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个股公告正文

锡业股份:独立董事工作制度(2019年9月)

日期:2019-09-21附件下载

    云南锡业股份有限公司独立董事工作制度
    
    (经公司2019年9月20日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过)
    
    第一章 总则
    
    第一条为完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
    
    第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    
    第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责、维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    第四条公司设独立董事四名,其中应至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
    
    第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
    
    第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    
    第二章 独立董事的任职条件
    
    第七条独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有经验的专业人员担任,独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职责。担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:
    
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    
    (二)具备本制度第八条所要求的独立性;
    
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
    
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    
    (五)已根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认可的独立董事资格证书;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
    
    《公司章程》规定的其他条件
    
    第八条下列人员不得担任本公司的独立董事:
    
    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
    
    (五)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
    
    (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    
    (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员
    
    (九)已在五家以上上市公司担任独立董事的人员;
    
    (十)中国证监会及深圳证券交易所认定的及《公司章程》规定的其他人员。
    
    第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
    
    第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    
    第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    
    第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有独立董事的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案,由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核,对深圳证券交易所持有异议的独立董事候选人,公司将不得将其提交股东大会选举为独立董事。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    
    第十三条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
    
    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    
    第十六条 独立董事出现以下情形时,应当在该事实发生之日起一个月内离职,在离职生效之前,仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责,确保公司的正常运作:
    
    (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
    
    (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
    
    (三)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事,期限尚未届满;
    
    (四)出现其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关业务规则规定的不得担任独立董事情形的。
    
    第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职;独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    
    第四章 独立董事的职责
    
    第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
    
    (一)根据《公司章程》需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
    
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    
    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
    
    (五)提议召开董事会;
    
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    
    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
    
    第十九条 独立董事行使行使第十八条规定的职权应当取得二分之一以上独立董事的同意。
    
    第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
    
    第二十一条 公司董事会设立提名、绩效薪酬、审计、战略与投资等专门委员会。独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上(含二分之一)的比例,其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,且审计委员会召集人应当由独立董事担任。
    
    第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    
    (一)提名、任免董事;
    
    (二)聘任、解聘高级管理人员;
    
    (三)董事、高级管理人员的薪酬;
    
    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    
    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政策,股票及其衍生品投资等重大事项;
    
    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    
    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
    
    (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
    
    (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    
    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
    
    第二十三条独立董事应当就上述事项明确、清楚发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    
    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
    
    (一)重大事项的基本情况;
    
    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
    
    (三)重大事项的合法合规性;
    
    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
    
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
    
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
    
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    
    第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
    
    第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席,不得委托非独立董事代为出席会议。
    
    第二十八条 除参加董事会会议外,独立董事原则上每年应当保证有不少于十个工作日的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    
    第二十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
    
    第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,制作工作笔录。
    
    第五章 独立董事年报工作制度及述职要求
    
    第三十一条 独立董事应根据中国证监会的相关要求以及《云南锡业股份有限公司章程》《信息披露管理制度》的规定,认真做好每年的年报编制和披露工作。
    
    第三十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
    
    第三十三条 每个会计年度结束后,公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。如有必要,公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。
    
    上述汇报和考察事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
    
    第三十四条 公司的财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在疑问时,财务负责人应及时予以回复。
    
    第三十五条 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。
    
    见面会应有书面记录以及当事人签字。
    
    第三十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    
    第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括下列内容:
    
    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
    
    (二)发表独立意见的情况;
    
    (三)现场检查情况;
    
    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
    
    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    
    第六章 公司为独立董事提供必要的条件
    
    第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
    
    第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    
    凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
    
    第四十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    
    第四十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当按要求履行信息披露义务。
    
    第四十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    
    第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费、通讯费用等)由公司承担。
    
    第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    
    第七章 附则
    
    第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。
    
    第四十六条 本制度所称“以上”“以内”“以下”“超过”,都含本数;“不超过”“不满”“以外”“低于”“多于”,不含本数。
    
    第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    
    第四十八条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
    
    和《公司章程》的规定执行。

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