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个股公告正文

锡业股份:股东大会议事规则(2019年9月)

日期:2019-09-21附件下载

    云南锡业股份有限公司股东大会议事规则(经公司2019年9月20日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过)
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为规范云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》《云南锡业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律、法规的规定,制定本规则。
    
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
    
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)说明原因并公告。
    
    第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第二章 股东大会的召集
    
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
    
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    
    第三章 股东大会的提案与通知
    
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    
    第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容,临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和决议事项,且符合法律法规的有关规定。
    
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    
    第十六条 董事会提出变更募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    
    第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
    
    第十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
    
    第十九条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
    
    第二十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    
    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    
    第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    
    第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有公司的股份数量;
    
    (四)是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第二十四条 股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    
    第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第四章 股东大会的召开
    
    第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    
    第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    
    股东大会以网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    
    第三十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    
    第三十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书和股票账户卡。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
    
    第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署授权委托书。
    
    第三十三条 股东签署的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一)代理人的姓名;
    
    (二)是否具有表决权;
    
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
    
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
    
    第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第三十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务或公司不设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第三十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第三十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    
    第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    
    第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第五章 股东大会的表决
    
    第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第四十三条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    
    (二)公司的合并、分立、解散、清算;
    
    (三)公司章程的修改;
    
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    
    (五)股权激励计划;
    
    (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第四十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司因特殊原因持有本公司股份的,应当在一年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司持有的公司股份没有表决权。
    
    第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。选举一名董事或股东监事时不适用累计投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    
    累积投票制的程序如下:
    
    1、董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为:
    
    股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数
    
    有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后标注其使用表决权数目。
    
    如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。
    
    2、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。
    
    3、董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未累积的股份数为准)的半数。
    
    4、若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同,且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
    
    5、获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事的人数不足本次会议拟选举董事或监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二轮选举,第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
    
    第四十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    
    第五十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    
    第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第五十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第五十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第五十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    
    第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
    
    第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
    
    第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第六章 休会与散会
    
    第六十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
    
    第六十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。
    
    第七章 附则
    
    第六十四条 本规则所称公告或通知,是指在公司指定的报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在章程规定的报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在公司指定的网站上公布。
    
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
    
    第六十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
    
    第六十六条 本规则与《中国人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时,应按法律、法规及《公司章程》的规定执行,并应及时对本规则进行修订。
    
    第六十七条 本规则的修订由董事会提出草案,提交股东大会审议通过。
    
    第六十八条 本规则所称“以上”“内”,含本数;“过”“低于”“多于”,不含本数。
    
    第六十九条 本规则由董事会负责解释。
    
    第七十条 本规则自股东大会批准之日起生效。

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