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个股公告正文

锡业股份:利润分配管理制度(2019年9月)

日期:2019-09-21附件下载

    云南锡业股份有限公司利润分配管理制度
    
    (经公司2019年9月20日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过)
    
    第一章 总则
    
    第一条 云南锡业股份有限公司(简称“公司”)为进一步规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015修订)》以及《云南锡业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
    
    第二章 利润分配政策和原则
    
    第二条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的现金分红政策。
    
    第三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    第六条 公司按照以下方式进行利润分配:
    
    (一)利润分配的政策和原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
    
    (二)现金分红的条件:公司在同时满足以下条件时进行现金分红:
    
    1、公司累计未分配利润为正值;
    
    2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值;
    
    3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配0.1元时;
    
    4、实施现金分红年度,公司不存在严重的现金流危机。
    
    (三)利润分配及现金分红的方式及比例:
    
    1、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余数额的10%-50%用于分配,可以采取现金或者股票方式进行分配,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。
    
    在制定现金分红分配方案过程中,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例:
    
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
    
    2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10股分配0.1元时,该年度可不进行现金分红,累计至以后年度进行相应的现金分红。
    
    3、在确保足额现金分红的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。
    
    4、公司当年度满足《公司章程》“利润分配及现金分红条件”但董事会未做出利润分配预案的,应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确独立意见。
    
    5、在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。
    
    第七条 公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
    
    第八条 公司应保持现金分红政策的连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。
    
    第三章 利润分配决策机制
    
    第九条 公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
    
    董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表明确独立意见。
    
    股东大会对利润分配具体方案进行审议时,公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如需调整利润分配预案,应重新履行程序,公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
    
    第十条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。若中期利润分配仅采取现金分红方式,则半年度报告可不经审计。
    
    第十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    第十二条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    第四章 利润分配监督约束机制
    
    第十三条 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
    
    第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    
    第十五条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    
    公司在未分配利润为正的情况下,若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    
    第十六条 公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
    
    第五章 附则
    
    第十七条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
    
    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
    
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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