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个股公告正文

华友钴业:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)

日期:2019-09-20附件下载

    A股上市地:上海证券交易所 证券代码:603799 证券简称:华友钴业
    
    浙江华友钴业股份有限公司
    
    发行股份购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    交易对方 名称
    
    发行股份购买资产交易对方 信达新能
    
    募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者
    
    独立财务顾问
    
    签署日期:二〇一九年九月
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    公司声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
    
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    
    本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    投资者在评价本公司本次重组时,除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
    
    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    交易对方声明
    
    本次重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方将依法承担赔偿责任。
    
    如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    证券服务机构及人员声明
    
    本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    目 录
    
    公司声明........................................................................................................................2
    
    交易对方声明................................................................................................................3
    
    证券服务机构及人员声明............................................................................................4
    
    目 录............................................................................................................................5
    
    释 义............................................................................................................................7
    
    一、普通术语.....................................................................................................................................7
    
    二、专业术语.....................................................................................................................................8
    
    第一节 重大事项提示................................................................................................10
    
    一、关于本次交易方案重大调整的提示........................................................................................10
    
    二、本次交易方案概况...................................................................................................................12
    
    三、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................15
    
    四、本次交易构成关联交易...........................................................................................................15
    
    五、本次交易不构成重组上市........................................................................................................15
    
    六、本次交易的预估作价情况........................................................................................................17
    
    七、本次交易实施需履行的批准程序............................................................................................17
    
    八、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................18
    
    九、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................................................20
    
    十、上市公司股票的停复牌安排....................................................................................................26
    
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................................26
    
    十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行
    
    动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划27
    
    十三、待补充披露的信息提示........................................................................................................28
    
    十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................................29
    
    第二节 重大风险提示..............................................................................................30
    
    一、与本次交易相关的风险...........................................................................................................30
    
    二、标的公司的经营风险...............................................................................................................31
    
    三、其他风险...................................................................................................................................32
    
    第三节 本次交易概况..............................................................................................34
    
    一、本次交易的背景和目的...........................................................................................................34
    
    二、本次交易具体方案...................................................................................................................35
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    三、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................38
    
    四、本次交易构成关联交易...........................................................................................................39
    
    五、本次交易不构成重组上市........................................................................................................39
    
    六、本次交易的预估作价情况........................................................................................................40
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    释 义
    
    本预案摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
    
    一、普通术语
    
                   本预案摘要       指    《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易预案(摘要)》
                   预案             指    《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易预案(二次修订稿)》
                   重组报告书       指    《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易报告书(草案)》
           浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买衢州华友钴新材料
                   本次交易         指    有限公司15.68%股权,同时向不超过10名特定投资者非公开发
           行股份募集配套资金
                   目标公司、标的   指    衢州华友钴新材料有限公司
                   公司
                   标的资产         指    衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权
                   华友钴业、上市   指    浙江华友钴业股份有限公司,曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
                   公司、华友钴镍         公司”
                   华友控股、华友   指    浙江华友控股集团有限公司,曾用名“桐乡市华友投资有限公司”
                   投资
                   大山公司         指    大山私人股份有限公司
                   华友衢州         指    衢州华友钴新材料有限公司
                   信达新能         指    芜湖信达新能一号投资合伙企业(有限合伙)
                   证监会           指    中国证券监督管理委员会
                   上交所           指    上海证券交易所
                   国务院国资委     指    国务院国有资产监督管理委员会
                   财政部           指    中华人民共和国财政部
                   华泰联合证券     指    华泰联合证券有限责任公司
                   中信证券         指    中信证券股份有限公司
                   天健会计师       指    天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                   独立财务顾问     指    华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
                   重组管理办法     指    上市公司重大资产重组管理办法
                   发行管理办法     指    上市公司证券发行管理办法
                   股票上市规则     指    上海证券交易所股票上市规则
    
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
                   格式准则26号     指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
           公司重大资产重组(2018年修订)》
                   公司法           指    中华人民共和国公司法
                   证券法           指    中华人民共和国证券法
           浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买天津巴莫科技股份
                   原方案           指    有限公司100%股权和衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权,
           同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
                   原交易协议、原         上市公司与信达新能于2019年4月18日签署的《发行股份购买
                   发股购买资产协   指    资产协议》;上市公司与信达新能于2019年9月19日签署新的
                   议                     《发行股份购买资产协议》签署后取代原协议关于本次交易的所
           有约定,原交易协议即行终止。
                   交易协议、发股   指    上市公司与信达新能于2019年9月19日签署的《发行股份购买
                   购买资产协议           资产协议》
                   报告期/最近两    指    2017年、2018年和2019年1-6月
                   年一期
                   定价基准日       指    上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
                   审计基准日/评    指    2019年6月30日
                   估基准日
                   元、万元、亿元   指    人民币元、万元、亿元
    
    
    二、专业术语
    
                   钴               指    化学元素Co,原子序数27,原子量58.93。主要用于高温合金、
           硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域
                   四氧化三钴       指    黑色或灰黑色粉末,为一氧化钴和三氧化二钴的产物
           镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称,其中三元指的是镍、钴、锰(铝)
                   三元材料         指    三种金属,具有储存电能的功能,主要应用于锂离子电池的正极
           材料
           锂离子电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材料、石墨为负
                   锂电池           指    极材料、使用非水电解质的电池。本文中的锂电池均指锂离子电
           池
                   动力电池         指    指为工具提供动力来源的电源,多指为电动汽车、电动列车、电
           动自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池
                   钴酸锂           指    一种无机化合物,一般用于锂离子电池正极材料
                   NCA             指    即镍钴铝三元材料,一般用于锂离子电池正极材料
                   NCM            指    即镍钴锰三元材料,一般用于锂离子电池正极材料
           在工业生产中,可溶性的镍盐多被作为前驱体使用。其中,硫酸
           镍是能被大规模工业生产及广泛应用的镍盐之一。根据所带结晶
           水的不同,硫酸镍分为无水物、六水物及七水物,目前生产的产
                   硫酸镍           指    品多为六水物。
           目前主流的三元电池材料为镍钴锰酸锂,是以镍盐、钴盐、锰盐
           为原料的三元复合正极材料前驱体产品。镍在其中的主要作用是
           提高材料的能量密度。
    
    
    除另有说明,本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    为四舍五入所致。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    第一节 重大事项提示
    
    本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文,并特别注意下列事项:
    
    一、关于本次交易方案重大调整的提示
    
    2019年4月19日,上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,拟发行股份购买标的资产巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权,同时募集配套资金。根据与交易各方的沟通,本次交易拟进行调整,具体调整信息如下。
    
    (一)标的资产及交易作价调整
    
    原标的资产为巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权,调整后的标的资产为华友衢州15.68%股权。
    
    原标的资产华友衢州15.68%股权的交易作价为86,240.00万元,调整后的标的资产交易作价为80,500.00万元。
    
    (二)因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
    
    1、股份发行定价基准日及发股价格改变
    
    原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于2019年4月19日召开的第四届董事会第二十三次会议决议公告日。方案构成重大调整后,以上市公司就本次重组事宜于2019年9月19日召开的第四届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日。
    
    方案调整后,经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.60元/股,不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关
    
    规则对发行价格进行相应调整。
    
    2、交易对方的调整
    
    原方案中,交易对方为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能。方案调整后,本次交易的交易对方为信达新能。
    
    3、发股数量的调整
    
    原方案中,上市公司拟向信达新能发行股票数量26,749,379股;因上市公司 2018 年度权益分派完成,上市公司原拟向信达新能发行股票数量变更为34,872,624股。方案调整后,根据本次交易的初步定价及发行股份价格,上市公司拟向信达新能发行股票数量34,110,169股。
    
    4、募集配套资金的调整
    
    原方案中,上市公司拟募集配套资金32亿元,用于标的资产新项目的建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。方案调整后,上市公司拟募集配套资金8亿元,用于标的资产新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。
    
    (三)本次方案重大调整所履行的程序
    
    由于本次方案较原方案构成重大调整,上市公司于2019年9月19日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅,并发表了事前认可意见和独立意见。
    
    上市公司与交易对方信达新能于2019年9月19日签署了《发股购买资产协议》,本次交易协议签署后取代原协议关于本次交易的所有约定,原交易协议即行终止。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    二、本次交易方案概况
    
    本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。(一)发行股份购买资产
    
    上市公司拟向信达新能以发行股份的方式,购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据交易协议,本次交易金额暂定为80,500.00万元,最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
    
    本次交易完成后,上市公司将持有华友衢州100%股权。(二)募集配套资金
    
    本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。
    
    本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元,分别用于华友衢州“年产3万吨(金属量)高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费,具体情况如下:
    
      序号                 募集资金用途                 拟投入募集配套资金(万元)
       1     年产3万吨(金属量)高纯三元动力电池级硫                       78,000.00
             酸镍项目
       2     支付中介机构费用及本次交易相关税费                             2,000.00
                           合计                                            80,000.00
    
    
    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    
    如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整,则公司亦将根据相应要求进行调整。
    
    (三)本次发行股份的价格和数量
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)1、购买资产发行股份的价格和数量
    
    本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认为23.60元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格,本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计34,110,169股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量,将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定,且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    
    2、配套融资发行股份的价格和数量
    
    本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
    
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股,则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。
    
    (四)股份锁定期
    
    1、发行股份购买资产
    
    根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺,本次交易的锁定期安排如下:交易对方 锁定期
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
     交易对方                                  锁定期
               本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有华友衢州股权的时间若不
               足12个月的,在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让;若取得本次
     信达新能  交易中认购的上市公司新股时,持有华友衢州股权的时间已满12个月的,在本
               次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。
               本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公
               积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    
    
    本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    
    交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。
    
    2、募集配套资金
    
    本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
    
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    
    (五)本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
    
    本次交易未有设置业绩承诺、补偿与奖励条款。(六)过渡期安排及期间损益安排
    
    上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益安排进行如下:
    
    在过渡期间,除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意,信达新能保证:不转让其持有的华友衢州股权,亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担;依法行使股东权利,在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)在评估基准日至交割日期间,华友衢州产生的收益或亏损,在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。
    
    三、本次交易不构成重大资产重组
    
    本次交易中,上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定,交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下:
    
    单位:万元
    
             项目            及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
     华友衢州15.68%股权             128,368.49            80,500.00        135,547.35
             项目                资产总额             资产净额           营业收入
     上市公司                     1,905,985.33           760,075.41      1,445,076.30
     财务指标比例                        6.74%               10.59%            9.38%
    
    
    注:标的公司的数据为未经审计截至2019年6月30日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。
    
    由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。此外,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    
    四、本次交易构成关联交易
    
    信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州15.68%的股权,属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引(2011年)》中实质重于形式的相关规定,信达新能构成上市公司的关联方
    
    根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。五、本次交易不构成重组上市
    
    根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下
    
    根本变化情形之一的:
    
    (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
    
    (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
    
    (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;
    
    (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
    
    (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
    
    (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
    
    (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
    
    本次交易前,谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司454,526,869股股份,占总股本的42.14%,谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。
    
    本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股,则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。
    
    本次交易完成后,考虑配套融资,以合计发行股份68,008,474股计算,谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为39.64%;不考虑配套融资,本次交易后,
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    以发行股份34,110,169股计算,谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变
    
    更为40.85%。
    
    无论是否考虑配套融资的影响,谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
    
    六、本次交易的预估作价情况
    
    本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。交易双方对交易标的进行了初步评估,以2019年6月30日作为评估基准日,华友衢州100%股权预估值为513,500.00万元;以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易中标的资产华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为80,500.00万元。
    
    截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,标的资产的评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方签署补充协议正式确定。
    
    七、本次交易实施需履行的批准程序
    
    本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
    
    (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
    
    本次交易已获得的批准或核准情况如下:
    
    1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过;
    
    2、本次交易预案的调整已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过;
    
    3、本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过;
    
    4、本次交易方案已经信达新能内部决策机构审议通过。(二)本次交易尚需履行程序
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:
    
    1、标的资产的审计、评估工作完成后,交易对方履行相应的国有资产评估备案程序;
    
    2、本次交易的审计报告及评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案;
    
    3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过;
    
    4、中国证监会对本次交易的核准。(三)本次交易存在审批风险
    
    本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
    
    本次交易的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。
    
    八、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对公司主营业务的影响
    
    本次交易之前,上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。
    
    标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司,其主要产品四氧化三钴等可用于锂电正极材料制造等。本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生重大变化,华友衢州将成为上市公司的全资子公司,归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易,上市公司将进一步优化资本结构,聚焦提升经营质量,增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
    
    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前上市公司总股本1,078,671,471股。根据初步的交易金额,本次交易拟向交易对方发行34,110,169股;假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股,则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示:
    
                    本次交易前                            本次交易后               本次交易后
     股东名                            本次发行股       (不考虑募配)            (考虑募配)
       称     持股数量(股)   持股    份数(股)  持股数量(股)   持股    持股数量(股)   持股
                               比例                                 比例                     比例
     大山公     254,285,356    23.57%           -    254,285,356    22.85%    254,285,356    22.18%
       司
     华友控     200,241,513    18.56%           -    200,241,513    17.99%    200,241,513    17.46%
       股
     信达新               -         -  34,110,169     34,110,169     3.07%     34,110,169     2.97%
       能
     募集配
     套资金               -         -  33,898,305              -         -     33,898,305     2.96%
     认购方
     上市公
     司其他     624,144,602    57.86%           -    624,144,602    56.09%    624,144,602    54.43%
     A股股
       东
      合计    1,078,671,471  100.00%           -  1,112,781,640   100.00%  1,146,679,945   100.00%
    
    
    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,具体业务数据和财务数据尚未确定,公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    九、本次交易相关方所做出的重要承诺
    
      承诺方          事项                                                     承诺的主要内容
                                  1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
                                  整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
                                  2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
               关于提供资料真     公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料,资料副本或复印件
               实、准确、完整的   与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、签章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
               承诺               连带的法律责任。
                                  3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负
                                  责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
     上市公司                     4、如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
               不存在《关于加强
               与上市公司重大资
               产重组相关股票异   本公司,本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
               常交易监管的暂行   交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
               规定》第十三条不   中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
               得参与上市公司重   关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
               大资产重组情形的
               承诺
                                  1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
                                  性和及时性承担个别及连带的法律责任。
     上市公司  关于提供资料真     2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、遗漏、
     董事、监  实、准确、完整的   虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料,
     事、高级  承诺               资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、签章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和
     管理人员                     完整性承担个别和连带的法律责任。
                                  3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                                  4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
    
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
      承诺方          事项                                                     承诺的主要内容
                                  立案调查的,在形成调查结论之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
                                  内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在
                                  两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
                                  申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
                                  直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                  本人承诺,自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划,
               无减持计划的承诺   不会以任何方式减持。若违反上述确认,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向上市公司或其他投
                                  资者依法承担赔偿责任。
                                  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
                                  2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
                                  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
     上市公司  本次重组摊薄即期   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     董事、高  回报采取填补措施   5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
     级管理人  的承诺             况相挂钩。
     员                           6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                                  定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                                  7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
                                  诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                                  1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时
     上市公司                     性承担个别和连带的法律责任。
     控股股东                     2、本人/本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、
     大 山 公  关于提供资料真     遗漏、虚假或误导之处。本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料
     司、华友  实、准确、完整的   或副本材料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、签章均是真实的,并对所提供信息的真实
     控股,实  承诺               性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     际控制人                     3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
     谢伟通、                     立案调查的,在形成调查结论之前,本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
     陈雪华                       交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
                                  定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
    
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
      承诺方          事项                                                     承诺的主要内容
                                  息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的,授权证券
                                  交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                                  投资者赔偿安排。
                                  2018年10月15日,华友控股(曾用名“桐乡市华友投资有限公司”)取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友
                                  投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2018]1076号),同意华友控股以其持有上市
                                  公司部分A股股票为标的,面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。
               无减持计划的承诺   本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东,就以下相关事项承诺如下:
                                  本人/本公司承诺,在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股
                                  导致的股份减持外,本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划,不会以其他任何方式减持。
                                  若违反上述确认,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
                                  偿责任。
                                  1、本次交易完成后,本人/本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求,确保华
               保持上市公司独立   友钴业及其下属公司的独立性,积极促使华友钴业及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
               性的承诺函         2、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该
                                  等损失。
                                  1、本人/本公司承诺在作为华友钴业控股股东/实际控制人期间,本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何
                                  与华友钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与华友钴业及
                                  其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
               避免同业竞争的承   2、如在上述期间,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与华友钴业及其下属公司主营业务发生同
               诺函               业竞争或可能发生同业竞争的,本人/本公司将立即通知华友钴业,并尽力将该商业机会给予华友钴业,以避免与华友钴
                                  业及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保华友钴业及华友钴业其他股东利益不受损害。
                                  3、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华友钴业所有。本人/本公司如因不履行或不适当
                                  履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失,同时互负连带责任。
                                  1、本次交易完成后,本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与华友钴业及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;
               减少及规范关联交   对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价
               易的承诺函         格将按照市场公认的合理价格确定。
                                  2、本公司/本人将严格遵守华友钴业公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按
                                  照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损
    
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
      承诺方          事项                                                     承诺的主要内容
                                  害华友钴业及其他股东的合法权益。
                                  3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损
                                  失,同时互负连带责任。
                                  1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
               本次重组摊薄即期   2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
               回报采取填补措施   规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
               的承诺             3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
                                  的补偿责任。
                                  1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                                  2、本企业向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
                                  印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                                  3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                  大遗漏;
               关于提供材料真     4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
               实、准确、完整的   者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份;并于收到立
               承诺函             案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记
     本次交易                     结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
     对方信达                     业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
     新能                         息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自
                                  愿用于相关投资者赔偿安排。
                                  5、本企业承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                                  1、华友衢州为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本承诺函出具之日,本企业所持有的华友衢州股权所对应的
                                  注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
               标的资产权属的承   2、本企业合法持有华友衢州的股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形,不存在禁止转让、
               诺函               限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠
                                  纷等影响本次交易的情形。
                                  3、本企业拟注入上市公司之华友衢州股权资产权属清晰,本企业取得该等股权后至本承诺函出具之日不存在任何权属
                                  纠纷,亦不存在其他法律纠纷,过户或者转移权属不存在法律障碍;如后续因本企业持有的华友衢州股权发生争议,本
    
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
      承诺方          事项                                                     承诺的主要内容
                                  企业将妥善予以解决并自行承担责任,确保不会因此对华友衢州造成不利影响。
                                  4、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之华友衢州股权的权属变更,在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷,
                                  均有本企业妥善解决并承担责任。
                                  本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有华友衢州股权的时间若不足12个月的,在本次交易中所认购的上
                                  市公司股份上市之日起36个月内不进行转让;若取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有华友衢州股权的时间已
                                  满12个月的,在本次交易中所认购的上市公司股份上市之日起12个月内不进行转让。
                                  本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应
               股份锁定的承诺函   遵守上述股份锁定安排。
                                  本企业因本次交易取得的华友钴业的股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
                                  证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上
                                  市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以
                                  及《浙江华友钴业股份有限公司章程》的相关规定,严格执行上述规定中对本企业减持方式、价格、持股方式等的规定。
               不存在《关于加强
               与上市公司重大资
               产重组相关股票异   本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
               常交易监管的暂行   情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
               规定》第十三条不   法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
               得参与上市公司重   第十三条不得参与重大资产重组的情形。
               大资产重组情形的
               承诺
                                  1、本企业已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了本企业及所持华友衢州股权的有关信息,包括但不限于资
                                  产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员、对外投资等所有应当披露的内容。
                                  2、本企业最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重
               其他承诺           大3、民根事据诉《讼上或海者证仲券裁交的易情所形上。市公司关联交易实施指引(2011年)》的相关规定,信达新能持有上市公司重要控股子公
                                  司华友衢州15.68%的股权,属于上交所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系的关联法人。除前述
                                  关联关系外,本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,与上市公司及其控股股东、
                                  实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
    
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
      承诺方          事项                                                     承诺的主要内容
                                  4、本企业未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
                                  5、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
                                  6、本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                                  易所纪律处分的情况。
                                  7、本企业的合伙人未质押其所持本企业份额。
                                  8、本企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
                                  信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                  1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                  2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本
     标的公司  关于所提供资料真   或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
     华友衢州  实、准确、完整的   漏。
               承诺函             3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                                  者重大遗漏。
                                  4、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别或连带的赔偿责任。
    
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    十、上市公司股票的停复牌安排
    
    上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项,已于2019年4月9日开市起停牌。
    
    2019年4月19日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票于2019年4月22日起复牌。上市公司根据本次交易的进展,按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
    
    2019年9月19日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
    
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    (一)提供股东大会网络投票平台
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    (二)严格履行上市公司信息披露义务
    
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
    
    (三)严格执行关联交易批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
    
    方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过
    
    网络方式行使表决权。
    
    此外,公司已聘请独立财务顾问等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
    
    (四)本次重组不存在向交易对方输送利益的情形
    
    1、本次交易标的资产估值依据
    
    本次交易中公司拟收购华友衢州 15.68%股权。关于本次交易标的资产,上市公司已聘请中联评估对标的资产华友衢州进行评估。本次预案中的预估过程和预估值为初步结果,最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整,最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。上市公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见,公司独立董事也将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
    
    2、信达新能债权转股权增资华友衢州改善公司资本结构
    
    2018年9月,信达新能以收购华友控股对华友衢州7.3亿元债权并同步债权转股权方式增资华友衢州7.3亿元,一方面减少华友衢州对华友控股的7.3亿元付息债务,大幅降低华友衢州和上市公司整体的资产负债率,改善了公司资本结构;另一方面华友控股将7.3亿元定向偿还申万宏源股票场内质押融资借款,降低了华友控股的股权质押率,在资本市场走势出现波动的背景下,增强金融机构以及上下游企业对上市公司经营稳定的预期,有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
    
    十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,
    
    及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
    
    重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    截至本预案摘要签署日,上市公司控股股东大山公司、华友控股,实际控制人谢伟通、陈雪华已出具《关于对本次交易的原则性意见》:“本公司/本人认为
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    通过本次交易,上市公司将进一步完善自身产业链布局,提升公司的盈利能力及
    
    持续经营能力。本公司/本人原则性同意实施本次交易。”
    
    华友控股于2018年10月取得上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2018]1076 号),华友控股将以其持有本公司部分 A 股股票为标的,面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券。截至本预案摘要签署日,华友控股尚未发行可交换公司债券。若华友控股发行的可交换公司债券被投资者行权,则华友控股持有上市公司的股份将会减少。
    
    就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项,控股股东大山公司、华友控股及实际控制人谢伟通、陈雪华出具承诺:
    
    “2018年10月15日,华友控股取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2018]1076 号),同意华友控股以其持有上市公司部分 A 股股票为标的,面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。
    
    本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东,就以下相关事项承诺如下:
    
    本人/本公司承诺,在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股导致的股份减持外,本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划,不会以其他任何方式减持。
    
    若违反上述确认,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
    
    上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:
    
    “本人承诺,自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。若违反上述确认,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。
    
    十三、待补充披露的信息提示
    
    本预案摘要已经2019年9月19日召开的本公司第四届董事会第二十八次会
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、
    
    期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审
    
    慎使用。
    
    本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本公司提醒投资者到上交所网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
    
    十四、独立财务顾问的保荐机构资格
    
    本公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    第二节 重大风险提示
    
    特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读重组预案的全部内容,并特别关注以下各项风险。
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)审批风险
    
    截至本预案摘要签署日,本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次、第二十八次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,具体请见本预案“重大事项提示/七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间,均存在一定的不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注投资风险。
    
    (二)交易可能被暂停、中止或者取消的风险
    
    尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
    
    此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。
    
    在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。
    
    (三)标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存
    
    在差异的风险
    
    截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续
    
    调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估
    
    机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值
    
    结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的资产经审计的财务数据、
    
    评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
    
    (四)标的资产评估增值较高的风险
    
    本次交易中,华友衢州100%股权预估值为513,500.00万元,较其最近一期未经审计的账面净资产值增长 51.94%。评估增值幅度较大主要系标的资产在业务规模、运营能力、管理经验等方面具备行业竞争优势,业务持续发展能力较强。
    
    本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异,本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础,经交易双方协商确定。此外,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行了勤勉、尽职的义务,但如未来出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意相关估值风险。
    
    (五)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
    
    上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。
    
    如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额,则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决,该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
    
    二、标的公司的经营风险
    
    (一)市场需求风险
    
    华友衢州的钴产品主要应用于锂电池材料等下游行业,受到产业政策、下游产业景气度以及下游产业技术变更等的影响。虽然从目前来看,下游市场暂未有电池材料构成发生重大变化的迹象,但若因新技术出现使得电池的生产制造可不再使用钴材料或使用钴的含量大幅下降,则华友衢州将面临产品需求下滑的风
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    险。
    
    (二)行业竞争风险
    
    国内钴加工行业企业较多,竞争企业产能规模较大且产品同质化较严重,行业整体竞争较为激烈。如果华友衢州不能有效保持和提高产品和服务质量,通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势,将面临较大的行业竞争风险。
    
    (三)价格波动风险
    
    华友衢州的钴产品以及附属的铜产品销售价格主要参照国际市场相应金属价格制定,原料采购价格也主要与国际市场的价格挂钩。钴、铜金属系国际有色金属市场的重要交易品种,拥有完善的国际市场定价体系。由于资源稀缺性,受全球经济、市场预期和供需关系等众多因素影响,上述金属价格的波动性较高。如果钴、铜金属价格出现大幅度下跌,或矿原料价格出现大幅度上涨,都会对华友衢州经营业绩产生较大的影响。
    
    (四)环境保护风险
    
    华友衢州在生产经营过程中会有废水和固体废弃物等污染物产生。虽然华友衢州一直重视环境保护工作,已经配备相应的环保设施并持续有效运行,严格执行国家有关环境保护的法律法规,但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。此外,如果国家的环保要求和标准进一步提高,环保政策更加严格,华友衢州的环保投入以及管理能力如不能相应提升,则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。
    
    (五)安全生产风险
    
    华友衢州在生产过程中会使用到硫酸等危险化学品,存储或使用不当可能会导致安全事故的发生;此外,设备故障、操作失误或管理不当等因素也可能会引发安全事故。尽管华友衢州加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施,但仍存在发生安全生产事故的可能。
    
    三、其他风险
    
    (一)股票价格波动风险
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
    
    (二)不可抗力风险
    
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    第三节 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景和目的
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、锂电池市场前景广阔
    
    相较于一次电池(如碱锰电池等),二次电池因其可以多次充放电、循环使用等特点受到厂家和消费者的青睐,而在现有已商业化应用的电池中,锂电池是最为先进的绿色二次电池之一。锂电池随着技术不断进步已经在人们生活中得到了广泛的应用。
    
    电子产品的快速增长是锂电子广泛进入人们生活的重要机遇。经过多年的发展,伴随着手机等电子产品的增速放缓趋势显现,消费型锂电池增长或趋缓;然而随着电池技术的不断进步,锂电池的应用场景得到了进一步的拓展,受益于新能源汽车产业的蓬勃发展,作为核心部件的锂电池产业也引来了新一轮的发展机遇。
    
    锂电池作为新能源电池的主要代表,伴随着技术的不断发展和下游应用的拓宽,拥有广阔的市场前景。
    
    2、国家产业政策支持
    
    新能源汽车在环保性等方面的优势已经得到了社会的广泛认可,国家在产业政策方面上也给予了较多的支持。一方面,在《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年)》等文件明确指出了要促进新能源汽车的发展,并将锂离子电池正极材料列入了优先发展的重点领域;另一方面,国家也通过相关税负的降低、补贴的提供等方式支持和引导该行业的发展。
    
    3、华友衢州是锂电池正极材料的重要原料供应商
    
    华友衢州主要产品包括四氧化三钴、硫酸钴等钴盐和钴氧化物,可用于制造锂离子电池正极材料、动力电池三元材料等。华友衢州是市场上重要的钴盐供应
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    商,与各大锂电池正极材料厂商(如天津巴莫科技有限责任公司、湖南杉杉新能
    
    源有限公司等)有着广泛和长时间的业务合作,具有一定的市场影响力。
    
    (二)本次交易的目的
    
    1、有利于上市公司加强对重要子公司控制,实现长期发展
    
    标的公司在上市公司的产业链中占据重要环节。通过本次交易,标的公司将成为上市公司的全资子公司。据此,上市公司可进一步加强对重要子公司的掌控,有利于上市公司整体战略的布局和实施,从而促进上市公司业绩增长,为股东创造更大的价值。
    
    2、推动标的公司利用资本市场做大做强
    
    在以新能源汽车为代表的动力电池市场快速发展的大背景下,标的公司所在的锂电池正极材料的原料业务也得到了迅速的发展,本次交易中的募集配套资金将有一部分用于“年产3万吨(金属量)高纯三元动力电池级硫酸镍项目”的建设,该项目主要用于硫酸镍的生产,该项目建成投产将有助于直接提升标的资产该类产品的产能和盈利能力。公司可以更好的满足下游市场的需求,有效提升和稳固自身市场地位,从而整体实现快速发展。
    
    二、本次交易具体方案
    
    (一)发行股份购买资产
    
    上市公司拟向信达新能以发行股份的方式,购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据交易协议,本次交易金额暂定为80,500.00万元,最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
    
    本次交易完成后,上市公司将持有华友衢州100%股权。(二)募集配套资金
    
    本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过上市公司本次交易前
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)
    
    上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理
    
    办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。
    
    本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元,分别用于华友衢州“年产3万吨(金属量)高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费,具体情况如下:
    
      序号                 募集资金用途                 拟投入募集配套资金(万元)
       1     年产3万吨(金属量)高纯三元动力电池级硫                       78,000.00
             酸镍项目
       2     支付中介机构费用及本次交易相关税费                             2,000.00
                           合计                                            80,000.00
    
    
    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    
    如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整,则公司亦将根据相应要求进行调整。
    
    (三)本次发行股份的价格和数量
    
    1、购买资产发行股份的价格和数量
    
    本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认为23.60元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格,本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计34,110,169股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量,将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定,且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    
    2、配套融资发行股份的价格和数量
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
    
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股,则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。
    
    (四)股份锁定期
    
    1、发行股份购买资产
    
    根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺,本次交易的锁定期安排如下:交易对方 锁定期
    
               本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有华友衢州股权的时间若不
               足12个月的,在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让;若取得本次
     信达新能  交易中认购的上市公司新股时,持有华友衢州股权的时间已满12个月的,在本
               次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。
               本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公
               积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    
    
    本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    
    交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。
    
    2、募集配套资金
    
    本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
    
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    12 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转
    
    增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
    
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    
    (五)本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
    
    本次交易未有设置业绩承诺、补偿与奖励条款。(六)过渡期安排及期间损益安排
    
    上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益安排进行如下:
    
    在过渡期间,除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意,信达新能保证:不转让其持有的华友衢州股权,亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担;依法行使股东权利,在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。
    
    在评估基准日至交割日期间,华友衢州产生的收益或亏损,在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。
    
    三、本次交易不构成重大资产重组
    
    本次交易中,上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定,交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下:
    
    单位:万元
    
             项目            及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
     华友衢州15.68%股权             128,368.49            80,500.00        135,547.35
             项目                资产总额             资产净额           营业收入
     上市公司                     1,905,985.33           760,075.41      1,445,076.30
     财务指标比例                        6.74%               10.59%            9.38%
    
    
    注:标的公司的数据为未经审计截至2019年6月30日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产
    
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    净额及2018年度所产生的营业收入。
    
    由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。此外,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    
    四、本次交易构成关联交易
    
    信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州15.68%的股权,属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引(2011年)》中实质重于形式的相关规定,信达新能构成上市公司的关联方。
    
    根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。五、本次交易不构成重组上市
    
    根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:
    
    (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
    
    (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
    
    (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;
    
    (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
    
    (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
    
    (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
    
    本次交易前,谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司454,526,869股股份,占总股本的42.14%,谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。
    
    本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股,则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。
    
    本次交易完成后,考虑配套融资,以合计发行股份68,008,474股计算,谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为39.64%;不考虑配套融资,本次交易后,谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。
    
    无论是否考虑配套融资的影响,谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
    
    六、本次交易的预估作价情况
    
    本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。交易双方对交易标的进行了初步评估,以2019年6月30日作为评估基准日,华友衢州100%股权预估值为513,500.00万元;以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易中标的资产华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为80,500.00万元。
    
    截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,标的资产的评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方签署补充协议正式确定。
    
    浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)(本页无正文,为《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)(摘要)》之签章页)
    
    浙江华友钴业股份有限公司
    
    2019 年 9 月 19 日

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