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个股公告正文

马钢股份:关于与中国宝武钢铁集团有限公司签署《日常关联交易协议》的关联交易公告

日期:2019-09-20附件下载

    股票代码:600808 股票简称:马钢股份 公告编号:临2019-037
    
    马鞍山钢铁股份有限公司关于
    
    与中国宝武钢铁集团有限公司签署《日常关联交易协议》
    
    的关联交易公告
    
    马鞍山钢铁股份有限公司(“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    ? 公司与中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)于2019年9月19日签署《日常关联交易协议》,合同期限自2019年9月19日起至2019年12月31日,不存在重大风险。
    
    ? 关联人回避情况:该协议属于关联交易,表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
    
    ? 该协议系在日常业务中订立,按正常商业条款公平合理,符合本公司股东的整体利益,无需提交公司股东大会审议。
    
    一、关联交易概述
    
    本公司于2019年9月19日与中国宝武就2019年剩余时间的日常关联交易事项签署《日常关联交易协议》。2019年9月19日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会向中国宝武无偿划转本公司控股股东马钢(集团)控股有限公司(“马钢集团”)51%股权,中国宝武成为马钢集团控股股东,并通过马钢集团持有本公司45.54%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定,中国宝武成为本公司关联人,该协议项下的交易构成关联交易。
    
    该协议已经公司独立董事事前认可,同意提交公司董事会会议审议。2019年9月19日,在以书面决议案形式召开的公司第九届董事会第二十四次会议上,关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避,四名非关联董事(含三名独立董事)表决通过该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、关联方介绍
    
    中国宝武钢铁集团有限公司
    
    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号
    
    2、法定代表人:陈德荣
    
    3、统一社会信用代码:91310000132200821H
    
    4、注册资本: 5,279,110.10万元人民币
    
    5、企业性质:有限责任公司(国有独资)
    
    6、经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    7、经审计的主要财务数据(单位:人民币):2018年末,资产总额约7,118.09亿元,归属于母公司所有者权益约2,515.98亿元;2018年度,营业收入约4,386.20亿元,归属于母公司所有者净利润约143.42亿元。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    1、交易标的:本公司向中国宝武销售/提供产品、服务等项目;本公司向中国宝武采购/接受产品、服务等项目。
    
    2、关联交易价格确定的一般原则和方法:
    
    (1)关联交易的定价原则,按公平公正原则,采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。
    
    (2)有国家指导价的按照国家指导价;没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商,按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。
    
    (3)公司向中国宝武销售/提供服务、产品等项目之价格,不可低于公司向独立第三方销售/提供相同类别服务、产品等项目之价格;公司向中国宝武采购/接受产品、服务等项目之价格,不可超过公司向独立第三方采购/接受相同类别产品、服务等项目之价格。
    
    (4)双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、产品的标准和条件,向对方及其附属公司提供服务、产品。
    
    四、关联交易的主要内容
    
    1、订约方:本公司与中国宝武
    
    2、协议签署日期:2019年9月19日
    
    3、协议期限:自2019年9月19日起至2019年12月31日。
    
    4、主要内容
    
    (1)公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司销售产品,包括钢材、钢坯等,年度金额上限(不含税)为3,000万元。
    
    (2)公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司提供服务,包括提供技术服务、检测服务等,年度金额上限(不含税)为500万元。
    
    (3)公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司采购产品,包括铁矿石、石灰石、废钢、备件、辅材等,年度金额上限(不含税)为22,000万元。
    
    (4)公司或公司附属公司接受中国宝武或其附属公司服务,包括接受基建技改工程服务、委托代理、运输、检修、委托加工、运输装卸及其他相关服务等,年度金额上限(不含税)7,500万元。
    
    以上四大类项目合计计划额度为人民币33,000万元(不含税)。
    
    5、付款和结算:
    
    根据交易对象的不同,签订两方或三方协议,进行过程控制,按合同规定进行财务结算。
    
    6、协议生效条件:该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之后生效。
    
    五、对本公司的影响
    
    该协议系公司根据自身经营及发展需要,与中国宝武在日常业务中订立,按正常商业条款进行,条款公平合理,符合本公司及其股东的整体利益;本公司主要业务不会因该协议及协议项下的交易而形成对中国宝武的依赖。
    
    六、审议程序
    
    在2019年9月19日召开的公司第九届董事会第二十四次会议上,四名非关联董事(含三名独立董事)一致同意并通过该协议。
    
    七、独立董事意见
    
    公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为:该协议项下的交易属于关联交易,董事会在审议该协议时,关联董事已全部回避表决,表决程序合法有效,同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立,按正常商业条款进行,条款公平合理,符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。
    
    八、备查文件目录
    
    1、非关联董事签字确认的董事会决议;
    
    2、独立董事签字确认的事前意见及独立董事意见;
    
    3、监事签字确认的监事会决议;
    
    4、《日常关联交易协议》。
    
    马鞍山钢铁股份有限公司董事会
    
    2019年9月19日

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