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个股公告正文

广汇汽车:公开发行2019年公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)

日期:2019-09-20附件下载

    声明
    
    本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定,参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》,并结合发行人的实际情况编制。
    
    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
    
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    
    受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其它政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其它有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
    
    根据《证券法》的规定,公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
    
    重大事项提示
    
    1、本期债券将面向合格投资者公开发行。发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
    
    2、发行人聘请了联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司对公司主体的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019年公司债券(第二期)信用评级报告》、东方金诚国际信用评估有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019年公司债券(第二期)信用评级报告》,公司主体信用等级AA+,本期公司债信用等级为AA+,评级展望稳定。根据监管部门、联合信用评级有限公司和东方金诚国际信用评估有限公司对跟踪评级的有关要求,联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司将在本期债券存续期内,在每年广汇汽车服务集团股份公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    
    3、发行人2016年、2017年、2018年财务数据来源于经审计的财务报告,发行人2019年1-3月财务数据来源于未经审计的财务报表。发行人2016年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为“普华永道中天审字(2017)第10058号”无保留意见审计报告的2016年度财务报表;发行人2017年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为“普华永道中天审字(2018)第10058号”无保留意见审计报告的2017年度财务报表;发行人2018年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为“普华永道中天审字(2019)第10058号”无保留意见审计报告的2018年度财务报表;2019年1-3月财务报表未经审计。发行人经审计的财务报告均按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    
    4、2019年8月23日,发行人公告了《2019年半年度报告》,发行人2019年1-6月营业总收入8,071,048.61万元,较上年同期增加3.28%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为135,768.72万元,较上年同期减少26.53% 。 2019 年 半 年 度 报 告 全 文 已 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所(http://www.sse.com.cn)。
    
    5、本次债券于2018年10月26日取得中国证监会编号为“证监许可[2018]1708号”批复,核准发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元(含40亿元)的公司债券,本期债券为第二期发行。发行主体名称由“广汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务集团股份公司”,本期债券名称由“广汇汽车服务股份公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019年公司债券(第二期)”,本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文件涉及公司名称及债券名称处已相应修改,前述更名均不影响本次债券其余申报文件的有效性。本次债券已发行10亿元,剩余可发额度为30亿元。
    
    6、商誉减值风险
    
    2016年末、2017年末、2018年末以及2019年3月末,发行人的商誉分别是160.70亿元、178.45亿元、187.87亿元和188.28亿元,占公司资产总额的比重分别为14.35%、13.19%、13.28%以及13.80%,占比较高。发行人的商誉主要为报告期内发行人在收购非同一控制下的企业时,收购成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。近年来由于发行人处于迅速发展时期,新收购公司使得发行人商誉持续增长。发行人每年年终对商誉进行减值测试,预计各收购项目可收回金额和计算各收购项目的账面价值,并将两者进行比较,如果可收回金额低于其账面价值的,表明发生了减值损失并予以确认。2016年末、2017年末、2018年末以及2019年3月末,公司商誉减值准备余额分别为2,871.50万元、2,871.50万元、12,374.53万元以及12,374.53万元。若未来被收购企业由于经营不善等原因导致其产生的现金流量不能达到经营预期,将存在被收购企业实际价值减少导致商誉减值的风险。
    
    7、刚性负债规模较大的风险
    
    2016年末、2017年末、2018年末以及2019年3月末,发行人的刚性债务余额分别为698.82亿元、765.85亿元、808.44亿元及749.54亿元。2017年末较2016年末增幅为9.59%,2018年末较2017年末增幅为5.56%。近三年公司融资规模增速较快,主要是由于发行人处于迅速发展时期,整体经营规模扩大。且发行人所处的汽车经销行业,供应商需要经销商全额付款后才能提车,所以发行人对流动资金的需求不断扩大。公司刚性债务规模较大,一方面将导致公司财务成本增加,另一方面将加大发行人的债务偿还压力,可能对发行人生产运营形成不利影响。同时,如果发行人突发融资渠道不畅,又没有有效的外部协助,存在资金链断裂风险。
    
    8、行业竞争加剧的风险
    
    目前,我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低,竞争日益激烈。随着汽车消费的逐渐成熟,相比单纯的价格竞争,客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使用周期内的全方位整体服务体验。因此,若未来公司无法很好地适应客户要求的变化,行业竞争格局的加剧会对公司的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。且因上游汽车生产行业的市场化程度越来越高,竞争日益激烈,利润率有下降趋势,下游汽车经销商行业竞争可能会更加激烈。
    
    9、区域经济放缓风险
    
    发行人的汽车4S店分布较广,主要布局在中国中西部经济欠发达地区,且分布相对分散。按照区域划分,2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-3月,公司销售收入占比最高的地区为华北大区,营业收入分别为304.80亿元、364.24亿元、385.50亿元及86.80亿元,分别占全年营业收入总额的22.51%、22.66%、23.20%及23.27%。若以上地区发生区域性经济增长放缓,可能影响销售收入。
    
    10、产业政策变动的风险
    
    目前,发行人的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度(汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等)存在修订或调整的可能,使得发行人面临产业政策变动的风险。
    
    11、经营活动现金净额波动风险
    
    2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-3月,发行人经营活动现金流净额分别为33.08亿元、49.87亿元、21.60亿元以及-110.26亿元,波动较大且最近一期数值为负。2019年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额同比增加0.45%,整车采购数量增加,因存货增加支付的现金较去年同期增加、公司一季度兑付银行承兑汇票的金额较往期增加,以及支付的各项税费同比增加较多所致。
    
    若未来发行人业务发展以及租赁业务规模扩张导致对资金占用进一步增加,将可能对发行人资金回笼情况及资金的稳定性产生不利影响,从而减弱发行人偿还债务的能力。
    
    12、资产证券化基础资产现金流受限风险
    
    发行人曾通过资产证券化融资,截至2019年3月末,发行人未出表未到期受限基础资产(融资租赁应收款)为27.10亿元。极端情况下,如果发行人资产证券化的基础资产发生大面积违约事件且发行人追偿率较低,发行人持有的劣后级将会产生较大损失,并且融资资金再次投放形成的融资租赁应收款将有较大损失,影响发行人的盈利能力及现金流,从而影响发行人的偿债能力。
    
    13、短期偿债压力较大风险
    
    2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,发行人短期债务(包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债和交易性金融负债)余额分别532.90亿元、562.75亿元、624.50亿元及530.87亿元,规模较大且持续增长,这与发行人存货周转率较快的业务模式相适应。较大规模的短期债务对发行人的流动性管理能力要求较高,如果因为行业、宏观政策调控等原因导致发行人不能有效管理其流动性,可能导致发行人的资金链出现紧张甚至断裂,从而出现流动性困难,进而影响发行人的短期偿债能力。
    
    14、其他应收款风险
    
    截至2019年3月末,发行人其他应收款余额为39.78亿元,非经营性款项占其他应收款余额的比例为57.84%,主要为应收被收购单位原股东款项,其占其他应收款余额的比例为36.57%,其他应收款非经营性款项占发行人2019年3月31日总资产及净资产的比例分别为1.69%和4.89%。当发行人需要资金时,如果对方出现临时资金困难不能按时偿还该部分款项,将会对发行人的盈利能力产生负面影响。
    
    目录
    
    声明............................................................................................................................... 2
    
    重大事项提示............................................................................................................... 4
    
    目录............................................................................................................................... 9
    
    释义.............................................................................................................................11
    
    第一节 发行概况.......................................................................................................14
    
    一、发行的基本情况及发行条款.....................................14
    
    二、本期发行的有关当事人.........................................18
    
    三、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系.............21
    
    第二节 风险因素.......................................................................................................22
    
    一、本期债券的投资风险...........................................22
    
    二、与发行人相关的风险...........................................23
    
    第三节 发行人的资信情况.......................................................................................37
    
    一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构.........................37
    
    二、评级报告的主要事项...........................................37
    
    三、发行人资信情况...............................................40
    
    第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.......................................................53
    
    一、担保、增信机制...............................................53
    
    二、偿债计划及保证措施...........................................53
    
    三、偿债账户的具体情况...........................................56
    
    四、债券违约及处理解决机制.......................................56
    
    第五节 发行人基本情况...........................................................................................59
    
    一、发行人概况...................................................59
    
    二、发行人历史沿革...............................................59
    
    三、发行人控股股东与实际控制人...................................70
    
    四、发行人独立性.................................................73
    
    五、发行人权益投资情况...........................................74
    
    六、发行人治理、内部管理机构的设置情况...........................93
    
    七、发行人主要内控制度...........................................96
    
    八、发行人人员情况..............................................100
    
    九、发行人最近三年是否存在违法违规受罚的情况....................105
    
    十、发行人业务相关情况..........................................106
    
    十一、在建项目和投资计划情况....................................129
    
    十二、发行人业务发展目标........................................131
    
    十三、发行人行业状况分析........................................133
    
    十四、发行人行业地位与竞争优势..................................151
    
    十五、关联关系管理机制..........................................158
    
    十六、发行人最近三年是否有资金被股东、实际控制人、关联方违规占用的
    
    情况............................................................159
    
    十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................159
    
    第六节 财务会计信息............................................................................................161
    
    一、发行人财务会计信息..........................................161
    
    二、发行人主要会计数据和财务指标的比较分析......................177
    
    三、未来业务目标及盈利能力的可持续性............................218
    
    四、发行人有息债务及其他债务情况................................220
    
    五、会计师事务所对发行人财务报告出具的意见......................232
    
    六、其他事项....................................................232
    
    第七节 募集资金运用............................................................................................273
    
    一、对前次公司债券募集资金使用情况的核查........................273
    
    二、本次债券募集资金数额........................................275
    
    三、对本次公司债券前期公司债券募集资金使用情况的核查............276
    
    四、募集资金运用计划............................................277
    
    五、募集资金的现金管理..........................................279
    
    六、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施..............279
    
    七、募集资金专项账户管理安排....................................279
    
    八、募集资金监管机制安排........................................279
    
    九、募集资金运用对公司财务状况的影响............................280
    
    第八节 债券持有人会议........................................................................................282
    
    一、债券持有人行使权利的形式....................................282
    
    二、《债券持有人会议规则》的主要内容............................282
    
    三、债券持有人会议决议生效条件和效力............................290
    
    四、发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜............290
    
    第九节 债券受托管理人........................................................................................291
    
    一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况....................291
    
    二、受托管理协议的主要内容......................................292
    
    第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................305
    
    第十一节 附件........................................................................................................332
    
    一、合并财务报表................................................332
    
    二、母公司财务报表..............................................339
    
    第十二节 备查文件................................................................................................344
    
    一、备查文件内容................................................344
    
    二、备查文件查阅地点............................................344
    
    三、备查文件查阅时间............................................345
    
    释义
    
    在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
    
     发行人/本公司/公司/广汇汽        广汇汽车服务集团股份公司(股票代码:
     车股份/广汇股份/广汇汽车    指   600297),在原广汇汽车借壳美罗药业完成
                                      后,由美罗药业更名而来
     广汇汽车有限/广汇有限       指   广汇汽车服务有限责任公司,广汇汽车服务集
                                      团股份公司全资子公司
     中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
     证券业协会                  指   中国证券业协会
     主承销商                    指   招商证券股份有限公司、太平洋证券股份有限
                                      公司
     簿记管理人、债券受托管理人  指   太平洋证券股份有限公司
     发行人律师、律师            指   北京市海问律师事务所
     会计师事务所、审计机构、普  指   普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
     华永道
     募集资金专项账户开户银行    指   招商银行股份有限公司上海松江支行
     资信评级机构                指   联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评
                                      估有限公司
     上交所                      指   上海证券交易所
     登记公司、登记机构          指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     本次债券                    指   广汇汽车服务集团股份公司2018年面向合格
                                      投资者公开发行公司债券
     本期发行                    指   广汇汽车服务集团股份公司2019年公司债券
                                      (第二期)的发行
     公司章程                    指   《广汇汽车服务集团股份公司章程》
     公司法                      指   《中华人民共和国公司法》
     证券法                      指   《中华人民共和国证券法》
                                      本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制
     募集说明书                  指   作的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行
                                      2019年公司债券(第二期)募集说明书》
                                      《广汇汽车服务集团股份公司(作为“债券发
                                      行人”)与太平洋证券股份有限公司(作为
     债券受托管理协议            指   “债券受托管理人”)关于广汇汽车服务集团
                                      股份公司公开发行2019年公司债券(第二
                                      期)之债券受托管理协议》
                                      《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019
     债券持有人会议规则          指   年公司债券(第二期)之债券持有人会议规
                                      则》
     工作日                      指   中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包
                                      括法定假日或休息日)
     交易日                      指   上海证券交易所的正常交易日
                                      中华人民共和国的法定假日或者休息日(不包
     法定假日                    指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
                                      的法定假日)
     元                          指   人民币元
     广汇集团                    指   新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司
     广西物资                    指   广西物资集团总公司
     新疆机电工会                指   新疆机电设备有限责任公司工会委员会
     上海汇能                    指   上海汇能投资管理有限公司
     新疆专汽                    指   新疆专用汽车有限责任公司
     新疆轴承                    指   新疆滚动轴承制造有限责任公司
     河南物产                    指   河南物产有限公司
     新疆机电                    指   新疆机电设备有限责任公司
     广西机电                    指   广西壮族自治区机电设备有限责任公司
     河南裕华                    指   河南省裕华汽车贸易集团有限公司
     CGAML                         指   China Grand Automotive (Mauritius)
                                         Limited
     广西立信会计师              指   广西立信会计师事务所有限责任公司
     BCIL                        指   Blue Chariot Investment Limited
     南宁邕之泉                  指   南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)
     TPG                         指   德克萨斯太平洋集团
     德新汽车                    指   上海德新汽车服务有限公司
     新疆天汇                    指   新疆天汇汽车服务有限公司
     安徽风之星                  指   安徽风之星投资控股有限责任公司
     重庆中汽                    指   重庆中汽西南汽车(集团)有限公司
     西安广汇                    指   西安广汇汽车实业发展有限公司
     郑州裕华丰田                指   郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司
     河南新希望                  指   河南新希望汽车销售服务有限公司
     河南裕华江南                指   河南裕华江南汽车销售服务有限公司
     安博公司                    指   重庆安博汽车销售有限公司
     广汇租赁                    指   新疆广汇租赁服务有限公司
     广汇房产                    指   新疆广汇房地产开发有限公司
                                      集整车销售(Sale)、零配件
     4S店                        指   (Sparepart)、售后服务(Service)、信息
                                      反馈(Survey)服务为一体的特许经营专卖店
     近三年                      指   2016年1月1日至2018年12月31日三个完
                                      整会计年度
     近一期                      指   2019年1月1日至2019年3月31日
                                      2016年1月1日至2018年12月31日三个完
     近三年及一期/近三年又一期   指   整会计年度及2019年1月1日至2019年3月
                                      31日
     23号规则                    指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
                                      则第23号-公开发行公司债券募集说明书》
    
    
    本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    
    第一节 发行概况
    
    一、发行的基本情况及发行条款
    
    (一)发行人基本情况
    
    中文名称:广汇汽车服务集团股份公司
    
    法定代表人:李建平
    
    注册资本:人民币8,183,624,750元
    
    公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)
    
    设立日期:1999年7月30日
    
    住所:辽宁省大连市甘井子区华北路699号
    
    办公地址:上海市闵行区虹莘路3998号
    
    邮政编码:201103
    
    电话:021-24032986
    
    传真:021-33291634
    
    经营范围:汽车及配件销售、二手车销售;汽车维修;汽车保险代理;汽车及配件进出口的项目开发;汽车装饰装璜;汽车租赁;汽车信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (二)有权机构决议及监管部门核准
    
    2018年4月23日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》:同意公司公开发行总额不超过80亿元(含80亿元)的公司债券,期限不超过5年(含5年),募集资金用途为偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
    
    2018年5月14日,广汇汽车服务集团股份公司2017年年度股东大会决议审议通过了关于公开发行公司债券方案的相关议案:同意公司公开发行总额不超过80亿元(含80亿元)的公司债券,期限不超过5年(含5年),募集资金用途为偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。同时授权公司董事会或董事会授权人士,在有关法律法规规定范围内全权办理本期公司债券发行相关事宜。
    
    经中国证监会于2018年10月26日签发的“证监许可[2018]1708号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元(含40亿元)的公司债券。
    
    2019年1月29日,本次公司债券第一期发行工作完成,债券名称“广汇汽车服务股份公司公开发行2019年公司债券(第一期)”,债券简称“19汽车01”,发行规模10亿元。
    
    发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
    
    (三)基本条款
    
    1、发行主体:广汇汽车服务集团股份公司
    
    2、债券名称:广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019年公司债券(第二期)。
    
    3、发行规模:本次公司债券票面总额不超过人民币40亿元,分期发行。本期债券发行规模不超过10亿元。
    
    4、票面金额:票面金额为100元。
    
    5、发行价格:按面值平价发行。
    
    6、债券期限:本期债券3年期,附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    
    7、债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
    
    8、债券利率或其确定方式:本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确认,在存续期内前2年固定不变;在存续期的第2年末,发行人可选择调整票面利率,存续期内后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公司调整的基点,调整后利率在存续期后1年固定不变。
    
    9、还本付息的期限和方式:债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    
    10、发行人调整票面利率选择权:公司有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率,公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使票面利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    
    11、投资者回售选择权:公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未作登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
    
    12、回售登记期:自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    
    13、起息日:本期债券的起息日为2019年9月25日。
    
    14、付息日:本期债券的付息日为2020年至2022年每年的9月25日;若债券持有人行使回售选择权,则本期债券的付息日为2020年至2021年每年9月25日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
    
    15、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    
    16、兑付日:本期债券的兑付日为2022年9月25日;若债券持有人行使回售选择权,则本期债券的兑付日期为2021年9月25日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。
    
    17、支付方式:利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
    
    18、信用级别:经联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019年公司债券(第二期)信用评级报告》、东方金诚国际信用评估有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019年公司债券(第二期)信用评级报告》,公司的主体信用等级为AA+,本期公司债券评级为AA+。联合信用评级有限公司和东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司进行跟踪评级,跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    
    19、受托管理人:本期公司债券受托管理人为太平洋证券股份有限公司。
    
    20、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
    
    21、发行方式及向公司股东配售安排:本期债券发行方式为公开发行,发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的合格投资者。本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
    
    22、担保情况:本期发行的公司债券无担保。
    
    23、承销方式:本期债券由主承销商组织承销,认购金额不足的部分,全部由主承销商根据承销协议的约定包销。
    
    24、拟上市交易场所:上海证券交易所。
    
    25、募集资金使用:本次债券拟募集资金不超过人民币40亿元,扣除发行费用后,发行人拟使用不超过20亿元的资金补充公司营运资金,拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。本期债券发行规模不超过10亿元,发行人拟使用不超过5亿元补充营运资金,拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。
    
    26、募集资金专项账户:
    
    账户名称:广汇汽车服务集团股份公司
    
    开户银行:招商银行股份有限公司上海松江支行
    
    银行帐户:121916618210204
    
    27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    
    (四)发行及上市安排
    
    1、发行公告刊登日期:2019年9月20日。
    
    2、发行首日:2019年9月24日。
    
    3、预计发行期限:2019年9月24日、2019年9月25日,共2个工作日。
    
    4、本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准,本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所交易。
    
    二、本期发行的有关当事人
    
    (一)发行人
    
    名称:广汇汽车服务集团股份公司
    
    法定代表人:李建平
    
    办公地址:上海市闵行区虹莘路3998号
    
    电话:021-24032986
    
    传真:021-33291634
    
    联系人:罗晟杰
    
    (二)承销商
    
    主承销商、簿记管理人
    
    名称:太平洋证券股份有限公司
    
    法定代表人:李长伟
    
    住所:云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
    
    电话:010-88321594
    
    传真:010-88321819
    
    项目组成员:方琴、宋伟哲、殷亮、郑扬
    
    主承销商
    
    名称:招商证券股份有限公司
    
    法定代表人:霍达
    
    住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号
    
    电话:010-57783095
    
    传真:010-57601770
    
    项目组成员:叶晶、刘倩
    
    (三)发行人律师事务所
    
    名称:北京市海问律师事务所
    
    地址:上海市南京西路1515号静安嘉里中心2605室
    
    联系电话:021-60435000
    
    传真:021-52985030
    
    邮政编码:200040
    
    经办律师:胡基、郑燕
    
    (四)审计机构
    
    名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
    
    法定代表人:李丹
    
    联系电话:021-23233888
    
    传真:021-23238800
    
    邮政编码:200021
    
    签字会计师:刘伟、王韧之
    
    (五)资信评级机构
    
    名称:联合信用评级有限公司
    
    地址:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
    
    法定代表人:万华伟
    
    联系电话:010-85172818
    
    传真:010-85171273
    
    邮政编码:100022
    
    联系人:宁立杰、李昆
    
    名称:东方金诚国际信用评估有限公司
    
    地址:北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
    
    法定代表人:罗光
    
    联系电话:010-62299800
    
    传真:010-62299803
    
    邮政编码:100600
    
    联系人:郭哲彪、曹洋洋
    
    (六)债券受托管理人
    
    名称:太平洋证券股份有限公司
    
    法定代表人:李长伟
    
    住所:云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
    
    电话:010-88321594
    
    传真:010-88321819
    
    项目组成员:方琴、宋伟哲、殷亮、郑扬
    
    (七)主承销商收款银行
    
    开户名:太平洋证券股份有限公司
    
    开户银行:兴业银行昆明分行
    
    账号:471080100100057220
    
    中国人民银行支付系统号:309731001083
    
    (八)募集资金专项账户开户银行
    
    账户名称:广汇汽车服务集团股份公司
    
    开户银行:招商银行股份有限公司上海松江支行
    
    银行帐户:121916618210204
    
    (九)公司债券申请上市转让的交易场所
    
    名称:上海证券交易所
    
    地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
    
    总经理:黄红元
    
    电话:021-68808888
    
    传真:021-68804868
    
    (十)公司债券登记机构
    
    名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
    
    总经理:高斌
    
    电话:021-38874800
    
    传真:021-58754185
    
    三、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系
    
    截至2019年6月末,招商证券持有广汇汽车(600297)共计463700股。除上述情形外,发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
    
    第二节 风险因素
    
    发行人遵循重要性原则,按顺序披露可能直接或间接对本期债券的偿付产生重大不利影响的所有因素,包括发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等的相关风险。
    
    发行人应结合实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。同时对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性的进行定性描述。并对有关风险因素对本期债券的偿付有严重不利影响的,做“重大事项提示”。一、本期债券的投资风险
    
    (一)利率风险
    
    受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策及国际经济环境变化等因素的影响,利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种,其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式,存续期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
    
    (二)流动性风险
    
    本期公司债券采取公开方式发行,仅限于在证监会认可的合格投资者范围内转让,在转让时存在一定的交易流动性风险,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况,从而使公司债券缺乏流动性。
    
    (三)偿付风险
    
    经联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期公司债券评级为AA+。但由于本期公司债券的期限较长,在债券存续期内,公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。
    
    (四)资信风险
    
    发行人目前资信状况良好,最近三年及一期的利息偿付率为100%,能够按约定偿付贷款本息,且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时,未发生严重违约行为。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
    
    二、与发行人相关的风险
    
    (一)财务风险
    
    1、存货占总资产的比重较大及存货减值的风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末及2019年3月末,公司的存货余额分别为154.18亿元、170.33亿元,206.10亿元及214.06亿元,存货余额逐年上升。2016年末、2017年末,2018年末及2019年3月末,公司存货占公司总资产的比例分别为13.77%、12.59%,14.57%以及15.69%,占比较大。目前,汽车经销商一般需在全额采购车辆后再进行销售,由于购销之间存在一定的时滞,因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大。如果公司购买的车辆无法及时实现销售,可能造成存货的积压,公司存在一定的存货积压风险。目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新品种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点,如果因汽车生产商推出新车型而下调汽车销售价,可能导致存货的可变现净值下降。如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价,导致存货的可变现净值下降,低于其采购成本时,经销商将面临一定的存货减值风险。
    
    2、应付款项增加的风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人应付款项(包括应付账款和应付票据)合计分别为243.15亿元、280.94亿元,294.36亿元以及176.54亿元。2017年末较2016年末增长15.54%,2018年末较2017年末增长4.78%,总体呈上升趋势,主要是因为销售规模不断扩大,公司采购也相应增加,应付款项增加一定程度上增加了公司的付款压力。2019年3月末较2018年末减少了40.03%,主要系应付票据到期兑付所致。
    
    3、预付款项占用资金较大风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人的预付款项余额分别是134.76亿元、165.26亿元,201.72亿元以及206.37亿元,占资产总额的比例分别为12.04%、12.22%,14.26%以及15.12%,占流动资产的比例分别为21.18%、20.09%,23.61%和25.60%。发行人的预付款项主要账龄都在一年以内。预付款占用资金较大的原因是由于整车厂商出售新车时有预付款要求。预付账款占资产总额和流动资产的比例有一定的上升趋势,发行人面临预付账款占用资金较大的风险。
    
    4、商誉减值风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人的商誉分别是160.70亿元、178.45亿元,187.87亿元和188.28亿元,占公司资产总额的比重分别为14.35%、13.19%,13.28%以及13.80%,占比较高。发行人的商誉主要为报告期内发行人在收购非同一控制下的企业时,收购成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。近年来由于发行人处于迅速发展时期,新收购公司使得发行人商誉持续增长。发行人每年年终对商誉进行减值测试,预计各收购项目可收回金额和计算各收购项目的账面价值,并将两者进行比较,如果可收回金额低于其账面价值的,表明发生了减值损失并予以确认。2016年末、2017年末以及2018年末,公司商誉减值准备余额分别为2,871.50万元、2,871.50万元、12,374.53万元以及12,374.53万元。若未来被收购企业由于经营不善等原因导致其产生的现金流量不能达到经营预期,将存在被收购企业实际价值减少导致商誉减值的风险。
    
    5、无形资产减值风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人的无形资产分别是87.10亿元、87.80亿元,98.55亿元和97.58亿元,占公司资产总额的比重分别为7.78%、6.49%,6.97%以及7.15%,占比逐年升高。公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营权以及软件组成。公司土地使用权、软件按实际支付的价款入账。公司特许经营权是在公司合并过程中确认的无形资产,系公司由于承接被收购单位的品牌汽车零售业务并获得了该品牌厂商授权的特许经营权,特许经营权以收购时的公允价值入账。发行人每年年终对存在减值迹象的无形资产进行减值测试,尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试,减值测试后结果表明其可收回金额低于其账面价值的,将按其差额计提减值准备并计入减值损失。
    
    6、流动负债快速增长的风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人流动负债余额分别为642.71亿元、682.72亿元,762.62亿元和668.57亿元。2017年末较2016年末增长6.23%,2018年末较2017年末增长11.70%。2016年末、2017年末,2018年末及2019年3月末,公司流动负债占负债总额比重分别为77.24%、75.02%,80.02%以及74.79%。随着经营规模扩张,流动负债规模仍然偏高且金额较大,发行人面临一定的短期偿付压力,尤其是应付票据带来的压力,应付票据主要用于发行人的提车付款。
    
    7、刚性债务规模较大的风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人的刚性债务余额分别为698.82亿元、765.85亿元,787.91亿元及729.34亿元。2017年末较2016年末增幅为9.56%,2018年末较2017年末增幅为2.84%。近三年公司融资规模增速较快,主要是由于发行人处于迅速发展时期,整体经营规模扩大。且发行人所处的汽车经销行业,供应商需要经销商全额付款后才能提车,所以发行人对流动资金的需求不断扩大。公司刚性债务规模较大,一方面将导致公司财务成本增加,另一方面将加大发行人的债务偿还压力,可能对发行人生产运营形成不利影响。同时,如果发行人突发融资渠道不畅,又没有有效的外部协助,存在资金链断裂风险。
    
    8、或有负债风险
    
    截至2019年3月31日,发行人对外部机构担保金额为0.38亿元,为发行人下属子公司重庆中汽西南汽车(集团)有限公司向客户提供购车分期付款担保业务,截至本募集说明书签署日,被担保企业及个人均情况正常,未出现延期或者未能偿付的情况,但如果上述担保事项出现违约的情况,发行人需要履行担保承诺,会给发行人造成一定的损失。
    
    9、资产负债率较高的风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人资产负债率分别为74.32%、67.29%,67.36%以及65.51%。
    
    发行人附属公司Baoxin Auto Finance I Limited(为广汇宝信汽车集团有限公司全资附属公司)分别于2016年12月16日、2016年12月28日在新加坡证券交易所有限公司发行共计4亿美金的、票息8.75%的高级永续债券,2017年10月24日发行本金总额为4亿美元、票息5.625%的高级永续债券,计入少数股东权益其他权益工具持有者投入资本中。发行人于2017年3月31日通过信托公司发起设立永续债投资信托项目,募集资金总额人民币10亿元的信托永续债,计入归属于母公司所有者权益其他权益工具中。假设发行人发行的永续债不计入所有者权益,2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人资产负债率分别为76.73%、69.26%、71.90%及70.22%。近三年又一期发行人资产负债率整体较高,主要由于发行人处于迅速发展时期,整体经营规模扩大,发行人债务规模增长。资产负债率较高意味着公司长期偿债能力较弱。持续较高的资产负债率可能对发行人的经营造成一定的偿付风险。
    
    10、期间费用逐年增长的风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人期间费用合计分别为75.46亿元、92.66亿元,110.51亿元以及26.46亿元。2017年度较2016年同期增幅为22.80%,高于营业收入增幅4.13个百分点。2018年度较2017年同期增幅为19.26%,高于营业收入增幅15.86个百分点。如果公司期间费用持续不断上升,对公司的营业利润会产生不利影响。
    
    11、经营活动现金净额波动风险
    
    2016年度、2017年度,2018年度以及2019年3月末,发行人经营活动现金流净额分别为33.08亿元、49.87亿元,21.60亿元以及-110.26亿元,波动较大且最近一期数值为负。2019年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额同比增加0.45%,整车采购数量增加,因存货增加支付的现金较去年同期增加、公司一季度兑付银行承兑汇票的金额较往期增加,以及支付的各项税费同比增加较多所致。
    
    若未来发行人业务发展规模扩张导致对资金占用进一步增加,将可能对发行人资金回笼情况及资金的稳定性产生不利影响,从而减弱发行人偿还债务的能力。
    
    12、资本支出增加的风险
    
    2016年末、2017年末及2018年末,公司的资本支出主要为固定资产投资和收购支出。固定资产投资主要系新建4S店,收购支出主要指公司溢价并购其他4S店。未来发行人将继续利用现有的品牌优势和资本优势,通过新设或并购方式积极进行业务扩张,进一步实施跨区域经营。随着市场的不断拓展及新增4S店的陆续投入,发行人的投资活动现金流出量不断加大。近三年发行人投资活动现金净流量分别为-124.99亿元、-48.50亿元,-65.15亿元。后续随着公司业务规模的持续扩张,公司投资环节预计仍将保持一定规模的资本性支出需求。
    
    13、受限资产占比较高的风险
    
    发行人受限资产主要为受限货币资金,用于抵押借款的固定资产、无形资产、长期应收款等。2016年末、2017年末,2018年末及2019年3月末,发行人受限资产金额分别为204.00亿元、225.20亿元,254.48亿元以及198.51亿元,受限制资产占资产总额较大。若未来发行人对外负债不能到期偿还本息,发行人受限资产将面临被处置风险,这可能进一步影响发行人的经营。
    
    14、运营效率下降的风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人的资产运营效率有所降低。2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,公司的应收账款周转率分别为56.89、52.48,56.96以及52.66,存货周转率分别为8.41、8.94,7.92以及6.32。应收账款周转率降低的原因是公司应收账款和营业收入均有所增长,但应收账款的增长幅度高于营业收入的增长幅度。应收账款周转率的下降降低了发行人资金的使用效率,随着业务持续拓展,业务量逐步扩大,如果公司无法改善应收账款周转率,将会引起公司的运营资金不足的风险。而公司存货周转率降低是因为公司的存货水平和营业成本均有所增加,但存货的增幅更大。存货周转率的下降可能带来发行人存货无法及时实现销售收入,发行人面临运营效率下降的风险。
    
    15、关联交易金额较大风险
    
    2016年末、2017年末以及2018年末,发行人与关联方发生的关联销售金额分别为6,670.18万元、10,424.70万元以及7,618.69万元,占营业收入比例分别为0.05%、0.06%以及0.05%;2016年度发行人作为出租方向关联方出租产生收入合计为1,514.93万元,占营业收入比例为0.01%;2017年度发行人作为出租方向关联方出租产生收入合计为1,520.38万元,占营业收入比例为0.01%;2018年发行人作为出租方向关联方出租产生收入合计为2,085.52万元,占营业收入比例为0.01%。另外发行人在接受劳务、利息支出、房屋租赁等方面也存在关联交易。为了规范公司的关联交易、保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理,保障全体股东和公司的合法权益,公司制定了《广汇汽车服务股份公司关联交易管理办法》。若发行人的关联交易不能遵守该关联交易管理办法,或者发行人本部担保的借款到期无法偿还,可能会产生关联交易风险。
    
    16、资产证券化基础资产现金流受限风险
    
    发行人曾通过资产证券化融资,截至2019年3月末,发行人未出表未到期受限基础资产(融资租赁应收款)为27.10亿元。极端情况下,如果发行人资产证券化的基础资产发生大面积违约事件且发行人追偿率较低,发行人持有的劣后级将会产生较大损失,并且融资资金再次投放形成的融资租赁应收款将有较大损失,影响发行人的盈利能力及现金流,从而影响发行人的偿债能力。
    
    17、短期偿债压力较大风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末以及2019年3月末,发行人短期债务(包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债和交易性金融负债)余额分别532.90亿元、562.75亿元,624.50亿元及530.87亿元,规模较大且持续增长,这与发行人存货周转率较快的业务模式相适应。较大规模的短期债务对发行人的流动性管理能力要求较高,如果因为行业、宏观政策调控等原因导致发行人不能有效管理其流动性,可能导致发行人的资金链出现紧张甚至断裂,从而出现流动性困难,进而影响发行人的短期偿债能力。
    
    18、其他应收款风险
    
    截至2019年3月末,发行人其他应收款余额为39.78亿元,非经营性款项占其他应收款余额的比例为57.84%,主要为应收被收购单位原股东款项,其占其他应收款余额的比例为36.57%,其他应收款非经营性款项占发行人2019年3月31日总资产及净资产的比例分别为1.69%和4.89%。当发行人需要资金时,如果对方出现临时资金困难不能按时偿还该部分款项,将会对发行人的盈利能力产生负面影响。
    
    19、未分配利润占所有者权益合计比例较高的风险
    
    2016年末、2017年末,2018年末及2019年3月末,发行人所有者权益分别为287.55亿元、442.37亿元,461.85亿元和470.67亿元,未分配利润分别为96.80亿元、122.92亿元,142.92亿元和149.35亿元,未分配利润占所有者权益的比例分别为33.66%、27.79%,30.95%和31.73%,占比较高。若公司股东决定对未分配利润进行大比例的分配,将会对发行人的资产负债结构产生较大影响,降低发行人的偿债能力。
    
    (二)经营风险
    
    1、经济周期波动的风险
    
    汽车产业作为国民经济支柱产业,与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言,当国民经济景气时期,汽车市场需求旺盛,而在国民经济不景气时期,汽车市场需求相对疲软。近年来,我国乘用车销量整体呈现逐步上升趋势。2018年末,乘用车累计销量实现2370.98万辆,同比下滑4.08%。虽然与发达国家相比,我国汽车市场仍有较大发展空间,并且公司的汽车销售重点集中在我国中西部地区,该地区受近期宏观经济波动的影响相对较小,汽车市场发展程度相对较低,未来仍具有较强的发展潜力,但若未来汽车行业受宏观经济周期因素影响出现较大波动,则会对发行人的整车销售造成一定的影响。
    
    2、行业竞争加剧的风险
    
    目前,我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低,竞争日益激烈。随着汽车消费的逐渐成熟,相比单纯的价格竞争,客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使用周期内的全方位整体服务体验。因此,若未来公司无法很好地适应客户要求的变化,行业竞争格局的加剧会对公司的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。且因上游汽车生产行业的市场化程度越来越高,竞争日益激烈,利润率有下降趋势,下游汽车经销商行业竞争可能会更加激烈。
    
    3、汽车行业反垄断带来的风险
    
    近来,国家发改委对国外部分汽车生产企业开展反垄断调查,并开出罚单,汽车行业反垄断进入实质性操作阶段。汽车行业反垄断将影响整车市场价格,可能给发行人整车销售业务带来不利影响。
    
    4、汽车行业增速放缓风险
    
    近年来,部分大城市为解决交通拥堵实施了限号、摇号以及拍牌照政策以后,新车产销量增速出现一定回落,行业由快速成长期步入了相对平稳的低速增长阶段,汽车行业整体面临库存增加、销售放缓的风险。汽车行业整体的波动将对发行人乘用车的销售收入增长带来一定的压力。
    
    5、上游供应商集中度较高风险
    
    公司经销品牌涵盖奔驰、奥迪、一汽大众、上海大众、雷克萨斯、沃尔沃、通用别克、丰田、本田和东风日产等近60个汽车品牌,品种丰富,能够适应市场的不同需求,风险较为分散。公司主要从上海通用、上海大众、北京现代、一汽大众、东风日产等规模较大的主机厂进行采购,近三年又一期发行人对前五名供应商的采购金额约占总体采购金额的比例分别为54.65%、56.44%、52.39%以及57.44%,相对较为集中。如果上游厂商对发行人的销售政策、信用方式、供货要求等条件发生变化,可能对公司的经营产生一定影响。
    
    6、汽车租赁业务开展的风险
    
    公司汽车租赁业务主要采用长租方式,租赁期限一般为12个月到60个月,平均为36个月左右。个人消费者是发行人乘用车融资租赁业务的主要客户来源。根据租赁合同,若客户违约,发行人将有权收回汽车或采取其他保全措施。若客户选择以发行人各子公司的名义登记租赁汽车以获得使用权,租赁期满后,车辆所有权归客户所有;若客户选择以其自身名义登记租赁汽车,客户就以租赁车辆为抵押物做抵押登记,并与发行人签订抵押合同。抵押合同的期限一般与租赁合同一致。租赁期间,日常维修及可能出现的事故等风险由承租人承担,保险公司理赔。汽车租赁业务与不同消费者的信用记录等级密切相关,信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金,不排除在将来可能出现呆账、坏账增加的风险。为此,公司采取加强客户背景调查、严格客户信用评级以及加强还款监督和催收等措施,将上述风险控制在了合理范围。截至2019年3月末,公司应收融资租赁款贷款不良率0.70%,融资租赁款损失准备2.29亿元。若公司汽车租赁资金未及时回收,可能对公司运营资金的周转和正常运营产生一定的影响。
    
    7、整车销售业务毛利率波动风险
    
    2016年、2017年、2018年及2019年1-3月,发行人的整车销售毛利率分别为4.04%、3.85%、3.86%以及4.44%,整车销售的毛利率整体呈现波动态势,主要原因有两方面,一是随着汽车市场的不断发展和成熟,汽车经销商不断增加,竞争加剧;二是整车库存增加,导致整车销售价格下降。如未来发行人整车销售业务毛利率下降,将对发行人的利润产生不利影响。
    
    8、新店培育期风险
    
    公司目前有较多在建的4S店,公司未来计划继续新建部分4S店,进一步扩大公司的规模。新网点需要三至五年的培育期才能实现盈利,虽然公司在门店扩张及管理等方面积累了丰富的经验和资源,但若新开门店管理运营等环节出现问题,或是公司的组织管理、人力资源不能满足新网点的要求,则公司的经营将受到一定影响,进而影响整体业绩水平。
    
    9、营业收入季节性波动的风险
    
    发行人营业收入的主要来源为乘用车经销,具有一定的季节性和周期性。在产品的销售旺季,采购、销售规模均会大幅增加,相应的预付账款、存货和短期借款等都会有所提高,销售旺季过后,随着资金回笼和短期债务的清偿,又会逐渐下降,存在一定的季节性和周期性波动的风险。
    
    10、区域经济放缓风险
    
    发行人的汽车4S店分布较广,主要布局在中国中西部经济欠发达地区,且分布相对分散。按照区域划分,2016年、2017年、2018年以及2019年1-3月,公司销售收入占比最高的地区为华北大区,营业收入为分别为304.80亿元、364.24亿元、385.50亿元及86.80亿元,分别占全年营业收入总额的22.51%、22.66%、23.20%及23.27%。若以上地区发生区域性经济增长放缓,可能影响销售收入。
    
    11、突发事件引发的经营风险
    
    发行人如发生大额预付或应收账款严重逾期、重大合同纠纷、重大质量异议、重大投资损失、遭受欺诈和舞弊、违反公司业务授权和经营纪律等突发事件,可能导致公司生产经营等方面发生损失。
    
    12、自有或租赁部分土地及房屋的物业合规风险
    
    发行人自有或租赁的部分土地及房屋存在物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。其中部分以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地和房屋已获得行政主管部门的书面确认,确认该等部门会继续允许/支持发行人及下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。目前,发行人尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业。上述存在各种瑕疵的土地和房屋大部分系2015年度重大资产重组并收购广汇有限股权时进入上市公司-广汇股份的。根据公司2016年3月26日披露的《2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》,针对上述情况中涉及的部分物业,公司股东广汇集团和公司实际控制人孙广信先生已出具承诺函。
    
    13、股权结构变动风险及控制权变更风险
    
    发行人法定代表人为李建平,控股股东是新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(或称“广汇集团”)。截至本募集说明书签署日,广汇集团持有发行人32.73%的股权。广汇集团法定代表人为孙广信,其持有广汇集团50.057%的股权,为发行人实际控制人。发行人股权结构一直以来相对稳定,且目前控股股东有增持公司股份计划,但若未来存在其他股东强行并购,其他主要股东通过利益安排导致股份增加,或者形成一致行动等行为导致发行人股权结构发生重大变化,甚至实际控制人发生变化,则将给发行人的经营生产带来一定的风险。
    
    14、不可抗力因素导致的风险
    
    诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给发行人的经营和盈利能力带来不利影响。
    
    (三)管理风险
    
    1、资产、业务和人员分散导致的管理风险
    
    截至2019年3月末,发行人共有超过838家经销网点,分布于中国28个省、自治区及直辖市。发行人分、子公司较多的情况主要是由行业特点及公司经营模式决定,发行人已经采取了多项措施对分、子公司进行严格的指导、监督和控制。未来,发行人将利用现有的品牌优势和资本优势,通过新设或并购方式积极进行业务扩张,进一步实施跨区域经营,在采购供应环节、销售环节和物流配送服务环节对发行人的管理和内控制度提出了更高的要求,发行人未来存在一定的管理风险。
    
    2、人力资源储备不足的风险
    
    公司一直十分重视人才的引进和培养,已建立先进的阶梯型人才发展战略,并制定相应的人力资源管理、培训计划。但随着公司近年来业务规模迅速扩张及未来的不断发展,公司的资产规模将有较大幅度的增长,公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会持续增加,故公司当前仍面临较大的人才缺口,特别是技术娴熟的维修服务人员和具有专业背景、懂得市场运作的汽车租赁、二手车等业务人员。若未来人力资源的储备不能很好地匹配公司业务的扩张速度,则将会对公司的持续发展形成较大影响。
    
    3、扩张速度较快带来的管理风险
    
    由于公司近几年扩张速度较快,发行人管理跨度相对较大,实施有效管控的难度增加。随着市场竞争程度越来越高,各区域子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变,竞争日趋剧烈,面临的各种风险也越来越大,从而对子公司的生产经营产生重大影响。近年来,公司通过区域平台化的管理,加强了管理的效率,若发行人未能有效加强管理、降低经营风险、提高盈利能力,有可能对发行人持续稳定发展产生一定影响,同时若个别门店出现因管理问题所带来的重大负面影响,也将可能影响公司的整体经营。
    
    4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
    
    发行人如遇政府政策或经营环境发生重大变化、外部市场或本行业内发生系统性风险事件等突发事件,可能引发公司治理结构发生变化,从而影响公司的正常生产经营。
    
    (四)政策风险
    
    1、产业政策变动的风险
    
    目前,发行人的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度(汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等)存在修订或调整的可能,使得发行人面临产业政策变动的风险。
    
    2、各地出台车辆限购等消费政策的风险
    
    近年来,国内大部分区域都受到大气污染的影响,而汽车尾气排放被认为是导致大气污染恶化的主要原因之一,随着国家治理大气污染的深入,越来越多的地方开始出台车辆限购政策。2010年12月,北京市正式公布《北京市小客车数量调控暂行规定》(以下简称“暂行规定”)及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》(以下简称“细则”),对北京市小客车增长实施数量调控和配额管理制度。根据暂行规定和细则,北京市政府确定2011年度小客车总量额度指标为24万辆,低于近年来北京市年均小客车销售量。2011年以来,深圳、广州、贵阳、天津、杭州等地也相继传出将对汽车消费进行限制的消息。虽然上述限购的区域并不是发行人开展业务的重点区域,但若我国其他省市出台类似车辆限购政策,则可能对发行人的乘用车销售业务和经营业绩产生进一步的影响。
    
    3、国家信贷政策变动的影响
    
    汽车经销行业是资金密集行业,受国家信贷政策影响较大。未来,国家可能收紧银行信贷政策,例如提高金融机构存贷款基准利率、存款准备金率、实施信贷规模控制等,可能导致企业融资成本升高。发行人合作银行及金融机构较多,需关注各金融机构信贷政策的变化,防止金融机构抽贷造成企业资金链断裂的风险。
    
    4、新的汽车“三包”政策带来的风险
    
    国家质量监督检验检疫总局《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》(简称汽车“三包”规定)于2013年10月1日起正式实施。汽车“三包”规定为了保护家用汽车产品消费者的合法权益,明确家用汽车产品修理、更换、退货责任。新的汽车三包规定以下情形消费者可以退换:1)从销售者开具购车发票60天内或者行驶里程3,000公里之内,出现转向系统失效、制动系统失效、车身开裂、燃油泄漏的问题,就可以选择换货或退货;2)严重的安全性能故障累计做两次修理仍然没有排除故障或出现新的严重安全性能故障,可以选择退货或换货;3)发动机变速器累计更换两次,或它们的同一主要零件因其质量问题累计更换两次仍然不能正常使用,可以选择退货或换货;4)转向系统、制动系统、悬架系统、前后条、车身当中的同一主要零件因其质量问题累计更换两次仍然不能正常使用,消费者也可以选择换货或退货;5)在家用汽车产品三包有效期内,因产品质量
    
    问题修理时间累计超过35日的,或者因同一产品质量问题累计修理超过5次的,
    
    消费者可以凭三包凭证、购车发票,由销售者负责更换。如果符合更换条件,但
    
    销售者没有同品牌、同型号或配置不低于原车的汽车,消费者可以选择退货。新
    
    的汽车三包政策对汽车经销商和厂商提出更高的要求,可能会增加汽车经销商的
    
    经营成本。
    
    5、《新消费法》带来的风险
    
    2014年3月15日,新修订的《消费者权益保护法》正式实施,《新消费法》对消费者权益保护更明确具体,作为重要消费品的汽车,也将由于《新消费法》的出台而受到更好保护。《新消费法》关于汽车消费的规定有:1)第二十三条第三款:经营者提供的机动车、计算机、电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务,消费者自接受商品或者服务之日起六个月内发现瑕疵,发生争议的,由经营者承担有关瑕疵的举证责任。2)第二十四条:经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的,消费者可以依照国家规定、当事人约定退货,或者要求经营者履行更换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的,消费者可以自收到商品之日起七日内退货;七日后符合法定解除合同条件的,消费者可以及时退货,不符合法定解除合同条件的,可以要求经营者履行更换、修理等义务。《新消费法》赋予消费者7天“反悔权”,不附条件的退货规定和赔偿约束,有可能导致消费者恶意退货,从而给经营者带来不利。
    
    6、新《汽车销售管理办法》带来的风险
    
    2017年4月14日商务部正式发布的新的《汽车销售管理办法》对汽车销售活动中的“销售行为规范”、“销售市场秩序”、“监督管理”、“法律责任”等做出了新的规范,对发行人乘用车销售业务特别是4S销售模式带来冲击,公司需要从经营产品的选择、经营战略的调整、管理能力的提升、销售和服务形式的改善等诸多方面做出调整,如若公司调整不当,将对公司的经营业绩产生一定的影响。
    
    7、税率优惠及政策支持变动风险
    
    发行人新疆、广西、重庆、兰州、安徽、贵州等多个区域的子公司属于“西部大开发”国家鼓励类产业企业,按照国家相关政策法规享受税收减免的优惠政策。如果未来国家或地方政府的税收政策发生变化,将对发行人的经营业绩产生一定的影响。
    
    8、新能源汽车带来的风险
    
    在国家政策的引导下,我国新能源汽车市场行业迎来了高增长,2017年,我国新能源乘用车累计销量同比增长69.2%。在一定时期内,新能源汽车销售将仍以4S店渠道为主要模式。但从长远来看,4S店经营面临着成本居高不下和售后利润降低的双重考验,而更为灵活的汽车超市、汽车展厅、汽车卖场等销售业态的比例会逐步上升。虽然新能源汽发展快速,但大多是靠政策拉动,成熟且完全竞争的市场格局尚未形成,目前新能源汽车行业还存在不确定性。但未来随着新能源汽车技术品质的提升,制造成本的降低,新能源汽车销量将逐步进入稳定增长期,这将对尚未涉足新能源汽车领域、整车及汽车零部件存货较大、依靠传统4S店销售的广汇汽车带来一定的经营风险。
    
    第三节 发行人的资信情况
    
    一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构
    
    发行人聘请了联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司对公司主体及本期公司债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019年公司债券(第二期)信用评级报告》、东方金诚国际信用评估有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019年公司债券(第二期)信用评级报告》,公司主体信用等级AA+,本期公司债信用等级为AA+,评级展望稳定。
    
    二、评级报告的主要事项
    
    (一)信用评级结论及标识的涵义
    
    经联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,评级展望稳定。(AA级表示发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;AA+级表示略高于AA级)。
    
    (二)评级报告的主要内容
    
    1、联合信用评级有限公司出具的评级报告的主要内容
    
    1)优势
    
    (i)公司是汽车经销行业龙头,近几年通过收并购方式不断扩大经营网络并加强内部管理控制,经营规模不断扩大,覆盖汽车品牌增加,经营实力得到增强。
    
    (ii)公司业务包含汽车销售后市场主要业务领域,经营时间较长且经验丰富,市场综合竞争力较强。
    
    (iii)公司营业收入增速较快,经营活动现金流规模较大,收入实现质量较好。
    
    (iv)2017年,公司完成非公开发行股票,资本实力及抗风险能力得到进一步增强。
    
    2)关注
    
    (i)近年来,受宏观经济增速回落、中美贸易战,以及购置税优惠政策全面退出等因素的影响,国内汽车产销增速下降,短期内汽车经销行业面临较大压力。
    
    (ii)公司对整车厂议价能力较弱,整车销售季节性波动较大,利润空间较小,毛利率偏低;大额预付款项和存货对资金占用显著;毛利润较低。
    
    (iii)公司对外收购较多,规模扩张较快,形成商誉规模较大,如被收购单位经营业绩未达预期,公司商誉存在一定减值风险。
    
    (iv)公司整体债务负担较重,且到期债务集中度较高,面临一定集中偿付压力。
    
    (v)公司自有或租赁的部分4S店土地及房屋存在物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。
    
    2、东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告的主要内容
    
    1)优势
    
    (i)公司是我国最大的汽车经销商,近年销售收入和毛利润均快速增长,汽车销售数量和市场占有率居于行业首位;
    
    (ii)公司建立了覆盖我国大部分省、自治区和直辖市的全国性汽车经销网络,近年通过收购和新建门店网络布局和品牌结构不断优化,经营效率不断提升;
    
    (iii)受益于销售网点扩张,客户基数扩大,公司维修服务和佣金代理业务收入和毛利润逐年增长,毛利率处于较高水平;
    
    (iv)公司是我国最大的汽车融资租赁供应商,近年融资租赁车次不断增长,业务获利能力强;
    
    (v)2017年公司非公开发行股票募集资金,资本实力有所增强。
    
    2)关注
    
    (i)2018年我国汽车销量出现负增长,受此影响经销商库存压力较高;
    
    (ii)公司整车销售业务的利润来源于购销差价和厂家返利,获利空间较小,毛利率水平低,且结算方式对自有资金占用规模较大;
    
    (iii)受市场竞争影响,公司融资租赁业务收息率近年有所下滑;
    
    (iv)公司资产构成中商誉占比较高,存在一定的资产减值风险;
    
    (v)公司有息债务规模较大,债务结构以短期有息债务为主。
    
    (三)跟踪评级的有关安排
    
    1、联合信用评级有限公司跟踪评级的有关安排
    
    根据监管部门、联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年广汇汽车服务集团股份公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    
    广汇汽车服务集团股份公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。广汇汽车服务集团股份公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
    
    联合评级将密切关注广汇汽车服务集团股份公司的相关状况,如发现广汇汽车服务集团股份公司或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。
    
    如广汇汽车服务集团股份公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至广汇汽车服务集团股份公司提供相关资料。
    
    联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送广汇汽车服务集团股份公司、监管部门等。
    
    2、东方金诚国际信用评估有限公司跟踪评级的有关安排
    
    根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)的评级业务管理制度,东方金诚将在“广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019年公司债券(第二期)”的存续期内密切关注广汇汽车服务集团股份公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能影响信用质量的重大事项,实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
    
    定期跟踪评级每年进行一次,在广汇汽车服务集团股份公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告;不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动,并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
    
    跟踪评级期间,东方金诚将向广汇汽车服务集团股份公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查,广汇汽车服务集团股份公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如广汇汽车服务集团股份公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时,东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
    
    东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实 施 细 则》等 相 关 规 定,同 时 在 交 易 所 网 站、东 方 金 诚 网 站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。
    
    (四)其他重要事项
    
    不适用。
    
    三、发行人资信情况
    
    (一)公司获得主要金融机构的授信情况
    
    截至2019年3月末,各家金融机构对发行人授信总额为913.80亿元,已使用授信540.52亿元,未使用授信373.28亿元,可为本期公司债券偿还提供外部保障。
    
    (二)近三年公司与主要客户业务往来的资信情况及债务违约情况
    
    发行人近三年与客户发生业务往来时,未发生违约行为,不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。
    
    截至本募集说明书签署日期,发行人未发生债务违约情况。
    
    (三)近三年发行的债券以及偿还情况
    
    1、发行人债务融资工具偿付情况
    
    2018年2月,经中国银行间市场交易商协会中市协注[2018]SCP23号文件接受注册,发行人注册了90亿元的超短期融资券注册额度。
    
    发行人于2018年3月21日发行“广汇汽车服务股份公司2018年度第一期超短期融资券”,发行金额为6亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人于2018年3月28日发行“广汇汽车服务股份公司2018年度第二期超短期融资券”,发行金额为6亿元,期限180天,已到期偿还。
    
    发行人于2018年4月2日发行“广汇汽车服务股份公司2018年度第三期超短期融资券”,发行金额为6亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人于2018年5月30日发行了“广汇汽车服务股份公司2018年度第四期超短期融资券”,发行金额5亿元,发行期限270天,已到期偿还。
    
    发行人于2018年7月18日发行了“广汇汽车服务股份公司2018年度第五期超短期融资券”,发行金额10亿元,发行期限270天,已到期偿还。
    
    发行人于2018年11月13日发行了“广汇汽车服务股份公司2018年度第六期超短期融资券”,发行金额6亿元,发行期限270天,已到期偿还。
    
    发行人于2019年3月25日发行了“广汇汽车服务股份公司2019年度第一期超短期融资券”,发行金额5亿元,发行期限270天,尚未到期。
    
    发行人于2019年4月8日发行了“广汇汽车服务股份公司2019年度第二期超短期融资券”,发行金额5亿元,发行期限230天,尚未到期。
    
    2018年2月,经中国银行间市场交易商协会中市协注[2018]MTN68号文件接受注册,发行人注册了20亿元的中期票据注册额度。
    
    发行人于2018年4月18日发行了“广汇汽车服务股份公司2018年度第一期中期票据”,发行金额6亿元,发行期限3年,尚未到期。
    
    发行人于2018年9月19日发行了“广汇汽车服务股份公司2018年度第二期中期票据”,发行金额10亿元,发行期限3年,尚未到期。
    
    发行人于2019年1月27日发行了“广汇汽车服务股份公司2019年度第一期中期票据”,发行金额4亿元,发行期限3年,尚未到期。
    
    经中国证监会于2018年10月26日签发的“证监许可[2018]1708号”文核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元(含40亿元)的公司债券。
    
    发行人于2019年1月28日发行了“广汇汽车服务股份公司公开发行2019年度公司债券(第一期)”,发行金额10亿元,发行期限3年,尚未到期。
    
    表3-1 截至本募集说明书签署日发行人债务融资工具情况
    
             发行主体            债务融资工具名称    发行金额/   期限    起息日期    到期日期   是否已到
                                                     存续金额                                     期兑付
     广汇汽车服务集团股份公司   18广汇股份SCP001     6.00亿     270天   2018/3/22   2018/12/17     是
     广汇汽车服务集团股份公司   18广汇汽车SCP002     6.00亿     180天   2018/3/29   2018/9/25      是
     广汇汽车服务集团股份公司   18广汇汽车SCP003     6.00亿     270天    2018/4/4   2018/12/30     是
     广汇汽车服务集团股份公司   18广汇汽车MTN001     6.00亿      3年    2018/4/19   2021/4/19      否
     广汇汽车服务集团股份公司   18广汇汽车SCP004     5.00亿     270天   2018/5/30   2019/2/24      是
     广汇汽车服务集团股份公司   18广汇汽车SCP005     10.00亿    270天   2018/7/18   2019/4/14      是
     广汇汽车服务集团股份公司   18广汇汽车MTN002     10.00亿     3年    2018/9/19   2021/9/19      否
     广汇汽车服务集团股份公司   18广汇汽车SCP006     6.00亿     270天   2018/11/15   2019/8/12      是
     广汇汽车服务集团股份公司   19广汇汽车MTN001     4.00亿      3年    2019/1/28   2022/1/28      否
     广汇汽车服务集团股份公司       19汽车01         10.00亿     3年    2019/1/29   2022/1/29      否
     广汇汽车服务集团股份公司   19广汇汽车SCP001     5.00亿     270天   2019/3/25   2019/12/22     否
     广汇汽车服务集团股份公司   19广汇汽车SCP002     5.00亿     230天    2019/4/8   2019/11/26     否
    
    
    2、发行人子公司债务融资工具偿付情况
    
    2011年11月,经中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP251号文件接受注册,发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司(原名为广汇汽车服务股份公司)注册了25亿元的短期融资券注册额度。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2011年11月24日发行了“广汇汽车服务股份公司2011年度第二期短期融资券”,发行金额15亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2012年2月13日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第二期短期融资券”,发行金额10亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013年1月10日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期短期融资券”,发行金额15亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013年5月8日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期短期融资券”,发行金额10亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    2012年6月,经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN128号文件接受注册,公司注册了10亿元的中期票据注册额度。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2012年06月19日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第二期中期票据”,发行金额10亿元,发行期限5年(含权3+2年),2015年6月21日,投资人回售了3亿元中期票据份额,该期中期票据存续余额为7亿元,已到期偿还。
    
    2012年9月,经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN292号文件接受注册,公司注册了8亿元的中期票据注册额度。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2012年10月24日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第二期中期票据”,发行金额8亿元,发行期限3年,已到期偿还。
    
    2012年12月,经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN398号文件接受注册,公司注册了24亿元的中期票据注册额度。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013年1月10日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期中期票据”,发行金额5亿元,期限3年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013年5月22日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期中期票据”,发行金额19亿元,期限3年,已到期偿还。
    
    2013年7月,经中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP259号文件接受注册,公司注册了13亿元的短期融资券注册额度。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013年8月21日至8月22日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第三期短期融资券”,发行金额5亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013年10月25日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第四期短期融资券”,发行金额8亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    2013年10月18日,中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1319号核准平安银行股份有限公司设立汇元一期专项资产管理计划,该计划对应基础资产为发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司因出租而形成的长期应收款。本期专项资产管理计划募集资金11.14亿元,其中优先级为10.00亿元,次级为1.14亿元,次级由发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司全额认购。根据发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司长期应收款的收款期限,优先级期限分为4个期限,分别为3个月、9个月、12个月以及不超过12个月。发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司已经于2014年3月4日和5月29日根据发行协议分别偿还优先级资金3.10亿元和2.80亿元。
    
    2014年1月2日,经中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]PPN2号文件接受注册,公司注册了25亿元的非公开定向债务融资工具注册额度。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2014年1月28日发行了“广汇汽车服务股份公司2014年度第二期非公开定向债务融资工具”,发行金额5亿元,期限2年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2014年4月17日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第二期非公开定向债务融资工具”,发行金额为7.50亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2014年7月8日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第三期非公开定向债务融资工具”,发行金额为12.50亿元,期限2年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2014年10月10日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第二期短期融资券”,发行金额为23亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015年3月11日至3月12日发行“广汇汽车服务股份公司2015年度第二期中期票据”,发行金额为11亿元,期限3年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015年4月22日发行“广汇汽车服务股份公司2015年度第二期非公开定向债务融资工具”,发行金额为7.50亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015年9月1日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第二期超短期融资券”,发行金额为10亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015年9月21日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第二期超短期融资券”,发行金额为10亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015年9月25日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第三期超短期融资券”,发行金额为10亿元,期限180天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015年10月22日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第四期超短期融资券”,发行金额为10亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年1月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期短期融资券”,发行金额为13亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年2月22日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期短期融资券”,发行金额为10亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年3月16日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期超短期融资券”,发行金额为10亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年5月18日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券(第一期)”,发行金额为14亿元,期限3年(含权2+1),已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年7月5日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券(第二期)”,发行金额为25.7亿元,期限3年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年7月26日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期超短期融资券”,发行金额为5亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年8月3日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券(第三期)”,发行金额为10.3亿元,期限3年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年8月10至8月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第三期超短期融资券”,发行金额为5亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年8月19日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第四期超短期融资券”,发行金额为5亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年8月31日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第三期短期融资券”,发行金额为7.9亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年9月29日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期非公开定向债务融资工具”,发行金额为7.5亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年10月12日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第四期短期融资券”,发行金额为5.0亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年10月21日至10月24日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期中期票据”,发行金额为7.5亿元,期限3年,尚未到期。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年1月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第二期超短期融资券”,发行金额为10亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年2月8日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第二期超短期融资券”,发行金额为6亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年2月15日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第二期短期融资券”,发行金额为5亿元,期限1年,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年3月1日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第三期超短期融资券”,发行金额为6亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年3月13日发行“广汇汽车服务股份公司2017年度第二期中期票据”,发行金额为7.5亿元,期限3年,尚未到期。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年3月13日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第四期超短期融资券”,发行金额为6亿元,期限250天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年3月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第五期超短期融资券”,发行金额为6亿元,期限230天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年4月11至4月22日日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第六期超短期融资券”,发行金额为6亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年4月19日至4月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第七期超短期融资券”,发行金额为5亿元,期限270天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年12月12日至12月13日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第八期超短期融资券”,发行金额为6亿元,期限15天,已到期偿还。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年7月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券(第一期)”,发行金额为11.7亿元,期限3年,尚未到期。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年10月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券(第二期)”,发行金额为9.45亿元,期限3年,尚未到期。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2018年8月8日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券(第一期)”,发行金额为7.00亿元,期限3年,尚未到期。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2018年9月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券(第二期)”,发行金额为3.50亿元,期限3年,尚未到期。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2018年12月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券(第三期)”,发行金额为7.96亿元,期限3年,尚未到期。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2018年12月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券(第三期)”,发行金额为7.96亿元,期限3年,尚未到期。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2019年4月8日在境外发行成功高级美元债券,发行金额为1亿美金,期限3年,尚未到期;于2019年7月22日在前次1亿美元基础上增发0.75亿美元,期限和前次1亿美元的高级债券一致,尚未到期。
    
    发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司及下属子公司已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。
    
    表3-2 截至本募集说明书签署日发行人子公司债务融资工具情况
    
                                 债务融资工具   发行金额                                                是否已
             发行主体                名称        /存续金    期限       起息日期          到期日期       到期兑
                                                   额                                                     付
     广汇汽车服务有限责任公司    11广汇汽车      15.00亿    1年       2011/11/28        2012/11/28        是
                                   CP001
     广汇汽车服务有限责任公司    12广汇汽车      10.00亿    1年       2012/2/14         2013/2/14         是
                                   CP001
     广汇汽车服务有限责任公司    13广汇汽车      15.00亿    1年       2013/1/14         2014/1/14         是
                                   CP001
     广汇汽车服务有限责任公司    13广汇汽车      10.00亿    1年       2013/5/10         2014/5/10         是
                                   CP002
     广汇汽车服务有限责任公司    13广汇汽车       5.00亿    1年       2013/8/23         2014/8/23         是
                                   CP003
     广汇汽车服务有限责任公司    13广汇汽车       8.00亿    1年       2013/10/28        2014/10/28        是
                                   CP004
     广汇汽车服务有限责任公司    14广汇汽车       7.50亿    1年       2014/4/18         2015/4/18         是
                                  PPN002
     广汇汽车服务有限责任公司    14广汇汽车      23.00亿    1年       2014/10/13        2015/10/13        是
                                   CP001
     广汇汽车服务有限责任公司    12广汇MTN2       8.00亿    3年       2012/10/26        2015/10/26        是
     广汇汽车服务有限责任公司    13广汇MTN1       5.00亿    3年       2013/1/11         2016/1/11         是
     广汇汽车服务有限责任公司    14广汇汽车       5.00亿    2年       2014/1/29         2016/1/29         是
                                  PPN001
     广汇汽车服务有限责任公司    15广汇汽车      10.00亿   180天      2015/9/29         2016/3/27         是
                                  SCP003
     广汇汽车服务有限责任公司    15广汇汽车       7.50亿    1年       2015/4/22         2016/4/22         是
                                  PPN001
     广汇汽车服务有限责任公司    13广汇MTN2      19.00亿    3年       2013/5/24         2016/5/24         是
     广汇汽车服务有限责任公司    15广汇汽车      10.00亿   270天       2015/9/2          2016/5/29         是
                                  SCP001
     广汇汽车服务有限责任公司    15广汇汽车      10.00亿   270天      2015/9/22         2016/6/18         是
                                  SCP002
     广汇汽车服务有限责任公司    14广汇汽车      12.50亿    2年        2014/7/9          2016/7/9         是
                                   PN003
     广汇汽车服务有限责任公司    15广汇汽车      10.00亿   270天      2015/10/23         2016/7/19         是
                                  SCP004
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车      10.00亿   270天      2016/3/18         2016/12/13        是
                                  SCP001
                                 债务融资工具   发行金额                                                是否已
             发行主体                名称        /存续金    期限       起息日期          到期日期       到期兑
                                                   额                                                     付
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车      13.00亿    1年       2016/1/22         2017/1/22         是
                                   CP001
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车      10.00亿    1年       2016/2/24         2017/2/24         是
                                   CP002
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车       5.00亿   270天      2016/7/28         2017/4/24         是
                                  SCP002
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车       5.00亿   270天      2016/8/12          2017/5/9         是
                                  SCP003
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车       5.00亿   270天      2016/8/23         2017/2/19         是
                                  SCP004
     广汇汽车服务有限责任公司    12广汇MTN1      10.00亿    5年       2012/6/21         2017/6/21         是
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车       7.90亿    1年        2016/9/2          2017/9/2         是
                                   CP003
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车       7.50亿    1年       2016/9/29         2017/9/29         是
                                  PPN001
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车      10.00亿   270天      2017/1/13         2017/10/10        是
                                  SCP001
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车       5.00亿    1年       2016/10/14        2017/10/14        是
                                   CP004
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车       6.00亿   230天      2017/3/22         2017/11/7         是
                                  SCP005
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车       6.00亿   270天      2017/2/10         2017/11/7         是
                                  SCP002
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车       6.00亿   250天      2017/3/15         2017/11/20        是
                                  SCP004
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车       6.00亿   270天       2017/3/3         2017/11/28        是
                                  SCP003
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车       6.00亿   270天      2017/4/13          2018/1/8         是
                                  SCP006
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车       5.00亿   270天      2017/4/21         2018/1/16         是
                                  SCP007
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车       6.00亿   15天      2017/12/14        2017/12/29        是
                                  SCP008
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车       5.00亿    1年       2017/2/17         2018/2/17         是
                                   CP001
     广汇汽车服务有限责任公司    15广汇汽车      11.00亿    3年       2015/3/13         2018/3/13         是
                                  MTN001
     广汇汽车服务有限责任公司     16广汇G1       14.00亿    3年       2016/5/18         2019/5/18         是
     广汇汽车服务有限责任公司     16广汇G2       25.70亿    3年        2016/7/5          2019/7/5         是
     广汇汽车服务有限责任公司     16广汇G3       10.30亿    3年        2016/8/3          2019/8/3         是
                                 债务融资工具   发行金额                                                是否已
             发行主体                名称        /存续金    期限       起息日期          到期日期       到期兑
                                                   额                                                     付
     广汇汽车服务有限责任公司    16广汇汽车       7.50亿    3年       2016/10/25        2019/10/25        否
                                  MTN001
     广汇汽车服务有限责任公司    17广汇汽车       7.50亿    3年       2017/3/14         2020/3/14         否
                                  MTN001
     广汇汽车服务有限责任公司     17广汇G1       11.70亿    3年       2017/7/11         2020/7/11         否
     广汇汽车服务有限责任公司     17广汇G2        9.45亿    3年       2017/10/11        2020/10/11        否
     广汇汽车服务有限责任公司     18广汇G1        7.00亿    3年        2018/8/8          2021/8/8         否
     广汇汽车服务有限责任公司     18广汇G2        3.50亿    3年       2018/9/20         2021/9/20         否
     广汇汽车服务有限责任公司     18汽车G3        7.96亿    3年       2018/12/20        2021/12/20        否
     广汇汽车服务有限责任公司      广汇汽车     1.75亿美    3年       2019/4/8、         2022/4/8         否
                                 8.625%N2022          元              2019/7/22
    
    
    表3-3 截至2019年3月末发行人子公司未到期资产证券化产品情况
    
    单位:亿元
    
                                    优先级  次级资   发行日               2019年
                                    资产支  产支持   对应基   资产管理计  3月31     长期借款   其中:一   已到期并
           项目         发行日期    持证券  证券发   础资产    划到期日   日对应基   确认金额   年内到期   已偿还的
                                    发行金  行金额   账面价               础资产账               的部分      借款
                                      额               值                 面价值
         汇通十期      2017年4月     14.80    2.20    17.00   2021年1         4.76       0.91       0.91      13.89
                                                                 月
        汇通十一期      2017年10     10.84    1.76    12.60   2020年7         3.70       1.72       1.72       9.12
                           月                                    月
        汇通十二期      2017年12     11.18    1.82    13.01   2020年10        4.23       2.60       2.60       8.58
                           月                                    月
     汇通2018第一期    2018年4月      9.47    1.68    13.61   2021年2         6.39       4.49       3.49       4.98
                                                                 月
        汇通十三期     2018年6月     11.04    1.94    12.98   2020年9         8.02       5.46       3.03       5.58
                                                                 月
                 合计               57.33    9.40    69.20      -         27.10     15.19     11.76     42.14
    
    
    3、发行人及下属子公司正在申请或拟申请发行的其他债券情况
    
    截至本募集说明书签署之日,发行人拟申请发行总额不超过36亿元的可转换公司债券,发行人子公司广汇汽车服务有限责任公司正在申请15亿元的公司债券,除本期公司债和拟申请发行的可转换公司债券、正在申请的公司债券外,发行人及下属子公司无正在申请或拟申请发行的企业债、公司债、可转债等债务融资工具。
    
    (四)如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响
    
    不适用。
    
    (五)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
    
    发行人本次发行后的累计公司债券余额为48.91亿元人民币;其占发行人最近一期净资产的比例为10.39%。
    
    (六)近三年偿债能力财务指标
    
    表3-4 近三年偿债能力财务指标
    
                指标             2019年3月31日        2018年末       2017年末    2016年末
     流动比率(%)                           120.57            112.05         120.51       99.00
     速动比率(%)                            88.55             85.02          95.57       75.01
     资产负债率(%)                          65.51             67.36          67.29       74.32
                指标             2019年3月31日        2018年度       2017年度    2016年度
     EBITDA利息保障倍数(倍)                  3.34              3.72           3.91        3.70
     利息偿付率(%)                         100.00            100.00         100.00      100.00
     贷款偿还率(%)                         100.00            100.00         100.00      100.00
    
    
    注:
    
    流动比率=流动资产/流动负债
    
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    
    资产负债率=总负债/总资产
    
    EBITDA利息保障倍数=(利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(费用化利
    
    息支出+资本化利息支出)
    
    利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
    
    贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
    
    第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
    
    本期公司债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
    
    一、担保、增信机制
    
    本期债券发行无担保和增信,故《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》第二十二条至二十九条不适用。二、偿债计划及保证措施
    
    (一)偿债计划
    
    1、本期债券的起息日为2019年9月25日,债券利息自起息日起每年支付一次。
    
    2、本期债券的付息日2020年至2022年每年的9月25日;若债券持有人行使回售选择权,则本期债券的付息日为2020年至2021年每年9月25日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
    
    3、本期债券的兑付日为2022年9月25日;若债券持有人行使回售选择权,则本期债券的兑付日期为2021年9月25日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。
    
    4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司按相关规定通知投资者。
    
    (二)偿债资金来源
    
    公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来源主要为公司实现的利润。
    
    1、公司的盈利能力强,是偿债的基础
    
    近三年及一期公司的营业收入分别为13,542,226.31万元、16,071,152.25万元,16,617,299.20万元和3,730,094.51万元;净利润分别为304,297.73万元、450,455.29万元,397,392.32万元和97,499.60万元。近年来公司整体销售情况良好,公司也将依托汽车生产厂商的政策和资源,因地制宜地开展各类汽车促销活动,加快资金回笼速度。同时,在整车销售毛利水平不断下降的形势下,公司在未来三年将进一步发展汽车维修及租赁等附加值较高的业务,提高其收入和利润的贡献度,从而当按约定发生偿付义务时,将保障本期债券的偿付。
    
    2、公司融资能力强,是偿债的保障
    
    截至2019年3月末,各家金融机构对发行人授信总额913.80亿元,已使用授信540.52亿元,未使用授信373.28亿元。间接融资渠道畅通,此外公司为上市公司,直接融资渠道畅通。
    
    3、资产变现
    
    公司的可变现资产主要包括货币资金、存货、固定资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款等。截至2019年3月末,公司存货净额为2,140,594.19万元,主要包括库存商品、周转材料和在途物资,其中主要为库存商品整车,整车的变现能力相对较强;公司固定资产净额为1,342,505.04万元,主要为子公司所建4S店及办公楼、展厅;一年内到期的非流动资产和长期应收款主要是发行人融资租赁应收款。发行人在本期债券存续期间将会提前统筹安排资金收支,若发行人按约定产生偿付义务但流动性出现困难时,将通过加快处置公司上述可变现资产等方式,优先偿付本期债券的本金及利息。
    
    4、其他措施
    
    若发行人按约定对本期债券产生偿付义务时,如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况,且出现发行人按约定产生偿付义务的情形时,公司将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施来履行上述义务,保护投资者的利益。另外,主承销商必要时将召集债券持有人会议,商讨相关债权维护的工作。
    
    (三)偿债应急保障措施
    
    若本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司可以通过以下方式解决临时资金问题:
    
    1、在金融机构授信范围内,申请金融机构借款;
    
    2、截至2019年3月末,发行人公司存货为2,140,594.19万元,主要为库存商品,在极端情况下,可以通过加快库存商品周转筹措资金。
    
    (四)公司债券的偿债保障措施
    
    为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
    
    1、加强对所投资企业的管理
    
    公司的各级子公司是公司的业务经营的基础平台。公司将继续加强对所投资企业的管理,根据所持有的股份比例及实际情况,通过向所投资企业派出管理人员或者采取其他有效的方式,加强对所投资企业的管理,提高其盈利能力。
    
    2、严格的信息披露
    
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
    
    3、签署《债券持有人会议规则》
    
    公司与债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》签署了公司债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
    
    4、聘请公司债券受托管理人
    
    本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
    
    本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
    
    5、投资者保护机制
    
    发行人承诺,若发行人其他债务出现违约,发行人和主承销商将立即启动投资者保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。发行人和主承销商在启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权:
    
    1)公开披露有关事项;
    
    2)召开债券持有人会议,商议债权保护有关事宜。
    
    6、发行人承诺
    
    本期公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请公司股东授权公司执行董事办理与下述措施相关的一切事宜:
    
    1)不向公司股东分配利润;
    
    2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    
    3)调减或停发公司执行董事和高级管理人员的工资和奖金;
    
    4)主要责任人不得调离。
    
    三、偿债账户的具体情况
    
    参看本募集说明书第七节募集资金运用之募集资金运用计划、募集资金专项账户管理安排、募集资金监管机制安排。
    
    四、债券违约及处理解决机制
    
    (一)本期债券违约的情形
    
    募集说明书中第九节债券受托管理人之“受托管理协议的主要内容”之“违约责任”定义了违约情形:
    
    以下事件构成本次公司债券发行人的违约事件:
    
    1、本期债券到期未能偿付应付本金;
    
    2、未能偿付本期债券的到期利息;
    
    3、发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺(上述1、到2、项除外),且经债券受托管理人书面通知,或经持有本期债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知,该种违约情形持续三十个工作日;
    
    4、发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违约情况;
    
    5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
    
    6、在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
    
    (二)违约责任及其承担方式
    
    募集说明书中第九节债券受托管理人之“受托管理协议的主要内容”之“违约责任”定义了违约责任及其承担方式:
    
    1、甲方发生以下违约事件,乙方应当召集债券持有人会议,经债券持有人会议讨论通过后,可要求甲方提前清偿部分或全部债券本金。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,债券持有人会议可以决议取消加速清偿的决定:
    
    1)发行人已向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息及罚息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;
    
    2)相关的发行人违约事件已得到救济或被豁免;
    
    3)发行人采取了债券持有人会议同意的其他措施。
    
    2、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,乙方应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制发行人履行本协议或本期债券项下的其他义务。
    
    (三)违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制
    
    募集说明书中第九节债券受托管理人之“受托管理协议的主要内容”之“债券受托管理人的职责、权利和义务”中定义违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制:
    
    1、乙方预计甲方不能偿还债务时,甲方应当履行本协议约定的偿债保障措施。同时,乙方应告知债券交易场所和债券登记托管机构。
    
    2、甲方不能偿还债务时,乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
    
    第五节 发行人基本情况
    
    一、发行人概况
    
     中文名称          广汇汽车服务集团股份公司
     法定代表人        李建平
     注册资本          人民币8,183,624,750元
     企业类型          股份有限公司(中外合资、上市)
     统一社会信用代码  912102003411090040
     注册日期          1999年7月30日
     住所              辽宁省大连市甘井子区华北路699号
     办公地址          上海市闵行区虹莘路3998号
     联系人            罗晟杰
     邮政编码          201103
     电话              021-24032986
     传真              021-24032811
                       汽车及配件销售、二手车销售;汽车维修;汽车保
     经营范围          险代理;汽车及配件进出口的项目开发;汽车装饰
                       装璜;汽车租赁;汽车信息咨询。(依法须经批准
                       的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    二、发行人历史沿革
    
    (一)发行人历史沿革
    
    广汇汽车服务集团股份公司(原“美罗药业股份有限公司”,以下简称“发行人”或“公司”)是依据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》(大政[1999]115号),由大连医药集团公司(后变更为“美罗集团有限公司”,以下简称“美罗集团”)作为主要发起人,联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心(后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”)、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司,于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。
    
    发行人设立时,美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入,经大连资产评估事务所评估,并经财政部“财评字(1999)332号”函确认,评估基准日1999年4月30日的净资产为9,720.50万元。大连市国有资产管理局以“大国资企字(1999)43号”文件批准,按75%的比例折为国有法人股7,290万股,由美罗集团持有;其他4家发起人分别以现金投入,同比例折为法人股共210万股。
    
    经中国证券监督管理委员会以“证监发[2000]132号”文核准,发行人已于2000年10月12日在上海证券交易所成功发行了面值1.00元的人民币普通股4,000万股,流通股于2000年11月16日在上海证券交易所上市。发行后发行人总股本变更为11,500万股。
    
    根据发行人2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案,发行人以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数,以截至2006年5月31日止五个月期间经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配,向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股,并派现金0.068938504元(含税)。总计送出股数2,200万股,现金792,792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东,流通股股东每10股实际可获得5.5股,总股本变更为13,700万股。
    
    经发行人2007年第一次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会以“关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”(证监许可[2008]441号)的批准,发行人向控股股东美罗集团非公开发行A股股票3,800万股,用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%股权。发行人于2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。本次非公开发行后,总股本变更为17,500万股。
    
    根据发行人2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》,发行人以2008年末总股本17,500万股为基数,由资本公积每10股转增10股。发行人于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续,总股本变更为35,000万股。
    
    根据发行人2014年12月5日第五届董事会第八次会议审议通过,并经发行人2014年12月22日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》及《关于公司募集配套资金的议案》等相关议案,发行人进行一系列的重大资产重组,重大资产重组的方案是:
    
    1、资产置换
    
    于2015年6月,发行人以其截至评估基准日(2014年6月30日)除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债外的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆友源”)、BlueChariotInvestmentLimited(以下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分别持有的广汇汽车服务有限责任公司44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、3.3002%、3.2106%以及0.1173%的股权进行置换。
    
    2、发行股份购买资产
    
    于2015年6月,对于上述置换的差额部分,发行人向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL及南宁邕之泉按每股发行价格为人民币7.56元,发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股),新增股本3,019,609,785股,股份价值与股本之间的差异19,808,640,189.60元确认为资本公积。
    
    发行人于2015年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续,总股本变更为3,369,609,785股,广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、美罗集团以及其他股东分别持有发行人39.65%、29.89%、8.22%、5.90%、5.02%以及11.32%的股权。
    
    截至2015年6月,发行人已完成公司名称工商变更登记,并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后,发行人公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。后于2019年5月,根据公司经营发展需要,为更全面、准确地体现公司战略布局和发展规划,突出公司集团化管理模式,扩大公司规模化效应,将名称由“广汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务集团股份公司”,并完成了工商登记变更。
    
    3、发行股份募集配套资金
    
    于2015年6月,发行人向特定对象非公开发行了297,324,000股人民币普通股(A股),在上海证券交易所上市交易,每股发行价格为20.18元,募集资金总额5,999,998,320.00元。
    
    发行人于2015年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。总股本变更为3,666,933,785股,广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、美罗集团及其他股东分别持有发行人36.44%、27.47%、7.56%、5.43%、4.62%以及18.48%的股权。
    
    上述重大资产置换及发行股份购买资产已经商务部于2015年4月24日原则同意并出具了《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》(商资批[2015]280号),并经中国证券监督管理委员会2015年6月2日核准并出具了《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1123号)。
    
    4、股份转让
    
    于2015年9月,美罗集团、广汇集团及苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业(有限合伙)(以下简称“玛利洁贝”)三方进行股权转让。美罗集团将其持有的发行人4.62%的股权予以转让,其中3.80%的股权转让于玛利洁贝,0.82%的股权转让于广汇集团。上述股权变更后,广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、玛利洁贝及其他股东分别持有发行人37.26%、27.47%、7.56%、5.43%、3.80%以及18.48%的股权。
    
    本次重大资产重组完成后,发行人持有广汇有限100%的股权,发行人控股股东变更为广汇集团,实际控制人变更为自然人孙广信先生,发行人经营范围变更为汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。
    
    发行人100%持股的广汇有限即广汇汽车服务有限责任公司,广汇有限设立于2006年6月2日,是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(或称“广汇集团”)、广西物资集团总公司、新疆机电设备有限责任公司工会委员会、上海汇能投资管理有限公司、新疆专用汽车有限责任公司、新疆滚动轴承制造有限责任公司、河南物产有限公司、朱玉喜、沈国明和龙汉维作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为65,134.03万元,其中货币实缴出资9,193.00万元,股权认购出资55,941.03万元;实收资本为9,193.00万元,认购出资的股权为新疆机电设备有限责任公司、广西壮族自治区机电设备有限责任公司及河南省裕华汽车贸易集团有限公司三家公司100%的股权。截至本募集说明书出具之日,广汇有限注册资本1,554,066.00万元。
    
    发行人控股股东广汇集团即新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司,持有广汇汽车服务集团股份公司32.64%股权。新疆广汇集团注册在乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)长沙路2号(广汇美居物流园),注册资本为517,144.80万元,法定代表人孙广信。广汇集团创建于1994年,主要涉及汽车服务、能源开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展,资产规模不断扩大,经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业,由下属子公司新疆广汇实业股份有限公司经营清洁能源(即LNG)、现代物流等业务,广汇汽车服务有限责任公司经营汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务,子公司新疆广汇房地产开发有限公司经营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基LNG生产和供应商、中国最大的汽车服务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。
    
    发行人实际控制人为孙广信先生,1962年12月出生,研究生学历,复员军人,高级经济师。现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事长、党委副书记;新疆维吾尔自治区工商联副主席;新疆发展商会会长;宁夏中卫市人民政府首席高级经济顾问。曾任乌鲁木齐市广汇工贸公司总经理,新疆广汇企业集团董事长兼总经理,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事局主席、党委书记。曾先后荣获“中国十大杰出青年”、“全国五一劳动奖章”、“全国优秀军转干部”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。
    
    根据发行人2015年9月23日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》,发行人以截至2015年6月30日总股本3,666,933,785股为基础,进行资本公积金转增股本,全体股东每10股转增5股,共计转增1,833,466,893股。发行人于2015年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次转增股份的登记手续,转增后公司总股本增加至5,500,400,678股。
    
    发行人于2015年12月11日召开的第六届董事会第五次会议及2015年12月28日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》,拟在先决条件获得满足或(倘适用)豁免的前提下,通过发行人注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务(香港)有限公司(以下简称“广汇汽车(香港)”),以自愿性附条件现金部分要约收购的方式,向于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市的宝信汽车集团有限公司(后更名为“广汇宝信汽车集团有限公司”,以下简称“宝信汽车”或“广汇宝信”)的合资格股东收购不超过75%股份,即不超过1,917,983,571股,同时向宝信汽车购股权持有人发出适当要约,以注销不超过11,662,500份未获行使的购股权(约占公司审议此次交易的董事会召开之日宝信汽车所有尚未行使购股权的75%)。2016年6月2日,此次要约在各方面宣告为无条件。2016年6月21日,此次要约期已截止,宝信汽车合资格股东和购股权持有人接受本次要约完成。2016年6月27日,要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。本次交易完成后,发行人持有广汇宝信75%的股权。根据中国证监会【第109号令】《上市公司重大资产重组管理办法》,发行人收购宝信汽车75%股份的交易不构成重大资产重组。
    
    广汇宝信于2010年9月6日在开曼群岛注册成立,于2011年12月14日在香港联合交易所有限公司主板上市,法定股本5,000.00万港元。广汇宝信是以经营豪华品牌及超豪华品牌为主,是宝马在中国最大的经销商,主要从事整车销售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣金代理服务(包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务)、融资租赁等业务。公司主要网点分布于经济发达、人口稠密、市场潜力巨大的长三角、东北及华东、华北等广大东部地区。
    
    2017年5月22日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了公司2016年度利润分配方案:以2016年12月31日公司总股本5,500,400,678股为基数,每10股分配现金股利2元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度;同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股,转增后公司总股本为7,150,520,882股。发行人于2017年11月完成了注册资本工商变更登记。
    
    根据发行人2016年2月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年非公开发行股票方案》、2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等,以及2017年8月30日中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1597号),发行人已于2017年12月14日完成了993,788,800股的非公开发行,本次非公开发行完成后,发行人股份总数由7,150,520,882股增加至8,144,309,682股,发行人注册资本由人民币7,150,520,882元增加至8,144,309,682元。
    
    根据发行人2018年6月27日,召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,根据《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定以及公司2017年年度股东大会的授权,确定以2018年6月27日为授予日,向974名激励对象授予7,332.3万股限制性股票。发行人股份增加至8,217,632,682股。广汇集团共持有本公司股份267,111.9613万股,占本公司当时总股本的32.50%,孙广信为发行人的实际控制人。
    
    发行人2018年7月4日召开公司第六届董事会第三十三次会议、2018年7月20日召开公司2018年第三次临时股东大会通过回购股份相关议案,在股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内,在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下,预计回购股份数量上限为5,714.2857万股,不超过公司已发行总股本的0.7%。2019年1月18日,公司完成回购,已实际回购公司股份34,007,932股,占公司总股本8,217,632,682股的比例为0.41%,回购最高价格6.60元/股,回购最低价格5.39元/股,回购均价6.12元/股,使用资金总额208,113,744.60元(不含佣金、过户费等交易费用)。本次回购已注销完成,公司股份总数由8,217,632,682股变更为8,183,624,750股。
    
    根据公司《2018年激励计划》的有关规定,鉴于2018年公司层面业绩指标未达到《2018年激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”中规定的第一个解除限售期的业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司于2019年2月26日召开了第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销 33 名离职人员持有的已获授予但未解除的限制性股票合计1,805,000股。公司于2019年4月23日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购并注销2018年限制性股票激励计划中10名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计550,000股及931名激励对象已获授但第一个限售期未解除限售的限制性股票21,290,400股,合计回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共21,840,400股。本次回购注销已于2019年8月29日完成,公司股份总数由8,183,624,750股变更为8,159,979,350股,工商变更登记手续正在办理当中。
    
    (二)发行人重大资产重组事项情况
    
    发行人及其合并范围内子公司近三年共涉及一宗重大资产重组事项,具体情况如下:
    
    1、资产重组方案
    
    根据发行人第五届董事会第八次会议决议、发行人2014年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》等资料,发行人以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债,与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限100%股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接,美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分,由发行人按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇有限股权比例,分别向上述交易对方发行股份购买。此外,发行人拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过60亿元,且不超过本次交易总金额的25%。
    
    2、所处阶段及已经履行的法律程序、重组涉及的合规性
    
    1)所处阶段及已经履行的法律程序
    
    2014年9月16日,经上海证券交易所批准,公司股票停牌。
    
    2014年12月4日,各交易对方分别履行了内部决策程序,同意以其持有的广汇有限股份参与本次交易。
    
    2014年12月4日,美罗集团召开董事会,同意本次交易的基本方案。
    
    2014年12月4日,广汇有限召开股东大会,同意本次交易的基本方案,并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
    
    2014年12月5日,发行人及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》,广汇集团承诺置入资产2015年、2016年及2017年的净利润分别不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。净利润特指合并报表归属母公司净利润,与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致均指扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润。若置入资产实际净利润低于上述承诺金额,广汇集团需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿,并优先以股份进行补偿,不足部分以现金补偿。2015年度、2016年度置入资产的实际净利润已超过承诺金额。
    
    2014年12月5日,发行人召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案,独立董事发表了独立意见。
    
    2014年12月22日,本次交易的具体方案经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过。
    
    2015年4月16日,发行人召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日,发行人与广汇集团签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充协议》对当置入资产实际净利润低于承诺金额,广汇集团对其差额以股份进行补偿的计算公式进行了调整。
    
    2015年4月24日,商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》(商资批[2015]280号),原则同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案,同意公司向CGAML发行100,716.2776万股股份,向BCIL发行9,694.8567万股股份。
    
    2015年6月3日,中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1123号),核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
    
    2)资产的交付、过户情况
    
    广汇有限依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并分别取得了广西壮族自治区商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司终止公司章程的批复》(桂商资函[2015]49号)、桂林市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号为:4503000400001795)。截止2015年6月8日,广汇有限已变更登记至上市公司名下,双方已完成了广汇有限100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,广汇有限已成为上市公司的全资子公司。
    
    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,本次交易涉及的置出资产为美罗药业截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债;置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方(“承接方”)予以承接。
    
    上市公司、美罗集团以及各交易对方已签署《置出资产交割确认函》及相关文件,对于交付即转移权属的资产,其权属自《置出资产交割确认函》签署之日转移;对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产,自过户手续办理完毕之日起权属转移;过渡期内置出资产所产生的盈利及亏损均由承接方享有或承担,承接方统一按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。中国证券登记结算有限责任公司已出具《过户登记确认书》,确认美罗集团向广汇集团支付的作为承接置出资产对价的3,000.00万股上市公司股票已办理完成过户登记手续。
    
    3)新增股份登记、验资情况
    
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年6月15日提供的《证券变更登记证明》,上市公司已于2015年6月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,本次发行的301,960.9785万股A股股份已分别登记至本次交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉的名下。2015年6月12日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(普华永道中天验字(2015)第761号),对新增注册资本进行了验证。
    
    截至2015年6月18日,上市公司已完成公司名称工商变更登记,并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后,公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。经公司申请,公司证券简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”,变更日期为2015年6月24日,公司证券代码不变。
    
    截至2015年6月23日,上市公司向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司发行297,324,000股,发行价格为20.18元/股,募集资金总额为5,999,998,320元,扣除相关发行费用110,000,000元后,募集资金净额为5,889,998,320元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验资,并出具了普华永道中天验字(2015)第829号《验资报告》。根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 24 日止,公司已收到募集资金认购对象缴纳的认购款5,999,998,320元,扣除相关发行费用 110,000,000元后,募集资金净额为5,889,998,320元。2015年6月30日,上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组新增股份登记手续。
    
    3、资产重组过程的合规性
    
    发行人的重大资产重组符合国家产业政策,不存在违反国家产业政策和有关法律和行政法规的规定。
    
    发行人的重大资产重组所涉及的资产权属清晰,股权划转和变更不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
    
    4、资产重组对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响
    
    发行人的重大资产重组已取得相关批复,所履行的程序符合法律法规及规则指引的要求,对发行人发行本次债务融资工具的主体资格及决议的有效性没有影响。
    
    三、发行人控股股东与实际控制人
    
    (一)控股股东情况
    
    图5-1 截至2019年3月末广汇汽车股份的股权结构图
    
    表5-1 截至2019年3月末发行人前十大股东情况
    
      排名                             股东名称                            占总股本比
                                                                            例(%)
       1     新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司                                 32.64
       2     CHINAGRANDAUTOMOTIVE(MAURITIUS)LIMITED                            23.25
       3     鹰潭市锦胜投资有限合伙企业                                          6.60
       4     泰达宏利基金-招商银行-大业信托-大业信托·增利1号集合资金         2.43
             信托计划
       5     BlueChariotInvestmentLimited                                      2.31
       6     新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)                                  1.83
       7     中国证券金融股份有限公司                                            1.48
       8     北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资110         1.21
             号集合资金信托计划
       9     诺德基金-招商银行-华宝信托-华宝-广汇1号单一资金信托             1.21
       10    万家共赢-中信银行-万家共赢安泰1号专项资管计划                       1.21
                                         合计                                  74.17
    
    
    截至2019年3月31日,发行人控股股东是新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(或称“广汇集团”),第二大股东为CHINAGRANDAUTOMOTIVE
    
    (MAURITIUS)LIMITED(或称“ CGAML”)。广汇集团共持有发行人2,671,119,613万股,占发行人总股本32.64%,截至2019年4月26日,广汇集团累计质押的发行人股份数为1,587,980,078万股,占其持有发行人股份总数的59.45%,占发行人总股本19.40%。截至本募集说明书签署日,发行人第二大股东CGAML已质押其持有的发行人的股份总数为190,243.96万股,占发行人总股本的23.25%。
    
    新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(或称“广汇集团”),持有广汇汽车服务集团股份公司32.64%股权。新疆广汇集团注册在乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)长沙路2号(广汇美居物流园),注册资本为517,144.80万元,法定代表人孙广信。广汇集团创建于1994年,主要涉及汽车服务、能源开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展,资产规模不断扩大,经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业,由下属子公司新疆广汇实业股份有限公司经营清洁能源(即LNG)、现代物流等业务,广汇汽车服务有限责任公司经营汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务,子公司新疆广汇房地产开发有限公司经营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基LNG生产和供应商、中国最大的汽车服务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。
    
    表5-2 截至2019年3月末广汇集团其他主要控股子公司情况
    
    单位:万元、%
    
     序               公司名称               主要经营范围       注册资本       持股比例
     号                                                                         (%)
      1 新疆化工机械有限公司                   机械加工             6,681.10      100.00
      2 广汇物流股份有限公司                商贸物流房地产        125,270.48       45.77
      3 新疆广汇化工建材有限责任公司           机械加工             5,000.00      100.00
      4 新疆新标紧固件泵业有限责任公司         机械加工             2,000.00       95.00
      5 新疆滚动轴承制造有限责任公司           机械加工             2,600.00       96.15
      6 新疆通用机械有限公司                   机械加工             3,800.00       97.37
      7 新疆东风锅炉制造安装有限责任公司     压力容器制造           4,400.00       96.59
      8 新疆大酒店有限公司                    餐饮、住宿      600.00(美元)       75.00
      9 新疆维吾尔自治区华侨宾馆              餐饮、住宿            2,015.80      100.00
     10 乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口有    进出口贸易              782.00       60.00
        限责任公司
     11 乌鲁木齐五一商场                       商品贸易               359.00      100.00
     12 新疆雷沃广汇拖拉机有限公司          农机具生产销售          2,790.00      100.00
     13 乌鲁木齐汇新热力有限公司                 供热               2,600.00      100.00
     14 广汇能源股份有限公司                     能源             679,397.50       43.88
     15 广汇置业服务有限公司                  房地产开发          210,811.27      100.00
     16 新迅电梯有限责任公司                   电梯安装               300.00       55.00
     17 福田广汇专用车有限责任公司             汽车改装             6,530.00       37.67
     18 新疆汇驰汽车有限公司                   汽车销售               560.00       62.60
     19 新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆          艺术品投资展览         10,000.00      100.00
     20 新疆鑫茂源商贸有限公司                 商品贸易                50.00      100.00
     21 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司       贷款              40,000.00       40.00
     22 新疆汇亿信电子商务有限责任公司      技术服务、商品         10,000.00      100.00
                                                 贸易
     23 新疆和田广汇汇鑫投资有限公司           股权投资           250,000.00       57.69
     24 新疆和田广汇锌业有限公司               矿产开采           500,000.00       57.69
     25 上海凌鸿贸易发展有限公司               商品贸易               500.00      100.00
     26 厦门大洲矿产资源投资有限公司        矿产资源投资等          1,000.00       82.00
     27 阿克陶中鑫矿业有限公司                 矿产开采            24,490.00      100.00
     28 GHAMERICAINVESTMENTSGROUPINC         油气资产开采  23,289.80(美元)      100.00
     29 BrazosHighlandHolding,LLC              风电开发    10,000.00(美元)      100.00
     30 新疆广汇锰业有限公司                   矿产开采           500,000.00      100.00
     31 新疆广汇丝路文化旅游投资有限公司       文化旅游           100,000.00      100.00
     32 新疆博创天运投资有限公司               股权投资            10,000.00      100.00
     33 新疆创智天恒投资有限公司               股权投资            10,000.00      100.00
     34 四川汇博创贸易有限责任公司               贸易              50,000.00      100.00
    
    
    发 行 人 第 二 大 股 东 CHINAGRANDAUTOMOTIVE(MAURITIUS)LIMITED(或 称“CGAML”)是一家成立于2006年8月17日的投资控股有限公司,其注册地为毛里求斯共和国。CGAML控股股东为ChinaGrandAutomotiveGroupLimited(或称“CGACayman”)。CGACayman为一家在开曼群岛设立的公司,其主营业务为投资控股。截至本募集说明书签署日,HugeAutoInvestmentHoldingsLimited持有CGACayman100%的股权,为CGAML间接股东。发行人第二大股东CGAML与广汇集团无关联关系。
    
    (二)实际控制人
    
    发行人的实际控制人是孙广信。
    
    截至本募集说明书签署日,孙广信持有新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司50.0570%的股权;恒大集团有限公司持有广汇集团40.9640%的股权;新疆创嘉股权投资有限公司持有广汇集团5.1522%的股权;尚继强其他41位自然人合计持有广汇集团3.8268%的股权。广汇集团持有广汇汽车服务集团股份公司32.73%的股权,所以发行人实际控制人为孙广信。
    
    孙广信先生,1962年12月出生,研究生学历,复员军人,高级经济师。现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事长、党委副书记;新疆维吾尔自治区工商联副主席;新疆发展商会会长;宁夏中卫市人民政府首席高级经济顾问。曾任乌鲁木齐市广汇工贸公司总经理,新疆广汇企业集团董事长兼总经理,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事局主席、党委书记。曾先后荣获“中国十大杰出青年”、“全国五一劳动奖章”、“全国优秀军转干部”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。
    
    四、发行人独立性
    
    1、业务方面
    
    发行人经营范围为:汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人独立从事其经营范围内的业务,整车销售、汽车维修、汽车租赁、佣金代理等业务为其核心业务,其业务经营的各个主要环节不存在依赖于控股股东、实际控制人和其他关联方的情形,公司具有面向市场独立经营的能力。
    
    2、资产方面
    
    发行人的资金、资产和其他资源由发行人自身独立控制并支配,控股股东和实际控制人不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。
    
    3、人员方面
    
    发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。发行人高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。
    
    4、机构方面
    
    发行人实行董事会领导下的总经理负责制,董事长为法定代表人;发行人设置了健全的组织结构体系,各职能部门实行独立运作。
    
    5、财务方面
    
    发行人设立了独立的财务会计部门—计划财务部,按照《企业会计准则》等有关规定,制定了独立的财务管理制度;发行人的财务核算体系独立,财务核算采用独立核算、集中管理的原则,建立了对控股子公司的财务管理制度;发行人的资金管理独立。发行人有独立的纳税登记号,依法独立纳税,发行人财务决策不受控制人干预。发行人的财务核算体系与控股股东和实际控制人没有业务上的指导关系,也不存在业务、人员上的重叠。发行人独立做出财务决策,自主决策公司的资金使用,不存在控股股东和实际控制人干预资金使用的情况。
    
    五、发行人权益投资情况
    
    主要包括发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等的情况。
    
    (一)发行人控股子公司
    
    截至2019年3月末,发行人主要一级子公司情况如下:
    
    表5-3 截至2019年3月末发行人主要一级子公司情况
    
     序号       公司名称       持股比例   享有表决权比例  注册资本(人民币/              经营范围
                                (%)        (%)            港币)
       1   广汇汽车服务有限      100.00          100.00  155.41亿元人民币   汽车及配件销售、二手车销售、汽车
           责任公司                                                         维修、汽车保险代理、汽车及配件进
     序号       公司名称       持股比例   享有表决权比例  注册资本(人民币/              经营范围
                                (%)        (%)            港币)
                                                                            出口的项目开发;汽车装饰装潢、汽
                                                                            车租赁、汽车信息咨询。
       2   广汇宝信汽车集团       67.71           67.71  5,000.00万元港币   新车销售、汽车售后服务及延伸服务。
           有限公司
    
    
    截至2019年3月末,发行人主要下属子公司情况如下:
    
    表5-4 截至2019年3月末发行人主要下属子公司情况
    
    单位:万元、%
    
      序           公司名称             注册资本    持股比例                   经营范围
      号
      1   安徽风之星投资控股有限责任   32,500.00     80.00     项目投资/汽车(除小轿车)及配件销售及售
                     公司                                                       后服务
          重庆中汽西南汽车(集团)有                           销售汽车(不含九座及以下乘用车)摩托车及
      2             限公司             21,450.00     90.00    配件/销售相关材料/从事汽车相关业务的咨询
                                                                                及服务
      3   西安广汇汽车实业发展有限公   160,000.00    100.00     企业管理服务/汽车信息咨询/汽车装饰装潢
                      司
          广西壮族自治区机电设备有限                           吉利、奇瑞、进口欧宝品牌、上汽通用五菱、
      4            责任公司            54,088.00     100.00    三菱长城汽车销售/摩托车销售/代办机动车登
                                                                                记业务
      5   河南省裕华汽车集团有限公司   36,000.00     100.00    东风雪铁龙、长安铃木品牌汽车销售/汽车配
                                                                     件销售/汽车维修/保险兼业代理
                                                               投资管理/投资咨询、商务咨询/汽摩配件、装
      6    上海德新汽车服务有限公司    920,800.00    100.00    潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工
                                                                 艺品的销售/从事货物及技术的进出口业务
                                                               汽车及其配件销售业/二手车销售业/汽车维修
      7    新疆天汇汽车服务有限公司    308,844.29    100.00    业/汽车保险代理业/汽车及配件进出口贸易业
                                                                的投资/汽车信息咨询服务/房屋租赁/房地产
                                                                               开发经营
          江西运通华融汽车服务有限公                           汽车及其配件销售/润滑油批发/汽车技术开发
      8               司               86,300.00     100.00    /二手车交易及置换/汽车信息咨询服务/汽车
                                                                                 租赁
                                                               融资租赁、汽车租赁、房屋租赁;机电产品,
      9      汇通信诚租赁有限公司      356,000.00    100.00    机械设备,摩托车及汽车备件租赁;金融咨询
                                                                      服务(证券投资咨询除外)。
          山西必高之星汽车销售服务有                           汽车修理/北京国产梅赛德斯-奔驰;汽车销售
      10            限公司              6,500.00      75.00    /机动车辆保险代理业务/汽车配件及相关产品
                                                                             批发零售/汽车
          苏州宝信汽车销售服务有限公                           零售华晨宝马、进口BMW(宝马)品牌汽车、
      11              司               110,000.00     67.71     MINI品牌汽车,各类汽车零配件、五金、交
                                                                             电、机电设备
          上海宝信汽车销售服务有限公                           零售华晨宝马、进口BMW(宝马)品牌汽车、
      12              司               21,465.00     67.71     MINI品牌汽车,各类汽车零配件、五金、交
                                                                             电、机电设备
    
    
    (二)发行人重要控股子公司介绍
    
    1、广汇汽车服务有限责任公司
    
    广汇汽车服务有限责任公司设立于2006年6月,注册资本155.4066亿元,注册地为广西省桂林市,为广汇汽车服务集团股份公司的全资子公司。主要经营进口汽车品牌销售、汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁及汽车信息咨询等业务。
    
    截至2018年12月末,广汇汽车服务有限责任公司总资产11,262,753.58万元,总负债7,860,222.84万元,净资产3,402,530.75万元。2018年1-12月实现营业收入12,865,732.81万元,净利润347,282.74万元。
    
    2、广汇宝信汽车集团有限公司
    
    广汇宝信汽车集团有限公司(以下简称“宝信汽车”或“广汇宝信”)是以经营众多世界知名品牌汽车4S店为主业的汽车销售服务集团,注册资本5,000万港元。自2011年12月成立以来,先后建立了宝马、奥迪、路虎、捷豹、凯迪拉克等豪华品牌及一汽丰田、广汽丰田、广州本田、上海通用别克、雪佛兰、北京现代、东风日产等中高档品牌的多家4S经销店,经销和服务网点主要分布于经济发达、人口稠密、市场潜力巨大的长三角、东北老工业基地及华东、华北等广大地区。现已成为国内最具影响力和经营实力的汽车专业销售、服务企业集团之一。
    
    截至 2018 年 12 月末,广汇宝信总资产 2,812,985.50 万元,总负债2,103,086.90万元,净资产709,898.60万元。2018年1-12月实现营业收入3,672,375.80万元,净利润56,682.10万元。
    
    3、安徽风之星投资控股有限责任公司
    
    安徽风之星投资控股有限责任公司成立于2006年9月20日,注册资本为32,500.00万元,注册地为安徽省合肥市,广汇汽车有限持有该公司80.00%的股权,经营范围为汽车及相关产业的投资;汽车及配件销售;二手车交易;房屋、土地租赁;日用百货销售;汽车零配件(除发动机)加工;汽车零配件批发;汽车信息及汽车相关业务咨询(上述涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品,按国家有关规定办理);保险兼业代理业务(机动车辆保险、意外伤害保险)(在许可证有效期内经营)。
    
    安徽风之星2001年2月起进入汽车营销服务领域,建立了以安徽合肥为中心,业务覆盖蚌埠、六安、淮北等地市。主要经营一汽奥迪、一汽丰田、一汽大众、广州本田、进口大众、上海大众、上海通用、东风日产、东风本田、北京现代等汽车品牌。广汇安徽风之星综合运用各种高效的管理工具,引进大批优秀人才加盟,以运营、财务、人力资源行政、投资发展与网络战略部为4条主线,对下辖4S店进行全方位的精细化管理。
    
    截至2018年12月末,安徽风之星投资控股有限责任公司总资产323,365.25万元,总负债173,860.03万元,净资产149,505.22万元。2018年1-12月实现营业收入615,424.33万元,净利润24,663.50万元。
    
    4、重庆中汽西南汽车(集团)有限公司
    
    重庆中汽西南汽车(集团)有限公司成立于1998年7月8日,注册资本为21,450.00万元,注册地为重庆市,广汇汽车有限持有该公司90.00%的股权,该公司的经营范围为:汽车及配件、摩托车及配件、建筑材料(不含化学危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、橡胶制品;加工汽车配件及摩托车配件(不含发动机)、金属结构件(不含罐体);房屋租赁,物业管理(凭资质证执业);从事汽车相关业务的咨询及服务;设计、制作、代理、发布国内外广告;仓储服务(不含危险化学品)。
    
    重庆中汽于1992年12月起进入汽车营销服务领域,下辖27个4S店、4家专业公司,主要经营奔驰、上海大众、进口大众、上海通用、沃尔沃等近30个汽车品牌,业务包括汽车后市场价值链各环节,并覆盖重庆主城以及渝东南万州、涪陵、黔江,渝西江津、永川、璧山、大足等区县。重庆中汽针对消费者对购车、维修方面的需求,每年会举办汽车文化展、大型巡展、特卖会、豪车展、汽车关爱季等活动,取得了较好的市场反响,在用户心目中树立起良好口碑,在重庆的市场占有率达到25%以上。公司倾力打造了特色服务体系,设立了汽车救援中心、客户中心,投入巨资开发软件系统为客户提供更加用心周到的服务。
    
    截至2018年12月末,重庆中汽西南汽车(集团)有限公司总资产392,456.73万元,总负债223,196.60万元,净资产169,260.13万元。2018年1-12月实现营业收入933,520.66万元,净利润32,017.04万元。
    
    5、西安广汇汽车实业发展有限公司
    
    西安广汇汽车实业发展有限公司成立于2010年6月11日,注册资本为160,000.00万元,注册地为西安市,广汇汽车有限持有该公司100.00%的股权,经营范围为企业管理服务、汽车信息咨询、汽车装饰装潢。
    
    西安广汇于2010年正式落户西安市北郊经济开发区,建立以西安为核心区域,覆盖咸阳、汉中、渭南、宝鸡、延安、榆林等多地市。主要经营东风本田、北京现代、东风日产、一汽大众、一汽马自达等多个汽车品牌。依托总部先进的管理理念,以区域运营条线管理为主线,开展多个汽车品牌汽车4S店的经营与管理。西安广汇及各4S店拥有一批具有丰富管理经验和精湛的实战经验的专业管理人才。西安广汇以特色化、差异化、专业化的经营模式,包括电话营销、整合营销、延长保修、保险管家服务、二手车经营等逐步提高市场占有率。近期又将引入汽车租赁、金融公司、集中采购等经营业务。
    
    截至2018年12月末,西安广汇汽车实业发展有限公司总资产586,183.06万元,总负债399,608.24万元,净资产186,574.82万元。2018年1-12月实现营业收入751,320.81万元,净利润5,202.90万元。
    
    6、广西壮族自治区机电设备有限责任公司
    
    广西壮族自治区机电设备有限责任公司成立于1990年5月2日,注册资本为54,088.00万元,注册地为广西壮族自治区南宁市,广汇汽车有限持有该公司100.00%的股权,经营范围为:汽车、摩托车、机械设备、电线电缆、工业锅炉、仪器仪表、汽车配件、机电产品、金属材料、化工产品、建筑材料、五金交电、汽车装饰用品的销售;二类机动车维修(小型车辆维修);汽车保养、美容、装璜;代办机动车登记业务;提供会展服务;二手汽车销售、经纪及咨询服务;汽车信息咨询服务;企业文化交流活动策划;设计、制作、代理、发布国内各类广告;信息系统集成服务;信息技术咨询服务。
    
    广西机电目前已建立了以南宁为核心,辐射柳州、桂林、玉林、北海等遍布广西全区各主要地市,并延伸至广东省深圳、东莞的营销服务网络。主要经营通用别克、东风日产、长安福特、东风本田、沃尔沃、奥迪、长安铃木、雪佛兰、上海大众、一汽大众等汽车品牌。
    
    截至2018年 12月末,广西壮族自治区机电设备有限责任公司总资产513,216.14万元,总负债322,442.59万元,净资产190,773.55万元。2018年1-12月实现营业收入1,026,288.79万元,净利润23,349.98万元。
    
    7、河南省裕华汽车集团有限公司
    
    河南省裕华汽车集团有限公司成立于1999年4月19日,注册资本为36,000.00万元,注册地为河南省郑州市,广汇汽车有限持有该公司100.00%的股权,经营范围为汽车销售(限分支机构经营);汽车配件销售;汽车维修;汽车用品销售;汽车装饰装潢;汽车租赁;汽车信息服务;咨询服务;保险兼业代理。
    
    1999年4月起进入汽车营销服务领域,建立了以河南省会郑州为中心,覆盖河南省焦作、安阳、新乡、许昌、南阳、商丘等省内各市、县级区域发展,经销品牌包括一汽大众、上海大众、通用凯迪拉克、上海通用别克、东风标致、东风雪铁龙、北京现代、长安福特、一汽马自达、一汽奔腾、华晨中华等国内外名优汽车品牌,公司现有员工2,500余人。
    
    截至2018年12月末,河南省裕华汽车集团有限公司总资产294,805.61万元,总负债196,465.80万元,净资产98,339.77万元。2018年1-12月实现营业收入648,059.64万元,净利润11,647.42万元。
    
    8、上海德新汽车服务有限公司
    
    上海德新汽车服务有限公司成立于2008年6月25日,由广汇汽车有限全额投资注册资本人民币920,800.00万元,广汇汽车有限持有100.00%股权,法定代表人卢翱,注册地址为上海市,公司经营范围为汽车租赁、投资管理,投资咨询、商务咨询(除经纪),汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售,从事货物及技术的进出口业务、广告的设计、制作、代理,利用自有媒体发布、展览展示服务。
    
    上海德新汽车服务有限公司原名上海德新投资管理有限公司,2012年4月10日更名为上海德新汽车服务有限公司,经上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记。德新汽车为广汇汽车有限的主要区域投资控股平台之一,其主要业务包括对下属公司4S店进行经营和资金的集中管理以及对广汇汽车有限租赁业务的投资管理,对4S店集中管理区域主要集中在甘肃、河北、山东、内蒙、东北、贵州和四川等区域;同时,德新汽车也是广汇汽车有限的汽车配件集中采购基地,直接向汽车配件供应商进行集中采购,以降低广汇汽车有限下属各家4S店的车辆配件采购成本。德新汽车成立后,为了节约成本,通过并购方式为主、新建方式为辅的扩张策略,先后并购了甘肃、河北、山东和内蒙古等地的4S店,主要销售中高档品牌车辆,主营品牌包括:奔驰、奥迪、雷克萨斯、讴歌、英菲尼迪、丰田、本田、大众、通用、福特、克莱斯勒、标致、雪铁龙、现代、日产、三菱、铃木、起亚、一汽奔腾、中华、长安、庆铃等。每个省份设立的4S店一般都是单一品牌的销售,企业内部不会形成恶性竞争情形。
    
    截至2018年12月末,上海德新汽车服务有限公司总资产7,213,652.07万元,总负债4,914,988.03万元,净资产2,298,664.04万元。2018年1-12月实现营业收入7,632,170.31万元,净利润236,072.50万元。
    
    9、新疆天汇汽车服务有限公司
    
    新疆天汇汽车服务有限公司成立于2007年3月7日,目前注册资本为308,844.29万元,注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市,广汇汽车有限持有100.00%的股权。经营范围为汽车及其配件销售业、二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车及其配件进出口贸易。
    
    新疆天汇汽车服务有限公司是由新疆机电设备有限责任公司分立而来,新疆机电设备有限责任公司最早于1963年起就进入汽车营销服务领域。目前已建立了以新疆乌鲁木齐为中心,覆盖克拉玛依、伊犁、阿克苏、喀什、巴州等地州及区外重庆、乐山等地的营销服务网络,主要经营沃尔沃、凯迪拉克、一汽奥迪、一汽丰田、通用别克等品牌。
    
    截至2018年12月末,新疆天汇汽车服务有限公司总资产1,582,817.18万元,总负债1,000,264.55万元,净资产582,552.63万元。2018年1-12月实现营业收入2,265,077.69万元,净利润61,368.11万元。
    
    10、江西运通华融汽车服务有限公司
    
    江西运通华融汽车服务有限公司成立于2010年4月27日,由广汇汽车服务有限责任公司100%控股,注册资本人民币8.63亿,法定代表人刘光辉。注册地址为南昌市,公司经营范围为汽车及零配件、润滑油的批发、零售;汽车技术开发、汽车综合技术服务、汽车信息咨询服务、汽车装饰装潢;日用百货、食品、体育器材、服装、鞋帽的销售;实业投资、投资管理(金融、保险、证券、期货除外);汽车评估服务;汽车租赁。
    
    江西运通华融汽车服务有限公司其主要业务还包括对下属公司4S店进行经营和资金的集中管理,4S店主要集中江西各个地市,其主营品牌包括:通用别克、通用雪佛兰、东风本田、上海大众及荣威名爵。
    
    截至2018年12月末,江西运通华融汽车服务有限公司总资产367,747.76万元,总负债255,795.63万元,净资产111,952.13万元。2018年1-12月实现营业收入635,579.91万元,净利润12,989.55万元。
    
    11、汇通信诚租赁有限公司
    
    汇通信诚租赁有限公司成立于2011年12月1日,由新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司14.04%,上海德新汽车服务有限公司36.52%以及广汇汽车服务有限责任公司49.44%控股,注册资本人民币35.60亿元,法定代表人卢翱。注册地址为新疆省,公司经营范围为融资租赁、汽车租赁、房屋租赁;机电产品,机械设备,摩托车及汽车备件租赁;金融咨询服务(证券投资咨询除外)。
    
    汇通信诚租赁有限公司与千余家经销商合作,有超600家4S店销售平台,分布于30个省、直辖市、自治区的全服务网络,在全国超过230个城市开展租赁业务,现有员工约500人(其中总部约200人)。
    
    截至2018年12月末,汇通信诚租赁有限公司总资产1,858,429.24万元,总负债1,181,636.03万元,净资产676,793.22万元。2018年1-12月实现营业收入250,874.43万元,净利润62,027.72万元。
    
    12、山西必高之星汽车销售服务有限公司
    
    山西必高之星汽车销售服务有限公司于2006年01月04日在山西省工商行政管理局登记成立。法定代表人鲍伟杰,公司经营范围包括汽车配件及相关产品批发零售;日用百货、服装销售等。经营范围为汽车配件及相关产品批发零售;日用百货、服装销售;汽车美容、装潢;保养各种汽车;二手车经销、经纪;汽车消费贷款的咨询;汽车修理;北京国产梅赛德斯-奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售;smart(精灵)品牌汽车销售;机动车保险代理业务(有效期至2018年12月25日);自有商业房屋租赁。
    
    截至 2018 年 12 月末,山西必高之星汽车销售服务有限公司总资产17,146.67万元,总负债8,865.16万元,净资产8,281.51万元。2018年1-12月实现营业收入27,256.65万元,净利润637.24万元。
    
    13、苏州宝信汽车销售服务有限公司
    
    苏州宝信汽车销售服务有限公司于2004年07月16日在苏州市工商行政管理局登记成立。法定代表人石怀彬,公司经营范围包括一类整车维修(小型轿车);机动车辆保险代理等。经营范围为一类整车维修(小型轿车);机动车辆保险代理;零售华晨宝马、进口BMW(宝马)品牌汽车、MINI品牌汽车,各类汽车零配件、五金、交电、机电设备、汽车装饰材料;生产、加工:金属制品;二手车经纪;汽车上牌手续代办;拖车服务;商务信息咨询(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
    
    截至2018年12月末,苏州宝信汽车销售服务有限公司总资产613,386.07万元,总负债466,022.78万元,净资产147,363.28万元。2018年1-12月实现营业收入129,749.23万元,净利润28,120.63万元。
    
    14、上海宝信汽车销售服务有限公司
    
    上海宝信汽车销售服务有限公司于2004年2月5日在闵行区市场监督管理局登记成立。法定代表人杨爱华,公司经营范围包括华晨宝马、进口BMW(宝马)品牌汽车销售等。经营范围为华晨宝马、进口BMW(宝马)品牌汽车销售,汽车零配件、摩托车及其零配件、五金交电、日用品、服装鞋帽、电子产品、文具用品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑材料、金属材料、轮胎、橡胶及橡胶制品的销售,二手车经纪,会务服务,商务咨询(除经纪),金融信息服务(除金融业务)从事货物及技术的进出口业务;一类机动车维修(小型车辆维修)。
    
    截至2018年12月末,上海宝信汽车销售服务有限公司总资产160,635.44万元,总负债74,699.33万元,净资产85,936.11万元。2018年1-12月实现营业收入140,373.95万元,净利润1,134.26万元。
    
    (三)发行人重要合营、联营企业情况
    
    截至2019年3月末,发行人主要合营公司及联营公司情况如下:
    
    表5-5 截至2019年3月末发行人主要合营及联营公司情况
    
    单位:万元、%
    
                  企业名称                   注册地      法定代表     业务性质     注册资本   持股比例
                                                            人
           青海嘉恒汽车销售有限公司          青海省       周贵兵    商贸流通企业   1,000.00    不适用
         青海嘉运汽车销售服务有限公司        青海省       吴晓青    商贸流通企业   1,000.00    不适用
       沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司      沈阳市        刘岩     商贸流通企业   1,000.00    50.00
         青海嘉业汽车销售服务有限公司        青海省       吴晓青    商贸流通企业   1,000.00    不适用
         青海嘉悦汽车销售服务有限公司        青海省       周贵兵    商贸流通企业   1,000.00    不适用
       新疆广汽商贸长信汽车销售有限公司       新疆        吕国杰    商贸流通企业   2,500.00    40.00
       郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司     河南郑州      李桂屏    商贸流通企业   1,500.00    35.00
       河南裕华江南汽车销售服务有限公司     河南郑州       董政     商贸流通企业   1,000.00    25.00
        许昌新纪元汽车销售服务有限公司      河南许昌      孙东辉    商贸流通企业    500.00     45.00
            南宁康福交通有限公司            广西南宁     YANGBANS     汽车租赁     400.00     20.00
                                                         ENG                    (USD)
           重庆安博汽车销售有限公司           重庆        高培正    商贸流通企业   2,700.00    44.00
        河南新希望汽车销售服务有限公司       河南省       孙东辉    商贸流通企业    500.00     20.00
      成都新都华星名仕汽车销售服务有限公     四川省       秦旭生    商贸流通企业   3,600.00    36.00
                     司
      江西佳和佳汽车保险销售服务有限责任     江西省       张志刚    商贸流通企业   5,000.00    25.00
                    公司
        新疆广汇车联网投资管理有限公司       新疆省       孔令江    商贸流通企业   1,000.00    40.00
            天津利易广科技有限公司           天津市        程涛     商贸流通企业   1,000.00    25.00
          开利星空电子商务有限公司           天津市       程卫红    商贸流通企业   10,000.0    20.00
                                                                                   0
           陕西长银消费金融有限公司           西安        张玉萍    非银行金融机   36,000.0    25.00
                                                                         构           0
       郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司   湖南省郴州市     王敏     商贸流通企业   3,000.00    49.00
       德阳南菱港宏汽车销售服务有限公司   四川省德阳市    马春欣    商贸流通企业   2,500.00    49.00
           四川港宏车辆贸易有限公司       成都市金牛区    冉劲松    商贸流通企业   3,100.00    40.00
            无锡开隆置业有限公司          江苏省无锡市    单文孝     房地产企业    12,000.0    10.00
                                                                                   0
     西安广汇汽车产业园投资开发有限公司      西安市       李建平    商贸流通企业   15,380.0    49.00
                                                                                   0
         上海爱卡投资中心(有限合伙)        上海市         -      租赁和商务服      -       43.4783
                                                                        务业
       桂林弘帆桂通汽车销售服务有限公司     广西南宁      朱风暴    商贸流通企业   2,800.00    12.00
         桂林弘帆汽车销售服务有限公司       广西南宁      朱风暴    商贸流通企业   1,000.00    21.00
    
    
    注:1、青海嘉恒汽车销售有限公司、青海嘉运汽车销售服务有限公司、青海嘉业汽车销售服务有限公司、青海嘉悦汽车销售服务有限公司为承包经营店面,因此持股比例为不适用。
    
    2、发行人持有沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司(原名“沈阳信宝行汽车销售服务有限公司”)50%股权,但对其无实际控制权,因此沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司未纳入发行人合并范围。
    
    (四)发行人主要合营、联营企业介绍
    
    1、青海嘉恒汽车销售有限公司
    
    青海嘉恒汽车销售有限公司成立于2011年5月11日,注册资本为1,000万元,法定代表人刘伟,注册地为青海省。公司占地12亩,拥有东风悦达起亚公司按照全球统一标准设计建造的800多平方米的展厅,2,100平方米的维修车间,是青海省一类维修企业。公司的经营范围为:东风悦达起亚品牌汽车销售及汽车装饰装潢、售后服务、汽车配件销售、代理机动车辆保险(保险兼业代理业务许可证有效期至2015年3月6日)、汽车消费贷款咨询服务、日用百货销售(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)。
    
    公司主要销售秀尔、福瑞迪、狮跑、智跑、傲跑、赛拉图、K2、K3、K3S、K4、K5、KX5等东风悦达起亚全系车型,并提供东风悦达起亚车辆的售后服务、配件供应、汽车精品装饰等配套服务。同时,拥有各种国产、进口汽车手维修、检测设备及维修保养工具,年维修能力可达到12000台,是目前青海省西宁市建成的规模最大的东风悦达起亚汽车“4S”店。公司所有零配件均为原厂供应,及时供应率达98%。
    
    截至2018年12月末,青海嘉恒汽车销售有限公司总资产5,336.88万元,总负债2,823.95万元,净资产2,512.93万元。2018年度实现营业收入6,184.92万元,净利润207.42万元。
    
    2、青海嘉业汽车销售服务有限公司
    
    青海嘉业汽车销售服务有限公司成立于2011年8月15日,注册资本为1,000万元,法定代表人吴晓青,注册地为青海省。公司经营范围为:汽车销售;二类汽车维修经营业务(整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理)(许可证有效期限至2018年12月23日止);汽车售后服务;汽车配件销售;汽车装潢;汽车展示;汽车信息咨询服务(以上项目中须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    青海嘉业汽车销售服务有限公司是集整车销售、二手车置换、维修保养、配件供应等四位一体的专业雷诺标准4S店。经法国雷诺授权,提供雷诺汽车全线产品的汽车销售、原厂配件、售后服务、信息反馈四位一体的最专业化服务。技术人员和销售人员全部接受过雷诺的专业培训,遵循雷诺全球统一标准。
    
    截至2018年12月末,青海嘉业汽车销售服务有限公司总资产9,745.32万元,总负债7,074.99万元,净资产2,670.33万元。2018年1-12月实现营业收入23,765.39万元,净利润518.33万元。
    
    3、青海嘉悦汽车销售服务有限公司
    
    青海嘉悦汽车销售服务有限公司成立于2011年8月15日,注册资本为1,000万元,法定代表人周贵兵,注册地为青海省。公司经营范围为:汽车销售、汽车配件销售、汽车装璜、汽车售后服务、日用百货销售、汽车信息咨询服务、代办车辆落户手续、二手车置换、评估(以上项目中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    青海嘉悦汽车销售服务有限公司是长安福特汽车有限公司授权的青海省福特系列汽车销售服务中心特约售后服务中心旗舰店,是集整车销售,售后服务,配件供应,信息反馈为一体的长安福特汽车4S服务中心。公司专营长安福特品牌系列的汽车,从高档全新动力配置的进口SUV福特锐界、翼虎、翼搏、新蒙迪欧、S—MAX,中高级轿车的蒙迪欧—致胜,融合全球化优势科技的福特福克斯,到动感时尚的嘉年华。公司按照长安福特汽车统一基础建设标准和形象标准设计,销售展厅,维修车间,客户关系中心,备件功能齐全,标志醒目,软硬件设施均
    
    属青海省一流。
    
    截至2018年12月末,青海嘉悦汽车销售服务有限公司总资产3,657.35万元,总负债1,523.22万元,净资产2,134.14万元。2018年1-12月实现营业收入9,706.64万元,净利润135.76万元。
    
    4、青海嘉运汽车销售服务有限公司
    
    青海嘉运汽车销售服务有限公司成立于2011年9月28日,注册资本为1,000万元,法定代表人吴晓青,注册地为青海省。公司经营范围为汽车及配件、日用百货销售;二类汽车维修经营业务;汽车售后服务;汽车装潢;汽车展示;汽车信息咨询服务;代办车辆落户手续;二手车置换、评估(以上项目中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    青海嘉运汽车销售服务有限公司是一家专业从事汽车销售和售后服务的东风日产专营4S店,年销售量千台以上,售后维修服务其品牌知名度和美誉度在青海地区处于领先地位。经过努力耕耘,公司自成立以来得到了各级领导的各方大力支持和帮助,分别在西宁城中区、城西区、城北区、城南区、湟中县、大通县、湟源、互助、海南州、黄南州、等地开展了业务,各方面工作受到客户的肯定和认可。公司本着认真负责的态度,高标准、高质量的服务目标,在销售、售后工作当中具有独特的经营理念和营运策略,公司在经营过程中始终把客户的利益放在首位,根据本地区实际情况及时掌握市场需求信息,以联合的方式与各大企业加强合作,并和省内外的诸多家企业洽谈并签订了合同,保障了企业销售、售后服务渠道的畅通。
    
    截至2018年12月末,青海嘉运汽车销售服务有限公司总资产9,745.32万元,总负债7,074.99万元,净资产2,670.33万元。2018年1-12月实现营业收入23,765.39万元,净利润518.33万元。
    
    5、重庆安博汽车销售有限公司
    
    重庆安博汽车销售有限公司成立于2008年3月11日,注册资本为2,700万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股44%,法定代表人崔小玫,注册地为重庆市。公司经营范围为一类汽车维修(小型车)(按许可证核定的事项和期限从事经营)。销售长安福特品牌汽车、汽车零部件、化工产品(不含化学危险品)、五金、钢材;汽车美容服务;代办机动车上户、过户手续;汽车信息咨询服务(以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营)。
    
    重庆安博汽车销售有限公司地处重庆最大的汽车销售服务平台-汽博中心C区,于2008年4月开业,主要以销售福特品牌汽车和提供相应的售后服务。公司拥有一支职业化、高素质,具有开拓精神的经营管理团队。公司秉承“学习创新、职业规范、团队合作、以人为本”的经营理念,以不断提高超越顾客期望的服务为追求目标。在长安福特厂商的支持和培训下,目前已建立起一支拥有丰富经验、技术精湛的汽车营销队伍、维修服务队伍。
    
    截至2018年12月末,重庆安博汽车销售有限公司总资产7,484.85万元,总负债3,098.39万元,净资产4,386.46万元。2018年1-12月实现营业收入35,161.29万元,净利润596.54万元。
    
    6、新疆长信汽车销售有限公司
    
    新疆长信汽车销售有限公司成立于2007年9月6日,注册资本为2,500万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股40%,法定代表人文为,注册地为新疆维吾尔自治区。公司经营范围为进口丰田、广汽丰田品牌汽车的销售及售后服务;汽车零部件及相关产品的销售及服务;汽车的技术咨询及展示;保险代理(机动车辆险、交强险);汽车租赁。
    
    新疆长信汽车销售有限公司是经广州丰田汽车有限公司授权并严格按照广州丰田最新建设标准建设的,是目前广汽丰田在全国的销售店中展厅建筑规模最大的销售店之一,展厅宽度达40米,深度达36米。主要经营广汽丰田旗下的凯美端、原装进口车型汉兰达、FJ酷路泽和雅力士等产品。店内软硬件设施均按照丰田的设计要求配套安装。店内备有国际一流的车辆检测维修设施,原装正厂配件库存充足,售后服务年接待能力将达3万台次以上。
    
    截至2018年12月末,新疆长信汽车销售有限公司总资产8,866.45万元,总负债4,299.54万元,净资产4,566.91万元。2018年1-12月实现营业收入46,491.18万元,净利润1,612.7万元。
    
    7、南宁康福交通有限公司
    
    南宁康福交通有限公司成立于2002年11月26日,注册资本为400万美元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股20%,法定代表人柯逢豹,注册地为广西壮族自治区南宁市。公司经营范围为出租汽车客运。
    
    在公司发展壮大的15年里,南宁康福交通有限公司始终为客户提供好的产品和技术支持、健全的售后服务,主要经营出租汽车客运。有好的产品和专业的销售和技术团队,是南宁出租车客运业黄页行业内知名企业。
    
    截至2018年12月末,南宁康福交通有限公司总资产8,502.89万元,总负债4,344.02万元,净资产4,158.87万元。2018年1-12月实现营业收入2,932.10万元,净利润621.02万元。
    
    8、郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司
    
    郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司成立于2003年7月2日,注册资本为1,500万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股35%,法定代表人李桂屏,注册地为河南省郑州市。公司经营范围为汽车销售;汽车维修;二手车经销;汽车配件销售;保险兼业代理业务(经中国保监会批准的险种);汽车装饰用品销售;汽车信息咨询服务;汽车美容。
    
    郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司是一汽丰田(中国)投资有限公司首批认定的河南特许4S经销店。公司位于郑汴路116号中博汽车广场,也是郑州市内最近的、服务最好的一汽丰田4S店。公司业务涵盖丰田新皇冠、世界首款混合动力车普锐斯、锐志、卡罗拉、花冠、新威驰、霸道(普拉多)、陆地巡洋舰、柯斯达以及进口车FJ酷路泽、大霸王、海狮、RAV4、霸道2700等丰田品牌系列新款轿车在河南区域销售和售后服务。
    
    截至2018年12月末,郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司总资产9,002.74万元,总负债3,969.39万元,净资产5,033.35万元。2018年1-12月实现营业收入44,746.43万元,净利润948.48万元。
    
    9、河南新希望汽车销售服务有限公司
    
    河南新希望汽车销售服务有限公司成立于2004年12月13日,注册资本为500万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股50%,法定代表人孙东辉,注册地为河南省郑州市。公司经营范围为汽车及配件销售;汽车展示;相关技术咨询;机动车维修;二手车经纪;汽车用品(不含许可)销售;保险兼代理(经中国保监会批准的险种)(凭有效许可证核定的范围和期限经营)。
    
    河南新希望汽车销售服务有限公司是上海通用雪佛兰汽车授权的河南首家销售服务中心,也是河南一家被上海通用汽车,评审通过的雪佛兰五星级销售服务中心,公司总部位于郑州市金水区郑花路79号,下设三个分店、四个地市公司。
    
    截至2018年12月末,河南新希望汽车销售服务有限公司总资产9,458.58万元,总负债6,817.02万元,净资产2,641.56万元。2018年1-12月实现营业收入39,210.00万元,净利润531.23万元。
    
    10、许昌新纪元汽车销售服务有限公司
    
    许昌新纪元汽车销售服务有限公司成立于2004年6月18日,注册资本为500万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股45%,法定代表人孙东辉,注册地为河南省许昌市。公司经营范围为进口、国产别克品牌汽车销售;汽车配件的销售及售后服务;一类机动车维修;汽车展示;二手车经销;保险兼业代理业务(经中国保监会批准的险种);房屋租赁;汽车装饰;汽车用品销售;分期购车业务代理服务(需专项审批方可经营的项目除外)(以上项目涉及许可的,凭有效许可证并按照许可证核定的范围及期限经营)。
    
    许昌新纪元汽车销售服务有限公司是上汽通用汽车授权设立的一家别克销售服务中心和特约售后服务中心,集别克全系车型的整车销售及售后服务,一类机动车维修,汽车展示,二手车经销,保险兼代理业务(经中国保监会批准的险种),房屋租赁,汽车装饰,汽车用品销售,分期购车业务代理服务(需专项审批方可经营的项目除外)等方面。
    
    截至2018年12月末,河南新希望汽车销售服务有限公司总资产7,238.75万元,总负债4,032.63万元,净资产3,206.11万元。2018年1-12月实现营业收入27,945.89万元,净利润807.43万元。
    
    11、河南裕华江南汽车销售服务有限公司
    
    河南裕华江南汽车销售服务有限公司成立于1999年2月10日,注册资本为1,000万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股25%,法定代表人董政,注册地为河南省郑州市。公司经营范围为汽车销售;机动车维修;汽车配件、机械设备、化工原料(不含易燃易爆及危险化学品)的销售;机动车辆保险(凭有效许可证核定的范围和期限经营);汽车信息咨询服务;二手车经销;汽车装饰。
    
    河南裕华江南汽车销售服务有限公司主要经营上汽通用五菱、宝骏乐驰、宝骏汽车、东风风行、风行景逸以及原装富士重工SUBARU力狮、傲虎、翼豹、森林人、驰鹏等各种型号汽车。年销售汽车30000余台,销售额达10亿元以上。公司2007年建立的全资子公司—河南通广汽车贸易有限公司是宝骏乐驰、宝骏汽车销售服务的A级店,位于郑花路与开元路交叉口,河南省汽贸中心院内。公司还建有洛阳、中牟两个分公司,50余家二级网点,营销服务网络覆盖全省。
    
    截至 2018 年 12 月末,河南裕华江南汽车销售服务有限公司总资产34,184.71万元,总负债24,580.35万元,净资产9,604.36万元。2018年1-12月实现营业收入61,349.56万元,净利润363.01万元。
    
    12、成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司
    
    成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司成立于2009年8月18日,注册资本为3,600万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股36%,法定代表人秦旭生,注册地为四川省成都市。公司经营范围为销售汽车、汽车备件、汽车附件、机械设备、五金工具;汽车修理、汽车维护保养;汽车装饰、汽车美容、汽车租赁;二手车经销;批发、零售日用百货;企业管理服务;商务信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司总建筑面积13,780平方米,位于成都市新都区斑竹园镇申蓉园区,是一汽—大众奥迪品牌轿车的特许经销商,公司集整车销售、备件供应、维修服务、信息反馈四位一体,实行品牌专营。展厅提供全新奥迪整车销售、维修服务以及备件供应等业务,同时还开展进口奥迪轿车的并网销售、奥迪AAA二手车经营以及德国奥迪直供汽车精品、装饰等专业服务。
    
    截至2018年12月末,成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司总资产17,445.69万元,总负债13,647.25万元,净资产3,798.44万元。2018年1-12月实现营业收入40,837.08万元,净利润926.73万元。
    
    13、江西佳和佳汽车保险销售服务有限责任公司
    
    江西佳和佳汽车保险销售服务有限责任公司成立于2013年6月25日,注册资本为5,000万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股25%,法定代表人张志刚,注册地为江西省。公司经营范围为在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务(许可证有效期至2019年5月13日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    江西佳和佳汽车保险销售服务有限责任公司是经国家保监会核准成立的全国性汽车保险代理企业。公司股东中有3家汽车销售集团公司,其销售门店近60家,覆盖江西省11个地市,经营汽车品牌20多个,涵盖欧系、美系和日系等。
    
    截至2018年12月末,江西佳和佳汽车保险销售服务有限责任公司总资产5,186.13万元,总负债437.15万元,净资产4,748.98万元。2018年1-12月实现营业收入14,961.27万元,净利润-519.33万元。
    
    14、开利星空电子商务有限公司
    
    开利星空电子商务有限公司成立于2015年10月27日,注册资本为10,000万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股20%,法定代表人程卫红,注册地为天津市。公司经营范围为汽车的销售及上述商品的网上销售(不得从事金融业务);计算机系统技术服务;数据处理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
    
    方可开展经营活动)。
    
    开利星空电子商务有限公司依托天津空港经济区产业政策支持,广汇汽车全国的销售及售后服务网络,易车专业的互联网运营经验,以及开利星空平行进口汽车口岸服务的优势,完成口岸直销、全球定制、售后维修及质保、金融、零备件供应、二手车置换等一系列服务体系搭建,为目前平行进口汽车的海外供应商、口岸批发商、内地零售商提供高效的互联网营销平台,为平行进口汽车用户提供从咨询、选车、购车、用车、到置换再购全生态周期的服务解决方案。
    
    截至2018年12月末,开利星空电子商务有限公司总资产3,529.10万元,总负债267.26万元,净资产3,261.84万元。2018年1-12月实现营业收入0万元,净利润-44.48万元。
    
    15、郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司
    
    郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司成立于2013年12月4日,注册资本为3,000万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股49%,法定代表人王敏,注册地为湖南省郴州市。公司经营范围为进口梅赛德斯-奔驰、国产梅赛德斯-奔驰汽车销售;汽车零配件、汽车用品销售;汽车美容服务;汽车租赁;一类机动车维修;二手车销售,汽车信息咨询服务,汽车展览展示,机动车事务代理相关业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司坐落于郴州市北湖区万华岩镇万华汽车城,交通便利,地理位置优越,距离高铁站三分钟车程,占地面积达5,800平方米,建筑面积达8,600平方米。公司集进口及国产全系奔驰新车销售、售后服务和纯正零备件供应于一体。
    
    截至2018年12月末,郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司总资产9,352.89万元,总负债6,200.89万元,净资产3,152.00万元。2018年1-12月实现营业收入28,652.90万元,净利润569.37万元。
    
    16、西安广汇汽车产业园投资开发有限公司
    
    西安广汇汽车产业园投资开发有限公司,2010年09月14日成立,注册资本为15,380万元,广汇汽车服务集团股份公司间接持股49%,法定代表人为李建平。公司注册经营范围包括房地产开发及销售;房地产信息咨询与中介;房屋租赁;物业管理;文化旅游项目开发;广告的设计、制作、代理、发布;实业投资(仅限以自有资产投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    
    截至2018年 12月末,西安广汇汽车产业园投资开发有限公司总资产145,478.13万元,总负债133,527.19万元,净资产11,950.94万元。2018年1-12月实现营业收入140.47万元,净利润-1,779.24万元。亏损原因主要为公司2018年开发在建的楼盘,于当年未及确认收入,预计将会于2019年进行收入确认。
    
    六、发行人治理、内部管理机构的设置情况
    
    (一)发行人公司治理基本情况
    
    发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则(2014修订)》等有关法律、行政法规等规范性文件,以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求,规范运作,结合公司实际情况,不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层,组建了较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》及一系列法人治理细则,明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构规范、完善。
    
    1、关于股东和股东大会:公司平等对待所有股东,确保股东能充分行使权利,保护其合法权益;能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东,特别是中小股东享有平等的权利,并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证,符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
    
    2、关于控股股东与上市公司:报告期内,公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理,公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的予以披露。
    
    3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员四个专业委员会。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则或工作规程。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责,科学决策。
    
    4、关于监事和监事会:公司监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表,人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》,各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责,规范运作,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
    
    5、关于信息披露及透明度:报告期内,公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求,强化有关人员的信息披露意识,避免信息披露违规事件的发生。报告期内公司全年完成了4期定期报告和103个临时公告的披露,使投资者能及时、公平、真实、准确、完整地了解公司状况。
    
    6、关于投资者关系及相关利益者:报告期内,公司通过定期报告、临时公告、邮件、电话等方式,积极为投资者提供服务,公平对待每个投资者,维护投资者的合法权益。公司还注重投资者回报,在公司章程中对利润分配政策进行了规定并切实履行。公司充分尊重和维护客户、职工、供应商、债权人等利益相关者的合法权益,共同推进公司持续、稳定发展。
    
    (二)发行人组织结构
    
    (三)发行人主要职能部门介绍
    
    发行人下设14个职能部门,各职能部门职责如下:
    
    1、金融与租赁部:负责公司的乘用车融资租赁业务的市场开拓、风险控制、运营管理、资产管理等经营管理。
    
    2、运营与品牌管理部:统筹公司运营战略规划及负责全国运营网络的管理、全面运营效率的提升和增值业务的推广,并负责维护公司与各供应商的关系及代理的汽车品牌的管理,推动公司运营持续改善,降低公司采购成本;推动公司电子商务持续发展;建立车联网业务平台,推动店面与客户建立更加紧密的关系;建立覆盖全国的客户服务营销中心,监控各店面客户满意度水平;制订品牌整体年度预算计划;提升品牌盈利能力及品牌各店的整体竞争力。
    
    3、人力资源部:制订公司人力资源战略、规划、策略并组织实施,综合运用招聘、劳动关系、薪酬激励、绩效管理、人工效能、人才发展及组织设计等手段,为公司提供人力资源服务,并持续打造适合公司长期可持续发展的高效率人才队伍。
    
    4、行政办公室:负责秘书类工作、会议安排、重大事项的督查督办以及其他行政管理工作等。
    
    5、投资发展部:寻找符合公司发展战略的收购对象和新业务,并负责公司投资收购业务和商业计划的执行和谈判,为公司战略发展提供支撑。
    
    6、财务管理部:根据国家相关政策法规,结合公司实际情况,制定和贯彻落实公司财务管理、会计核算、税务管理及相关制度、流程,并及时报告公司经营结果和财务状况,为公司经营管理决策提供依据和建议,提升资源使用效率,促成公司目标实现。
    
    7、资金管理中心:根据公司年度经营目标,结合公司经营情况,进行风险控制、现金流预测、融资安排等管理,确保公司资金安全、有效、充裕,支持公司业务发展。
    
    8、资产管理部:新项目立项过程中为高层项目决策提供专业性建议,并对施工过程中的质量、安全、进度等进行监督、协调和管理以及竣工结算的参与和审核,对闲置资产的处置以及亏损店面的优化开展的一系列资产核准、转让、利用和优化工作。
    
    9、信息技术部:配合公司战略,推进公司信息化建设;统筹各类系统的项目规划、计划、设计、开发、实施、运营维护;统筹公司IT基础设施建设和办公所需IT环境和设备建设;制定IT基础制度,管理总部、区域和门店三级单位的IT建设;配合业务规划和发展,利用信息技术进行业务和商业模式创新。
    
    10、二手车部:制定二手车总体发展规划、目标和战略,负责二手车业务的总体管理和拓展,对区域二手车业务发展进行指导和监控,负责广汇二手车品牌打造及品牌营销。
    
    11、公关部:根据公司发展战略要求,建立公司品牌和公关关系战略和体系,树立公司在行业和公众中的良好形象,营造优秀的企业文化氛围。
    
    12、法务部:为公司董事会、首席执行官及相关部门提供法律咨询意见;参与公司重大事项的法律论证、谈判工作;草拟、审查、修改合同、协议,并协助和督促公司对重大合同、协议的履行;商标、专利、域名等知识产权的申请及维护;以及应对诉讼、仲裁事项等其他相关法律事务。
    
    13、风险控制与审计部:主要负责建立健全公司的审计管理体系,组织开展针对经营过程中财务会计核算和重要会计事项审计、半年和年度经营成果审计以及经理经济责任审计、对基建等项目决算以及基建工程承包合同审计、对项目概(预)算的执行情况及决算审计等工作。
    
    14、董事会办公室:协助董事会秘书做好董事会各项工作,准备董事会、各专门委员会和股东大会的资料;落实、督办股东大会、董事会及各专门委员会的决议、决定;建立和保持与董事、监事的联系沟通;协助董事会秘书对公司内部控制制度加以完善并执行;保持与证监会及派出机构、证券交易所等监管机构与部门、行业协会、媒体及相关机构以及投资者的良好沟通;协助公司筹划资本运作;负责公司对外信息披露工作;负责公司证券资料的整理保存。
    
    七、发行人主要内控制度
    
    为实现公司的规范运作及风险的有效控制,确保国有资产安全和保值增值,发行人制定了一系列管理制度,形成了工作制度汇编,包括《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《融资管理制度》等一系列内部风险控制制度,从议事规则、行政管理、人事管理、财务管理、资产管理、投资决策、安全管理等方面加强对公司的管理。现将发行人现行主要内控制度的内容介绍如下:
    
    (一)关联交易制度
    
    为规范公司关联交易行为,保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理,保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,保护股东和公司的合法权益,依据相关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《广汇汽车服务集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司制定了关联交易制度。
    
    (二)对外担保管理制度
    
    为加强公司对外担保行为的管理,控制和降低担保风险,保障公司资产安全,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、规章及《广汇汽车服务集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,公司制定了对外担保管理制度。
    
    (三)投资管理制度
    
    为规范公司对外投资行为,规范公司项目投资运作和管理,保证投资资金的安全和有效增值,实现投资决策科学化和经营管理规范化、制度化,防范投资风险,提高经济效益,促进公司持续、稳定、健康发展,依据国家有关法律、法规和《广汇汽车服务集团股份公司章程》特制定投资管理制度。
    
    (四)募集资金专项管理制度
    
    公司为加强和规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,促进企业健康发展,保护全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,公司制定了募集资金专项管理制度。
    
    (五)投资者关系管理制度
    
    为了进一步完善公司治理结构,规范公司投资者关系工作,加强公司与投资者以及潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间建立良好的关系,倡导理性投资,提升公司的诚信度、核心竞争力和持续发展能力,实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、法规,结合公司实际情况,制定投资者关系管理制度。
    
    投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
    
    (六)信息披露制度
    
    为了加强对公司信息披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益,规范公司的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规及《公司章程》的规定,特制定本制度。
    
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度,保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性,以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
    
    信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立,董事会应当保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司应当公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    
    (七)内幕信息及知情人管理制度
    
    为加强公司内幕信息管理,做好公司内幕信息保密工作,维护信息披露公平、公正原则,保护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广汇汽车服务集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广汇汽车服务股份公司信息披露制度》等规定,结合公司实际情况,制定本内幕信息及知情人管理制度。
    
    (八)融资管理制度
    
    为规范公司在经营中的融资行为,合理安排资金,降低资金成本,减少融资风险,维护公司整体利益,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规,结合公司实际经营情况,特制定融资管理制度。
    
    (九)子公司管理制度
    
    公司制定了《广汇汽车服务集团股份公司子公司管理办法》。公司对子公司以“总部-区域-门店”的三层“矩阵式”进行管理。公司总部负责统一的战略规划、财务管理、投资管理、人力资源管理、信息管理;区域子公司根据总部的统一目标制定详细执行细则,组织实施和监督执行;区域平台公司之下的各子公司贯彻和落实总部及区域公司下达的各项任务与指标。子公司的发展战略纳入公司统一管理。子公司预算全部纳入公司预算管理范畴,并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责,超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权,在履行相应的审批程序后执行。子公司与公司实行统一的会计制度和财务管理政策,并必须认真执行经公司批准
    
    的内部审计意见书和决定。子公司管理办法中还对子公司内部组织机构的设置、
    
    公司档案管理规定、公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选
    
    人员的规定及子公司董事长、执行董事或总经理向公司汇报工作等进行了规定。
    
    (十)资金管理制度
    
    为提高公司资金使用效率,降低财务费用,发行人专门颁布了《关于可用资金余额管理的通知》,通知规定了各区域每日可用资金余额必须小于等于已核定本区域安全资金额度,并明确了降低可用资金余额的途径为归还银行贷款及资金上存到广汇汽车总部。此外发行人在往来借款方面,专门根据收购借款、新建借款和运营借款等不同用途分类制定了详尽的资金借款申请流程,以确保借款资金的安全合规地使用。
    
    (十一)预算管理制度
    
    发行人于每年第四季度对下一年度进行预算,预算内容包括收入、费用、利润以及下一年度各项订金等方面,相关预算将分配到各个部门,下一年度发行人的各项支出都受年度预算约束。同时发行人每季度根据实际情况可对预算进行一次调整。
    
    (十二)资金运营内控制度
    
    为了加强公司资金运营管理,发行人制定了广汇汽车资金管理汇编等相关制度,加强对资金使用的监督和管理,提高资金利用率,保证资金安全。
    
    (十三)短期资金调度应急预案
    
    发行人根据外部市场环境、自身资金需求动态制定资金计划以应对短期资金调度;发行人与各家金融机构建立了良好的合作关系,截至2019年3月末,各家金融机构对发行人授信总额为913.80亿元,已使用授信540.52亿元,未使用授信为373.28亿元;若出现短期资金周转需求,发行人拥有的较大未使用银行授信额度以及较强的债券市场直接融资能力均能够有力支持发行人资金调度。八、发行人人员情况
    
    (一)发行人董监高基本情况
    
    发行人依法设立了董事会、监事会及其他组织机构;依法聘任了高级管理人员及其他工作人员;发行人董事、监事、高级管理人员的聘任及履职均符合《公司法》、公司章程及公司内部议事规则及其他规章制度的规定。发行人法人治理结构健全,组织机构及议事规则合法合规;董事、监事、高级管理人员的聘任及履职合法、合规,符合公司章程及其他规章的要求;公司董事、高级管理人员不存在公务员任职情况。截至本募集说明书签署之日,发行人董监高人员情况如下:
    
    表5-6 董事会人员情况表
    
          姓名             职务              任职日期        性别     出生年份
         李建平           董事长             2015/7/16         男        1960
          张健             董事              2018/7/30        男        1976
          王韌             董事             2017/11/17        男        1979
         唐永锜            董事              2015/7/16         男        1966
          陆伟             董事              2018/4/13         男        1965
         王新明            董事              2016/6/6         男        1972
         程晓鸣          独立董事            2015/7/16         男        1965
         沈进军          独立董事            2015/7/16         男        1957
         梁永明          独立董事           2015/12/28        男        1965
    
    
    表5-7 监事会人员情况表
    
         姓名               职务              任职日期       性别      出生年份
        周亚丽           监事会主席           2019/8/5        女         1976
        张家玮              监事              2018/7/30       男         1988
         澜韬             职工监事            2018/7/11       男         1978
    
    
    表5-8 高级管理人员情况表
    
         姓名                 职务               任职日期      性别     出生年份
        王新明                总裁               2016/5/20      男        1972
         卢翱           副总裁,财务总监         2015/7/16      男        1973
        马赴江               副总裁              2015/7/16      男        1963
        唐永锜               副总裁              2015/7/16      男        1966
         许星          副总裁,董事会秘书       2016/10/23      女        1977
    
    
    (二)发行人董事、监事及高级管理人员简介
    
    1、董事会
    
    李建平先生2015年7月至今担任公司董事长,2013年9月至今担任广汇汽车有限及其前身执行董事。1988年8月至2008年4月在广汇汽车下属公司新疆军工进口汽车配件有限公司担任董事长兼总经理,2002年10月至今在广汇汽车下属公司乌鲁木齐华通丰田汽车销售服务有限公司担任董事长及总经理,2008年4月至2013年8月在广汇汽车下属公司新疆天汇汽车服务有限公司担任董事长兼总经理,2012年5月至2013年8月任广汇汽车有限及其前身副总裁,2013年8月至2015年7月担任广汇汽车有限及其前身总裁。
    
    张健先生2018年7月起担任公司董事,1976年11月出生,中共党员,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历。曾任特变电工沈阳变压器集团有限责任公司总会计师、副总经理,特变电工股份有限公司总会计师。现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事、财务总监。
    
    王韌先生2017年11月至今担任公司董事。特许金融分析师(CFA),硕士研究生学历。中银国际亚洲有限公司执行董事。2005年8月起,先后在恒生银行有限公司、建银国际证券有限公司和建银国际金融有限公司任职。
    
    唐永锜先生2015年7月至今担任公司董事、副总裁。2000年6月至2013年6月在广州汽车集团股份有限公司担任总经理助理,2013年7月至2015年6月在新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司担任副总裁,2013年9月至2015年7月在广汇汽车有限及其前身担任非执行董事。
    
    陆伟先生于2018年4月起担任公司董事。2017年11月至今任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事、副总裁。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司副总经理、总经理、董事长;广汇能源股份有限公司董事、总经理,新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长;新疆广汇化工建材有限责任公司董事长;广汇集团党委副书记、纪委书记等职。
    
    王新明先生2016年6月至今担任公司董事。2002年1月至2008年11月在石家庄天河汽车贸易有限公司历任店面总经理、集团多店业务总经理,2008年11月至2013年11月在广汇汽车历任河北区域管店副总经理、运营副总经理、常务运营副经理、总经理、华北区域总经理、华北大区总经理,2013年12月至2015年7月在广汇汽车有限及其前身担任总裁助理,2015年7月至2016年5月担任公司副总裁。
    
    程晓鸣先生2015年7月至今担任公司独立董事。2008年1月至2014年1月在甘肃融华实业(集团)股份有限公司担任董事,现在上正律师事务所担任主任律师,并同时在上海市仲裁委员会担任仲裁员,担任阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事,2011年5月至2015年7月至今在广汇汽车有限及其前身担任独立非执行董事。
    
    沈进军先生2015年7月至今担任公司独立董事。曾在国家物资部交通机械处担任副处长以及国内贸易部的汽车处与机电金属资源处担任处长,2005年至2014年11月在中国汽车流通协会担任常务副会长兼秘书长,2014年11月5日至今在中国汽车流通协会担任会长,2009年12月至今在中升集团控股有限公司担任独立非执行董事,2011年8月至今在浙江物产中大元通集团股份有限公司担任独立非执行董事,2014年1月至2015年7月在广汇汽车有限及其前身担任独立非执行董事。
    
    梁永明先生2015年12月28日至今担任公司独立董事。2011年9月至今在华泰保险集团股份有限公司担任总经理助理、华泰世博置业有限公司执行董事、上海市财政支出绩效评价评审专家、上海市政府采购评审专家、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。1988年7月至2005年11月曾任审计署驻上海特派员办事处财政审计处、法制处、经贸审计处处长,2005年11月至2011年9月曾在上海世博会事务协调局计划财务部担任副部长、上海世博会事务协调局资金财务部副部长(主持工作)、上海世博会有限公司董事、上海世博会工程建设指挥部办公室总会计师。
    
    2、监事会
    
    周亚丽女士,2019年8月聘任为公司监事会主席。1976年4月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。曾任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司财务部部长助理,副部长;现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司资金总监助理,资金管理中心副总经理。
    
    张家玮先生,2018年7月起担任公司监事,1988年4月出生,中国国籍,拥有香港永久居留权,硕士研究生学历。2010年起,先后在汇丰银行和富德资产管理(香港)有限公司任职。现任富德资源投资控股集团有限公司投资经理。
    
    澜韬先生2018年7月起担任公司职工监事,1978年2月出生,中共党员,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中级经济师。曾任福建三丰(NIKE)鞋业集团助理会计师、福建正元数字科技有限公司客户经理、上海欣桥信息咨询服务有限公司咨询顾问、汇丰银行—上海数据处理中心信用卡审批组组长、恒生银行中国区总部房贷审核主任、渣打银行中国北区信贷审批经理、上海汽车集团财务有限责任公司零售审批高级经理。现任汇通信诚租赁有限公司常务副总经理。
    
    3、高级管理人员
    
    王新明先生2016年5月至今担任公司总裁,2016年6月至今担任广汇汽车下属子公司广汇宝信汽车集团有限公司执行董事、总裁。2002年1月至2008年11月在石家庄天河汽车贸易有限公司历任店面总经理、集团多店业务总经理,2008年11月至2013年11月在广汇汽车历任河北区域管店副总经理、运营副总经理、常务运营副经理、总经理、华北区域总经理、华北大区总经理,2013年12月至2015年7月在广汇汽车有限及其前身担任总裁助理,2015年7月至2016年5月担任公司副总裁。
    
    卢翱先生2015年7月至今担任公司副总裁兼财务总监。2004年1月至2005年8月在普华永道咨询(深圳)有限公司的企业投资及兼并战略咨询部担任经理,2005年8月至2006年9月在达能集团亚太地区企业发展部担任经理,2007年1月至2015年7月在广汇汽车有限及其前身历任投资发展部总经理、副总裁、副总裁兼首席财务官。
    
    马赴江先生2015年7月至今担任公司副总裁。1991年至2002年9月在新疆机电设备有限责任公司担任董事,2002年10月至2009年2月在广汇汽车服务集团股份公司下属公司新疆天汇汽车销售服务有限公司历任副总经理、总经理,2009年2月至2013年7月在广汇汽车下属公司兰州广汇赛驰汽车服务有限公司
    
    担任总经理,2012年5月至2015年7月在广汇汽车有限及其前身担任副总裁。
    
    唐永锜先生2015年7月至今担任公司董事、副总裁。2000年6月至2013年6月在广州汽车集团股份有限公司担任总经理助理,2013年月至2015年6月在新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司担任副总裁,2013年9月至2015年7月在广汇汽车有限及其前身担任非执行董事。
    
    许星女士2016年10月至今担任公司副总裁、董事会秘书。工学硕士及工商管理双硕士学位,中欧国际工商学院EMBA,国际项目管理专家。2007年11月至2009年5月任汉普管理咨询(中国)有限公司高级咨询顾问;2009年6月至2016年10月,历任上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会秘书、常务副总经理、执行总裁。目前兼任上海市信息化青年人才协会副会长、上海市普陀区海外联谊会理事、上海市普陀区青年联合会会员。荣获第十届新财富“金牌董秘”、上海市三八红旗手、第十届上海IT青年十大新锐、住建部“中国智能建筑行业优秀经理人”等荣誉称号。
    
    (三)发行人员工构成情况
    
    截至2019年3月末,发行人共有在册员工48,496人。
    
    表5-9 发行人在岗员工教育程度及专业构成情况
    
    单位:人、%
    
             类别             员工类别         员工人数         占员工总人数比例
                           本科及本科以上      7,451.00              15.36%
           教育程度             大专          24,566.00              50.66%
                                其他          16,479.00              33.98%
                                合计          48,496.00             100.00%
             类别             员工类别         员工人数         占员工总人数比例
                              管理人员         1,645.00               3.39%
                              业务人员        21,904.00              45.17%
           专业构成           售后人员        19,009.00              39.20%
                              财务人员         4,480.00               9.24%
                              行政人员         1,458.00               3.01%
                                合计          48,496.00             100.00%
             类别             员工类别         员工人数         占员工总人数比例
                             30岁及以下       26,855.00              55.38%
                              31~40岁        17,016.00              35.09%
       人员年龄构成情况       41~50岁         3,841.00               7.92%
                              50岁以上          784.00                1.62%
                                合计          48,496.00             100.00%
    
    
    九、发行人最近三年是否存在违法违规受罚的情况
    
    无。
    
    十、发行人业务相关情况
    
    (一)发行人主营业务经营状况
    
    1、经营范围
    
    发行人经营范围为:汽车及配件销售、二手车销售;汽车维修;汽车保险代理;汽车及配件进出口的项目开发;汽车装饰装璜;汽车租赁;汽车信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    发行人是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商,主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。其中,乘用车经销业务即新车销售业务;乘用车售后服务业务主要包括车辆维修养护、车辆零配件销售和装饰装潢业务;乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。近年来,随着市场环境的变化和经营理念的改变,发行人在稳步促进新车销售增速的同时,注重业务转型升级,逐渐由“重销售”向“重服务”转变,大力发展对公司毛利贡献较高的乘用车售后及衍生业务,降低对行业增长和乘用车厂商的依赖性,也使公司的利润结构得以优化,从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。
    
    2、主营业务概况
    
    表5-10 近三年及一期公司营业收入构成情况
    
    单位:万元
    
       项目         2019年1-3月              2018年度                2017年度                2016年度
                    金额       占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)
     主营业务    3,719,984.58    99.73    16,565,921.29    99.69    16,030,910.01    99.75    13,504,998.52    99.73
     收入
     其他业务       10,109.93     0.27        51,377.91     0.31        40,242.24     0.25        37,227.79     0.27
     收入
       合计    3,730,094.51  100.00  16,617,299.20  100.00  16,071,152.25  100.00  13,542,226.31  100.00
    
    
    表5-11 近三年及一期公司营业成本构成情况
    
    单位:万元
    
       项目         2019年1-3月              2018年度                2017年度                2016年度
                    金额       占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)
     主营业务    3,320,182.48    99.79    14,881,147.96    99.85    14,489,740.63    99.87    12,327,985.99    99.87
     成本
     其他业务        7,001.80     0.21        22,810.00     0.15        19,352.44     0.13        16,470.50     0.13
     成本
       合计    3,327,184.28  100.00  14,903,957.96  100.00  14,509,093.07  100.00  12,344,456.49  100.00
    
    
    近三年又一期,公司的营业收入增幅有所上升。2017年较2016年增加2,528,925.94万元,增幅为18.67%;2018年较2017年增加546,146.95万元,增幅为3.4%,2016年和2017年的增长主要是由于业务规模扩张,公司发挥规模效应以及收购后协同效应显现,各项业务收入增加所致。2018年全国乘用车销售下滑,公司逆势微增。2019年3月末公司营业收入为3,730,094.51万元。公司的营业收入主要由主营业务收入构成。近三年又一期,公司主营业务收入占总收入的比重分别为99.73%、99.75%、99.69%和99.73%。公司主营业务收入主要包括整车销售、维修服务、佣金代理服务、汽车租赁服务的收入。
    
    近三年又一期,公司的营业成本伴随着营业收入的增长而上升。2017年公司营业成本较2016年增加2,164,636.58万元,增幅为17.54%;2018年公司营业成本较2017年增加394,864.89万元,增幅为2.72%;2019年1-3月公司营业成本为3,327,184.28万元。公司的主营业务成本增幅与主营业务收入的增幅基本一致。公司的营业成本主要由主营业务成本组成。
    
    公司的其他业务主要包括租赁及物业收入、广告费收入、会员费收入及咨询服务费用收入。其他业务收入及利润在公司营业收入及营业利润中的占比很小。
    
    (二)发行人主营业务情况分析
    
    表5-12 近三年及一期公司主营业务收入分板块构成情况
    
    单位:万元
    
                   2019年1-3月             2018年度                2017年度                2016年度
     业务板块       收入       占比        收入         占比         收入         占比         收入         占比
                             (%)                   (%)                   (%)                   (%)
     整车销售    3,175,734.56   85.37    14,267,114.68    86.12    14,057,468.39    87.69    12,002,469.55    88.87
     维修服务     3,57,948.02    9.62     1,523,349.30     9.20     1,320,559.37     8.24     1,044,332.28     7.73
     佣金代理      129,466.74    3.48       542,578.49     3.28       458,436.18     2.86       288,431.53     2.14
     汽车租赁       56,835.26    1.53       232,878.82     1.41       194,446.07     1.21       169,765.16     1.26
       合计    3,719,984.58    100  16,565,921.29  100.00  16,030,910.01  100.00  13,504,998.52  100.00
    
    
    公司的主营业务收入主要为整车销售收入。近三年又一期,公司整车销售收入分别为 12,002,469.55 万元、 14,057,468.39、 14,267,114.68 万元和3,175,734.56万元,占主营业务收入比例分别为88.87%、87.69%、86.12%和85.37%,整体来看整车销售在公司主营业务收入中的占比保持稳定。2016年和2017年,公司整车销售增长较快,且增长幅度有所上升,2017年度整车销售较2016年度增长2,054,998.84万元,增幅为17.12%;2018年全国乘用车销售下滑,公司逆势微增,2018年度整车销售较2017年度增长209,646.29万元,增幅为1.50%。
    
    维修服务收入是公司第二大收入来源,收入占比较整车销售较小。近三年又一期维修服务收入分别为1,044,332.28万元、1,320,559.37、1,523,349.30万元和357,948.02万元,占主营业务收入的比例分别为7.73%、8.24%、9.20%和9.62%。2017年较2016年增加276,227.09万元,增幅为26.45%;2018年较2017年增加202,789.93万元,增幅为15.36%。
    
    相比整车销售和维修服务,佣金代理收入和汽车租赁收入占主营业务收入的比例较小,但近三年都有较快增长。佣金代理收入方面,2017年度较2016年增长58.94%;2018年度较2017年增长18.35%。公司自2011年2月起逐步开展汽车租赁业务,近三年公司汽车租赁虽有起伏,但是基本保持稳定,2017年较2016年增长14.54%;2018年较2017年增长19.77%。
    
    表5-13 近三年及一期公司主营业务成本分板块构成情况
    
    单位:万元
    
      业务       2019年1-3月              2018年度                2017年度                2016年度
      板块       成本        占比         成本         占比         成本         占比         成本         占比
                            (%)                   (%)                   (%)                   (%)
      整车    3,034,888.14    91.41    13,716,311.71    92.17    13,516,930.71    93.29    11,517,443.66    93.43
      销售
      维修      239,320.89     7.21       979,000.26     6.58       825,788.98     5.70       694,366.72     5.63
      服务
      佣金       29,420.99     0.89       123,022.64     0.83        93,833.78     0.65        64,635.28     0.52
      代理
      汽车       16,552.46     0.50        62,813.34     0.42        53,187.17     0.37        51,540.33     0.42
      租赁
      合计  3,320,182.48  100.00  14,881,147.96  100.00  14,489,740.63  100.00  12,327,985.99  100.00
    
    
    公司的主营业务成本主要为整车销售成本。近三年及一期,公司整车销售成本占主营业务成本的比例分别为93.43%、93.29%、92.17%和91.41%,公司整车销售成本占主营业务成本的比例较整车销售收入占主营业务收入的占比高,说明公司整车销售的毛利润率低于公司主营业务的综合毛利润率。
    
    近三年及一期,公司维修服务成本在主营业务成本中占比分别为5.63%、5.70%、6.58%和7.21%。维修服务成本在主营业务成本中的占比低于维修服务收入在主营业务收入中的占比,说明公司维修服务的毛利润率高于公司主营业务的综合毛利润率。
    
    佣金代理和汽车租赁业务成本占主营业务的成本比例较小。近三年及一期,佣金代理成本占主营业务成本的比例分别为0.52%、0.65%、0.83%和0.89%,汽车租赁成本占比分别为0.42%、0.37%、0.42%和0.50%。佣金代理和汽车租赁成本占比远低于两者在营业收入占比,说明两者的毛利润率远高于公司主营业务综合毛利润率。
    
    表5-14 近三年及一期公司主营业务毛利润分板块构成情况
    
    单位:万元
    
     业务       2019年1-3月              2018年度                2017年度                2016年度
     板块       金额       占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)
     整车     140,846.42    35.23      550,802.97    32.69      540,537.69    35.07     485,025.89    41.21
     销售
     维修     118,627.13    29.67      544,349.04    32.31      494,770.39    32.10     349,965.56    29.73
     服务
     佣金     100,045.75    25.02      419,555.85    24.90      364,602.40    23.66     223,796.25    19.01
     代理
     汽车      40,282.80    10.08      170,065.47    10.09      141,258.90     9.17     118,224.83    10.04
     租赁
     合计    399,802.10  100.00   1,684,773.33  100.00   1,541,169.38  100.00  1,177,012.53  100.00
    
    
    表5-15 近三年及一期公司主营业务毛利率分板块构成情况
    
    单位:%
    
         业务板块      2019年1-3月     2018年度       2017年度       2016年度
     整车销售                   4.44            3.86            3.85            4.04
     维修服务                  33.14           35.73           37.47           33.51
         业务板块      2019年1-3月     2018年度       2017年度       2016年度
     佣金代理                  77.28           77.33           79.53           77.59
     汽车租赁                  70.88           73.03           72.65           69.64
     主营业务综合毛            10.75           10.17            9.61            8.72
     利润率
    
    
    近三年公司的营业毛利润主要由整车销售毛利润和维修服务毛利润组成。近三年及一期公司整车销售毛利润占主营业务毛利润的比例分别为 41.21%、35.07%、32.69%和35.25%,占比有下降的趋势,占比降低的主要原因一是整车销售竞争激烈毛利率有所下降,二是公司整车销售以外的业务毛利增长较快。近三年又一期,公司整车销售毛利润率分别为4.04%、3.85%、3.86%和4.44%,公司整车销售的毛利润率在四个主营业务板块中最低,也低于综合毛利润率。近三年及一期,公司整车销售毛利润率整体处于较低水平。
    
    近三年及一期公司维修服务的毛利润占公司主营业务毛利润的比例分别为29.73%、32.10%、32.31%和29.66%。近三年及一期维修服务毛利润率分别为33.51%、37.47%、35.73%和33.14%。
    
    公司的佣金代理服务和汽车租赁服务的毛利润率最高,且远高于主营业务综合毛利润率。近三年及一期,佣金代理的毛利润率分别77.59%、79.53%和77.33%和77.28%,汽车租赁的毛利润率分别为69.64%、72.65%、73.03%和70.88%,上述两项业务毛利润率高的原因是上述两项业务的开展是附加在整车销售的基础上展开的,成本较低。佣金代理服务的主要成本为人力成本,汽车租赁服务的主要成本为人力成本和资金成本。
    
    (三)区域销售情况
    
    表5-16 近三年及一期公司销售收入分地区构成情况
    
    单位:万元
    
                    2019年1-3月              2018年              2017年年度             2016年度
       地区         金额        占比        金额       占比        金额        占比       金额       占比
                               (%)                 (%)                 (%)                 (%)
     华北大区      867,985.03     23.27   3,855,025.31   23.20   3,642,397.42   22.66   3,048,035.18   22.51
     西北大区      546,827.49     14.66   2,396,441.51   14.42   2,533,151.48   15.76   2,520,459.37   18.61
     北方区域      180,255.91      4.83     907,263.80    5.46   1,177,311.37    7.33   1,135,704.07    8.39
     广西区域      370,820.79      9.94   1,740,395.08   10.47   1,606,591.08   10.00   1,288,680.46    9.52
                    2019年1-3月              2018年              2017年年度             2016年度
       地区         金额        占比        金额       占比        金额        占比       金额       占比
                               (%)                 (%)                 (%)                 (%)
     重庆区域               -         -              -       -     954,991.85    5.94     941,613.88    6.95
     四川区域      293,012.55      7.86   1,310,488.42    7.89   1,238,216.54    7.70   1,008,958.27    7.45
     贵州区域               -         -              -       -     604,892.93    3.76     612,123.92    4.52
     安徽区域      157,143.29      4.21     618,701.66    3.72     628,478.41    3.91     622,328.05    4.60
     江西区域      156,199.00      4.19     638,948.44    3.85     573,291.37    3.57     554,847.32    4.10
     陕西区域      282,336.51      7.57   1,236,782.96    7.44     825,235.58    5.13     603,709.13    4.46
     华东区域      421,005.32     11.29   1,900,591.98   11.44   1,733,187.58   10.78     842,270.88    6.22
     云南区域               -         -              -       -     358,960.57    2.23     193,730.62    1.43
     汽车租赁       56,835.26      1.52     232,878.82    1.40     194,446.07    1.21     169,765.16    1.25
     西南区域      397,673.36     10.66   1,779,781.22   10.71              -       -              -       -
     合计        3,730,094.51    100.00  16,617,299.20  100.00  16,071,152.25  100.00  13,542,226.31  100.00
    
    
    公司的汽车4S店分布较广,主要布局在中国中西部经济欠发达地区,且分布相对分散。按照区域划分,2016年度、2017年度、2018年度以及2019年第一季度,公司销售收入占比最高的地区为华北大区,营业收入为分别为304.80亿元、364.24亿元、385.50亿元和86.80亿元,分别占全部营业收入总额的22.51%、22.66%、23.20%和23.27%。若以上地区发生区域性经济增长放缓,可能影响销售收入。大多数省份占比均不超过10.00%。这在一定程度上分散了公司销售终端由于过度集中带来的风险。
    
    (四)分版块销售情况分析
    
    1、整车销售
    
    公司的整车销售业务收入主要为乘用车销售,有少量的商用车销售业务以及与汽车销售配套的装饰装潢业务收入。近三年及一期,公司整车销售收入分别为1,200.25亿元、1,405.75亿元、1,426.71亿元和317.57亿元,占主营业务收入的比例分别为88.87%、87.69%、86.12%和85.37%。整车销售为公司收入的主要来源,近年来增长较快,2017年度较2016年度增幅17.12%,2018年度较2017年度增幅1.49%。近三年公司整车销售持续快速增长的原因是近三年公司的规模扩张较快,公司主要通过对非同一控制企业的收购和自身新建以增加4S店数量。
    
    近三年及一期,公司整车销售毛利率分别为4.04%、3.85%、3.86%和4.44%,毛利率处于较稳定的状态。近年来公司整车销售的毛利率小幅下降的原因主要是竞争激烈。2019年1-3月,公司整车销售毛利率为4.44%,相比过去三年有所上升。
    
    1)经营模式
    
    ①管理模式
    
    公司基于国际先进的管理理念,建立了科学、规范的组织架构,采取“总部-区域-店面”的三层管理模式。对于各经销网点内的任一岗位,都有行政主管和职能主管两个汇报对象,实行双线汇报。汽车经销行业的外部环境复杂而多变,采用该管理模式可在有效保障各岗位专业分工的基础上,最大化实现公司内部的信息共享以及运营与品牌管理、财务、人力资源等关键职能部门的资源灵活调配,并在推进公司经销网络延伸的过程中有利于实现成本结构的合理性和精细化管理,从而提高公司整体管理能力和效率。与此同时,公司针对品牌进行统一管理,将区域管理与品牌管理相结合,以提高公司的整体管理效率和竞争优势。
    
    截至2019年3月31日,公司经销覆盖省、市、自治区28个,拥有各类乘用车品牌授权4S店776家,拥有超1209万基盘客户。广泛的网点布局和品牌资源,避免了公司对单一品牌或区域形成依赖,既有效地降低了新渠道搭建的成本,又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力,是实现渠道并购和销售增长的重要保障,使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。
    
    ②采购模式
    
    公司各经销网点分别依据其与品牌厂家签署的授权合同以及年度政策标准价格向厂家采购新车(依据厂家公布的价格通知),具体采购模式上,均采用订单采购。公司各经销网点在采购上与厂商方面保持良好沟通,维持长期合作关系,以有利于公司获得更多的热销车型和更优惠的厂商政策,同时有利于在一定程度上提升经销网点的厂商评级。
    
    ③销售模式
    
    公司的销售模式围绕客户为中心展开,在保持统一的标准化销售流程的基础上,根据各区域市场特点,提供同区域多品牌、多样化的市场促销活动服务,以满足不同层次消费者的多重需要。公司所有的经销网点都有统一的标准化销售流程,销售人员都具备汽车行业经验,并且都通过了生产商的系统化培训。一般而言,公司经销网点的销售流程主要包括了解客户购车意向、建立基础客户档案、介绍款型并邀请试驾、确定售价并签署销售合同等环节。每辆轿车的售价由公司与消费者共同协商确定,公司在定价方面会综合权衡新车指导价与新车采购价格之间的新车毛利、所在市场的同等级产品的供给需求、经销网点自身成本结构以及厂家返利等因素。当客户满意并确定购买之后,销售人员会协助其填妥订单及办理申请牌照、购买保险及缴交税费等其它手续,在专设的交车车间完成汽车交收,并向客户介绍有关汽车维修养护服务的资料。
    
    图5-2 公司整车采购及销售整体业务流程
    
    财务 领导 定货
    
    审核 审批 合完同成
    
    定货 厂商定 定货 车辆
    
    计划 货合同 合同 入库
    
    及清单 审核 出入库上报
    
    新车销售 作废 车辆 库存 车辆退货
    
    上报 调拨
    
                                                          意向                  单签定              车销售辆                车辆出库
         审核
    
    
    建立基础 客户 客户
    
    客户档案 跟踪 分类
    
    ④盈利模式
    
    按照行业惯例,公司在整车采购时以每种车型的厂商指导价作为固定购买价格,订购车辆采用现金、票据或厂商金融的方式进行预付货款。若以现金和票据采购,企业需向厂商预支付全额车款,厂商金融主要是汽车厂商给予经销商购车付款一定的赊销额度和时间,一般不超过60天,车辆在经销商出库后必须付款。
    
    表5-17 近三年及一期公司整车采购各支付方式情况
    
    单位:%
    
            年度            票据占比        厂家金融占比        电汇占比        合计
     2016年度                     51.46              17.82           30.72      100.00
            年度            票据占比        厂家金融占比        电汇占比        合计
     2017年度                     42.66              12.42           42.94      100.00
     2018年度                     46.69              21.67           31.64      100.00
     2019年1-3月                  46.29              20.19           33.52      100.00
    
    
    在整车购销中,公司的利润来源主要包括购销差价及厂商的返利。厂商的返利政策因厂商、车型和不同时段都会有不同。厂商的返利主要根据对各经销商的评价打分情况确认,评价打分因素的主要包括销售目标达成率、客户满意度、市场占有率、售后服务、业务系统分、增值业务以及市场推广等。返利主要通过在经销商下次购车的成本中扣减。
    
    公司在整车销售时均有相应销售指导价格作为参考,按照市场公允的价格进行销售,每家4S店根据自身的成本及盈利对最低价格进行授权控制。最低价格可由4S店提出,在不违背公司及所属区域相关规定的情况下,根据公司内控授权,获得相应级别管理人员的审批即可。
    
    2)经营情况
    
    ①销售情况
    
    公司一直奉行“聚焦中西部地区、聚焦中高端品牌”的核心发展战略,不断巩固和开拓中西部市场,坚持多区域、以中高端品牌经营为主的发展方向,立足乘用车经销行业,以新建与收购并重的策略不断扩张经销网络,有效整合优势资源,实施精细化管理,公司的业务规模、营业收入和盈利水平持续快速增长。公司自设立以来,已连续多年蝉联全国乘用车行业销量第一。截至2019年3月31日,广汇汽车股份有限设有11个区域经销平台,拥有各类乘用车品牌授权4S店777家(每家4S店均具有独立法人资格),分布于中国28个省、自治区及直辖市。经销品牌涵盖奔驰、奥迪、一汽大众、上海大众、雷克萨斯、沃尔沃、通用别克、丰田、本田和东风日产等超50个汽车品牌,中高端品牌汽车在公司整车销售收入中占比较高。
    
    公司销售占比中个人销售占比超过90.00%。个人均为现金或电汇方式结算,主要为现款支付,部分公司客户(如大型国企、事业单位或政府机构)存在赊销,结算周期一般不超过2个月。
    
    近三年公司主要品牌乘用车销量及销售额具体如下表所示:
    
    表5-18 近三年及一期公司主要品牌乘用车销售量情况表
    
    单位:万辆
    
         汽车品牌      2019年1-3月      2018年度      2017年度      2016年度
         通用别克           2.53            11.61          12.39          12.07
        通用雪佛兰          1.09            4.64           4.51           3.96
       通用凯迪拉克         0.27            1.36           1.18           0.59
         北京现代           1.25            4.80           4.85           6.78
         上海大众           1.96            8.00           7.82           7.31
         东风日产           1.64            7.73           6.99           5.94
         一汽大众           1.56            6.52           6.53           6.40
           宝马             1.35            5.54           4.72           2.44
         一汽奥迪           0.88            4.01           3.79           3.66
         长安福特           0.21            1.94           3.61           3.95
         东风本田           0.98            4.11           4.91           4.19
           合计            13.72           60.26         61.30         57.30
    
    
    注:乘用车包括基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车(MPV)和运动型多用途乘用车(SUV),不包括交叉型乘用车(微面)。
    
    表5-19 近三年及一期公司主要品牌乘用车销售额情况表
    
    单位:万元
    
            汽车品牌         2019年1-3月       2018年度         2017年度        2016年度
            通用别克              318,436.33      1,573,863.69      1,662,190.15      1,598,739.87
           通用雪佛兰              90,160.85        399,590.37        382,580.97        330,719.61
          通用凯迪拉克             61,903.80        326,760.44        297,029.82        159,879.44
            北京现代              104,698.35        439,006.61        457,787.12        703,728.93
            上海大众              254,184.77      1,032,807.02        967,345.98        815,314.96
            东风日产              199,268.31        950,719.60        830,970.48        714,850.56
            一汽大众              175,681.26        715,038.97        693,211.29        706,809.05
              宝马                403,247.80      1,761,231.06      1,477,648.82        812,320.71
            一汽奥迪              236,346.17      1,070,509.18      1,011,828.24      1,015,494.42
            长安福特               28,081.00        239,767.24        447,195.55        547,155.67
            东风本田              140,008.87        587,083.41        686,605.09        580,194.84
              合计             2,012,017.51    9,096,377.59    8,914,393.51    7,985,208.06
    
    
    汽车经销有一定的季节波动性。总体而言,旺季一般从每年9月开始,一直持续到每年12月。由于受到厂商放量和相关促销政策的影响,公司新车销售的高峰在国庆节前后、11月和12月。公司多元化的产品组合培育出多层次市场,可有效缓解各类汽车的季节性因素对销售产生的影响。
    
    ②4S店扩张情况
    
    近年来公司的4S店扩张速度较快,公司的4S店扩张主要通过收购非同一控制下的子公司和新建4S店的方式进行。近三年及一期公司4S店数量变化情况如下:
    
    表5-20 近三年及一期公司4S店数量变化情况
    
    单位:个
    
            项目          2019年1-3月    2018年度     2017年度    2016年度
     收购4S店数量                     1             33            52          167
     新建4S店数量                     3              8            19           25
     关闭4S店数量                     5              5             8           16
     期末4S店保有量                 776            777           737          674
    
    
    ③采购情况
    
    公司下属4S店根据厂商下发的购车计划,再结合4S店所属地区的销售情况及竞争品牌情况制定采购计划。公司与上游供货商的结算方式主要是现金和票据和厂商金融(包括极少量的信用证,占比低于0.01%),均为预付款形式。厂商在厂商系统内确认车款到账后安排发车。通常自车款到厂商账至新车到4S店的时间约在30天内,但由于各4S店分布分散,新车到各4S店所花费的时间不尽相同。若是热门车型或厂商暂无库存,新车到4S店的时间也会有所增加。新车到达4S店后,各4S店会安排购车人提车;若暂无购车人,则将直接进库存。
    
    公司重点采购品牌包括上海通用、上海大众、北京现代、一汽大众、东风日产等,近三年及一期公司对前五名供应商的采购金额约占总体采购金额的比例分别为52.34%、54.65%、56.44%和56.48%。
    
    表5-21 2016年公司前五大供应商情况
    
    单位:万元
    
                       供应商                           金额            总采购额比例(%)
     一汽-大众销售有限责任公司                          2,208,671.81                  17.89
     上海通用汽车有限公司                               1,778,519.82                  14.41
     上海上汽大众汽车销售有限公司                       1,150,823.97                   9.32
     北京现代汽车有限公司                                 888,886.44                   7.20
     东风汽车有限公司东风日产乘用车公司                   719,124.28                   5.83
                        合计                          6,746,026.32                  54.65
    
    
    表5-22 2017年公司前五大供应商情况
    
    单位:万元
    
                       供应商                           金额            总采购额比例(%)
     上海通用汽车有限公司                               2,362,106.29                  16.28
     一汽-大众销售有限责任公司                          2,148,251.95                  14.80
     宝马(中国)汽车贸易有限公司                       1,485,407.39                  10.24
     上海上汽大众汽车销售有限公司                       1,123,415.75                   7.74
     捷豹路虎汽车贸易(上海)有限公司                   1,070,375.76                   7.38
                        合计                           8,189,557.14                  56.44
    
    
    表5-23 2018年公司前五大供应商情况
    
    单位:万元
    
                         供应商                         金额           总采购额比例(%)
     上汽通用汽车有限公司                               2,264,036.66                 15.19
     宝马(中国)汽车贸易有限公司                       1,896,692.90                 12.73
     一汽-大众销售有限责任公司                          1,610,652.08                 10.81
     上海上汽大众汽车销售有限公司                       1,160,537.31                  7.79
     东风汽车有限公司东风日产乘用车公司                   876,851.90                  5.88
                        合计                          7,808,770.85                52.39
    
    
    表5-24 2019年1-3月公司前五大供应商情况
    
    单位:万元
    
                      供应商                            金额               总采购额比例
     上汽通用汽车有限公司                            573,501.84               17.24
     宝马(中国)汽车贸易有限公司                    406,810.14               12.23
     一汽-大众销售有限责任公司                       387,319.02               11.64
     上海上汽大众汽车销售有限公司                    306,966.19                9.23
     东风汽车有限公司东风日产乘用车公司              236,646.70                7.11
                       合计                         1,911,243.89             57.44
    
    
    2、维修服务
    
    汽车维修服务指对出现故障的汽车通过技术手段排查,找出故障原因,并采取一定措施使其排除故障并恢复达到一定的性能和安全标准的服务。公司汽车维修服务以公司庞大的客户群体为基础,经过多年发展,已经成为公司仅次于整车销售的第二大利润来源,2017年较2016年增加276,227.09万元,增幅为26.45%,2018年较2017年增加202,789.93万元,增幅为
    
    15.36%。公司维修服务收入增长的主要原因是:其一,公司汽车销售业务的
    
    快速增长和国内汽车保有量的持续上升带动对公司汽车售后服务需求增加;
    
    其二,品牌知名度的提升及高满意度服务吸引更多消费者选择公司的维修服
    
    务;其三,经销网络的建设扩大了消费者覆盖范围,带动维修服务需求,从
    
    而提升维修服务收入;其四,消费者的消费观念转变,更多消费者意识到汽
    
    车养护对汽车的重要性,并因此愿意为此投入更多精力。
    
    公司维修服务成本主要包括零部件和配件的采购成本等。2016年较2015年增加了41.23%,2017年较2016年增加了18.55%,2018年较2017年增加15.36%,基本与营业收入增长相匹配。
    
    按服务种类分,汽车维修养护一般可分为汽车大修和汽车小修,汽车大修是指用修理或更换汽车任何零部件(包括基础件)的方法,恢复汽车的完好技术状况和完全(或接近完全)恢复汽车寿命的恢复性修理;汽车小修指用更换或修理个别零件的方法,保证或恢复汽车工作能力的运行性修理。公司历来重视售后维修养护业务的发展,所有4S店均设有服务车间,配备经生产商培训的专业维修团队,能提供高质量的车辆维修养护服务。对于在4S店与客户按生产商要求的条款订立的销售合同内写明的维修养护范围,在养护期内一般由4S店向客户免费提供维修养护服务,并由生产商向4S店补偿该部分费用。另外,4S店也可采取向客户收费的方式提供销售合同所约定范围以外的额外维修养护服务。在汽车维修方面,上游采购主要由4S店自行向厂家采购,结算以预付的方式,与整车采购相同。在汽车养护方面,有部分由上海德新汽车服务有限公司进行集中采购,如机油等。
    
    公司的汽车维修养护业务具有专业技术能力较突出、盈利能力较强等特点,并可为公司不断积累客户保有量、降低客户流失率带来有效帮助。在客户服务方面,公司不断完善业务流程和服务标准,并坚持客户同品牌跨区域可享受相同维修优惠政策,通过遍布多个省市的广泛经销网络,为客户提供迅捷、便利的维修养护服务。在专业技术能力方面,公司按厂商要求对各
    
    4S店进行统一的业务技能培训,以优带劣,不断提升维修养护人员的整体
    
    专业化技能水平,切实保证维修养护的服务质量。
    
    图5-3 公司维修养护业务流程图
    
    维修流程
    
    预约 接车 车间 竣工 取消结算
    
    结算
    
    检验
    
    索赔 事故 一般维修 保养
    
    3、佣金代理服务
    
    公司的佣金代理服务主要包括融资代理服务、保险代理服务、延保代理服务、二手车交易代理服务。其中融资代理服务和保险代理服务是公司佣金代理服务收入和利润的主要来源。近年来公司佣金代理服务收入和毛利润持续不断上升,2016年度与2015年度相比,收入增长88.40%,毛利润增长89.39%;2017年度与2016年度相比,收入增长58.94%,毛利润增长62.92%,2018年较2017年收入增长18.35%,毛利增长15.07%。近年来公司佣金代理服务收入和毛利润大幅度上升的原因是公司整车销售收入持续不断增长,公司的客户保有量不断上升,公司佣金代理服务的客户基础增大,收入相应增长。公司佣金代理服务的成本主要为人工成本,成本相对较低,毛利润率较高。近三年又一期,佣金代理服务的毛利率分别高达77.59%、79.53%、77.33%和77.28%。
    
    1)融资代理服务
    
    公司通过自身销售平台为购买新车和二手车的客户提供相关汽车金融公司和商业银行的融资产品代办服务,代办服务完成后向汽车金融公司和商业银行收取佣金,佣金比例视不同车型、融资办理的期限、融资费率的不同有所区别。
    
    2)保险代理业务
    
    公司主要通过区域平台或门店为客户提供汽车保险业务的咨询、出单及其他服务,公司向保险公司收取佣金。与公司合作的保险公司包括中国人民财产保险股份有限公司及中国平安保险(集团)股份有限公司。
    
    3)延保代理服务
    
    2012年8月起,公司在部分区域开始与专业的第三方延保供应商合作,为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务,同时向延保供应商收取佣金。目前与一家国际知名的汽车延保供应商开展延保代理合作。
    
    4)二手车交易代理业务
    
    公司从2006年开始开展二手车交易代理服务,并在总部成立了二手车事业部,负责二手车交易代理业务的战略和规划,协调区域二手车交易代理业务;跨区域的线上二手车交易代理业务平台以及二手车认证业务的协调发展。公司在每个区域建立了单独的二手车业务团队,并在重点区域开设了具有统一品牌和形象的二手车交易市场一级独立展厅。公司在全国的门店通过以旧换新的方式以及代理客户寄售的方式获取广泛的二手车源。
    
    2012年8月,公司的二手车线上交易平台(UCGACAR.COM)上线。通过该线上交易平台,公司为注册商户提供二手车在线竞价服务,为线下二手车源实现二手车的跨区域交易。自2013年起,利用覆盖全国的网络向客户提供二手车认证服务,“广汇二手车认证”为国内汽车经销商最早推出的二手车认证体系之一。通过为客户提供二手车认证,客户购买的二手车可以享受在公司门店半年或一万公里质保,以增强客户购买意愿,促进二手车交易量。公司还通过将二手车代理服务与乘用车融资租赁服务进行整合,以向消费者提供更多的选择以增加二手车交易量。公司按照二手车销售价从经纪佣金中获得收入,一般收取二手车购买价约5%的佣金。
    
    公司二手车交易代理服务经营规模快速增长。2015年12月公司和阿里巴巴集团宣布合作再升级,共同推出二手车O2O一体化交易服务中心,并成功举办双十二拍卖活动。线下业务不断加强,经营能力不断提高。各区域纷纷建设全功能二手车交易服务中心。至2015年年底,已陆续验收甘肃、河北、陕西、包头、呼和浩特等地二手车交易服务中心,有力推进了公司二手车交易代理服务专业化、规范化、连锁化、全国化发展。此外,除拥有自身的“广汇认证二手车”品牌外,
    
    2015年1月公司还与中国汽车流通协会签订了基于国家标准的“行”认证二手
    
    车评估资质授权协议,在标准、资源、渠道、服务、团队五项核心要素上居于国
    
    内首位。
    
    2018年,公司二手车业务高速发展,全年代理交易台次30.27万台,同比增长48.89%;同时,公司加快构建符合经销商集团特点的内部业务链和服务链:一方面,夯实4S店作为内生性车源来源和厂商品牌认证二手车代销网点的业务链定位,4S店置换能力在当年度实现翻番增长;另一方面,全国范围快速布局,建设规范化、多功能的二手车交易服务中心,作为外延性车源中心、批发拍卖组织中心、优质二手车零售中心、及专业化的检测、整备和代办交易服务中心,至2019年3月,在运营的省级中心38家,待验收0家,在建及筹备建设0家。二手车业务的大幅增长和市场的巨大潜力,使公司坚持把二手车业务作为公司新业务的增长点来推动。2019年,二手车业务将根据市场大势继续布局,一方面继续“夯实基础,提升能力”,另一方面要“搭建平台,打造模式”。
    
    4、汽车租赁业务
    
    1)汽车租赁业务总体开展情况
    
    公司自2011年2月起通过下属公司新疆广汇租赁服务有限公司逐步开展汽车租赁业务,为客户提供多样化的汽车消费选择、“一站式”的便捷服务体验和全方位的服务保障。新疆广汇租赁服务有限公司成立于2011年2月,总部设于上海,注册资本为13.00亿元,目前为汇通信诚租赁有限公司(以下简称为“汇通租赁”)的全资子公司。汇通租赁为上海德新投资管理有限公司控股子公司,前身为广汇汇通租赁有限公司。2012年8月31日,上海德新以其持有的新疆广汇租赁服务有限公司100%股权(实收注册资本13.00亿元)注资到汇通租赁。公司2013年由汇通租赁全面运营所有新增融资租赁业务,新疆广汇租赁服务有限公司原则上将不再开办新业务,负责管理原有成交的存量合同。
    
    目前公司汽车租赁主要通过两种方式进行采购,其一与客户签订相关租赁合同后进行采购;其二向厂商一次性购入相应数量车辆。公司租赁车辆的供应商主要为非关联的外部店面和广汇汽车旗下店面。2011年以来公司汽车融资租赁总台次及生息资产余额情况如下表所示:
    
    表5-25 近三年及一期公司汽车融资租赁总台次及生息资产余额指标名称 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-3月
    
     融资租赁总台次(台)          165,795         210,630        230,272          51,585
     期末生息资产余额(亿元)       117.79          162.14         174.60          186.45
    
    
    注:生息资产为公司汽车租赁业务中用于融资租赁汽车资产的本金部分,计入财务报表中长期应收款和一年内到期的非流动资产科目。
    
    公司汽车租赁业务主要为乘用车融资租赁业务,并含有少量经营性租赁。融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择,出资向供货人购买租赁物件,并租给承租人使用,承租人则分期向出租人支付租金,在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有,承租人拥有租赁物件的使用权。承租人同意出租人在将确定金额的款项支付给承租人或承租人指定的汽车经销商后,视为出租人已向承租人购买租赁车辆(无论车辆的登记是否发生变更,车辆的所有权均由承租人转移至出租人名下),并将租赁车辆交付给承租人占有使用。租期届满,租赁期即告结束并办理车辆抵押解除手续。
    
    公司采取的融资性长期租赁是客户在支付一定比例首付车款后,通过每月支付租金,即可在租赁期内拥有车辆的使用权。根据租赁合同,若客户违约,公司将有权收回汽车或采取其它保全措施。租赁期满后,租赁车辆归承租方所有。同时,公司建立了严格的征信审核标准及完善的风险管理体系,制定了包括催收管理流程、预警管理流程、收车管理流程等在内的多级化车辆预警管理流程,能有效地控制风险水平。
    
    图5-4 发行人融资租赁业务流程图
    
      乘用车融资     支付车款       4S店面
         租赁
                           提出申请
          付支    签租                   提      交
                  金租赁合                   需出    车付
                  同                     求      辆
    
    
    客户
    
    在融资租赁业务模式下,承租人缴纳很少比率的首付款,每月只需支付约定的租金,即可用车,期满后即可赎回车辆的归属权。客户可以个性化选择搭配车款,购置税,保险费,延保,精品加装等套餐进行组合融资。
    
    发行人根据承租人的要求将确定金额的款项支付给承租人或承租人指定的汽车经销商后,即取得租赁车辆的所有权。然后将车辆租给承租人使用;承租人向发行人承租并使用该租赁车辆。承租人对租赁汽车的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术标准及服务内容、品质、技术保证负全部责任,并且,须向发行人提供发行人认为必要的各种权益证书、相关批准或许可证明。
    
    采取融资租赁进行租赁汽车的全部成本包括但不限于租赁汽车的价款、保险、购置税、保险费、车船税、车辆装潢费、GPS相关费用、购买汽车的全部手续费、
    
    融资利息(融资利息从发行人支付或发行人实际负担之日起计算)、银行费用和
    
    管理费用。租赁汽车总成本以汽车租赁合同中的约定为准。每期租金、尾付款的
    
    数额及付款日以汽车租赁合同中附带的《付款时间表》为准。发行人有权向第三
    
    方转让其对承租人享有的债权,承租人同意发行人采取发送短信至其在汽车租赁
    
    合同中所留联系电话通知该债权转让行为。
    
    图5-5 发行人融资租赁业务流程
    
               操作过程及阶段                          具体内容
                  提交申请               店面根据客户需求,提交申请
                  信息审查               对申请进行审查,对客户进行资质评估
                  风控审批               对申请进行风控审批,确定项目可行性
                  合同签署               风控审批通过后,确认合同,双方签署
                                         相关合同
                  项目付款               根据合同规定进行付款、办理车辆抵押
                  项目清算               合同项下承租人应付款项付清后,办理
                                         车辆抵押解除手续
    
    
    经营性租赁又称服务租赁、管理租赁或操作性租赁,是指出租人将自己经营的租赁资产进行反复出租给不同承租人使用,由承租人支付租金,直至资产报废或淘汰为止的一种租赁方式。
    
    公司采取的经营性长期租赁是旨在为客户提供成本可控、无额外负担的整体车辆使用解决方案,可按客户需求为其提供定制的个性化套餐服务。客户在缴纳一定比例的押金后,以定期支付租金为前提使用车辆,由出租人负责日常保养维修并承担车辆残值风险。租赁期限一般2-4年,期满后客户将车辆归还租赁公司。出租人自始至终拥有车辆所有权,通过为客户提供车辆使用及相关的全方位服务而赚取租金,客户仅使用但不拥有车辆。
    
    目前,公司的经营性租赁业务主要面向企业客户开展,为企业提供专业化的车辆管理外包服务。有别于现在市面上较普遍的短租业务,公司提供的经营性租赁产品“汇租”的特点是:一般租期1年以上,发行人购买新车给承租人使用,并向承租人提供车辆保养、保险、维修等服务的一站式租赁服务,承租人只需缴纳很少比例的押金款,每月只需支付约定的租金,即可用车。与融资租赁不同,经营租赁期满后车辆可归还租赁公司,客户也可选择按照市场处置价支付租赁公司相应残值,获得车辆的归属权。经营性租赁解决了承租人车辆维修费用控制和期间服务的一系列难题,对企业的运营尤其有利,因而备受一些跨国企业、国内大型国营企业的青睐,例如,通用电气、博世、国家开发银行等大型企业都优先将租车作为公务车解决方案。根据国外的发展历程,汽车租赁成为很多政府机关及企事业单位用车的主要方式。
    
    图5-6 发行人经营性租赁业务流程图
    
        提出申请
          营经    签订租赁合同
          租性      交付车辆        客户
          赁        支付租金
    
    
    图5-7 发行人经营性租赁业务流程
    
                操作过程及阶段                            具体内容
                   提交申请                 根据客户需求,提交申请
                   信息审查                 对申请进行审查,对客户进行资质评估
                   风控审批                 对申请进行风控审批,确定项目可行性
                   合同签署                 风控审批通过后,确认合同,双方签署相
                                            关合同
                   车辆给付                 根据合同规定,公司将车辆给予客户
                                            合同项下承租人应付款项付清后,办理车
                   项目清算                 辆归还手续或者将租赁车辆的所有权转移
                                            给承租人
    
    
    公司的租赁业务依托4S店服务网络,为客户提供更专业、便捷、增值的高品质的融资租赁服务。公司将汽车租赁作为其长期发展战略。目前公司已经成为国内最大、产品最全、品牌最多、提供一站式租售购车的租赁服务商。
    
    2015年,公司完善租赁信息化系统,提升风险控制水平;拓展融资渠道,探索全新模式;研发租赁新产品,满足更多样化客户需求;并陆续与阿里巴巴、易车网、汽车之家展开战略合作,致力于建立国内专业、便捷的O2O融资租赁平台,为消费者提供从选车、贷款、车辆保险、车辆交付、保养车、二手车置换、二手车贷款等客户用车生命周期内的线上线下一体化服务。2015年11月,公司还参与发起设立消费金融公司,实现公司在金融领域的多方位拓展,为消费者构建更多的使用场景,提供更多样化的金融产品和服务。
    
    2018年,汽车融资租赁业务量在严格控制资产逾期的前提下仍显著增长,已为超102万客户提供了超732亿元的购车融资租赁服务,业务覆盖全国30个省、自治区和直辖市,全年共完成融资租赁23.03万台,同比增长9.32%,并为超20万客户提供了二手车融资租赁服务。成果运用上,拥有自主知识产权的自动审批模型上线后,新车自动审批占比已超过70%,快速的审批程序,极大地提高了客户的体验满意度。
    
    2)汽车租赁业务盈利模式及会计处理方式
    
    发行人的营业收入主要包括融资租赁业务净利息收入,即利差收入(利息收入与利息支出之差额)、咨询及服务费(即融资租赁手续费)等。
    
    具体来看,发行人与客户签订租赁合同,按月向承租人收取租金,租金按商定的利率进行计算。一般该合同都会采用固定利率,该利率为发行人综合资金成本以及合理利润为基础测算出的。该利率以发行人购买租赁汽车的全部成本和发行人合理利润为计算基础。租赁汽车的全部成本包括但不限于租赁汽车的价款、保险、购置税、保险费、车船税、车辆装潢费、GPS相关费用、购买汽车的全部手续费、融资利息、银行费用和管理费用。由于该利率是固定利率,因此不会受人民银行基准利率调整而产生变动。
    
    除利差收益外,发行人的收益还包括资产处置收益资产处置收益,即发行人根据经营租赁合同的交易条件在租赁期满收回租赁物后进行出售或转让所获得的收益。公司通过收取汽车租赁租金赚取利差的方式盈利。
    
    发行人租赁业务会计处理方式如下:
    
    融资租赁业务,作为融资租赁出租人,融资租出的资产,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认,或有租金在实际发生时计入当期损益。发行人直接租赁的会计核算方式为发行人将用于向供应商买入尚未租出的融资租赁资产计入“其他非流动资产”科目,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和计入“应收融资租赁款”科目。发行人售后回租的会计核算方式与直接租赁的会计核算方式基本一致,在租赁期开始日将最低租赁收款额计入“应收融资租赁款”科目。
    
    经营租赁业务,作为经营租赁承租人,经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。作为经营租赁出租人,经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。发行人经营租赁的会计核算方式为发行人将用于向供应商买入尚未租出的融资租赁资产计入“其他非流动资产”科目,将租赁开始日融资租赁资产的采购金额计入“固定资产”科目,按照折旧年限在租赁期内计提固定资产折旧,当年的折旧费用在“管理费用”列支。
    
    当存在客观证据表明应收融资租赁款发生减值时,采用单项测试的方式根据预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据或经单项测试后未发生减值的应收融资租赁款,根据以前年度与之具有类似信用风险特征组合的应收融资租赁款组合的实际损失率为基础,结合现实情况确定应计提的减值准备。应收融资租赁款较长时间内(6个月以上)未收回的、并有足够的证据(依据应收融资租赁款的可行的清收措施、借款人的财务状况、车辆追踪情况等综合判断)表明无法收回或收回的可能性极小的确认为坏账,冲销坏账准备。
    
    发行人租赁业务坏账会计处理方式如下:
    
    发生减值时:
    
    借:资产减值损失
    
    贷:坏账准备
    
    对于确实无法收回的减值准备,确认坏账损失:
    
    借:坏账准备
    
    贷:资产减值损失。3)汽车租赁风险把控措施
    
    汽车租赁业务与不同消费者的信用记录等级密切相关,信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金,不排除在将来可能出现呆账、坏账增加的风险。为此,公司采取加强客户背景调查、严格客户信用评级以及加强还款监督和催收等措施,将上述风险控制在了合理范围。租赁期间,日常维修及可能出现的事故等风险由承租人承担,保险公司理赔。同时,公司建立了严格的征信审核标准及完善的风险管理体系,制定了包括催收管理流程、预警管理流程、收车管理流程等在内的多级化车辆预警管理流程,能有效地控制风险水平。
    
    公司通过设立风险控制部门,制定风险控制管理规则,在客户资信审查、合同审批、租赁款催收和租赁车辆收回等方面进行风险控制。不同的风险岗位人员对租赁合同的审批权限存在差异,例如:融资额在人民币100万元以上的租赁合同需由汽车租赁业务总经理审批。公司制定的风险控制管理规则,包括《广汇租赁风险控制手册》、《逾期客户催收管理规则》、《逾期客户外包收车工作管理规定》及《车辆处置工作管理规定》。在收到客户的租赁申请后,公司首先对客户的基本数据进行核定,然后对客户进行四项基本核查(人民银行信用报告核查、人民银行黑名单核查、内部重复申请核查和法院被执行信息查询)并进行电话核查,对客户资信情况作出初步评
    
    估,并决定是否上门访问,最后确定是否核准租赁申请。
    
    若发生客户逾期支付租金,公司制定了一整套催收标准,主要针对逾期天数采取不同的催收方式,主要流程如下:
    
    表5-26 针对逾期客户采取不同的催收方式情况
    
         逾期                               催收方式
     0-30天         呼叫中心电话提醒       -           -             -
     31-60天              催收             -           -             -
     61-90天              催收          准备诉讼       -             -
     91-120天             催收            诉讼      收回车辆          -
     120天以上            催收            诉讼      收回车辆    收回车辆处置
    
    
    2016年,公司风控体系持续改善,全资子公司汇通信诚已正式接入中国人民银行金融信用信息基础数据库,成为了中国首家征信直连的全国性融资租赁公司。同时与“量富征信管理有限公司”强强联手,打造融资租赁行业领先的贷前、贷
    
    中、贷后评分卡,利用先进的ABC评分卡,风控能力与资产质量进一步提升。2017
    
    年,公司融资租赁方面持续升级优化贷前、贷中和贷后风控体系,继续保持行业
    
    领先的风控管理能力和催收保障能力。
    
    公司通过上述加强客户背景调查、严格客户信用评级以及加强还款监督和催收等措施,将出现呆账、坏账的风险控制在了合理范围。发行人应收租赁款逾期90天以上为不良类,截至2019年3月末,发行人应收融资租赁款贷款不良率为0.70%,融资租赁款损失准备2.29亿元。发行人应收租赁款较长时间内(6个月以上)未收回的、并有足够的证据(依据应收融资租赁款的可行的清收措施、借款人的财务状况、车辆追踪情况等综合判断)表明无法收回或收回的可能性极小的确认为坏账,截至2019年3月末,发行人应收融资租赁款贷款坏账金额2.97亿元。
    
    3)汽车租赁对公司现金流的影响
    
    公司开展租赁业务需要一次性向汽车生产商支付采购款,后按租赁期分批回笼资金。租赁业务的上述交易特性导致公司开展租赁业务产生的经营活动现金流量净额为负,且租赁业务增长速度越快,租赁业务现金收支的差额越大,经营活动现金流量净额越小。近三年及一期剔除掉租赁业务后公司经营活动现金流量净额情况如下:
    
    表5-27 近三年剔除掉租赁业务后公司经营活动现金流量净额
    
    单位:亿元
    
             项目           2019年1-3月     2018年      2017年度     2016年度
     经营活动现金流量净额          -110.26          21.60          49.87          33.08
     租赁业务产生的经营活             2.96          -0.36         -35.73          -9.65
     动现金流量净额
     剔除掉租赁业务后经营          -113.22          21.96          85.60          42.73
     活动现金流量净额
    
    
    注:上述融资租赁业务产生的经营活动现金流量净额来源于公司子公司新疆广汇租赁服务有限公司和汇通信诚租赁有限公司的现金流量表。
    
    剔除掉租赁业务后公司经营活动现金流量净额情况整体较好,2016年、2017年、2018年公司经营活动现金流量净额分别为42.73亿元、85.60亿元、21.96亿元。公司近三年经营活动现金流量净额平均值高于近三年净利润的平均值,说明公司整车销售、维修服务以及佣金代理服务创造现金流的能力较强。2019年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要是因公司经营规模较大,整车采购数量增加,兑付到期银票数量增加,同时存货数量增加造成现金流出同比增加较多。
    
    2016年租赁业务已步入正轨,存续期内融资租赁合同的回款额量越来越大,随着公司融资租赁业务的持续发展,公司融资租赁业务的增长速度将降低,而公司存续期内的融资租赁合同余额不断增长,2016年租赁业务产生的经营活动现金流量净额为-9.65亿元,2017年租赁业务产生的经营活动现金流量净额为-35.73亿元,2018年租赁业务产生的经营活动现金流量净额为-0.36亿元,2019年第一季度租赁业务产生的经营活动现金流量净额为2.96亿元。
    
    公司针对利润和现金流变化,将采取以下经营措施:依靠企业的市场优势和行业地位与各汽车整车厂商进行良好的沟通及洽谈,以争取获得更多的优惠车型及畅销车型,拉动各4S店的销量,从而进一步提高存货周转效率。公司将采取必要的促销手段,提升销售,促销虽会降低整车毛利,但会扩大售后服务的基数,对公司的长期业绩和发展有利。公司还会在各地定期或不定期举行车展,主动渗透市场扩大销售;同时还会大力推动租赁业务,吸引更多的潜在客户,扩大销售。此外,公司还将不断地对公司内部管理进行整合和完善,提高管理效率,节约各类行政管理费用,夯实利润。
    
    2019年,公司将继续向汽车后服务市场发力,积极进行公司新业务的拓展,促进二手车、租赁业务的进一步发展,培植新的利润增长点,提升公司抗风险能力。
    
    十一、在建项目和投资计划情况
    
    公司的在建工程主要为4S店工程、汽车城及汽车工业园建造工程、综合楼及办公楼工程、装修工程等。2016年末在建工程较2015年增加
    
    52,166.30万元,增幅为45.96%,主要因收购并表增加较多所致;2017年
    
    末在建工程较2016年减少47,691.68万元,减幅为28.79%,2018年在建工
    
    程余额进一步减少,减幅80.17%,在建工程的余额减少主要系工程完工转
    
    入固定资产、无形资产,以及转入长期待摊费用和处置子公司所致;2019
    
    年3月末公司在建工程较2018年末增加6,227.54万元,增幅27.44%,系
    
    公司店面改扩建尚未完工所致。公司近三年及一期在建工程的构成情况如
    
    下:
    
    表5-28 发行人近三年在建工程的构成情况
    
    单位:万元
    
                          2019年3月末            2018年末             2017年末             2016年末
        项目分类           金额        占比      金额       占比       金额      占比(%)      金额      占比(%)
                                      (%)                 (%)
     4S店工程              25,434.08   87.96   19,267.27    84.92    40,910.50    34.68    80,101.14    48.35
     汽车城及汽车工                -       -           -        -    71,183.52    60.34    74,061.00    44.71
     业园建造工程
     综合楼及办公楼         3,482.10   12.04    3,421.37    15.08     3,736.69     3.17     4,925.35     2.97
     工程
     装修工程                      -       -           -        -       303.97     0.26     1,004.72     0.61
     其他                          -       -           -        -     1,834.92     1.56     5,569.09     3.36
          合计        289,161,765.21  100.00  22,688.64  100.00  117,969.61  100.00  165,661.29  100.00
    
    
    注:乌鲁木齐汽车城项目实际在“4S店工程”进行核算。
    
    公司目前在建的汽车城项目主要是乌鲁木齐天汇米东汽车城项目。该项目位于乌鲁木齐米东区高新技术工业园区,总投资预算为23.57亿元,项目资金来源为自有资金和借款,其中项目借款金额为1.50亿元,为国家开发银行发放的项目贷款,贷款到期日为2020年。乌鲁木齐汽车城项目规划建设门店53个,已经建成30个。
    
    该项目的具体情况如下:
    
    新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2011年7月12日核发了编码为20111055号《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》,同意对该项目予以备案。
    
    新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2012年4月1日出具了《关于新疆天汇汽车服务有限公司增资建设广汇米东汽车城一期项目核准的批复》(新发改外资(2012)609号),同意新疆天汇汽车服务有限公司增资建设广汇米东汽车城一期项目。
    
    米东新区国土资源局于2011年11月17日就该项目用地核发了编码为米东区(米土建2011)字第71号《建设用地批准书》。
    
    乌鲁木齐市环境保护局于2010年11月8日就该项目的《环境影响报告书》出具了乌环监管审字[2010]376号批复,同意该项目建设。
    
    综上,发行人上述主要在建工程均已取得现阶段必要的上述各项批准文件,该等批准文件均合法有效;发行人的上述建设项目与其目前的经营范围和主营业务相符,符合国家产业政策,亦符合中国法律有关投资管理以及环境保护的规定。另外,根据发行人的确认,乌鲁木齐汽车城已建成的部分汽车经销店的《建筑工程施工许可证》尚在办理中,办理前述建设文件应不存在实质性法律障碍。
    
    十二、发行人业务发展目标
    
    发行人的总部战略性地位于上海,能够辐射全国和全球。面对国内乘用车经销服务及融资租赁市场环境的变化,公司以“建立管理和服务标准,成为行业标杆;成为对社会有责任感的企业”为使命,坚持“战略先行,持续创新”的发展战略,全面增强公司全国性网络覆盖、优化超豪华、豪华及中高端品牌覆盖,继续发展乘用车融资租赁业务和二手车交易代理业务,加强精细化管理提高经营效率,打造“最优秀的世界级汽车服务集团”。
    
    1、稳中求进,实现毛利结构持续优化
    
    2019年,公司将继续构建完善4S店、平行进口车店、电商等协同发展的新车销售渠道体系,继续探索线上线下深度融合,深化与品牌厂商的战略伙伴关系,着力提高公司在全国乘用车市场的份额。在夯实传统新车销售的基础上,进一步加强各项业务的精细化管理水平,强化库存管控,降低营运风险。同时,积极向汽车后市场进军,加大维修、保险、延保等业务的开拓,实现告后业务的转化与留存,保障衍生业务的持续增长,保持从“重销售”到“重服务”的发展态势,从而实现公司毛利结构的持续优化。
    
    2、深谋远虑,打造完整的二手车生态体系
    
    2019年,公司二手车业务将继续发挥汽车经销商集团在二手车供销服务链上的优势,构建4S店、专业二手车销售服务中心、二手车拍卖服务平台三个主要业务板块。其中4S店版块将继续发挥线下规模、厂商品牌授权和区位网点布局优势,加强4S店的厂商品牌认证二手车交易服务能力,获得更多优质二手车车源;专业二手车销售服务中心板块将借助公司服务和管理能力等优势,进一步提升专业服务、精品零售和交易服务水平:二手车拍卖服务平台版块将借助与阿里巴巴的合作,扩大拍卖服务业务范围,最终形成最具品牌优势和发展潜力的二手车产业平台。
    
    3、开拓创新,促进融资租赁高效运行
    
    2019年,公司一方面将以多种形式与金融机构开展合作创新,拓展资金渠道及规模,另一方面通过持续完善销售服务,优化贷前、贷中和贷后的风险控制系统,简化业务流程,提升审批效率,在防范风险的同时提高汽车金融业务的服务效率。此外,公司将加强业务创新力度,开发更多灵活多样的融资产品,继续巩固传统的车辆消费信贷服务、融资租赁、保险业务,支持后端二手车零售金融业务的快速推进,同时推进金融业务和汽车销售、售后环节的深度融合,形成公司持续稳定的利润增长点。
    
    4、深化整合,延续新建与并购并举发展战略
    
    2019年,公司将继续坚持新建和收购并举的发展战略,持续优化全国网点布局,以主流及豪华品牌为主。同时,密切关注行业发展趋势,重点考察品牌和项目的盈利能力、市场竞争力,快速补充和完善公司的品牌体系和网点布局。以提高投资回报率为核心目标,加强现有网点和前期收购项目的快速整合运营能力,将企业先进的内控系统、精细化管理理念、享有成效的企业文化、创新业务推广
    
    到新收购店面,构建完善的运营体系,最大程度发挥网络协同力,形成整合效应。
    
    5、人才建设,推动企业可持续健康发展
    
    2019年,公司在人才培养方面,将继续以加强人才资源建设为核心,以加大人才开发投入为支撑,以创新体制机制为动力,抓好人才梯队建设工作。通过培训打造职业素养高、专业技能强的经营管理队伍。实施差异化的人才发展计划,培养相应的技能和能力,为企业可持续发展提供人才保障。同时,要建立积极向上的企业文化,对外积极履行社会职责提升品牌影响力,吸引优秀人才,对内积极推进创新项目评选,完善自评互评体系,宣传榜样力量,推动企业可持续健康发展。
    
    6、资本深耕,助力企业稳固发展
    
    2019年,公司要持续探索和完善良好的的融资管理和资金管理模式,充分运用多元化的融资渠道,继续扩大直接融资总量,尝试各类直接融资新产品,在维护现有的总对总授信合作关系的前提下,力争更大规模授信;进一步完善内控管理体系,优化内部管理制度,强化经营性现金流量预测制度和资金预测制度。严格遵守监管机构各项规章制度,进一步加强与投资者的沟通,努力实现企业利润和企业市值相互促进,不断提升投资者对公司成长性的认同。
    
    7、审时度势,拓展汽车新市场
    
    2019年,公司将进一步加强与主力品牌厂家合作,与厂家保持同节奏进入新能源汽车领域,面对造车新势力,以稳健节奏和成熟的策略开展合作。根据主流汽车制造厂商新能源发展规划,同步部署如宝马、奥迪、奔驰、大众、通用等品牌厂家在售新能源车型的销售规划。同时,公司也将进一步研究市场热点趋势及变化,密切关注共享出行、智能驾驶领域,抓住市场先机,适时切入汽车新市场,力争加速完成新时代汽车经销集团的升级转型。
    
    十三、发行人行业状况分析
    
    乘用车(“乘用车”)指九座或以内(包括司机位)主要用于载运乘客以及其随身行李及/或物品的汽车。乘用车可进一步分类为基本款乘用车(“轿车”)、多功能汽车(“MPV”)、运动型多功能汽车(“SUV”)以及交叉型乘用车(“CUV”)。广义乘用车包括九座或以内的轿车、SUV、MPV、CUV以及微型客车。然而,狭义乘用车不包括CUV,因为CUV的功能较接近商用车。
    
    1、汽车产业链
    
    汽车产业链大致可分为上游、中游和下游行业。其中,上游行业主要包括原材料、零部件及汽车用品;中游行业主要包括汽车设计、整车制造;下游行业主要指汽车服务业,包括经销、汽车维修养护服务、二手车、汽车租赁以及其他汽车相关服务。
    
    乘用车经销行业位于汽车产业链的末端,是联系汽车生产商与消费者的枢纽。由于直接面向消费者,能够最先感受到消费的变化,并能及时反馈给汽车厂商,进而影响厂商的产品设计与生产。因此,汽车经销可以调整优化产业结构、调节产能与供求之间的关系,促进原有业务升级换代,推动整个产业链的转型。此外,汽车经销还可衍生出汽车保养、汽车金融、汽车租赁、二手车交易等关联业务,是整个汽车产业链的重要组成部分。
    
    2、中国经济快速增长以及中国乘用车市场的发展
    
    1)宏观经济快速发展
    
    2019年一季度宏观经济运行好于预期,GDP增速与上季持平;随着积极因素逐渐增多,预计二季度GDP增速将稳中有升,上半年经济下行压力趋于缓解。今年宏观经济开局好于市场普遍预期。据初步核算,1~3月国内生产总值为213433亿元,同比增长6.4%,增速与上季持平,结束了此前的“三连降”,主要原因是当季货物贸易顺差同比扩大,净出口对经济增长的拉动力增强,抵消了投资和消费拉动力下滑的影响。值得注意的是,随着逆周期政策效果显现,中美贸易谈判进展良好带动市场预期改善,3月投资和消费同步回暖,经济运行的积极因素正在逐渐增多。
    
    表5-29:2011-2018年中国GDP可比价格增速及乘用车销量
    
    单位:万辆
    
                    2011    2012    2013    2014    2015    2016    2017    2018   CAGR
      GDP可比增速     9.5%     7.9%     7.8%     7.3%     6.9%     6.7%     6.9%      6.6%      N/C
       乘用车销量   1,276.1  1,376.0  1,693.0  1,925.3  2,072.8  2,429.1  2,467.8   2,358.7    9.2%
    
    
    数据来源:国家统计局,汽车工业年鉴,汽车工业协会,ACMR
    
    2)中国居民收入水平持续提高
    
    中国经济高速增长加快了城镇化进程。国内生产总值及城镇化率的增长提升了居民的生活水平,增强了居民的购买力。
    
    根据政府对于国民经济和社会发展的第十三个“五年规划”(2016年至2020年),2020年的城乡居民人均收入预期比2010年翻一番,而中国居民生活水平和质量将进一步提高。因此,中国居民收入水平的持续提升将继续促进中国乘用车市场的发展。
    
    表5-30:2011-2018年中国居民年人均收入及乘用车销量
    
    单位:元
    
                      2011    2012     2013     2014     2015     2016     2017     2018   CAGR
     城镇居民年人均  21,809.8  24,564.7  26,955.1  29,381.0  31,195.0  33,616.0  36,396.0  39,251.0   8.8%
       可支配收入
     农村居民年人均   6,977.3   7,916.6   8,895.9   9,892.0   11,422.0  12,363.0  13,432.0  14,617.0  11.1%
         纯收入
       乘用车销量     1,276.1   1,376.0   1,693.0   1,925.3   2,072.8   2,429.1   2,467.8   2,358.7   9.2%
    
    
    数据来源:国家统计局,汽车工业年鉴,汽车工业协会,ACMR
    
    3)中国乘用车市场出现负增长
    
    由于购置税优惠政策退出以及整体经济下行,2018年我国乘用车销量出现负增长。2018年我国乘用车销量2370.98万辆,同比下滑4.08%,其中9月至12月每月销量同比下滑幅度均超过10%。受此影响,2018年以来,我国汽车经销商库存系数持续位于高位。根据中国汽车流通协会的统计,2018年全年汽车经销商库存系数都保持在1.50以上,其中自主品牌的库存系数有6个月超过2.00。
    
    2018年,我国汽车产量为2387.90万辆,同比下降5.33%,在2019年经济继续放缓的经济预期下,各整车厂商预计仍将减少整车生产量,经销商库存压力将有所好转。从2018年四季度以来,各厂商以已调整生产计划,10月~12月乘用车产量同比分别减少1.04%、3.37%和5.15%。整车厂商减少排产在一定程度上缓解了经销商的提车压力,2018年12月经销商库存系数从11月的1.92下降至1.73。
    
    从中长期来看,2018年我国汽车千人保有量为171辆,与美国的822辆还有较大的差距,我国汽车消费市场未来还有很大的增长空间。
    
    从乘用车普及率来看,中国乘用车潜在市场容量广阔,具备巨大的长期发展潜力。未来随着中国经济继续稳定增长,城市化进程的不断加快,从人均可支配收入和城市人口比重进一步提高的趋势看,中国新乘用车销售将逐年提升。
    
    4)消费结构持续升级
    
    得益于近年来中国经济快速增长、收入水平持续提升、就业形势稳定等因素,中国居民消费进入中高速增长的新周期,消费市场规模快速增长。2011-2017年,中国社会消费品零售总额从18.7万亿元增长至36.63万亿元,复合年增长率为10.2%。2019年1~3月社会消费品零售总额同比增长8.3%,增速不及上年全年的9.0%,汽车、石油制品和房地产相关商品零售额增速低于上年是主要拖累。不过,从边际走势来看,1~2月社零增速企稳,3月已有明显回升,背后推动因素包括当月CPI上行,个税减免带动居民可支配收入增速反弹,以及市场信心修复带动车市回暖。中国居民消费结构的持续升级,同时也促进了汽车消费结构的升级,一方面表现为乘用车增购换购人群持续增长,使中国乘用车销量增加;另一方面表现为超豪华、豪华以及中高端品牌乘用车的市场份额因中国居民的购买力上升而增长。预计未来,随着中国居民消费结构的进一步升级,乘用车销量以及超豪华、豪华和中高端品牌的市场份额将继续增长。
    
    5)政策支持和有利的消费环境
    
    政策支持和有利的消费环境是促进乘用车市场发展的重要因素。近年,中国政府发布了一系列针对汽车市场的相关政策,为汽车的生产和经销进一步设定标准,消除汽车消费过程中的各种不合理限制。例如,国务院在2012年10月颁布缺陷汽车产品召回管理条例,自2013年1月1日起生效。在2012年12月,质量监督检验检疫总局颁布家用汽车产品修理、更换、退货责任规定,自2013年10月1日起生效。中国有利的汽车消费环境将进一步刺激未来几年的乘用车销量。
    
    6)中国乘用车市场的置换旺季
    
    中国乘用车市场在近几年快速增长。2011-2018年,中国乘用车市场销量从1,276.1万辆增长至2,358.7万辆,年均复合增速达到9.2%。随着消费结构的逐渐升级,乘用车置换需求也随之增加,高于其他级别城市。如2018年,北京的新车销量中有超过60%是来源于置换需求;上海通过置换需求而带来的新车销量占比也在70%左右。预计未来中国乘用车市场置换需求占比将不断上升,当置换需求占比超过首次购车需求,售后服务规模也将随之快速增长。未来,考虑到收入水平持续上升、中国居民购买力不断提高以及中国消费结构不断升级,超豪华、豪华和中高端品牌的目标消费群体将成为增购换购的主体。
    
    7)经销网络的进一步延伸
    
    近年来,为强化消费渗透、抢占市场份额,众乘用车厂商(“众厂商”)纷纷加强渠道建设,扩大其经销商网络。2011-2018年,中国乘用车经销店数量年均复合增速达到4.7%。随着一、二线城市乘用车市场增速逐渐放缓,众厂商已纷纷将其销售网络向三、四线城市延伸。众厂商经销网络的延伸,将有效地缩小了经销商的服务半径,进一步贴近消费者,有效提升乘用车销量。
    
    8)信用消费方式的普及
    
    近年来,随着移动互联网的快速发展,社会信用体系的进一步健全,以及支付体系稳定、高效的运行,中国信用消费迅速普及。信用消费提供了更多的购车方式,如汽车贷款、信用卡分期、融资租赁等,降低了消费者购车的门槛,现已成为促进新车或二手车销量增长的重要手段。预计未来,信用消费方式的进一步普及将持续带动中国乘用车销量的增长。
    
    9)乘用车售后服务市场快速增长
    
    得益于汽车保有规模的快速增长及消费者对汽车售后服务重视程度的增加,中国汽车售后服务市场规模呈现快速增长。2011-2018年,中国汽车售后服务市场规模从4,253.5亿元增长至12,238.5亿元,年均复合增速为16.3%。2018年,中国私人汽车拥有量达到20,730万辆,占全国民用汽车拥有量的89.7%。当私人购买汽车成为市场主体,中国汽车售后市场正迎来新的发展机遇。因为私家车主对汽车品牌、性能和个性化的要求与公车有着本质的区别,这对中国的汽车售后市场乃至整个汽车产业都将产生深远的影响。私人购买汽车已经成为中国汽车工业的主要推动力,也是售后市场发展的重要因素。2009年,中国乘用车销量(不包括交叉型乘用车)达到875万辆,跃居世界乘用车销量第一位,成为全球最大的乘用车市场;2018年,销量继续快速增长到2,358.7万辆,连续十年蝉联乘用车销量世界第一。由于售后市场需求增长往往滞后于新车市场,而快速增长的汽车市场及汽车保有规模将成为拉动售后服务需求的重要因素,因此预计未来中国乘用车售后服务市场将快速增长。
    
    各区域市场中,东部地区由于汽车保有规模较大,因此售后服务市场规模也较大,中部地区和西部地区由于近年来汽车保有规模增长较快,售后服务市场也呈快速增长趋势。2011-2018年,东部地区售后服务市场规模从2,202.6亿元增长至5,913.3亿元,年均复合增速为15.2%,占全国售后服务市场规模的比例从51.8%下降至48.3%;中部地区和西部地区售后服务市场规模分别从788.5亿元和912.0亿元增长至2,578.2亿元和2,839.9亿元,年均复合增速为18.4%和17.6%,占全国售后服务市场规模的比例分别从18.5%和21.4%增长至21.1%和23.2%;东北部地区售后服务市场规模从350.4亿元增长至907.1亿元,年均复合增速为14.6%,占全国售后服务市场规模的比例从8.2%下降至7.4%。
    
    中国汽车后市场正在由“汽车制造和汽车消费”向“汽车服务”转型,汽车服务产业链各个细分市场增长均将提速,其中售后服务增长最为迅猛有望达到36%,传统倚重新车销售获取利润的模式已难以为继。面对市场环境的变化,经销商呈现出由“卖产品”向“卖服务”转变的趋势,经营理念的改变也使经销商的利润结构得以优化。从目前我国的汽车保有量来看,我国汽车售后服务市场尚不能与整车市场的发展相匹配,具有很大的成长空间。
    
    10)二手乘用车市场强劲增长
    
    在《二手车流通管理办法》中规定,中国二手车市场经营主体包括四类:二手车经销企业、二手车拍卖企业、二手车经纪企业和二手车评估企业。2018年,如果不计算一对一的二手车交易,只计算通过二手车经营主体交易的二手车市场,二手车经纪企业的二手车交易量最大,约占市场份额的84.5%;通过汽车经销商
    
    途径的二手车交易量占比为13.5%;通过二手车拍卖公司和二手车评估公司途径
    
    的二手车交易量占比均为1%。
    
    近年来,随着国民经济的快速增长及民用汽车拥有量的迅速提升,中国二手乘用车市场进入快速发展通道。2011-2018年,中国二手乘用车交易量从268.1万辆增长至1,045.2万辆,年均复合增速达到21.5%。近年来,中国二手车市场呈现迅速增长趋势,但对比汽车成熟市场国家,仍处于初期的发展阶段。2011-2018年,美国二手车交易量是新车销量的2-3倍,英国二手车交易量一直保持在新车销量的2倍以上,日本二手车交易量是新车销量的1.2倍以上,而同期中国二手乘用车交易量占新车销量的比例不足二分之一。这表明,中国二手车交易市场在未来具有较大的增长潜力。随着乘用车保有量的提升、车辆更换周期的缩短及政策环境的不断改善,中国二手乘用车市场将持续快速发展。预计2019-2023年,中国二手乘用车交易量将从1,161.5万辆增长至1,827.3万辆,年均复合增速为12.0%。2011-2018年,随着中国二手乘用车交易量的快速增长,中国二手乘用车交易额从1,707.4亿元增长至10,789.5亿元,年均复合增速达到30.1%。预计2019-2023年,中国二手乘用车市场将持续快速发展,中国二手乘用车交易额将从12,079.6亿元增长至19,917.6亿元,年均复合增速为13.3%。
    
    11)中国乘用车融资租赁服务市场
    
    中国乘用车融资租赁服务市场继续增长。当前,在中国向客户提供的乘用车融资产品主要包括乘用车消费信贷和乘用车融资租赁。乘用车融资租赁指承租人向合资格融资租赁出租人提出乘用车购买请求,出租人购买乘用车,并根据融资租赁合同将其出租予承租人的交易活动,承租人有权占有和使用乘用车,并有义务于租赁期间向出租人支付租金,而承租人在租赁届满时获得乘用车的所有权。
    
    自2011年至2018年,受益于乘用车市场的快速增长、年轻一代消费群体的壮大、汽车消费融资市场参与实体的多样化、乘用车消费融资产品类别日益增多、个人信贷信息系统逐渐完善及政府政策的支持,中国乘用车融资租赁市场的规模由人民币150亿元增至人民币1023亿元,复合年增长率为38%。从2019年至2023年,中国乘用车融资租赁市场的规模预期将由人民币1,045亿元增至人民币2,512亿元,维持复合年增长率7.8%的快速增长水平。
    
    2018年,进行汽车融资租赁业务的运营主体主要包括厂商附属的汽车金融公司、经销商、第三方独立的融资租赁公司,按提车量计算,市场份额约分别为4.5%、67.7%和27.8%。
    
    与发达国家的汽车市场相比,中国乘用车消费融资市场的市场渗透率水平要低很多。2018年,购买汽车金融渗透率在欧洲国家约为75%,其中融资租赁占比约为20%,而现金购车比例较低,约为25%;2018年,美国汽车金融渗透率约为85.1%,其中融资租赁占比29%,传统的信贷方式占比56.1%,而现金购车比例仅为14.9%;
    
    2018年,中国乘用车市场中,现金购车占比高达69.7%,消费金融渗透率仅为30.3%,而其中融资租赁渗透率约为3.5%,因此,中国汽车融资租赁市场还有很大的增长空间。
    
    表5-31:2011-2020年中国乘用车消费金融渗透率
    
                    2011   2012   2013   2014   2015   2016   2017   2018  2019E  2020E
        消费信贷     13.8%   16.5%   18.3%   15.2%   17.7%   21.4%   24.3%   26.8%   29.0%   30.9%
        融资租赁     0.8%    0.9%    1.2%    1.5%    1.8%    2.2%    2.8%    3.5%    4.1%    4.5%
      消费金融市场  14.6%  17.4%  19.5%  16.7%  19.5%  23.6%  27.1%  30.3%  33.1%  35.4%
    
    
    数据来源:ACMR
    
    注:消费信贷渗透率指通过贷款方式购买的乘用车销量占当年乘用车总销量的比例;融资租赁渗透率指通过融资租赁方式购买的乘用车销量占当年乘用车总销量的比例;消费金融渗透率指通过贷款及融资租赁方式购买的乘用车销量占当年乘用车总销量的比例。
    
    3、汽车经销行业概况
    
    我国汽车经销行业市场集中度较低,竞争较为激烈。由于对上游整车制造企业议价能力弱,加上采购时需全额支付车款,经销商日常经营资金需求量
    
    大。近年来受汽车需求低迷的影响,市场竞争日趋激烈,经销商库存和资金链
    
    压力逐渐增大,整车销售盈利能力持续弱化,导致大部分汽车经销商发生亏
    
    损。长期来看,毛利率较高的汽车维修养护行业将成为国内汽车经销商的主要
    
    利润增长点,但目前其占汽车经销商收入的比重仍较小。整合为行业未来发展
    
    趋势,资金实力雄厚、后市场服务体系完善的大型经销商将获得更大的发展空
    
    间。
    
    2005年前,我国汽车销售行业经营型态包括有形市场、4S店、二三级经销商甚至无资质汽车销售店,整体呈现“散、乱、杂”局面。为了促进汽车销售行业的规范发展,国家于2005年4月1日开始实施《汽车品牌销售管理办
    
    法》,规定汽车经销商应当在汽车供应商授权的范围内从事汽车销售、售后服
    
    务、配件供应等活动,不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营。该规定推
    
    动了国内4S专卖店的快速发展,目前其已成为我国汽车销售的主要模式。但同
    
    时该规定也使得汽车经销商在经营规模、范围、地域、利润空间等方面受到整
    
    车制造厂商的制约。目前,我国汽车经销商对上游厂商的整车及零配件的采购
    
    议价能力较弱,且采购时需要全额支付价款,日常运营资金需求量大,库存周
    
    转速度对经销商影响较大,且整车进货价格和销售价格均由生厂商决定。汽车
    
    经销商盈利来源主要为汽车购销差价及厂商返利。2014年在汽车市场销量增速
    
    放缓的背景下,汽车经销市场竞争日趋激烈,部分整车销售价格下探,进销差
    
    价空间萎缩,加上需求降低导致汽车经销商去库存压力加大,新车销售利润率
    
    进一步降低至4%左右,部分经销商发生亏损。2015年以来,由于汽车厂商根据
    
    2014年销量增速定了较高的销量指标,汽车经销商为了获得厂商返利只得超负
    
    荷拿车。但受经济持续低迷的影响,当年汽车销量增速显著减少,导致许多经
    
    销商为了完成指标而不得不降低销售价格,价格倒挂现象较为严重。面对市场
    
    环境的变化,2016年经销商积极寻求变革之路,由原来的“卖产品”转向“卖
    
    服务”,由“重销售、轻服务”变为“重销售更重服务”,经营理念的转变使
    
    经销商的收入及利润结构不断优化,经销商新车销售毛利占比逐步降低,汽车金
    
    融和保险、零部件和维修服务等后市场业务毛利占比有显著的提高。
    
    我国汽车经销商多数采用集团化经营模式,目前拥有3家以上4S店的经销商集团共400余家,行业集中度较低。现阶段国内各大经销商都有自己根植的区域,存在着较强的地域性特征和一定品牌定位,其中包括以广汇汽车、庞大集团为代表的全线品牌型,国机汽车、中升集团为代表的中高端品牌型,利星行为代表的单一品牌型,物产元通为代表的本地主力型等。大型经销商集团在人才培训、品牌知度、资本投资和地区市场资源整合等方面具备竞争实力,行业整合为未来发展趋势。
    
    4、汽车售后服务市场概况
    
    1)汽车售后市场快速增长
    
    汽车后市场是汽车从售出到报废的过程中,围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。根据中国汽车工业协会,汽车后服务市场分为9类,包括:汽车配件供应,售后维修服务,汽车后装,汽车金融,二手车及租赁,汽车文化,汽车报废回收,汽车专业市场及其他。按国际惯例,在一个完整成熟的国际化汽车市场里,汽车的销售利润占整个汽车业利润的20%,零部件供应利润约占20%,其余60%的利润都是在服务领域产生的。
    
    中国汽车的售后服务市场近年来取得显著增长,2011-2018年,中国汽车售后服务市场规模从4,253.5亿元增长至12,238.5亿元,年均复合增速为16.3%。
    
    中国汽车售后市场之所以快速增长,是因为消费者对汽车售后服务的需求持续上升、售后服务质量提升、政府政策利好以及投入使用的汽车数量快速增加等因素所致。车龄不断增加也是推动中国售后服务市场发展的主要因素之一。一般来说,当车龄介于四年至九年之间时,汽车售后服务的市场需求最大。鉴于中国城镇家庭的可支配收入持续增长、中国投入使用的汽车数量不断增加以及投入使用车龄三年以上的民用车数量占比增长,因此以收入计算,中国汽车售后服务的市场规模预期将会继续快速扩张。
    
    在中国各地区中,售后服务市场主要分布在东部地区,因为该地区拥有大量投入使用的汽车。然而,中部地区及西部地区的售后服务市场规模也随着近年这些地区投入使用的汽车数量增加而快速增长。
    
    中国汽车后市场正在由“汽车制造和汽车消费”向“汽车服务”转型,汽车服务产业链各个细分市场增长均将提速,其中售后服务增长最为迅猛有望达到36%,传统倚重新车销售获取利润的模式已难以为继。面对市场环境的变化,经销商呈现出由“卖产品”向“卖服务”转变的趋势,经营理念的改变也使经销商的利润结构得以优化。从目前我国的汽车保有量来看,我国汽车售后服务市场尚不能与整车市场的发展相匹配,具有很大的成长空间。
    
    2)汽车维修养护服务行业发展情况
    
    汽车维修养护服务行业属于汽车产业链下游的最末端,也是汽车产业链中必不可少的一部分。随着国民可支配收入不断的提高,汽车化进程不断加快,机动车保有量快速增加,从而带来汽车维修养护服务行业的蓬勃发展。2018年12月31日,全国范围内汽车保有量已达2.4亿辆,且仍维持快速增长态势。受汽车保有量不断增加影响,我国汽车维修行业也取得了长足发展。数据显示,2014年,我国汽车维修业的产值达到5,000亿元,并以每年10%以上的速度递增。预计到2020年,我国汽车维修业将达万亿市场。
    
    汽车养护维保需求与汽车车龄密切相关,根据《2015中国乘用车使用状况白皮书》,截至2015年9月,中国乘用车平均车龄为3.3年,一线城市平均车龄3.6年,以3年为分水岭,国内汽车整体步入维修保养高频时期,随着车龄不断上升,随之而来的养护维保项目及费用将明显增多,此外私家车强制报废年限的取消也将促进车龄的增大。
    
    未来汽车工业的发展离不开售后的维修养护工作,按照《汽车品牌销售实施管理办法》的规定,汽车品牌销售和与其配套的配件供应、售后服务网点相距不得超过150公里。我国汽车消费刚刚进入一个高速发展期,而其配套的设施、服务还没有达到与汽车增长速度相匹配的水平,与发达国家的汽车服务市场相比更是远远落后。随着我国消费者对产品质量和服务要求的不断提高,将促进我国汽车维修养护行业的发展,汽车服务业务将是未来汽车经销商的重要利润来源之一。
    
    尽管汽车维修业取得长足发展,但整体市场比较混乱,还处于初期的调整和扩张阶段。此外,汽车技术的飞速发展带动了汽车维修技术的进步,汽车维修日益呈现出自身的高科技特征,其正向着设备现代化、资讯网络化、诊断专家化、管理电脑化的方向发展,修理模式已由传统的拆卸修理型转变为诊断换件型。知识的密集性和技能的综合性已成为现代汽车维修职业技能的重要特点,汽车维修业也正逐步地发展成为一个独立的、具有极大发展空间和潜力且服务要求越来越高的技术服务性行业。
    
    3)二手乘用车市场强劲增长
    
    在《二手车流通管理办法》中规定,中国二手车市场经营主体包括四类:二手车经销企业、二手车拍卖企业、二手车经纪企业和二手车评估企业。2018年,如果不计算一对一的二手车交易,只计算通过二手车经营主体交易的二手车市场,二手车经纪企业的二手车交易量最大,约占市场份额的84.5%;通过汽车经销商
    
    途径的二手车交易量占比为13.5%;通过二手车拍卖公司和二手车评估公司途径
    
    的二手车交易量占比均为1%。
    
    近年来国民经济的迅速增长和投入使用的民用车数量增加焕发出中国二手车市场的快速发展。在新车市场快速增长的同时,作为汽车市场重要组成部分的二手车市场近年来也逐年增大。二手车交易总量由2011年的268万辆快速增长至2018年的1045万辆,复合年增长率为25.1%。2018年,随着国家城镇化战略的推进和“限迁”政策的放开,中国二手车交易市场开始发力,并成功迈进“千万辆时代”,二手车交易总量达1,045.2万辆,交易量累计同比增长12.2%。根据中国汽车流通协会发布最新统计数据显示,2018年二手车交易增速依然明显。
    
    表5-32:2011-2020年中国二手车交易量
    
    单位:辆
    
              2011  2012  2013  2014  2015  2016  2017   2018   2019E  2020E     11-18
                                                                                             CAGR
      交易量  268.1  310.7   352.4  411.8   666.3   782.0  931.6  1,045.2  1,161.5  1,296.2      21.5%
       增速    N/C   15.9%   13.4%  16.9%   61.8%   17.4%  19.1%   12.2%    11.1%    11.6%        N/C
    
    
    数据来源:汽车工业年鉴,汽车流通协会,ACMR
    
    注:二手车交易量为乘用车二手车交易量
    
    表5-33:2011-2020年中国二手车交易额
    
    单位:亿元
    
               2011    2012    2013    2014    2015    2016    2017    2018   2019E   2020E   11-18
                                                                                                        CAGR
      交易额  1,707.4  2,194.5  2,611.5  3,290.1  5,632.0  6,881.6  9,291.9  10,789.  12,079.  13,739.   30.1%
                                                                               5        6        8
       增速      N/C     28.5%    19.0%    26.0%    71.2%    22.2%    35.0%    16.1%    12.0%    13.7%     N/C
    
    
    数据来源:汽车工业年鉴,汽车流通协会,ACMR
    
    注:二手车交易额为乘用车二手车交易额
    
    虽然取得快速增长,但相比起美国、英国和日本等发达市场,中国的二手乘用车市场仍处于其初步发展阶段。美国二手车交易量大约为新车的二至三倍,英国和日本的二手车交易量也分别为新车销量的2倍以上和1.2倍以上。同期,中国二手乘用车的交易量仅为新乘用车销量的不足三分之一。随着驾驶员人数的不断增长、二手车消费习惯的逐渐养成以及二手车行业规范的逐步完善成熟,我国二手车行业将迎来快速发展时期。
    
    表5-34:2011-2018年美国二手车交易量情况
    
    单位:百万辆
    
                                 2011  2012  2013  2014  2015  2016  2017   2018
    
    
    二手车交易量 38.8 40.5 41 41.3 38.3 38.2 37.9 37.2
    
               新车销量             13    14.8   15.9   16.5   17.5   17.9    17.6    17.2
        二手车交易量/新车销量      2.98   2.74   2.58   2.50   2.19   2.13    2.15    2.16
    
    
    数据来源:汽车流通协会,OICA,ACMR
    
    注:新车销量及二手车交易量均指汽车,包括乘用车和商用车
    
    表5-35:2011-2018年日本二手车交易量情况
    
    单位:万辆
    
                                 2011  2012  2013  2014  2015  2016  2017  2018
           二手车交易量        645.0  691.9  689.5  684.0  678.7  675.6  671.2  661.1
             新车销量          421.0  537.0  537.6  556.3  504.7  497.0  523.9  527.2
           二手车/新车          1.53   1.29   1.28   1.23   1.34   1.36   1.28   1.25
    
    
    数据来源:JAMA,OICA,ACMR
    
    注:新车销量及二手车交易量均指汽车,包括乘用车和商用车
    
    表5-36:2011-2018年英国二手车交易量情况
    
    单位:万辆
    
                    2011 2012  2013  2014  2015  2016  2017  2018
      二手车交易量  677.9  674.3  680.6  719.0  764.0  820.0  811.3  794.5
        新车销量    225.0  233.4  259.6  284.3  306.1  312.4  295.5  236.7
      二手车/新车    3.01   2.89   2.62   2.53   2.50   2.62   2.75   3.36
    
    
    数据来源:SMMT,OICA,ACMR
    
    注:新车销量及二手车交易量均指汽车,包括乘用车和商用车
    
    我国针对二手车市场出台了相关的鼓励政策。《国家汽车产业政策》和《汽车产业调整振兴规划》均明确指出,要促进二手车市场发展。为进一步促进二手车市场健康发展,现行二手车税收政策将会被调整优化,以体现出国家政策的引导,加快二手车流通,发挥二手车市场对新车市场的促进作用,并不断提高社会车辆的整体节能环保水平。
    
    4)中国乘用车融资租赁服务市场
    
    中国汽车金融服务行业发展空间较大,根据前瞻产业研究院《汽车金融行业市场前瞻与投资分析报告》显示,我国2015年汽车金融渗透率为35%,远低于发达国家(全球发达国家汽车市场平均金融渗透率已达70%),其中融资租赁市场渗透率仅为1%(美国汽车融资租赁市场渗透率50%)。随着汽车金融产品供给的增加、中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的主力,包括汽车融资租赁业务在内的汽车金融将迎来蓬勃发展的黄金时期。2011-2016年,得益于乘用车市场规模的持续扩大、个人征信体系的不断完善、消费融资需求的快速增长及消费金融市场产品的不断创新,中国乘用车消费金融市场渗透率从14.6%增长至22.1%。预计到2020年,我国汽车金融渗透率将达到50%,市场规模有望突破2万亿元。
    
    汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。自2011年至2017年,受益于乘用车市场的快速增长、年轻一代消费群体的壮大、汽车消费融资市场参与实体的多样化、乘用车消费融资产品类别日益增多、个人信贷信息系统逐渐完善及政府政策的支持,中国乘用车融资租赁市场的规模由人民币150亿元增至人民币1023亿元,复合年增长率为38%。从2018年至2020年,中国乘用车融资租赁市场的规模预期将由人民币1233亿元增至人民币1,562亿元,维持复合年增长率23.8%的快速增长水平。
    
    表5-37:2011-2020年汽车融资租赁市场规模
    
    单位:亿元
    
            2011  2012   2013   2014  2015  2016   2017    2018   2019E  2020E   11-18CAGR
      市场   150.1   189.5   304.7   459.2  563.4  780.2  1,022.7  1,233.8  1,412.7  1,562.1       35.1%
      规模
      增速    N/C    26.2%   60.8%   50.7%  22.7%  38.5%   31.1%    20.6%    14.5%    10.6%         N/C
    
    
    数据来源:ACMR
    
    汽车融资租赁可分为银行系金融租赁公司、厂商系汽车金融公司和经销商系汽车融资租赁公司。银行系金融租赁公司在汽车消费信贷领域占主导地位,但由于服务模式相对单一、审批时间较长、还款方式单一等原因,目前发展速度较慢。厂商系金融租赁公司和经销商系汽车融资租赁公司审批时间短、手续便捷、还款方式灵活,利率比银行系稍高,但在风险控制和管理技术上更加专业。长期来看,厂商系金融租赁公司和经销商系汽车融资租赁公司有望成为汽车信贷服务的主要经营机构。
    
    随着中国乘用车市场增长率逐渐回升,已售新乘用车的利润率继续减少,乘用车融资租赁业务可以有效降低客户的购买门槛,为提升新乘用车的销售提供机遇,有助于促进售后服务市场,成为汽车行业新的收入增长动力。
    
    5、行业政策
    
    自2011年3月《国民经济和社会发展第十二个五年(2011~2015年)规划纲要》发布以来,国家有关部门围绕贯彻落实《纲要》,制定并发布了若干与汽车产业相关的“十二五”发展专项规划和指导意见。目前,专项规划和指导意见主要有:《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》、《工业转型升级规划(2011~2015年)》、《工业节能“十二五”规划》、《节能减排“十二五”规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012~2020)》、《关于促进企业技术改造的指导意见》等。由此,中国汽车产业“十二五”发展的基本原则、目标任务已基本清晰。目前,中国汽车市场正处在转型时期,国家在政策方面为其发展也做出了相应规划及发展目标。
    
    1)促进汽车流通业的快速健康发展
    
    2011年12月22日,商务部发布《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》。《意见》明确了汽车流通业发展的指导思想、发展目标、主要任务和保障措施,是“十二五”期间我国汽车流通业发展的指导性文件。
    
    《意见》指出,“十二五”期间汽车流通领域要以转变汽车流通发展方式为主线,以促进汽车市场可持续发展为根本目的,以引导合理布局、优化企业结构、推动技术进步为重要手段,加强现代化建设,创新流通方式,提升服务水平,增强主体竞争力,充分发挥其在扩大消费、引导生产、改善民生、吸纳就业等方面的作用。
    
    《意见》明确,力争到“十二五”末,汽车流通网络进一步完善,网点布局更加合理,二手车置换、经销、拍卖等多种经营模式协调发展,报废汽车回收服务网络实现县、区、市、旗全覆盖,汽车流通业组织化程度、现代化水平显著提升,形成一批汽车、二手车、配件流通和报废汽车回收拆解骨干企业。汽车零售百强企业营业额占行业总量的比重超过30%。
    
    《意见》提出,“十二五”期间,汽车流通领域要推动汽车营销网络合理布局,加强农村汽车流通网络建设;积极培育二手车市场,大力发展品牌二手车经营,引导交易市场优化升级;促进老旧汽车报废更新;加快报废汽车回收拆解业发展,提升回收拆解水平;创新流通方式,加强信息化建设,推进汽车流通现代化进程,努力营造良好的汽车流通环境。
    
    《意见》强调,商务主管部门要进一步转变职能,加强汽车流通行业管理,明确工作职责;加快汽车流通领域法规和标准体系建设,完善相关政策措施,建立汽车流通行业统计评价指标体系,提高依法行政和标准化水平;推进人才队伍建设,提高行业队伍整体素质;发挥行业组织桥梁和纽带作用,促进汽车流通业又好又快发展。
    
    2)“十二五”促进中国汽车出口可持续发展
    
    2011年7月7日,中国商务部等十一部委发布《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》,其中直接涉及汽车行业的有三点:一是结合国家“十二五”规划和重点行业调整振兴规划,发布了汽车等25个行业的出口发展规划;二是要继续抓好汽车及零部件出口基地建设;三是要建立规范出口市场秩序的有效机制。
    
    此外,2009年10月23日,中国商务部等六部委印发的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》中提出,到2015年,汽车和零部件出口达到850亿美元,年均增长约20%;到2020年实现中国汽车及零部件出口额,占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。
    
    为此《意见》提出,要着力推进汽车产品实现出口产品、出口市场、出口贸易、出口企业和售后服务主体结构五个转变,同时提出了六个方面,共二十五项措施。但是,据有关人士分析,要完成上述目标,必须制定专项配套政策或实施细则,才能确保实现。
    
    3)“十二五”汽车节能减排标准和政策法规将更加严格
    
    中国国务院印发的《“十二五”节能减排综合性工作方案》和《节能减排“十二五”规划》,对汽车节能减排的要求主要有以下几点:第一,控制机动车污染物排放;第二,加大高效节能产品推广力度;第三,推动汽车节油和使用替代燃料;第四,完善机动车燃油消耗量限值标准和低速汽车排放标准。
    
    同时,国家有关部门将进一步加强对节能与新能源汽车市场培育和产业化发展的支持。一是加强对节能与新能源汽车技术研发和产业化的支持力度。二是加快新能源汽车市场培育。三是完善节能管理制度。四是完善节能与新能源汽车标准体系,以及准入管理和产品公告制度。
    
    4)根据我国法律的规定,对乘用车实行品牌授权销售,并执行汽车品牌销售监督管理的备案制度。汽车供应商应当与汽车品牌经销商签订授权经营合
    
    同,并及时向社会公布其授权的汽车品牌销售和服务企业名单;对于九座以下
    
    的乘用车,汽车供应商应当将被授权的汽车品牌经销商的情况报国家工商总局
    
    备案,汽车品牌经销商所在地的工商行政管理部门根据该等备案情况,将汽车
    
    品牌经销商的经营范围核定为“某某品牌汽车销售”;对于九座以上(包括九
    
    座,下同)的乘用车和商用车(不包括专用作业车,下同),由各地工商部门
    
    引导进行品牌经营。
    
    5)新的汽车三包政策
    
    国家质量监督检验检疫总局《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》(简称“汽车三包规定”)于2013年10月1日起正式实施。“汽车三包规
    
    定”为了保护家用汽车产品消费者的合法权益,明确家用汽车产品修理、更
    
    换、退货(以下简称三包)责任。新的汽车三包规定以下情形消费者可以退换:
    
    1)从销售者开具购车发票60天内或者行驶里程3,000公里之内,出现转向系
    
    统失效、制动系统失效、车身开裂、燃油泄漏,就可以选择换货或退货;2)严
    
    重的安全性能故障累计做两次修理仍然没有排除故障,或出现新的严重安全性
    
    能故障,可以选择退货或换货;3)发动机变速器累计更换两次,或它们的同一
    
    主要零件累计更换两次仍然不能正常使用,可以选择退货或换货;4)转向系
    
    统、制动系统、悬架系统、前后条、车身当中的同一主要零件累计更换两次仍
    
    然不能正常使用,消费者也可以选择换货或退货;5)在家用汽车产品三包有效
    
    期内,因产品质量问题修理时间累计超过35日的,或者因同一产品质量问题累
    
    计修理超过5次的,消费者可以凭三包凭证、购车发票,由销售者负责更换。
    
    如果符合更换条件,但销售者没有同品牌、同型号或配置不低于原车的汽车,
    
    消费者可以选择退货。
    
    6)新消费法
    
    2014年3月15日期,新修订的《消费者权益保护法》正式实施,《新消费法》对消费者权益保护更明确具体,作为重要消费品的汽车,也将由于《新消费法》的出台而受到更好保护。《新消费法》关于汽车消费的规定有:1)第二十三条第三款:经营者提供的机动车、计算机、电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务,消费者自接受商品或者服务之日起六个月内发现瑕疵,发生争议的,由经营者承担有关瑕疵的举证责任。2)第二十四条:经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的,消费者可以依照国家规定、当事人约定退货,或者要求经营者履行更换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的,消费者可以自收到商品之日起七日内退货;七日后符合法定解除合同条件的,消费者可以及时退货,不符合法定解除合同条件的,可以要求经营者履行更换、修理等义务。
    
    7)新汽车销售管理办法
    
    2017年4月14日,商务部正式向社会公布新的《汽车销售管理办法》,新的《汽车销售管理办法》于2017年7月1日起施用。新的《汽车销售管理办法》对汽车销售活动中的“销售行为规范”、“销售市场秩序”、“监督管
    
    理”、“法律责任”等做出了新的规范。商务部推出《汽车销售管理办法》的
    
    根本目的在于促进汽车市场健康发展,维护公平公正的市场秩序,保护消费者
    
    合法权益,对汽车销售供需各方来讲既是机会又是挑战。新《汽车销售管理办
    
    法》对经销商特别是4S销售模式带来了不小的冲击,汽车经销商需从经营产品
    
    的选择、经营战略的调整、管理能力的提升、销售和服务形式的改善等诸多方
    
    面做出调整。
    
    表5-38:乘用车行业主要的法律法规政策
    
              法规名称             实施日期                          主要内容及作用
                                                从减征乘用车购置税、开展“汽车下乡”、加快老旧汽车报废更
     《汽车产业调整和振兴规划》  2009-2011年   新、清理取消限购汽车的不合理规定、促进和规范汽车消费信贷等
         (国发[2009]5号)                     方面振兴汽车产业。《汽车产业调整和振兴规划》促进我国汽车产
                                                        业持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。
                                               提出了积极促进汽车销售,支持有条件的汽车流通企业通过跨地区
     《关于促进汽车消费的意见》    2009-4-2    兼并重组、发展连锁经营;大力培育和规范二手车市场;加快老旧
       (商建发[2009]114号)                   汽车报废更新;努力开拓农村汽车市场;加大信贷支持力度等方面
                                                                    促进汽车的消费。
     《汽车总经销商和品牌经销商
     资质条件评估实施细则》(商   2006-1-12     对汽车总经销商、品牌经销商资质条件评估工作作了具体规定。
          建字[2006]4号)
     《关于做好品牌汽车经销企业
     备案工作的通知》(工商市字   2007-3-27        明确品牌汽车经销企业备案核实工作的具体内容和程序。
            [2007]70号)
     “节能产品惠民工程”节能汽
     车(1.6升及以下乘用车)推     2010-6-1    对消费者购买节能汽车给予一次性定额补助,并对补助资金申请和
      广实施细则(财建[2010]219                    拨付作了具体规定,有利于促进节能汽车的生产和销售。
                号)
     《关于允许汽车以旧换新补贴    2010-1-4    进一步完善汽车以旧换新政策,实现扩大消费与促进节能减排并举
     与车辆购置税减征政策同时享                的目标,允许符合条件的车主同时享受汽车以旧换新补贴和1.6升
       受的通知》(财建[2010]1                 及以下乘用车车辆购置税减征政策,推动汽车以旧换新工作顺利开
                号)                                                      展。
                                               将机动车维修经营依据维修车型种类、服务能力和经营项目实行分
     《机动车维修管理规定》(交                类许可,并对申请从事汽车维修经营业务或者其他机动车维修经营
        通部令2005年第7号)        2005-8-1    业务的条件、维修经营和监管作出了具体规定。《机动车维修管理
                                               规定》对规范机动车维修经营活动以及机动车维修业的健康发展发
                                                                     挥了良好作用。
     《二手车交易规范》(商务部                依据《二手车流通管理办法》,对二手车交易作出了更为具体的规
        公告2006年第22号)        2006-3-24    定,明确交易规程,增加交易透明度,维护二手车交易双方的合法
                                                           权益,有利于二手车交易的规范运行。
     《关于促进汽车租赁业健康发                建立健全汽车租赁法规体系;加快制定汽车租赁业发展规划;引导
      展的通知》(交通运输部)    2011-5-16    规模化、网络化、品牌化发展;加强汽车租赁管理;创新汽车租赁
                                                  服务模式;创造良好的发展环境;加强汽车租赁市场监管。
     《节能与新能源汽车产业发展    2012-4-8    缓解能源和环境压力,推动汽车产业转型升级,培育新的经济增长
       规划(2012-2020年)》                                              点。
     《关于免征新能源汽车车辆购    2014-9-1    自2014年9月1日至2017年12月31日,对购置的新能源汽车免
            置税的公告》                                             征车辆购置税。
                                               提出要打破维修配件渠道垄断,鼓励原厂配件生产企业向汽车售后
     《关于促进汽车维修业转型升                市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件;允许授权配件
     级提升服务质量的指导意见》   2014-9-18    经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配
                                               件,推动建立高品质维修配件社会化流通网络,并保障消费者的自
                                                                     主消费选择权。
     《关于2016-2020年新能源汽                  明确了未来五年补助标准,资金申报和下发由原来的审批改为预
     车推广应用财政支持政策的通    2016-1-1                               拨。
      知》(财建[2015]134号)
     《汽车维修技术信息公开实施    2016-1-1    明确在中国境内从事汽车维修技术信息公开,所要公开汽车维修技
             管理办法》                                            术信息的基本内容。
     《汽车销售管理办法》(商务    2017-7-1    对汽车销售活动中的“销售行为规范”、“销售市场秩序”、“监
         部令2017年第1号)                              督管理”、“法律责任”等做出了新的规范。
     《关于完善促进消费体制机制
     进一步激发居民消费潜力的若   2018年9月      提出全面取消二手车限迁政策,有助于提升二手车异地交易量。
              干意见》
                                               推出24条稳消费、扩消费具体举措。其中《方案》提出有序推进老
     《进一步优化供给推动消费平                旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更
     稳增长促进形成强大国内市场   2019年1月     新换代、稳步推进放宽皮卡进城限制范围、加快繁荣二手车市场、
       的实施方案(2019年)》        28日        进一步优化地方政府机动车管理措施等六条促进汽车消费具体举
                                               措。该《方案》的实施将有利于促进汽车市场消费需求增长、推进
                                                  汽车市场的稳定健康发展,为公司业务发展提供市场机遇。
    
    
    十四、发行人行业地位与竞争优势
    
    1、发行人拥有领先的经营规模,是中国乘用车经销及服务行业中具有领先地位的企业
    
    以收入及乘用车销量计,发行人是中国最大的乘用车经销及综合汽车服务集团。截至2019年3月31日,发行人的总资产达到人民币1,364.59亿元,是中国首家资产达到人民币1,000亿元以上的汽车经销集团。发行人的收入分别于2011年、2012年、2013年、2015年、2016年、2017年、2018年位居中国乘用车经销商第一位,于2014年为第二位。以销量计,发行人从2012年至2015年位居中国乘用车经销商首位,于2011年为第二位。于2014年、2015年、2016年、2017年、2018年,发行人的整车销量分别达到57.15万辆、63.26万辆、82.49万辆、88.12万辆、88.17万辆。2014年度、2015年度、2016年度、2017年、2018年,发行人来自整车销售的营业收入分别为763.30亿元、826.02亿元、1,200.25亿元及1,405.75亿元、1,426.71亿元。发行人庞大的规模经营有利于发行人(i)有效提升经营效率,及实现规模经济;(ii)促进整车销售、维修养护、佣金代理服务及汽车租赁不同业务分部的协同效应;(iii)减少受任何单一汽车品牌或单一地区市场波动带来的风险;及(iv)通过有效支援与协助实施汽车制造商在网络扩张方面的规划,加强与彼等之间的关系。
    
    2012年、2013年、2015年、2016年、2017年及2018年,发行人在中国汽车流通协会举办的“汽车经销商集团百强排行榜”中排名第一,于2014年排名第二。发行人荣获中国汽车流通协会于2010年授予“行业贡献奖”及于2013年授予“中国汽车流通行业卓越贡献奖”。2015年12月,发行人在全国五十佳经销商与后市场服务商颁奖典礼上,获认可为“十佳汽车营销集团”之一。2016年,发行人二手车获得了由中国汽车流通行业协会颁发的“2016年度中国二手车行业驰名品牌”称号,发行人被授予“企业品牌最具影响力奖”。2017年11月,广汇汽车荣获“2017最佳汽车金融服务经销商集团”奖项。2018年11月,广汇汽车荣获“2018中国汽车流通行业汽车金融服务创新企业”奖项。
    
    2、专注于中西部地区的全国汽车经销网络
    
    发行人通过对非同一控制企业的收购和自身新建以增加4S店数量,2016-2018年,发行人收购4S店数量分别为167家、52家、33家;2014年受制于筹备上市,发行人减缓了网点扩张速度;2015年在“中西部、中高端”的基础上并购奥捷、贵州华通、江西运通、云南中致远等项目以加速布局北方、西北等地高端品牌市场,2016年完成对大连尊荣、宝信汽车等汽车经销集团的收购强化华东和北方区市场。截至2019年3月31日,公司共经营838个营业网点,包括776个4S店面,覆盖全国28个省、自治区、直辖市。根据ACMR报告,2012-2017年,按新车销量计,广汇汽车在中西部地区市场份额分别为7.1%、6.3%、5.5%、5.6%、5.9%、5.9%和6.1%。2018年,按新车销量计,广汇汽车在新疆、广西、宁夏、甘肃和重庆的市场份额分别为25.9%、19.1%、23.3%、11.6%和9.9%;按经销网点数量计算,广汇汽车在宁夏、新疆、青海、广西、甘肃、重庆和陕西的市场份额分别为20.4%、20.1%、12.6%、8.6%、8.7%、7.8%和6.1%。
    
    3、专注于超豪华、豪华及中高端乘用车品牌的广泛品牌覆盖
    
    截至2019年3月31日,公司拥有从超豪华、豪华到中高端等不同档次的50多个乘用车品牌,满足不同类别客户的需求。发行人拥有的超豪华及豪华品牌包括:一汽奥迪、沃尔沃、上海通用凯迪拉克、进口大众、保时捷、梅赛德斯-奔驰、英菲尼迪等。
    
    发行人策略性地专注于超豪华、豪华及中高端乘用车品牌,且在中国赢得了这些品牌的大量市场份额。根据ACMR报告,以2018年新车销量计,发行人于一汽奥迪品牌市场份额6.1%,沃尔沃为12.0%,凯迪拉克为6.0%,捷豹路虎为16.3%,宝马为9.3%,进口大众为4.1%,北京现代为6.0%,通用别克为11.3%,通用雪佛兰为8.6%,一汽大众为4.8%,东风日产为6.8%,东风本田为6.4%,广汽丰田为5.6%。
    
    4、发行人与中国汽车制造商建立了良好的长期合作关系
    
    自2006年成立以来,发行人已与多家中国汽车制造商(如北京现代、上海大众、上海通用、一汽奥迪、东风日产、东风本田等)建立了长期的合作关系,成为其重要的业务合作伙伴。截至2018年底,按经销网点数量计算,广汇汽车于一汽奥迪品牌市场份额为6.9%,沃尔沃为10.7%,宝马为6.7%,捷豹路虎为12.3%,通用别克为9.1%,通用雪佛兰为8.0%,东风日产为5.0%,东风本田为5.0%,广汽丰田为5.0%。
    
    发行人强大的销售及市场营销能力加强了发行人与汽车制造商的关系。截至2019年3月31日,发行人与奥迪及沃尔沃等汽车制造商建立了战略合作伙伴关系,旨在获得长期合作带来的互利。根据若干战略合作协议,发行人有权优先获得相关汽车制造商的新车型并于尚无由该等汽车制造商授权的门店的城市建立新门店。这些战略关系有助发行人与众多制造商维持稳定的业务关系,获得畅销车型和优惠价格,并促进发行人的存货管理。
    
    发行人获得汽车制造商的广泛认可。发行人屡获多个汽车制造商授予奖项和荣誉,包括一汽大众功勋投资人、一汽集团投资者联盟主席团成员及东风标致年度集团贡献奖。发行人还获得多个乘用车品牌授予的经销商奖,包括奥迪的全国最佳经销商;广汽丰田的十佳经销店奖及销量TOP10奖;本田的双五星经销商及销售五星经销商;一汽奔腾的全国最佳经销商;雪铁龙的五星级经销商;沃尔沃的最佳销售业绩贡献经销商及最佳客户满意度经销商;奔驰的最佳经销商;日产的年度NSSW大奖;标致的全国优秀经销商;大众的全国优秀经销商;现代的全国优秀特约店及最佳销售奖;一汽丰田的优秀金牌店面;起亚的全国优秀销售贡献奖及五星级经销商;以及东风本田的年度销量TOP10奖及白金钥匙特约店。
    
    5、发行人强大的业务创新能力,让发行人能够维持行业领先地位
    
    自2006年成立以来,发行人在所有业务分部均有关于业务创新的彪炳往绩。整车销售业务方面,发行人于2012年推出了广汇汽车云服务,向车主提供实时互动互联网服务。于2013年,发行人推出了数字营销平台,因此发行人门店的互联网和电话营销管理能力与效率得以提高。于2014年5月,发行人与中国领先的互联网公司阿里巴巴集团订立战略合作协议,以发展综合线上到线下平台。于2015年,发行人推出“三卡”推广计划,以折扣价向客户提供服务套餐,涵盖汽车玻璃养护、划痕维修及保修服务。维修养护服务方面,发行人实施“广汇汽车GH60快保”标准,根据此标准,发行人致力在60分钟内以高质量水平完成若干维修养护服务。
    
    此外,发行人已推出一款提供一站式服务的应用程序,以满足发行人客户的所有售后需求。例如,客户能够通过应用程序预约维修养护、查找紧急服务门店以及就其问题获取专家的实时解答。
    
    二手车交易代理服务方面,发行人于2012年8月推出广汇汽车二手车线上交易平台,这是第一个由汽车经销集团推出的线上交易平台,并是中国所有二手车线上交易平台中拥有最广泛地域、品牌及车型覆盖的平台。于2013年,发行人推出“广汇认证二手车”服务,成为中国首批推出二手车认证服务的汽车经销集团。于2015年1月,发行人成为中国汽车流通协会授权基于全国标准进行二手车鉴定和认证的经销商。自2015年12月起,发行人与阿里巴巴集团合作,发展“线上到线下”二手车综合交易服务中心,并计划逐步将该中心开设到全中国23个省市。此外,发行人为发行人的二手车交易服务打造了一个开放的交易服务平台。该平台连接发行人自有的4S店、第三方4S店及第三方二手车经销商。通过该平台,发行人能够在线上和线下提供全面的二手车交易服务,包括回收、拍卖、置换、寄售、租赁、批发和零售服务。
    
    发行人于2011年开始发行人的汽车融资租赁业务,是中国首批从事乘用车融资租赁业务的汽车经销集团之一。发行人开发了一个风控体系,包括贷前审核评估和贷后管控,以确保发行人的乘用车融资租赁业务稳定增长。发行人联合长安银行成立了一个消费融资公司,此公司专门提供消费贷款,通过增加与潜在客户的接触来扩大发行人的客户基础。
    
    通过互联网和电商平台,例如汽车之家、爱卡汽车、易车网、售后电商平台及其他线上汽车平台,发行人能够将发行人的经销网络与广泛的客户基础联系起来。发行人一直通过线上和线下渠道为发行人的客户提供服务。
    
    发行人的业务创新受到业内广泛认可。在2013年11月和12月,发行人的汽车融资租赁业务获得中国汽车流通协会的“经营模式与服务模式创新奖”。2013年11月,发行人的二手车交易代理服务获得中国汽车流通协会授予的“引领风尚奖”。2015年11月,发行人获中国汽车流通协会授予“经营模式与服务模式创新奖”和“互联网+实践先锋奖”,发行人的附属公司汇通信诚租赁获中国汽车流通协会授予“汽车金融服务创新奖”、“二手车经营服务创新成就奖”及“‘行’认证最具潜力奖”。2016年7月,发行人获中国二手车行业大会2015-2016中国二手车服务创新奖、2016中国二手车大会暨首届品牌认证二手车展杰出贡献奖。2017年荣获中国汽车互联网创新大典-2017中国汽车经销商创新实践奖、2017年度CSUA(中国SAP用户组织协会)金龙奖“金龙傲天奖”荣誉奖项、中国汽车流通行业社会责任公益奖、中国百强企业奖以及2017最佳汽车金融服务经销商集团。2018年,发行人在乘用车融资租赁市场上一枝独秀,达到230,272台次,其他企业融资租赁业务规模较小,发行人遥遥领先。
    
    6、发行人拥有多元化及可持续的资金来源,并在融资方面维持灵活性
    
    得益于发行人庞大的经营规模,发行人能够获得多元化的源源不断的资金来源,满足发行人的融资需求,并享有灵活的融资选择。发行人通过多元化的融资渠道维持发行人业务的流动资金,包括国内和海外股本市场、债务资本市场、结构化融资产品及短期和长期银行借款。
    
    来自国内和国外股本市场的融资。发行人于2015年在上海证券交易所上市,筹集合共人民币60亿元。2016年6月,发行人获得中国证监会批准通过私募配售进行后续合计人民币80亿元的股本发售。于2016年6月,发行人收购香港交易所上市公司宝信汽车75%的股本。
    
    来自债务资本市场的融资。发行人已经发行在岸债务工具,包括企业债券、短期融资券、中期票据及资产支持证券。于2016年12月8日首次于境外发行4亿美元票息8.75%的高级永续债券,于2017年10月15日在境外发行4亿美金5.625%高级永续债券,于2018年4月2日在境外发行3亿美金6.625%的高级债券,并于2019年2月11日在境外发3亿美金7.9%的高级债券,并于2019年4月7日在境外成功发行1亿美金3年期的高级美元债券,票息8.625%。
    
    银行借款。发行人与国内外商业银行和汽车金融公司建立了长期合作关系,包括中信银行、兴业银行、中国交通银行、中国建设银行、香港上海汇丰银行有限公司、中国银行、中国农业银行、中国工商银行、渣打银行、平安银行、中国招商银行、花旗银行、德意志银行、三井住友银行、上海汽车集团财务有限责任公司、梅赛德斯―奔驰财务服务及大众汽车金融服务。
    
    7、发行人已经制定完善先进的管理模式并维持卓越的风险管理系统
    
    发行人已采用“总部—区域平台—4S店”结构的三级管理模式,以提升发行人的执行能力和效率。发行人将位于全国28个省、直辖市及自治区的门店划分为10个区域平台,即华北区域、西北区域、北方区域、广西区域、四川区域、西南区域、安徽区域、江西区域、陕西区域、华东区域及云南区域。
    
    发行人的总部主要负责整体战略规划、统一财务管理、全面人力资源管理和绩效考核、网络管理、品牌管理、并购、全面运营效率提升和增值业务推广等。发行人的总部为发行人的区域管理平台设定绩效目标。发行人的区域平台制定并执行具体实施计划,以达到各个区域总部设定的目标。我们的当地4S店执行区域平台制定的具体计划并达到为其设定的目标。
    
    发行人实施区域管理与品牌管理相结合的业务管理体系。发行人的区域管理平台管理区域的各项职能,包括整体预算、品牌管理及资源分配。品牌事业部统筹各品牌的预算,并负责营销管理及发行人与汽车制造商关系的维护。该综合管理体系可令发行人将全国所有门店的管理方式标准化。发行人自2008年起使用KPI系统,实现全集团范围内运营情况的信息收集与反馈。
    
    发行人作为上海证券交易所上市公司维持严格的公司治理,及控股股东的独立性。发行人设立董事会及监事会。发行人维持发行人融资活动的独立性,且不依赖控股股东或任何其他第三方对发行人融资活动的保证。于2015年,发行人与控股股东之间的交易占发行人营业收入的0.03%。发行人还维持对关联方交易的严格内部审核流程,以确保交易的公平性并保护股东和债权人的利益。
    
    发行人为发行人的汽车融资租赁业务建立一个先进的风控体系。风险控制体系主要包括贷前审核评估和贷后管控两个方面,以确保发行人乘用车融资租赁业务的稳健发展。在贷前审核评估方面,发行人在信贷审核流程、内部审批程序、租赁合同审批流程等方面作出明确的规定。发行人制作了一张风险分布图,识别全国不同店面及销售伙伴的风险状况。基于发行人的风险分布图收集的数据,发行人制定一个自动信贷评估模型,对每个潜在客户进行信贷分析并按不同风险状况将客户加以区分。发行人拥有专业的审核评估团队,并已设立五层贷前审核评估流程,发行人的总经理、风控经理、风控主管、高级风控专员或风控专员将依此从不同方面审核客户的信用以及不同租赁金额。发行人还与中国人民银行合作,将发行人的系统与中国人民银行的信用系统连接,以获得潜在客户的信用资料。
    
    在贷后管控方面,发行人建立了完整的租赁款催收流程和租赁车辆回收处置体系。发行人还监控租赁汽车的合约保险购买,并在租赁汽车上安装GPS,以确保租赁汽车在租赁期内的完好和安全,以防交通事故或有需要收回。发行人有专业的收回和追回员工,并与专业第三方收回交易商合作,以确保及时收回和追回。对逾期或违约租赁,发行人基于客户的信用风险及逾期时长采用不同的收回方法,包括打电话、发消息、上门拜访、协商、诉讼、车辆拍卖和寄售及其他措施。发
    
    行人评估该第三方交易商的汽车收回效率,并组织他们之间形成收回竞争,以提
    
    高效率。发行人还为收回员工提供培训,并为发行人的汽车收回团队建立一个评
    
    估系统。发行人的收回和追回团队由各区域办事处管理,并与各区域办事处的营
    
    运团队密切合作及获其提供支持。
    
    8、发行人的高级管理层具有丰富的行业经验与强大的执行能力
    
    发行人拥有专业的管理团队,在中国的乘用车市场拥有丰富的经验和知识,尤其是发行人的创始人孙广信先生。孙广信先生具备27年的企业经营管理经验以及14年的汽车经销行业经验,曾先后荣获“中国十大杰出青年”、“五一劳动奖章”、“全国优秀青年企业家”、“中国十大民营企业家”、“十大中华经济英才”等多项荣誉称号。发行人的高级管理层成员于汽车经销及服务行业具备的经验平均超逾10年。发行人的董事会主席李建平先生在汽车经销行业拥有超过30年经验。自2013年8月至2015年7月,李建平先生担任广汇汽车的总裁。发行人的总裁兼董事王新明先生自2011年10月至2013年12月担任华北区域总经理,并曾相继担任河北区域管店副总经理、运营副总经理兼管店副总经理、常务运营副经理兼总经理。发行人的独立董事沈进军先生2014年11月至今在中国汽车流通协会担任会长,2005年至2014年11月担任常务副会长兼秘书长。
    
    除了行业经验外,发行人的高级管理层还拥有深厚的法律和金融背景。发行人的董事王韌先生曾任职于恒生银行有限公司、建银国际证券有限公司和建银国际金融有限公司,王韌先生目前担任中银国际亚洲有限公司执行董事。发行人的副总裁兼财务总监卢翱先生于2004年1月至2005年8月曾任职于普华永道中天会计师事务所的企业投资及兼并战略咨询部。发行人高级管理团队的贡献及远见乃是发行人得以建立及维持在中国汽车经销行业中的领先地位并为日后持续发展物色新的策略领域之关键因素。
    
    十五、关联关系管理机制
    
    为了规范公司的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,保障全体股东和公司的合法权益,公司制定了《广汇股份公司关联交易管理办法》。
    
    公司关联交易应当遵循以下基本原则:
    
    本公司与关联人发生的关联交易应当遵循诚实信用、公平公允和有利于公司的经营和发展的基本原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
    
    1、关联交易的表决回避制度
    
    本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时,应当采取必要的回避制度,以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。公司董事会审议关联交易事项时,相关的关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。本公司的股东大会就关联交易进行表决时,相关的关联股东应当回避表决。
    
    2、关联交易审批权限和审批程序
    
    重大关联交易应由公司股东大会审批:交易金额在3,000万元(上市公司获赠现金资产、对外担保、单纯减免上市公司义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;公司为关联人提供担保。
    
    按照审批权限召开股东大会或者董事会后,遵循关联交易的回报表决制度对关联交易进行表决。董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。关联交易应取得独立董事认可,且独立董事需对公允性发表书面意见。
    
    3、交易的信息披露
    
    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时以临时公告的形式披露。
    
    在进行关联交易事项披露时,应当向证券交易所提供相应文件且披露公告中应当包含中国证监会和证券交易所要求的内容。
    
    十六、发行人最近三年是否有资金被股东、实际控制人、关联方违规
    
    占用的情况
    
    发行人最近三年不存在资金被股东、实际控制人、关联方违规占用的情况,参考第六节财务会计信息之其他应收款。
    
    十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
    
    (一)发行人信息披露制度
    
    1、存续期内定期信息披露
    
    在本期债券存续期内,本公司将按以下要求持续披露信息:
    
    1)每年4月30日以前,披露上一年度年度报告;
    
    2)每年8月31日以前,披露本年度中期报告。
    
    2、存续期内重大事项的信息披露
    
    本公司在本期债券存续期间,向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项,包括:
    
    1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
    
    2)债券信用评级发生变化;
    
    3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
    
    4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
    
    5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
    
    6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
    
    7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    
    8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    
    9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
    
    10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    
    11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
    
    12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    
    13)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
    
    3、本金兑付和付息事项
    
    本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依据其变化对于信息披露做出调
    
    整。
    
    (二)投资者关系管理制度安排
    
    发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,联系方式如下:
    
    联系人:罗晟杰
    
    办公地址:上海市闵行区虹莘路3998号7楼
    
    电话:021-24032986
    
    传真:021-33291634
    
    第六节 财务会计信息
    
    一、发行人财务会计信息
    
    (一)发行人近年财务报告适用的会计制度及审计情况
    
    发行人2016年、2017年、2018年财务数据来源于经审计的财务报告,发行人2019年1-3月的财务数据来源于未经审计的财务报表。发行人2016年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为“普华永道中天审字(2017)第10058号”无保留意见审计报告的2016年度财务报表;发行人2017年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为“普华永道中天审字(2018)第10058号”无保留意见审计报告的2017年度财务报表;发行人2018年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为“普华永道中天审字(2019)第10058号”无保留意见审计报告的2018年度财务报表;发行人2019年1-3月的财务报表未经审计。
    
    (二)会计政策变更
    
    发行人经审计的财务报告及2019年1-3月财务报表均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),发行人已采用上述准则和通知编制2017年度的财务报表。同时,财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),发行人已按照上述通知编制截至2018年度的财务报表。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,同时为了能够提供更可靠、更相关的会计信息,发行人自2018年1月1日起对投资性房地产的计量方式由原成本模式变更为公允价值模式。成本模式转为公允价值模式的,应当作为会计政策变更处理,并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。发行人已按照上述准则的规定编制截至2018年度的财务报表。
    
    发行人近三年的审计报告均为无保留意见。
    
    在阅读下面财务数据中的信息时,应当参阅相关财务报表以及本募集说明书中其它部分对于公司的经营与财务状况的简要说明。
    
    报告期内主要会计政策变更、会计估计变更以及差错更正的说明如下:
    
    1、根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定,为了能够提供更相关、可靠的会计信息,发行人自2018年1月1日起对投资性房地产后续计量的会计政策变更为以公允价值对投资性房地产进行后续计量。
    
    发行人于2018年8月28日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,该议案无需提交股东大会审议。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为普华永道中天特审字(2018)第1750号的《关于广汇汽车服务股份公司投资性房地产会计政策变更的专项报告》,认为没有发现发行人会计政策变更事项与审核的会计资料及相关信息在重大方面存在不一致的情况。
    
    截至2017年12月31日,发行人(含下属子公司)仅有少量投资性房地产,而2018年以来,投资性房地产有一定量的增加。因此,发行人认为投资性房地产采用公允价值模式计量能够更加客观地反映投资性房地产的真实价值,便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况,为其决策提供更有用的信息,符合全体股东的利益。发行人的投资性房地产的公允价值能够持续可靠地取得,具有可操作性。
    
    1)变更前投资性房地产的会计政策
    
    投资性房地产包括已出租的房屋及建筑物以及土地使用权,以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入投资性房地产成本;否则,于发生时计入当期损益。
    
    发行人采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物及土地使用权计提折旧与摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:
    
    表6-1成本模式下投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率
    
                            预计使用寿命         预计净残值率        年折旧(摊销)率
     房屋及建筑物                   20-40年                   5%          2.38%-4.75%
     土地使用权                     40-45年                   0%          2.22%-2.50%
    
    
    投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
    
    对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
    
    当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
    
    当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    
    2)变更后投资性房地产的会计政策
    
    投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将用于出租的建筑物,以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入投资性房地产成本;否则,于发生时计入当期损益。
    
    发行人对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不计提折旧或进行摊销,在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
    
    投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产,基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账面价值,公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或
    
    无形资产转换为投资性房地产,以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面
    
    价值,转换当日的公允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的,差额计入当
    
    期损益,转换当日的公允价值大于固定资产和无形资产原账面价值的,差额计入
    
    其他综合收益。
    
    当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。若存在原转换日计入其他综合收益的金额,也一并结转计入当期损益。
    
    3)会计政策变更的会计处理及其对相关期间财务状况和经营成果的影响
    
    根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定,成本模式转为公允价值模式的,属于会计政策变更,应当按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》进行会计处理。
    
    根据上述准则,截至2018年12月31日12个月期间的财务报表及比较财务报表中的相关科目亦同时进行追溯调整。相关调整累计影响列示如下:
    
    表6-2 会计政策变更对资产负债表相关科目的累计影响
    
    单位:万元
    
            项目           2017年1月1日     2017年12月31日
     投资性房地产                     4,405                5,279
     递延所得税负债                   1,101                1,320
     归属于母公司股东的                   -                    -
     其他综合收益
     归属于母公司股东的               2,770                3,366
     未分配利润
     少数股东权益                       533                  594
    
    
    表6-3 会计政策变更对利润表相关科目的累计影响
    
    单位:万元
    
           项目        截至2017年12月31日12个月
                                       期间
     营业成本                                      -771
     公允价值变动损益                               104
     所得税费用                                     219
     少数股东损益                                    60
    
    
    2、财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读,公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表,比较财务报表已相应调整,对财务报表的影响列示如下:
    
    对合并资产负债表及利润表的影响列示如下:
    
    单位:万元
    
      会计政策变更的内容和   受影响的报表项目名                   影响金额
              原因                   称           2017年12月31日        2017年1月1日
     将应收票据和应收账款    应收账款                      -301,859.71           -310,657.99
     合并计入应收票据及应    应收票据                          -110.00               -309.29
     收账款项目              应收票据及应收账款            301,969.71           310,967.29
                             应收利息                       -1,906.89             -2,334.41
     将应收利息、应收股利和  应收股利                          -282.00               -282.00
     其他应收款合并计入其
     他应收款项目
                             其他应收款                      2,188.89             2,616.41
     将应付票据和应付账款    应付账款                      -194,117.82           -157,735.91
     合并计入应付票据及应    应付票据                    -2,615,265.68         -2,273,804.44
     付账款项目              应付票据及应付账款          2,809,383.49         2,431,540.35
     将应付利息、应付股利和  应付利息                       -50,555.87            -65,140.94
     其他应付款合并计入其    应付股利                        -3,212.56             -3,019.43
     他应付款项目            其他应付款                     53,768.43            68,160.37
     将原计入财务费用项目    财务费用                               -               -344.36
     的委托贷款及资金池利
     息收入重分类至投资收
     益项目
                             投资收益                               -                344.36
    
    
    对公司资产负债表及利润表的影响列示如下:
    
    单位:万元
    
     会计政策变更的内容和原因  受影响的报表项目名称                影响金额
                                                     2017年12月31日    2017年1月1日
     将应收股利和其他应收款合   应收股利                    -150,000.00        -185,000.00
     并计入其他应收款项目       其他应收款                   150,000.00         185,000.00
     将应付利息和其他应付款合   应付利息                        -177.27          -1,835.09
     并计入其他应付款项目       其他应付款                       177.27           1,835.09
    
    
    (三)发行人近年合并财务报表范围变动情况
    
    1、2016年末纳入合并报表范围子公司较2015年末的变化
    
    2016年末与2015年末相比纳入合并报表范围内主要子公司增加了广汇宝信汽车集团有限公司、云南中致远汽车销售集团有限公司、深圳市鹏峰汽车(集团)有限公司、尊荣亿方集团大连投资有限公司等。
    
    2、2017年末纳入合并范围子公司较2016年末的变化
    
    2017年末与2016年末相比纳入合并报表范围内主要子公司未发生变化。
    
    3、2018年末纳入合并范围子公司较2017年末的变化
    
    2018年末与2017年末相比,纳入合并报表范围内主要子公司增加了上海众国宝泓汽车销售服务有限公司、绍兴捷顺汽车销售服务有限公司和上海疆泰保险公估有限责任公司等,减少了贵州汇和汽车销售服务有限公司等。
    
    4、2019年3月末纳入合并范围子公司较2018年末的变化
    
    2019年3月末与2018年末相比,纳入合并报表范围内的主要子公司新增云南广致合汽车销售服务有限公司。
    
    表6-4 2019年3月末纳入合并范围内主要子公司情况
    
      序                                                         2019年3月末
      号              子公司名称                业务性质       直接持股    间接持股
                                                                比例         比例
      1    河北华安投资有限责任公司          投资管理公司             -     100.00%
      2    河北联拓汽车贸易有限公司          商贸流通企业             -      90.00%
      3    河北联润美迪汽车贸易有限公司      商贸流通企业             -     100.00%
      4    四川申蓉汽车股份有限公司          商贸流通企业             -     100.00%
      5    山东翔宇汽车投资控股有限公司      投资管理公司             -     100.00%
      6    贵州乾通企业集团投资有限公司      投资管理公司             -     100.00%
      7    贵州乾通德奥汽车销售服务有限公司  商贸流通企业             -     100.00%
      8    安徽奥祥汽车销售服务有限公司      商贸流通企业             -     100.00%
      9    北京寰宇恒通汽车有限公司          商贸流通企业             -     100.00%
      10   新疆天枢汽车销售服务有限公司      商贸流通企业             -     100.00%
      11   新疆军工进口汽车配件有限公司      商贸流通企业             -     100.00%
      序                                                         2019年3月末
      号              子公司名称                业务性质       直接持股    间接持股
                                                                比例         比例
      12   安徽风之星投资控股有限责任公司    投资管理公司             -      80.00%
      13   安徽之星汽车销售服务有限公司      商贸流通企业             -      80.00%
      14   河南省裕华汽车集团有限公司        商贸流通企业             -     100.00%
      15   广州溢桂汽车销售服务有限公司      商贸流通企业             -     100.00%
      16   重庆星顺汽车有限公司              商贸流通企业             -      90.00%
      17   西安广汇汽车实业发展有限公司      咨询和服务               -     100.00%
      18   赣州奔利汽车销售服务有限公司      商贸流通企业             -     100.00%
      19   四川辰宇雷克萨斯汽车销售服务有限  商贸流通企业             -      65.00%
           公司
      20   吉林市瑞孚投资有限公司            投资管理公司             -     100.00%
      21   尊荣亿方集团大连投资有限公司      投资管理公司             -     100.00%
      22   云南中致远路威汽车销售服务有限公  商贸流通企业             -     100.00%
           司
      23   广西壮族自治区机电设备有限责任公  投资管理公司             -     100.00%
           司
      24   重庆中汽西南汽车(集团)有限公司    商贸流通企业             -      90.00%
      25   江西运通汽车技术服务有限公司      商贸流通企业             -     100.00%
      26   江西运通华融汽车服务有限公司      商贸流通企业             -     100.00%
      27   广汇宝信汽车集团有限公司          投资管理公司             -      67.70%
      28   北京燕德宝汽车销售有限公司        商贸流通企业             -      67.70%
      29   北京晨德宝汽车销售服务有限公司    商贸流通企业             -      67.70%
      30   上海宝信汽车销售服务有限公司      商贸流通企业             -      67.70%
      31   苏州宝信汽车销售服务有限公司      商贸流通企业             -      67.70%
      32   上海众国宝泓汽车销售服务有限公司  商贸流通企业             -      67.70%
      33   温州捷顺汽车技术服务有限公司      商贸流通企业             -      67.70%
      34   西安金花宝鼎汽车销售服务有限公司  商贸流通企业             -      67.70%
      35   北京燕英捷燕顺捷汽车销售服务有限  商贸流通企业             -      67.70%
           公司
      36   绍兴捷顺汽车销售服务有限公司      商贸流通企业             -      67.70%
      37   青岛信宝行汽车销售服务有限公司    商贸流通企业             -      67.70%
      38   上海汇途融资租赁有限公司          租赁企业                 -     100.00%
      39   上海广汇德太保险代理有限公司      保险代理                 -     100.00%
      40   上海广汇德太保险经纪有限公司      保险经纪                 -     100.00%
      41   上海疆泰保险公估有限责任公司      保险公估                 -      98.00%
      42   广汇汽车服务有限责任公司          投资管理公司       100.00%           -
      43   新疆天汇汽车服务有限公司          商贸流通企业             -     100.00%
      44   新疆广汇租赁服务有限公司          租赁企业                 -     100.00%
      45   汇通信诚租赁有限公司              租赁企业                 -     100.00%
      46   上海德新汽车服务有限公司          投资管理公司             -     100.00%
      序                                                         2019年3月末
      号              子公司名称                业务性质       直接持股    间接持股
                                                                比例         比例
      47   河北广汇投资有限公司              投资管理公司             -     100.00%
      48   新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司  咨询和服务               -     100.00%
      49   上海汇涌汽车销售有限公司          商贸流通及租        50.63%      49.37%
                                             赁企业
      50   广汇汽车服务(香港)有限公司        投资管理公司             -     100.00%
      51   云南广致合汽车销售服务有限公司    商贸流通企业             -     100.00%
    
    
    (四)发行人财务会计信息
    
    1、最近三年及一期合并财务报表
    
    表6-5 公司最近三年及一期合并资产负债表
    
    单位:万元
    
             项目           2019年3月末        2018年末        2017年末       2016年末
                                                                 (经重述)       (经重述)
    流动资产
    货币资金                    1,893,167.73     2,536,849.72     3,247,316.52    2,164,125.66
    交易性金融资产                 30,603.40         1,664.89                -       10,323.29
    应收票据及应收账款            280,597.70       286,118.63       301,969.71      310,967.29
    其中:应收票据                  3,344.69         4,483.97           110.00          309.29
          应收账款                277,253.01       281,634.66       301,859.71      310,657.99
    预付款项                    2,063,717.11     2,017,174.90     1,652,566.51    1,347,567.70
    其他应收款                    397,760.76       374,505.06       323,713.79      239,233.91
    其中:应收利息                 10,020.16         7,943.80         1,906.89        2,334.41
          应收股利                    282.00           282.00           282.00          282.00
    存货                        2,140,594.19     2,061,033.26     1,703,335.36    1,541,803.47
    划分为持有待售的资产                   -                -                -               -
    一年内到期的非流动资        1,118,129.91     1,112,069.21       904,643.36      672,979.29
    产
    其他流动资产                  136,220.88       155,706.65        94,246.89       75,501.07
    流动资产合计               8,060,791.68    8,545,122.32    8,227,792.13   6,362,501.68
    非流动资产
    可供出售金融资产                       -         72,846.89        75,706.61       36,142.08
    持有至到期投资                         -                -                -               -
    长期应收款                    793,147.66       820,308.52       824,258.58      642,803.54
    长期股权投资                  184,853.28       164,260.24        62,381.83       44,120.22
    其他权益工具投资               20,204.41                -                -               -
             项目           2019年3月末        2018年末        2017年末       2016年末
                                                                 (经重述)       (经重述)
    其他非流动金融资产             54,089.96                -                -               -
    投资性房地产                   49,215.24        49,215.24         7,228.81        7,999.58
    固定资产                    1,342,505.04     1,360,681.60     1,230,419.89    1,133,656.03
    在建工程                       28,916.18        22,688.64       117,969.61      165,661.29
    生产性生物资产                         -                -                -               -
    油气资产                               -                -                -               -
    无形资产                      975,757.69       985,513.25       877,994.94      870,950.58
    开发支出                               -                -                -               -
    商誉                        1,882,797.18     1,878,739.54     1,784,500.92    1,607,025.61
    合并价差                               -                -                -               -
    长期待摊费用                  115,971.34       110,445.85        98,492.61       96,983.90
    递延所得税资产                 28,800.95        24,209.09        15,863.67       18,682.84
    其他非流动资产                108,857.54       115,224.93       201,994.23      209,425.36
    非流动资产合计              5,585,116.44     5,604,133.78     5,296,811.71    4,833,451.03
    资产总计                  13,645,908.13   14,149,256.11   13,524,603.84 11,195,952.70
    流动负债
    短期借款                    2,231,004.84     2,017,813.49     1,743,814.07    2,260,447.68
    交易性金融负债                  3,254.78           299.55         1,978.58               -
    以公允价值计量且其变
    动记入当期损益的金融                   -                                                  -
    负债
    应付票据及应付账款          1,765,418.56     2,943,612.72     2,809,383.49    2,431,540.35
    其中:应付票据              1,537,095.24     2,776,075.22     2,615,265.68    2,273,804.44
          应付账款                228,323.32       167,537.50       194,117.82      157,735.91
    预收款项                      280,789.75       256,688.31       254,396.92      230,304.17
    应付职工薪酬                   34,322.37        53,394.91        51,542.92       48,873.26
    应交税费                      109,321.36       121,522.20       132,719.75      111,504.24
    其他应付款                    458,327.14       499,075.71       566,291.81      548,479.61
    其中:应付利息                 52,569.89        39,002.46        50,555.87       65,140.94
          应付股利                  2,686.60         4,466.60         3,212.56        3,019.43
    一年内到期的非流动负        1,537,386.96     1,450,792.51     1,266,426.56      794,774.19
    债
    其他流动负债                  265,885.35       282,968.60           689.65        1,160.10
    流动负债合计                6,685,711.12     7,626,167.99     6,827,243.76    6,427,083.60
    非流动负债
    长期借款                    1,686,599.75     1,333,537.77     1,566,522.31      974,170.73
    应付债券                      301,278.89       300,542.41       464,500.00      685,000.00
             项目           2019年3月末        2018年末        2017年末       2016年末
                                                                 (经重述)       (经重述)
    长期应付款                      2,099.94         7,485.78        19,864.46       22,796.96
    预计负债                          388.51           388.51           792.83          792.83
    递延收益                               -                -                -               -
    递延所得税负债                200,281.74       201,051.55       170,541.09      164,269.05
    其他非流动负债                 62,885.06        61,601.10        51,403.41       46,330.55
    非流动负债合计              2,253,533.89     1,904,607.12     2,273,624.10    1,893,360.11
    负债合计                   8,939,245.01    9,530,775.11    9,100,867.86   8,320,443.71
    所有者权益
    实收资本(或股本)              818,362.48       821,763.27       814,430.97      550,040.07
    其他权益工具                  100,187.78       100,187.78       100,187.78               -
    资本公积                    1,347,618.88     1,364,011.30     1,352,427.20      815,287.04
    库存股                        -24,783.17       -45,599.13                -               -
    其他综合收益                  -23,715.48       -25,140.66       -19,561.81      -21,629.11
    盈余公积                       57,032.41        57,032.41        57,032.41       44,922.16
    一般风险准备                           -                -                -               -
    未分配利润                  1,493,474.43     1,429,200.59     1,229,152.38      968,029.27
    外币报表折算差额                       -                -                -               -
    归属于母公司权益合计        3,768,177.31     3,701,455.56     3,533,668.92    2,356,649.42
    少数股东权益                  938,485.80       917,025.43       890,067.07      518,859.57
    所有者权益合计             4,706,663.12    4,618,481.00    4,423,735.99   2,875,509.00
    负债和所有者权益总计      13,645,908.13   14,149,256.11   13,524,603.84 11,195,952.70
    
    
    注:上述图表的数据单位为万元,保留到小数点后两位。企业在编制财务报表时的数据单位为元,因此在取值时由于四舍五入的原因导致部分科目合计数存在0.01的误差。
    
    2018年及2019年一季度报表将应收账款与应收票据两个项目、应付票据及应付账款两个项目合并,本募集说明书将2016年、2017年数据也按2018年口径列示。2018年及2019年一季度报表将应收利息与应收股利包含在其他应收款中,将应付股利和应付利息包含在其他应付款中,为方便比较,本募集说明书中2016年、2017年的其他应收款也包含应收利息与应收股利,其他应付款也包含应付股利和应付利息。
    
    表6-6 公司最近三年及一期合并利润表
    
    单位:万元
    
                 项目              2019年1-3月      2018年度       2017年度       2016年度
     营业收入                         3,730,094.51   16,617,299.20   16,071,152.25   13,542,226.31
     减:营业成本                     3,327,184.28   14,903,957.96   14,509,093.07   12,344,456.49
     营业税金及附加                      12,285.23       49,434.37       50,204.81       37,728.76
     销售费用                           119,195.84      524,790.45      437,726.66      343,706.96
     管理费用                            72,440.69      278,719.48      243,331.27      207,784.40
     财务费用                            72,953.30      301,573.53      245,558.70      203,079.55
                 项目              2019年1-3月      2018年度       2017年度       2016年度
     资产减值损失                         7,812.65       72,211.67       34,336.59       35,666.17
     加:公允价值变动收益                  -843.71        9,094.23       -3,962.14       -1,587.61
     投资收益                             3,113.27        9,082.72       13,522.02       14,267.93
     其中:对联营企业及合营企业的投         929.92       -5,381.66        3,555.39        2,683.91
     资收益
     资产处置收益                        -1,798.23        3,817.31       -1,268.54               -
     汇兑损益                                    -               -               -               -
     其他收益                             4,084.59       19,630.94       16,246.99               -
     营业利润                           122,778.47      528,236.94      575,439.47      382,484.29
     加:营业外收入                       3,299.21        7,885.52        5,389.67       28,018.37
     其中:非流动资产处置利得                    -               -               -        4,033.12
     减:营业外支出                         604.71       10,438.24        6,081.47       12,943.53
     其中:非流动资产处置损失                    -               -               -        9,949.53
     利润总额                         125,472.97    525,684.22    574,747.67    397,559.13
     减:所得税费用                      27,973.38      128,291.91      124,292.39       93,261.40
     净利润                             97,499.60    397,392.32    450,455.29    304,297.73
     其中:归属于母公司的净利润          80,131.34      325,741.75      388,435.82      280,290.24
     少数股东损益                        17,368.26       71,650.57       62,019.47       24,007.49
    
    
    表6-7 公司最近三年及一期合并现金流量表
    
    单位:万元
    
                 项目              2019年1-3月    2018年度      2017年度      2016年度
    经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金      4,571,976.29  20,214,902.54  19,236,623.42  16,326,651.36
    收到的税费返还                               -       1,213.10       5,276.49       1,971.88
    收到其他与经营活动有关的现金         94,484.79     225,746.75     176,652.07     280,306.13
    经营活动现金流入小计            4,666,461.0820,441,862.4019,418,551.97 16,608,929.37
    购买商品、接受劳务支付的现金      5,237,219.72  18,793,400.53  17,658,378.81  15,237,311.57
    支付给职工以及为职工支付的现金      156,414.50     555,038.66     499,885.64     388,471.18
    支付的各项税费                       93,073.71     368,797.28     361,743.62     283,790.77
    支付其他与经营活动有关的现金        282,309.51     508,654.91     399,869.95     368,590.69
    经营活动现金流出小计            5,769,017.4320,225,891.3918,919,878.02 16,278,164.21
    经营活动产生的现金流量净额     -1,102,556.35    215,971.01    498,673.94    330,765.16
    投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金                      430.00     633,891.37   2,149,825.86      99,452.66
    取得投资收益收到的现金                       -       5,952.55       6,814.94       5,734.19
    处置固定资产和其他长期资产收回       30,259.85     194,481.84     109,413.58      74,240.99
    的现金净额
    处置子公司及其他单位收到的现金        1,000.00       9,837.23      20,336.84      13,792.30
    净额
                 项目              2019年1-3月    2018年度      2017年度      2016年度
    收到其他与投资活动有关的现金        703,669.16      64,647.28      87,555.10      74,954.97
    投资活动现金流入小计              735,359.02    908,810.27  2,373,946.32    268,175.10
    购建固定资产、无形资产等支付的       46,056.28     249,343.35     256,227.32     229,579.17
    现金
    投资支付的现金                       20,250.00     755,544.33   2,185,695.00     119,443.22
    取得子公司等支付的现金净额            3,217.37     405,343.87     186,108.65   1,104,657.17
    支付其他与投资活动有关的现金         25,809.15     150,033.69     230,959.26      64,405.06
    投资活动现金流出小计                95,332.80  1,560,265.25  2,858,990.22  1,518,084.63
    投资活动产生的现金流量净额        640,026.22  -651,454.98  -485,043.90 -1,249,909.53
    筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金                           -      24,783.17   1,245,861.59     269,822.81
    其中:子公司吸收少数股东投资收               -              -     351,481.61     269,822.81
    到的现金
    取得借款收到的现金                1,420,142.37   5,336,198.92   5,371,538.12   5,304,908.69
    发行债券收到的现金                  348,575.00     533,243.00     286,500.00     575,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金         23,958.31     117,834.94     213,903.69     546,402.35
    筹资活动现金流入小计            1,792,675.67  6,012,060.03  7,117,803.40  6,696,133.85
    偿还债务支付的现金                1,173,224.11   5,784,050.25   5,521,020.74   4,796,934.54
    分配股利、利润或偿付利息支付的       51,286.45     451,450.89     413,410.90     205,472.42
    现金
    其中:子公司支付给少数股东的股        1,880.00      53,821.52      32,139.15       3,097.02
    利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金         51,043.85     194,185.44     109,159.90     270,151.46
    筹资活动现金流出小计            1,275,554.41  6,429,686.58  6,043,591.55  5,272,558.42
    筹资活动产生的现金流量净额        517,121.26  -417,626.55  1,074,211.86  1,423,575.43
    汇率变动对现金的影响                    -30.98       1,776.60      -6,968.42       8,860.43
    现金及现金等价物净增加额             54,560.15    -851,333.92   1,080,873.48     513,291.49
    期初现金及现金等价物余额          1,141,478.20   1,992,812.12     911,938.64     398,647.15
    期末现金及现金等价物余额          1,196,038.35   1,141,478.20   1,992,812.12     911,938.64
    
    
    注:上述图表的数据单位为万元,保留到小数点后两位。企业在编制财务报表时的数据单位为元,因此在取值时由于四舍五入的原因导致部分科目合计数存在0.01的误差。
    
    2、最近三年及一期母公司财务报表
    
    表6-8 公司最近三年及一期母公司资产负债表
    
    单位:万元
    
             项目           2019年3月末       2018年末        2017年末        2016年末
                                                                (经重述)       (经重述)
    流动资产
    货币资金                      209,039.18       122,500.83       200,703.16        30,936.67
    交易性金融资产                         -                -                -                -
    应收票据及应收账款                    -                -                -                -
    其中:应收票据                         -                -                -                -
          应收账款                         -                -                -                -
    预付款项                          294.00           383.70           590.93           458.18
    其他应收款                    466,329.96       498,919.98       150,500.00       203,000.00
    其中:应收利息                     42.80                -                -                -
          应收股利                 26,000.00        26,000.00       150,000.00       185,000.00
    存货                                   -                -                -                -
    一年内到期的非流动资产                 -                -                -                -
    其他流动资产                           -                -           186.01                -
    流动资产合计                675,663.14     621,804.51      351,980.11      234,394.85
    非流动资产
    可供出售金融资产                       -                -                -                -
    持有至到期投资                         -                -                -                -
    长期应收款                             -                -                -                -
    长期股权投资                4,025,704.44     4,025,704.44     4,025,704.44     3,463,825.00
    投资性房地产                           -                -                -                -
    固定资产                            1.35             1.66                -                -
    在建工程                               -                -                -                -
    生产性生物资产                         -                -                -                -
    油气资产                               -                -                -                -
    无形资产                               -                -                -                -
    开发支出                               -                -                -                -
    商誉                                   -                -                -                -
    合并价差                               -                -                -                -
    长期待摊费用                           -                -         2,514.49         3,457.26
    递延所得税资产                         -                -                -                -
    其他非流动资产                         -                -                -                -
    非流动资产合计            4,025,705.78    4,025,706.10    4,028,218.93    3,467,282.26
    资产总计                  4,701,368.92    4,647,510.61    4,380,199.04    3,701,677.11
    流动负债
    短期借款                      249,577.00       291,877.00        96,000.00       120,000.00
    交易性金融负债                         -                -                -                -
    应付票据及应付账款                     -                -                -                -
             项目           2019年3月末       2018年末        2017年末        2016年末
                                                                (经重述)       (经重述)
    其中:应付票据                         -                -                -                -
          应付账款                         -                -                -                -
    预收款项                               -                -                -                -
    应付职工薪酬                      672.40           770.46           740.15           512.43
    应交税费                           10.60           322.95           408.28           224.35
    其他应付款                    248,076.77       241,899.09        61,815.27       178,345.03
    其中:应付利息                 18,257.01        11,866.95           177.27         1,835.09
          应付股利                         -                -                -                -
    一年内到期的非流动负债         50,000.00        94,686.93       107,500.00        53,750.00
    其他流动负债                           -                -                -                -
    流动负债合计                548,336.77     629,556.44      266,463.70      352,831.81
    非流动负债
    长期借款                               -                -        90,486.21       225,750.00
    应付债券                      297,637.12       158,452.27                -                -
    长期应付款                             -                -                -                -
    预计负债                               -                -                -                -
    递延所得税负债                         -                -                -                -
    其他非流动负债                         -                -                -                -
    非流动负债合计              297,637.12     158,452.27       90,486.21      225,750.00
    负债合计                    845,973.89     788,008.71      356,949.90      578,581.81
    所有者权益
    实收资本(或股本)              818,362.48       821,763.27       814,430.97       550,040.07
    其他权益工具                  100,187.78       100,187.78       100,187.78                -
    资本公积                    2,911,881.59     2,929,296.76     2,911,845.88     2,382,170.78
    减:库存股                     24,783.17        45,599.13                -                -
    其他综合收益                           -                -                -                -
    盈余公积                       33,118.20        33,118.20        33,118.20        21,007.95
    一般风险准备                           -                -                -                -
    未分配利润                     16,628.16        20,735.03       163,666.31       169,876.51
    外币报表折算差额                       -                -                -                -
    股东权益合计              3,855,395.03    3,859,501.90    4,023,249.13    3,123,095.30
    负债和股东权益总计        4,701,368.92    4,647,510.61    4,380,199.04    3,701,677.11
    
    
    注:2018年及2019年一季度报表将应收账款与应收票据两个项目、应付票据及应付账款两个项目合并,本募集说明书将2016年、2017年数据也按2018年口径列示。2018年及2019年一季度报表将应收利息与应收股利包含在其他应收款中,将应付股利和应付利息包含在其他应付款中,为方便比较,本募集说明书中2016年、2017年的其他应收款也包含应收利息与应收股利,其他应付款也包含应付股利和应付利息。
    
    表6-9 公司最近三年及一期母公司利润表
    
    单位:万元
    
               项目            2019年1-3月      2018年度       2017年度       2016年度
     营业收入                                -               -               -                -
     减:营业成本                            -               -               -                -
     营业税金及附加                       9.93           40.18           16.74                -
     销售费用                                -               -               -                -
     管理费用                         1,030.88        3,378.96        3,666.67         2,521.48
     财务费用                         1,366.06       71,070.37       25,219.22        30,220.97
     资产减值损失                            -               -               -                -
     加:公允价值变动收益                    -               -               -                -
     其他收益                                -          632.70               -                -
     投资收益                                -       59,984.71      150,000.00       200,304.64
     其中:对合营企业投资收益                -               -               -                -
     营业利润                        -2,406.87      -13,872.11      121,097.37       167,562.19
     加:营业外收入                          -               -            5.66             0.01
     其中:非流动资产处置利得                -               -               -                -
     减:营业外支出                          -            0.08            0.53             0.03
     其中:非流动资产处置损失                -               -               -                -
     利润总额                       -2,406.87    -13,872.18    121,102.51     167,562.16
     减:所得税费用                          -               -               -                -
     净利润                         -2,406.87    -13,872.18    121,102.51     167,562.16
    
    
    表6-10 公司最近三年及一期母公司现金流量表
    
    单位:万元
    
                   项目                2019年1-3月      2018年度       2017年度       2016年度
     经营活动产生的现金流量
     销售商品、提供劳务收到的现金                    -               -               -               -
     收到的税费返还                                  -               -               -               -
     收到其他与经营活动有关的现金                46.48        1,111.43        1,509.33        2,401.90
     经营活动现金流入小计                       46.48       1,111.43       1,509.33       2,401.90
     购买商品、接受劳务支付的现金                    -               -               -               -
     支付给职工以及为职工支付的现金             420.36          853.22          893.48          797.22
     支付的各项税费                             397.31          406.57          230.77          536.25
     支付其他与经营活动有关的现金               337.80        1,129.25        1,895.09        3,242.73
     经营活动现金流出小计                    1,155.47       2,389.04       3,019.34       4,576.20
     经营活动产生的现金流量净额             -1,109.00      -1,277.61      -1,510.01      -2,174.29
     投资活动产生的现金流量
     收回投资收到的现金                              -               -               -       31,673.81
                   项目                2019年1-3月      2018年度       2017年度       2016年度
     取得投资收益收到的现金                          -      150,000.00      185,000.00               -
     处置固定资产和其他长期资产收回的                -               -               -               -
     现金净额
     处置子公司及其他单位收到的现金净                -               -               -               -
     额
     收到其他与投资活动有关的现金           377,707.32      721,264.49       24,600.00        4,110.20
     投资活动现金流入小计                  377,707.32     871,264.49     209,600.00      35,784.01
     购建固定资产、无形资产等支付的现                -            2.13               -               -
     金
     投资支付的现金                                  -               -      561,879.44      527,500.00
     取得子公司等支付的现金净额                      -       80,000.00               -               -
     支付其他与投资活动有关的现金           319,628.33    1,079,633.64        6,600.00       18,000.00
     投资活动现金流出小计                  319,628.33   1,159,635.77     568,479.44     545,500.00
     投资活动产生的现金流量净额             58,078.99   -288,371.29   -358,879.44   -509,715.99
     筹资活动产生的现金流量
     吸收投资收到的现金                              -       24,783.17      894,379.98               -
     取得借款收到的现金                     190,000.00      471,877.00      205,500.00      550,000.00
     发行债券收到的现金                              -      160,000.00               -               -
     收到其他与筹资活动有关的现金             2,700.00      201,801.45      366,768.23      535,619.75
     筹资活动现金流入小计                  192,700.00     858,461.63   1,466,648.22   1,085,619.75
     偿还债务支付的现金                     140,200.00      383,500.00      306,800.00      150,500.00
     分配股利、利润或偿付利息支付的现         5,381.12      152,683.05      140,442.24       22,311.22
     金
     支付其他与筹资活动有关的现金            12,547.94      116,195.86      489,250.03      381,391.34
     筹资活动现金流出小计                  158,129.06     652,378.91     936,492.27     554,202.56
     筹资活动产生的现金流量净额             34,570.94     206,082.72     530,155.94     531,417.19
     汇率变动对现金的影响                        -2.59          363.85               -               -
     现金及现金等价物净增加额                91,538.35      -83,202.33      169,766.50       19,526.90
     加:期初现金及现金等价物余额           117,500.83      200,703.16       30,936.67       11,409.77
     期末现金及现金等价物余额               209,039.18      117,500.83      200,703.16       30,936.67
    
    
    3、主要财务指标
    
    表6-11 近三年及一期发行人主要财务指标
    
               指标            2019年3月末      2018年末       2017年末       2016年末
     流动比率(%)                     120.57          112.05           120.51           99.00
     速动比率(%)                      88.55           85.02            95.57           75.01
     资产负债率(%)                    65.51           67.36            67.29           74.32
     存货周转率(次/年)                 6.32            7.92             8.94            8.41
     应收账款周转率(次/年)            52.66           56.96            52.48           56.89
               指标            2019年1-3月     2018年度       2017年度       2016年度
               指标            2019年3月末      2018年末       2017年末       2016年末
     净资产收益率(%)                   2.09            8.79            12.34           12.01
     总资产报酬率(%)                   1.45            5.66             6.65            6.25
     利息保障倍数                        2.66            3.05             3.27            3.03
     EBITDA利息保障倍数                  3.34            3.72             3.91            3.70
    
    
    上述财务指标的计算方法:
    
    1)流动比率=流动资产/流动负债
    
    2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    
    3)资产负债率=总负债/总资产×100%
    
    4)存货周转率=营业成本/平均存货余额
    
    5)应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
    
    6)净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
    
    7)总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均总资产×100%
    
    8)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资
    
    本化转出数)/财务费用中的利息支出
    
    9)EBITDA利息倍数(倍)=(利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销
    
    +长期待摊费用摊销)/(费用化利息支出+资本化利息支出)
    
    二、发行人主要会计数据和财务指标的比较分析
    
    结合公司近三年及一期的财务资料,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
    
    (一)资产结构分析
    
    发行人最近三年及一期公司资产的总体构成情况如下:
    
    表6-12 公司近三年及一期合并资产结构情况
    
    单位:万元
    
                        2019年3月末             2018年末         2017年末(经重述)    2016年末(经重述)
          科目           数值       占比       数值       占比       数值       占比        数值        占比
                                   (%)                (%)                 (%)                  (%)
     货币资金         1,893,167.73   13.87   2,536,849.72   17.93   3,247,316.52   24.01    2,164,125.66   19.33
                        2019年3月末             2018年末         2017年末(经重述)    2016年末(经重述)
          科目           数值       占比       数值       占比       数值       占比        数值        占比
                                   (%)                (%)                 (%)                  (%)
     交易性金融资产      30,603.40    0.22       1,664.89    0.01              -       -       10,323.29    0.09
     应收票据及应收     280,597.70    2.06     286,118.63    2.02     301,969.71    2.23      310,967.28    2.78
     账款
     其中:应收票据       3,344.69    0.02       4,483.97    0.03            110       -          309.29       -
           应收账款     277,253.01    2.03     281,634.66    1.99     301,859.71    2.23      310,657.99    2.77
     预付款项         2,063,717.11   15.12   2,017,174.90   14.26   1,652,566.51   12.22    1,347,567.70   12.04
     其他应收款         397,760.76    2.91     374,505.06    2.65     323,713.78    2.39      239,233.91    2.13
     其中:应收利息      10,020.16    0.07       7,943.80    0.06       1,906.89    0.01        2,334.41    0.02
           应收股利         282.00    0.00         282.00    0.00            282       -             282       -
     存货             2,140,594.19   15.69   2,061,033.26   14.57   1,703,335.36   12.59    1,541,803.47   13.77
     划分为持有待售              -       -                   0.00              -       -               -       -
     的资产                                             -
     一年内到期的非   1,118,129.91    8.19   1,112,069.21    7.86     904,643.36    6.69      672,979.29    6.01
     流动资产
     其他流动资产       136,220.88    1.00     155,706.65    1.10      94,246.89     0.7       75,501.07    0.67
     流动资产合计     8,060,791.6  59.07   8,545,122.3  60.39   8,227,792.1  60.84   6,362,501.68  56.83
                               8                     2                     3
     可供出售金融资              -       -      72,846.89    0.51      75,706.61    0.56       36,142.08    0.32
     产
     持有至到期投资              -       -              -       -              -       -               -       -
     长期应收款         793,147.66    5.81     820,308.52    5.80     824,258.58    6.09      642,803.54    5.74
     长期股权投资       184,853.28    1.35     164,260.24    1.16      62,381.83    0.46       44,120.22    0.39
     其他权益工具投      20,204.41    0.15
     资
     其他非流动金融      54,089.96    0.40
     资产
     投资性房地产        49,215.24    0.36      49,215.24    0.35       7,228.81    0.05        7,999.58    0.07
     固定资产         1,342,505.04    9.84   1,360,681.60    9.62   1,230,419.89     9.1    1,133,656.03   10.13
     在建工程            28,916.18    0.21      22,688.64    0.16     117,969.61    0.87      165,661.29    1.48
     消耗性生物资产              -       -              -    0.00              -       -               -       -
     油气资产                    -       -              -    0.00              -       -               -       -
     无形资产           975,757.69    7.15     985,513.25    6.97     877,994.94    6.49      870,950.58    7.78
     开发支出                    -       -              -    0.00              -       -               -       -
     商誉             1,882,797.18   13.80   1,878,739.54   13.28   1,784,500.92   13.19    1,607,025.61   14.35
     长期待摊费用       115,971.34    0.85     110,445.85    0.78      98,492.61    0.73       96,983.90    0.87
     递延所得税资产      28,800.95    0.21      24,209.09    0.17      15,863.67    0.12       18,682.84    0.17
     其他非流动资产     108,857.57    0.80     115,224.93    0.81     201,994.23    1.49      209,425.36    1.87
     非流动资产合计   5,585,116.4  40.93   5,604,133.7  39.61   5,296,811.7  39.16   4,833,451.03  43.17
                               4                     8                     1
                        2019年3月末             2018年末         2017年末(经重述)    2016年末(经重述)
          科目           数值       占比       数值       占比       数值       占比        数值        占比
                                   (%)                (%)                 (%)                  (%)
     资产总额合计     13,645,908.  100.0   14,149,256.  100.0   13,524,603.  100.0   11,195,952.7  100.0
                              13       0            11      0            84      0              0      0
    
    
    注:上述图表的数据单位为万元,保留到小数点后两位。企业在编制财务报表时的数据单位为元,因此在取值时由于四舍五入的原因导致部分科目合计数存在0.01的误差。
    
    2018年及2019年一季度报表将应收账款与应收票据两个项目合并,本募集说明书将2016年、2017年数据也按2018年口径列示。2018年及2019年一季度报表将应收利息与应收股利包含在其他应收款
    
    中,为方便比较,本募集说明书中2016年、2017年的其他应收款也包含应收利息与应收股利。
    
    近三年,公司资产总额总体呈上升趋势。2017年末公司资产总额较2016年年末增加2,328,651.14万元,增幅为20.80%,其中流动资产增加1,865,290.45万元,增幅为29.32%,非流动资产增长463,360.68万元,增幅为9.59%。2018年末公司资产总额较2017年年末增加624,652.26万元,增幅为4.62%:其中流动资产增加317,330.19万元,增幅为3.86%,非流动资产增长307,322.07万元,增幅为5.80%。2019年3月末公司资产总额较2018年年末减少503,347.98万元,减幅为3.56%,其中流动资产减少484,330.64万元,减幅为5.67%,非流动资产减少19,017.34万元,减幅为0.34%。公司资产中流动资产占比较高,近三年及一期期末占比分别为56.83%、60.84%、60.39%和59.07%。公司流动资产主要由货币资金、预付账款以及存货组成。公司非流动资产占比较低,近三年及一期末占比分别为43.17%、39.16%、39.61%和40.93%,非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产以及商誉组成。
    
    公司资产情况具体分析如下:
    
    1、货币资金
    
    公司货币资金主要由银行存款、受限制货币资金和少量现金组成。2016年-2018年末及2019年3月末,公司货币资金金额分别为2,164,125.66万元、3,247,316.52万元、2,536,849.72万元和1,893,167.73万元,占总资产比例分别为19.33%、24.01%、17.93%和13.87%。公司2017年末货币资金较2016年末增加1,083,190.86万元,增幅为50.05%,主要是2017年年底发行新股募集资金到账以及偿还债务的综合影响。公司2018年末货币资金较2017年末减少710,466.80万元,降幅为21.88%,主要是支付到期承兑汇票、采购新车、优化资本结构偿还借款等所致。截至2019年3月31日,公司货币资金金额为1,893,167.73万元,较2018年末减少643,681.99万元,降幅为25.37%,主要原因为兑付到期应付票据所致。
    
    发行人近三年及一期受限制货币资金余额分别为1,252,187.02 万元、1,254,504.40万元、1,395,371.54万元和697,129.37万元。发行人近三年及一期受限制货币资金情况如下:
    
    表6-13 发行人近三年及一期受限货币资金明细情况
    
    单位:万元
    
            项目             2019年3月末              2018年末            2017年末         2016年末
    银行承兑汇票保证金              407,503.63            1,230,464.46     1,140,781.34         984,240.12
    借款保证金                      283,074.33              112,818.19        89,777.98         100,273.67
    信用证保证金                      6,218.41               28,029.87                -                  -
    按揭保证金                                -                       -                 -             278.77
    保函保证金                                -               24,059.02         23,945.09           9,109.45
    港币借款保证金                            -                       -                 -         158,285.00
    理财产品                                  -                       -                 -                  -
    其他                                333.00                       -                 -                  -
            合计                  697,129.37           1,395,371.54    1,254,504.40      1,252,187.02
    
    
    2、应收账款
    
    公司应收账款占资产总额的比例较小,2016年末占比为2.77%、2017年末占比为2.23%、2018年末占比为1.99%,2019年3月末占比2.03%。公司应收账款占比较小主要由行业性质决定,且与行业惯例相符。
    
    2017年末应收账款较2016年末减少8,798.28万元,降幅为2.83%;2018年末应收账款较2017年末减少20,225.05万元,降幅为6.70%,2019年3月末应收账款较2018年末减少4,381.65万元,降幅为1.56%。
    
    公司主要按照账龄分析法计提应收账款坏账准备。2016年末公司共计提坏账准备3,571.95万元,其中按照账龄分析法计提坏账准备2,992.10万元,按照单项金额虽不重大但单项计提坏账准备579.85万元。2017年末公司共计提坏账准备3,951.84万元,其中按照账龄分析法计提坏账准备3,239.47万元,按照单项金额虽不重大但单项计提坏账准备712.36万元。2018年末公司共计提坏账准备4,553.32万元,其中按照账龄分析法计提坏账准备4,154.82万元,按照单项金额虽不重大但单项计提坏账准备398.50万元。公司的应收账款计提坏账准备率较低,主要原因是公司的主营业务为汽车整车销售,应收账款主要为个人客户应付的购车款,坏账概率相对较低。公司的应收账款以1年内的应收账款为主,近三年及一期公司应收账款账龄分布情况如下:
    
    表6-14 公司近三年及一期应收账款按账龄分析
    
    单位:万元
    
                      2019年3月末              2018年末             2017年末             2016年末
        期限           金额         占比        金额       占比        金额       占比       金额       占比
                                  (%)                (%)                (%)                (%)
     一年以内       257,540.40    91.84    261,350.98    91.32   283,569.70    92.73   296,067.16    94.22
     一年以上至      22,895.84      8.16    13,427.51     4.69    13,684.11     4.47    11,609.60     3.69
     二年以内
     二年以上                 -         -    11,409.48     3.99     8,557.73     2.80     6,553.19     2.09
        合计      280,436.25  100.00  286,187.97  100.00  305,811.55  100.00  314,229.94  100.00
    
    
    表6-15 2018年12月末应收账款前五位情况
    
    单位:万元
    
     序号             对方单位               金额         形成原因      是否关  占应收账款
                                                                         联方   比例(%)
       1    通联支付网络服务股份有限公司    22,124.17   POS刷卡未到账     否           7.73
                                                             款
       2    一汽-大众销售有限责任公司       21,717.03  首保索赔、厂家     否           7.59
                                                           补贴款
       3    宝马(中国)汽车贸易有限公司     9,488.01  首保索赔、厂家     否           3.32
                                                           补贴款
       4     华晨宝马汽车有限公司            7,012.78  首保索赔、厂家     否           2.45
                                                           补贴款
       5    上海上汽大众汽车销售有限公司     3,643.79  首保索赔、厂家     否           1.27
                                                           补贴款
                     合计                  63,985.78         -           -          22.36
    
    
    表6-16截至2019年3月末应收账款前五位情况
    
    单位:万元
    
     序号              对方单位                 金额         形成原因      是否关   占应收账款
                                                                             联方    比例(%)
       1    通联支付网络服务股份有限公司        46,170.17   POS刷卡未到账     否
                                                                 款                        16.65
       2    一汽-大众销售有限责任公司           20,724.29   首保索赔、厂家     否
                                                               补贴款                       7.47
       3    宝马(中国)汽车销售服务有限公司     9,739.01   首保索赔、厂家     否
                                                               补贴款                       3.51
       4    华晨宝马汽车有限公司                 7,761.58   首保索赔、厂家     否
                                                               补贴款                       2.80
       5    捷豹路虎(中国)投资有限公司         4,975.38   首保索赔、厂家     否
                                                               补贴款                       1.79
                         合计                  89,370.43         -           -          32.23
    
    
    3、预付账款
    
    公司的预付账款主要为公司向汽车生产厂商及零配件供应商支付的预付货款以及未结算供应商返利。公司与上游供货商的结算方式主要是现金和票据
    
    (包括极少量的信用证),均为预付款形式,厂商在厂商系统内确认车款到账
    
    后安排发车,上述情况导致公司有较多的预付账款。此外,公司向不同的汽车
    
    制造商采购整车。各汽车制造商的返利政策不尽相同,返利类型繁多,包括以
    
    购买量为基础的购买返利、指定汽车型号的销售返利、业绩返利及其他返利
    
    等。发行人管理层在资产负债表日依据与各汽车制造商达成一致的返利政策、
    
    实际采购及销售情况及其他条件来判断是否满足返利的确认条件,进而计提未
    
    结算返利的金额。未结算供应商返利计入预付款项。近三年及一期,公司预付
    
    款项占总资产比例分别为12.04%、12.22%、14.26%和15.12%,整体来看公司预
    
    付账款占总资产的比例逐年增加。2017年末公司预付款项较2016年末增长
    
    304,998.81万元,增幅为22.63%,主要因收购并表增加及业务规模扩大造成预
    
    付厂家的整车款增加较多;2018年末预付款项较2017年末增加364,608.39万
    
    元,增幅为22.06%,主要因经营规模扩大,未结算供应商返利和预付整车及零
    
    部件款项增加;2019年3月末预付款项较2018年末增加46,542.21万元,增
    
    幅为2.31%。
    
    公司预付账款账龄多在一年以内,2016年末一年内预付账款占比为99.82%,2017年末一年内预付账款占比为99.78%。2018年末一年内预付账款占比为99.80%,2019年3月末一年内预付账款占比为99.35%。
    
    表6-17 截至2018年末发行人预付账款前五名情况
    
    单位:万元
    
                                                                           是否关   占预付账
      序号            对方单位                 金额          形成原因       联方      款比例
                                                                                   (%)
       1    宝马(中国)汽车贸易有限公司      467,069.95 预付整车款及返利    否        23.15
       2        一汽—大众汽车有限公司        215,330.49 预付整车款及返利    否        10.67
       3         上汽通用汽车有限公司         196,532.50 预付整车款及返利    否         9.74
       4     捷豹路虎(中国)投资有限公司     169,170.10 预付整车款及返利    否         8.39
       5    上海上汽大众汽车销售有限公司      109,519.59 预付整车款及返利    否         5.43
                        合计               1,157,622.64                              57.39
    
    
    表6-18 截至2019年3月末发行人预付账款前五名情况
    
    单位:万元
    
                                                                           是否关  占预付账
      序号            对方单位                 金额          形成原因       联方     款比例
                                                                                  (%)
       1    宝马(中国)汽车贸易有限公司     466,342.84 预付整车款及返利    否       22.60
       2        一汽—大众汽车有限公司        172,933.13 预付整车款及返利    否        8.38
       3         上汽通用汽车有限公司         172,654.70 预付整车款及返利    否        8.37
       4     捷豹路虎(中国)投资有限公司     167,252.49 预付整车款及返利    否        8.10
       5    上海上汽大众汽车销售有限公司      93,348.22 预付整车款及返利    否        4.52
                        合计              1,072,531.38                             51.97
    
    
    4、其他应收款
    
    发行人其他应收款主要为各类保证金或意向金、应收关联方款项等,保证金通常在交易完毕或者授权建店后都能及时回款。2017年末其他应收款较2016年末增加84,907.40万元,增幅为35.88%,主要因并表范围变化,应收老股东及其原关联方、原子公司往来款和股权转让款增加所致。2018年末其他应收款较2017年末增加44,754.37万元,增幅为13.92%,主要因本期新增收购项目,并表范围扩大,相应的应收老股东及其关联方往来款增加。2019年3月末其他应收款较2018年末增加21,179.35万元,增幅为5.78%。
    
    截至2019年3月末,发行人其他应收关联方款项为7468.66万元,属于非经营性资金往来。截至2019年3月末,发行人其他应收款按照单笔金额计量的前五大情况见表6-21,主要为老股东款、保证金、往来款等。
    
    公司其他应收款账龄主要在1年以内。2016年末一年内的其他应收款占比为82.21%、2017末一年内的其他应收款占比86.58%、2018年末一年内的其他应收款占比83.16%,2019年3月末一年内的其他应收款占比80.63%。
    
    表6-19 发行人近三年及一期其他应收款账龄分布情况
    
    单位:万元
    
                 2019年3月末              2018年末             2017年末             2016年末
      期限       金额         占比        金额       占比       金额       占比       金额       占比
                            (%)                 (%)                (%)                (%)
     一年       326,443.87     80.63                          281,557.53    86.58   196,338.24    82.21
     以内                               317,387.22    83.16
     一年
     以上
     至二        78,442.35     19.37    36,761.46     9.63    20,706.57     6.37     9,313.71     3.90
     年以
     内
     二年                -         -    27,518.62     7.21    22,929.92     7.05    33,160.61    13.89
     以上
      合计   404,886.21  100.00  381,667.31  100.00  325,194.02  100.00  238,812.55  100.00
    
    
    表6-20 截至2018年末发行人其他应收款前五名的情况
    
    单位:万元
    
                单位名称                  金额          形成原因      是否关联
                                                                         方
     云南中致远汽车销售集团有限公司      37,274.39     老股东款         否
      上汽通用汽车金融有限责任公司       31,941.08  生产厂家保证金      否
        庞大汽贸集团股份有限公司         15,000.00  应收原子公司之      否
                                                          款项
         新疆汇润恒投资有限公司          12,675.91     老股东款         否
      宝马汽车金融(中国)有限公司        8,834.64   生产厂家保证金      否
                  合计                 105,726.02        -             -
    
    
    表6-21 截至2019年3月末发行人其他应收款前五名的情况
    
    单位:万元
    
                单位名称                  金额          形成原因      是否关联
                                                                         方
     云南中致远汽车销售集团有限公司     38,386.90      老股东款         否
      上汽通用汽车金融有限责任公司      27,013.83   生产厂家保证金      否
         新疆汇润恒投资有限公司         15,000.00   应收原子公司之      否
                                                          款项
        庞大汽贸集团股份有限公司         8,928.46      老股东款         否
          广东溢航集团有限公司           7,343.00      老股东款         否
                  合计                 96,672.19        -             -
    
    
    其中:
    
    ①与云南中致远汽车销售集团有限公司老股东款:2016年公司全资间接子公司新疆龙泽收购云南中致远汽车销售集团有限公司100%股权。该款项为收购前形成,为原股东与云南中致远汽车销售集团有限公司之间的往来款。
    
    ②上汽通用汽车金融有限责任公司的厂家金融保证金。
    
    ③与新疆汇润恒投资有限公司周转借款:该款项为资金拆借款项。
    
    决策权限、程序、定价机制:发行人与其签署借款合同,约定借款金额以借款方实际需求时贷款方拨付金额为准,借款年利率为6.90%。
    
    回款安排及依据:发行人与其之间发生的资金往来主要是短期资金拆借,当年发生当年偿还。
    
    ④与庞大汽贸集团股份有限公司老股东款:2018年5月发行人购庞大汽贸旗下10家店面100%股权。该款项为收购前形成,为原股东与庞大汽贸集团股份有限公司之间的往来款。
    
    ⑤与广东溢航集团有限公司老股东款:2017年9月发行人全资间接子公司广西壮族自治区机电设备有限责任公司收购广东溢航集团有限公司100%股权。该款项为收购前形成,为原股东与广东溢航集团有限公司之间的往来款。
    
    5、存货
    
    发行人存货主要包括库存商品、在途物资、劳务成本,其中库存商品主要为整车及汽车零部件等。2017年末存货较2016年末增加161,531.89万元,增幅为10.48%,主要由于业务规模扩,库存商品增加较多所致。截至2018年12月31日,公司存货金额为2,061,033.26万元,较2017年末增加357,697.90万元,增幅21.00%。截至2019年3月31日,公司存货金额为2,140,594.19万元,较2018年末增加79,560.93万元,增幅为3.86%。
    
    存货跌价准备的计提是以期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。2016年末的存货跌价准备为17,115.43万元、2017年末的存货跌价准备为10,821.72万元、2018年末的存货跌价准备为3,900.58万元。2019年3月末的存货跌价准备为-3,149.71万元。公司只对库存商品计提跌价备,而对在途物资、周转材料、劳务成本等未计提跌价准备。公司近三年及一期公司存货组成情况如下:
    
    表6-22 发行人近三年及一期存货构成情况表
    
    单位:万元
    
     存货      2019年3月末             2018年末               2017年末               2016年末
     项目       金额         占比        金额       占比        金额        占比        金额        占比
                           (%)                 (%)                  (%)                  (%)
     库存   1,737,081.41   81.15  1,649,327.56   79.87   1,480,685.40    86.38   1,356,786.04    87.03
     商品
     在途     403,490.52   18.85    415,586.68   20.13     226,651.80    13.22     196,773.03    12.62
     物资
     劳务               -        -             -      --       6,790.60     0.40       5,135.16     0.33
     成本
     周转           22.26    0.00         19.60    0.00          29.28     0.00         224.67     0.01
     材料
     存货2,140,594.19  100.00 2,064,933.84 100.00  1,714,157.08  100.00  1,558,918.90  100.00
     合计
     其
     中:       3,149.71    0.15      3,900.58    0.19      10,821.72     0.63      17,115.43     1.10
     跌价
     准备
    
    
    目前,国家不断加大汽车行业反垄断的调查力度,但目前国家对汽车的反垄断调查主要集中在豪华品牌轿车(如捷豹路虎)和汽车零配件。从目前的情况看,反垄断对广汇汽车的存货价值不会产生重大影响,原因是从广汇汽车的品牌结构来看,广汇汽车的品牌战略是“中高端”,其经营的品牌主要集中在国产合资品牌。
    
    6、一年内到期非流动资产
    
    发行人一年内到期的非流动资产全部为一年内到期的应收融资租赁款和一年内到期的其他长期应收款。2016年末至2018年末及2019年3月末,发行人一年内到期的非流动资产余额分别为672,979.29万元、904,643.36万元、1,112,069.21万元、1,118,129.91万元,占总资产的比例分别为6.01%、6.69%、7.86%及8.19%。2017 年末公司一年内到期的非流动资产较 2016 年末增长231,664.07万元,增幅为34.42%,主要因融资租赁业务长期应收款重分类至一年内到期的部分增加所致;2018年末一年内到期的非流动资产较2017年末增加207,425.85万元,增幅为22.93%。2019年3月末发行人一年内到期的非流动资产较2018年末增加6,060.70万元,增幅为0.54%。
    
    7、其他流动资产
    
    公司的其他流动资产主要由理财产品、待抵扣或预缴税金和委托贷款组成。2016年末至2018年末及2019年3月末,发行人的其他流动资产余额分别为75,501.07万元、94,246.89万元、155,706.65万元及136,220.88万元,占发行人总资产比例约为 1%左右。2017 年末其他流动资产较 2016 年末增长18,745.82万元,增幅为24.83%;2018年末其他流动资产较2017年末增加61,459.76万元,增幅为65.21%,主要因待抵扣进项税及购买基金产品所致;截至2019年3月31日,公司其他流动资产金额为136,220.88万元,较2017年末减少19,485.77万元,降幅为12.51%。
    
    8、长期应收款
    
    公司的长期应收款主要为公司一年以后应收的融资租赁款,通常公司的融资租赁合同期限为36个月。2016年-2018年末,公司长期应收款金额分别为642,803.54万元、824,258.58万元和820,308.52万元,占总资产比例分别为5.74%、6.09%和5.80%。公司2017年末长期应收款较2016年末增加181,455.04万元,增幅为28.23%,主要因融资租赁业务规模扩大使应收融资租赁款增加所致。2018年末长期应收款较2017年末减少3,950.06万元,降幅为0.48%。截至2019年3月31日,公司长期应收款金额为793,147.66元,较2018年末减少27,160.86万元,降幅为3.31%。公司近三年及一期长期应收款构成情况如下:
    
    表6-23 发行人近三年及一期长期应收款构成情况
    
    单位:万元
    
               项目               2019年3月末           2018年末          2017年末        2016年末
     应收长期融资租赁款总额              809,832.37            813,788.64       806,435.15       604,625.80
               项目               2019年3月末           2018年末          2017年末        2016年末
     其他长期应收款总额                  100,962.74            103,927.33       115,273.78       132,828.45
     其中:未确认融资租赁收益            -77,471.89            -81,318.96       -82,929.08       -78,583.01
     未确认其他融资收益                   -9,401.36             -9,409.74        -7,232.01       -11,747.39
     坏账准备                             30,774.19             -6,678.76        -7,289.26        -4,320.32
               合计                    793,147.66          820,308.52      824,258.58      642,803.54
    
    
    注:
    
    于2018年12月31日,账面价值为3,571,493,132.88元的长期应收融资租赁款(包括一年内到期的部分)作为2,230,044,974.46元的专项资产管理计划款的基础资产。
    
    于2018年12月31日,账面价值为7,288,395,555.46元的长期应收融资租赁款(包括一年内到期的部分)作为450,614,336.05元短期借款的质押物以及5,766,698,534.59元长期借款的质押物。
    
    于2017年12月31日,账面价值为4,587,675,137.42元的长期应收融资租赁款(包括一年内到期的部分)作为3,787,619,950.91元的专项资产管理计划款的基础资产。
    
    于2017年12月31日,账面价值为4,865,201,514.79元的长期应收融资租赁款(包括一年内到期的部分)作为4,336,031,263.72元长期借款的质押物。
    
    9、长期股权投资
    
    公司的长期股权投资主要为公司对联营及合营企业的股权投资,公司对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。2016年末至2018年末及2019年3月末,发行人的长期股权投资余额分别为44,120.22万元、62,381.83万元、164,260.24万元和184,853.28万元,占发行人总资产的比例分别为0.39%、0.46%、1.16%和1.35%。2017年末长期股权投资较2016年末增加18,261.61万元,增幅为41.39%,主要因本期处置原子公司西安广汇汽车产业园投资开发有限公司51%股权,剩余49%股权作为联营企业核算所致。2018年末长期股权投资较2017年末增加101,878.41万元,增幅为163.31%,主要是本期增加对上海爱卡投资中心(有限合伙)投资,同时,原有投资从可供出售金融资产重分类到长期股权投资所致。截至2019年3月31日,公司长期股权投资金额为184,853.28万元,较2018年末增加20,593.04万元,增幅为12.54%。
    
    10、固定资产
    
    公司的固定资产主要为房屋建筑物,系各子公司所建4S店及办公楼、展厅。固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。2016年末至2018年末及2019年3月末,发行人固定资产占总资产的比例分别为10.13%、9.10%、9.62%和9.84%。2017年末固定资产较2016年末增加96,763.87万元,增幅为8.54%,主要因新建部分4S店完工投入使用、子公司自用车辆增加、收购部分4S店固定资产纳入合并财务报表范围所致。2018年末固定资产较2017年末增加130,261.70万元,增幅为10.59%。截至2019年3月31日,公司固定资产账面金额为1,342,505.04万元,较2018年末减少18,176.56万元,降幅为1.34%。
    
    表6-24 2016年末发行人固定资产结构表
    
    单位:万元
    
      序号           项目               原值            折旧        减值准备      账面余额
        1    房屋及建筑物             1,115,503.44     229,326.40     6,910.46      879,266.57
        2    机器设备                   136,157.77      81,377.05         4.17       54,776.55
        3    办公设备                    51,708.47      38,863.05        41.74       12,803.68
        4    电子设备                    46,868.78      38,165.54        15.08        8,688.16
        5    运输设备                   212,652.65      34,455.30        76.28      178,121.07
                 合计                1,562,891.10   422,187.34    7,047.73  1,133,656.03
    
    
    表6-25 2017年末发行人固定资产结构表
    
    单位:万元
    
      序号         项目              原值             折旧        减值准备       账面余额
       1     房屋及建筑物         1,206,479.61     259,941.69     6,497.39        940,040.52
       2     机器设备               143,437.61      89,553.01         4.91         53,879.69
       3     办公设备                53,412.94      40,571.04        37.31         12,804.60
       4     电子设备                50,456.45      41,815.43        14.65          8,626.37
       5     运输设备               245,201.73      30,066.05        66.96        215,068.71
               合计              1,698,988.33    461,947.22    6,621.21    1,230,419.89
    
    
    表6-26 2018年末发行人固定资产结构表
    
    单位:万元
    
      序号        项目              原值            折旧        减值准备        账面余额
          1   房屋及建筑物        1,354,963.86     293,677.01     6,426.47      1,054,860.38
          2     机器设备            155,466.54      97,589.59         4.04         57,872.91
          3     办公设备             55,433.81      41,637.92        35.44         13,760.45
          4     电子设备             54,005.99      44,865.58        10.78          9,129.63
          5     运输设备            254,647.41      29,556.12        33.06        225,058.23
                  合计           1,874,517.62    507,326.22    6,509.80    1,360,681.60
    
    
    表6-27 2019年3月末发行人固定资产结构表
    
    单位:万元
    
      序号        项目              原值            折旧        减值准备        账面余额
          1   房屋及建筑物      1,354,085.02    306,082.22    6,435.70    1,041,567.09
          2     机器设备          159,135.22    101,128.61         4.04       58,002.57
          3     办公设备            56,296.75     42,908.38        35.43       13,352.93
          4     电子设备            54,982.24     46,290.72        10.74         8,680.78
          5     运输设备          250,783.51     29,863.95        17.88      220,901.68
                  合计         1,875,282.72  526,273.88   6,503.81   1,342,505.04
    
    
    2018年末,发行人账面价值为34,592.27万元(原价44,413.27万元)的房屋建筑物及账面价值为13,083.00万元(原价17,373.45万元)的土地使用权作为63,000.00万元的短期借款的抵押物;账面价值为 8,604.17 万元(原价10,033.98万元)的房屋建筑物作为2,897.93万元的长期借款的抵押物;账面价值为7,136.03万元(原价为9,635.35万元)的固定资产作为10,179.30万元的长期借款的抵押物。
    
    发行人对固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。2018年度,固定资产计提的折旧金额为104,358.45万元,其中计入营业成本、销售费用及管理费用的折旧费用分别为27,142.96万元、43,900.83万元及33,314.66万元。
    
    11、在建工程
    
    公司的在建工程主要为4S店工程、汽车城及汽车工业园建造工程、综合楼及办公楼工程、装修工程等。2016年-2018年末,公司在建工程金额分别为165,661.29万元、117,969.61万元和22,688.64万元,占总资产比例分别为1.48%、0.87%和0.16%。2017年末在建工程较2016年末减少47,691.68万元,降幅为28.79%。2018年末在建工程较2017年末减少95,280.97万元,降幅为80.77%,主要因结转固定资产和无形资产。截至2019年3月31日,公司在建工程金额为28,916.18万元,较2018年末增加6,227.54万元,增幅为27.45%。公司近三年及一期在建工程的构成情况如下:
    
    表6-28 发行人近三年及一期在建工程的构成情况
    
    单位:万元
    
       项目分类       2019年3月末            2018年末             2017年末             2016年末
                      金额      占比(%)      金额     占比(%)      金额      占比(%)      金额      占比(%)
     4S店工程       25,434.08    87.96   19,267.27    84.92    40,910.50    34.68    80,101.14    48.35
     汽车城及汽
     车工业园建              -         -           -        -     71,183.52    60.34    74,061.00    44.71
     造工程
     综合楼及办              -         -    3,421.37    15.08     3,736.69     3.17     4,925.35     2.97
     公楼工程
     装修工程        3,482.10    12.04           -        -       303.97     0.26     1,004.72     0.61
     其他                    -         -           -        -      1,834.92     1.56     5,569.09     3.36
         合计     28,916.18  100.00  22,688.64  100.00  117,969.61  100.00  165,661.29  100.00
    
    
    12、无形资产
    
    公司无形资产在公司总资产中的占比较大。公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营权以及软件组成。公司土地使用权、软件按实际支付的价款入账。公司特许经营权是在公司合并过程中确认的无形资产,系公司由于承接被收购单位的品牌汽车零售业务并获得了该品牌厂商授权的特许经营权,特许经营权以收购时的公允价值入账。发行人每年年终对存在减值迹象的无形资产进行减值测试,尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测
    
    试,减值测后结果表明其可收回金额低于其账面价值的,将按其差额计提减值准
    
    备并计入减值损失。
    
    近三年及一期末,公司无形资产金额分别为870,950.58万元、877,994.94万元、985,513.25万元和975,757.69万元,占总资产比例分别为7.78%、6.49%、6.97%和7.15%。2017年末无形资产较2016年末增加7,044.36万元,增幅为0.81%。2018年末无形资产较2017年末增加107,518.31万元,增幅为12.25%。截至2019年3月31日,公司无形资产金额为975,757.69万元,占总资产比例为7.15%,较2018年末减少9,755.56万元,降幅为1.00%。最近三年及一期公司无形资产的构成情况如下表所示::
    
    表6-29 2016年末公司无形资产的构成情况
    
    单位:万元
    
      序号        项目           原值           摊销        减值准备      账面价值
        1    土地使用权         400,487.37      60,472.11     1,460.44     338,554.82
        2    软件                26,293.41       8,692.78            -      17,600.63
        3    特许经营权         562,640.60      48,986.55            -     513,654.05
        4    其他                 1,187.81          46.73            -       1,141.08
              合计             990,609.19   118,198.17    1,460.44   870,950.58
    
    
    表6-30 2017年末公司无形资产的构成情况
    
    单位:万元
    
       序号         项目            原值           摊销        减值准备     账面价值
         1     土地使用权         382,778.95      67,095.21      1,104.32   314,579.41
         2     软件                34,004.58      11,571.65            -    22,432.92
         3     特许经营权         606,026.46      66,526.28            -   539,500.18
         4     其他                 1,535.39          52.97            -     1,482.43
               合计            1,024,345.3   145,246.11    1,104.32   877,994.9
                                         8                                       4
    
    
    表6-31 2018年末公司无形资产的构成情况
    
    单位:万元
    
       序号        项目           原值          摊销        减值准备      账面价值
        1     土地使用权        399,726.73     75,800.11      1,104.32   322,822.29
        2     软件               37,841.38     14,560.82             -    23,280.56
        3     特许经营权        722,591.24     85,433.63             -   637,157.61
        4     其他                2,305.76         52.97             -     2,252.79
              合计           1,162,465.10   175,847.53     1,104.32 985,513.25
    
    
    表6-32 2019年3月末公司无形资产的构成情况
    
    单位:万元
    
       序号        项目           原值          摊销        减值准备      账面价值
        1     土地使用权        400,238.62     79,086.49      1,104.32    320,047.81
        2     软件               37,052.13     14,239.27             -     22,812.86
        3     特许经营权        722,591.24     92,047.71             -    630,543.52
        4     其他                2,406.46         52.97             -      2,353.49
              合计           1,034,074.44 1,162,288.44   185,426.43     1,104.32
    
    
    13、商誉
    
    1)报告期内商誉构成及变化情况
    
    发行人商誉全部为历年收购非同一控制下的汽车经销企业所形成。发行人将收购的汽车经销企业按照区位列入对应的资产组。
    
    近年来由于发行人处于迅速发展时期,新收购公司使得发行人商誉持续增长。公司商誉占总资产的比例较大。2016年末公司的商誉余额为1,607,025.61万元,占总资产比例为14.35%;2017年末公司的商誉余额为1,784,500.92万元,占总资产比例为13.19%。2017年末商誉较2016年末增加177,475.31万元,增幅为11.04%,主要因公司规模扩张,收购项目并表导致产生商誉。2018年末公司商誉金额为1,878,739.54万元,占总资产比例为13.28%,较2017年末增加94,238.62万元,增幅为5.28%。截至2019年3月31日,公司商誉金额为1,882,797.18万元,占总资产比例为13.80%,较2018年末增加4,057.64万元,增幅为0.22%。近三年及一期发行人资产组商誉构成及其变化如下:
    
    表6-33 2016年度商誉构成及其变化情况
    
    单位:万元
    
       地区        2016年初          本年增加         本年减少         2016年末
     西北区域        169,629.66         14,319.37               -       183,949.03
     华北区域        159,625.28         14,521.74               -       174,147.02
     四川区域         96,367.99         36,347.24               -       132,715.23
     北方区域        158,158.90       123,252.29               -       281,411.19
     陕西区域         57,065.58          4,145.81               -         61,211.39
     西南区域         44,853.76          4,755.51               -         49,609.27
     华中区域         25,806.84                  -               -         25,806.84
     广西区域           8,538.71         83,405.19               -         91,943.90
     江西区域         39,616.71            262.99               -         39,879.70
     华东地区                  -             43.81               -             43.81
     宝信汽车                  -       569,179.71               -       569,179.71
       小计         759,663.44      850,233.67               -    1,609,897.11
                                        减:减值准备
     西北区域             434.00                  -               -           -434.00
     华北区域           2,277.50                  -               -         -2,277.50
     四川区域                  -                  -               -                  -
     北方区域                  -                  -               -                  -
     陕西区域                  -                  -               -                  -
     西南区域                  -                  -               -                  -
       地区        2016年初          本年增加         本年减少         2016年末
     华中区域             160.00                  -               -           -160.00
     广西区域                  -                  -               -                  -
     江西区域                  -                  -               -                  -
     华东地区                  -                  -               -                  -
     宝信汽车                  -                  -               -                  -
       小计            2,871.50                 -               -       -2,871.50
       合计         756,791.94      850,233.67               -    1,607,025.61
    
    
    表6-34 2017年末商誉构成及其变化情况
    
    单位:万元
    
        地区          2016年末            本年增加         本年减少          2017年末
      西北区域            183,949.03         18,598.83               -          202,547.87
      华北区域            174,147.02         29,587.94               -          203,734.96
      四川区域            153,215.23          5,061.36               -          158,276.60
      北方区域            260,911.19            866.01               -          261,777.20
      陕西区域             61,211.39         30,724.46               -           91,935.85
      西南区域             49,609.27                  -               -           49,609.27
      华中区域             25,806.84                  -               -           25,806.84
      广西区域             91,943.90         19,103.67               -          111,047.57
      江西区域             39,879.70          6,731.82               -           46,611.52
      华东区域                  43.81                  -               -               43.81
      广汇宝信            569,179.71         66,801.21               -          635,980.92
        小计          1,609,897.11      177,475.31               -      1,787,372.41
                                           减:减值准备
      西北区域                 434.00                 -                -              434.00
      华北区域              2,277.50                 -                -            2,277.50
      华中区域                 160.00                 -                -              160.00
        小计               2,871.50                 -               -           2,871.50
        合计          1,607,025.61      177,475.31               -      1,784,500.92
    
    
    表6-35 2018年末商誉构成及其变化情况
    
    单位:万元
    
        地区         2017年末             本年增加            本年减少         2018年末
      西北区域            202,547.87             6,381.30                  -        208,929.17
      华北区域            203,734.96            45,928.95                  -        249,663.91
      四川区域            158,276.60             5,965.30         75,502.55         88,739.34
      北方区域            261,777.20             3,924.86         70,367.31        195,334.75
      陕西区域             91,935.85            74,811.44                  -        166,747.29
      西南区域             49,609.27            74,666.81                  -        124,276.08
      华中区域             25,806.84                     -          6,675.35         19,131.49
      广西区域            111,047.57                148.66                  -        111,196.23
      江西区域             46,611.52            11,581.58                  -         58,193.10
      华东区域                  43.81                     -             43.81                  -
      广汇宝信            635,980.92            32,921.79                  -        668,902.71
        小计          1,787,372.41         256,330.68      152,589.02    1,891,114.07
                                             减:减值准备
      西北区域                434.00                     -                  -            434.00
      北方区域                      -             9,503.04                  -          9,503.04
      华北区域              2,277.50                     -                  -          2,277.50
      华中区域                160.00                     -                  -            160.00
        小计               2,871.50            9,503.04                 -        12,374.53
        合计          1,784,500.92         246,827.65      152,589.02    1,878,739.54
    
    
    表6-36 2019年3月末商誉构成及其变化情况
    
    单位:万元
    
        地区         2018年末             本年增加            本年减少       2019年3月末
      西北区域            208,929.17                     -                  -        208,929.17
      华北区域            249,663.91             1,245.92                  -        250,909.83
      四川区域             88,739.34                     -                  -         88,739.34
      北方区域            195,334.75                 83.64                  -        195,418.39
      陕西区域            166,747.29                     -                  -        166,747.29
      西南区域            124,276.08                     -                  -        124,276.08
      华中区域             19,131.49             2,300.00                  -         21,431.49
      广西区域            111,196.23                     -                  -        111,196.23
      江西区域             58,193.10                428.08                  -         58,621.18
      华东区域                      -                     -                  -                  -
      广汇宝信            668,902.71                     -                  -        668,902.71
        小计          1,891,114.07            4,057.64                  -    1,895,171.71
                                             减:减值准备
      西北区域                434.00                     -                  -            434.00
      北方区域              9,503.04                     -                  -          9,503.04
      华北区域              2,277.50                     -                  -          2,277.50
      华中区域                160.00                     -                  -            160.00
        小计              12,374.53                     -                  -        12,374.53
        合计          1,878,739.54            4,057.64                  -    1,878,739.54
    
    
    2)商誉减值情况
    
    发行人在每年年度终了对商誉进行减值测试。在进行减值测试时,发行人将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合,并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    
    近三年及一期末公司已计提的商誉减值具体情况如下:
    
    表6-37 近三年及一期末发行人计提商誉减值准备情况
    
    单位:万元
    
         资产组      2019年3月末       2018年末        2017年末        2016年末
     西北区域                 434.00           434.00           434.00           434.00
     北方区域              9,503.04        9,503.04                -                -
     华北区域              2,277.50        2,277.50         2,277.50         2,277.50
     华中区域                 160.00           160.00           160.00           160.00
          合计           12,374.53      12,374.53        2,871.50        2,871.50
    
    
    14、其他非流动资产
    
    公司的其他非流动资产主要包括预付股权转让款、预付购地款和预付工程设备款和继续涉入资产—专项资产管理计划。2017年末较2016年末减少7,431.13万元,降幅为3.55%,主要是预付股权转让款的减少;2018年末较2017年末减少了86,769.30万元,减幅为42.96%;2019年3月末较2018年末减少6,367.39万元,降幅为5.53%。
    
    (二)负债结构分析
    
    表6-38 公司近三年及一期合并报表负债明细
    
    单位:万元
    
                      2019年3月末             2018年末          2017年末(经重述)     2016年末(经重述)
        科目          数额        占比        数额        占比        数额        占比        数额        占比
                                 (%)                 (%)                 (%)                 (%)
     短期借款      2,231,004.84    24.96   2,017,813.49    21.17   1,743,814.07    19.16   2,260,447.68    27.17
     交易性金融        3,254.78     0.04              -        -              -        -              -        -
     负债
     以公允价值
     计量且其变
     动记入当期               -        -         299.55        -       1,978.58     0.02              -        -
     损益的金融
     负债
     应付票据及    1,765,418.56    19.75   2,943,612.72    30.89   2,809,383.49    30.87   2,431,540.35    29.22
     应付账款
     预收款项        280,789.75     3.14     256,688.31     2.69     254,396.92     2.80     230,304.17     2.77
     应付职工薪       34,322.37     0.38      53,394.91     0.56      51,542.92     0.57      48,873.26     0.59
     酬
     应交税费        109,321.36     1.22     121,522.20     1.28     132,719.75     1.46     111,504.24     1.34
     其他应付款      458,327.14     5.13     499,075.71     5.24     566,291.81     6.22     548,479.61     6.59
     一年内到期
     的非流动负    1,537,386.96    17.20   1,450,792.51    15.22   1,266,426.56    13.92     794,774.19     9.55
     债
     其他流动负      265,885.35     2.97     282,968.60     2.97         689.65     0.01       1,160.10     0.01
     债
     流动负债合   6,685,711.12   74.79  7,626,167.99   80.02  6,827,243.76   75.02  6,427,083.60   77.24
     计
     长期借款      1,686,599.75    18.87   1,333,537.77    13.99   1,566,522.31    17.21     974,170.73    11.71
     应付债券        301,278.89     3.37     300,542.41     3.15     464,500.00     5.10     685,000.00     8.23
     长期应付款        2,099.94     0.02       7,485.78     0.08      19,864.46     0.22      22,796.96     0.27
     预计负债            388.51    0.00         388.51     0.00         792.83     0.01         792.83     0.01
     递延所得税      200,281.74     2.24     201,051.55     2.11     170,541.09     1.87     164,269.05     1.97
     负债
     其他非流动       62,885.06     0.70      61,601.10     0.65      51,403.41     0.56      46,330.55     0.56
     负债
     非流动负债   2,253,533.89   25.21  1,904,607.12   19.98  2,273,624.10   24.98  1,893,360.11   22.76
     合计
     负债合计     8,939,245.01  100.00  9,530,775.11  100.00  9,100,867.86  100.00  8,320,443.71  100.00
    
    
    注:上述图表的数据单位为万元,保留到小数点后两位。企业在编制财务报表时的数据单位为元,因此在取值时由于四舍五入的原因导致部分科目合计数存在0.01的误差。
    
    2018年及2019年一季度报表将应付票据及应付账款两个项目合并,本募集说明书将2016年、2017年数据也按2018年口径列示。2018年及2019年一季度报表将应付股利和应付利息包含在其他应付款中,为方便比较,本募集说明书中2016年、2017年的其他应付款也包含应付股利和应付利息。
    
    2016年末、2017年末和2018年末,公司负债合计持续增长。2017年末较2016年末增加780,424.15万元,增幅为9.38%,其中流动负债增长400,160.16万元,增幅为6.23%;非流动负债增加380,263.99万元,增幅为20.08%。2018年末公司负债合计较2017年末增加429,907.25万元,增幅为4.72%,其中流动负债增加798,924.23万元,增幅为11.70%;非流动负债减少369,016.98万元,降幅为16.23%。2019年3月末公司负债合计较2018年末减少591,530.10万元,降幅为6.21%,其中流动负债减少940,456.87万元,降幅为12.33%;非流动负债增加348,926.77万元,增幅为18.32%。
    
    公司负债中流动负债占比较高,2016年末占比77.24%、2017年末占比75.02%、2018年末占比80.02%、2019年3月末占比74.79%,公司流动负债主要由短期借
    
    款和应付票据组成。公司非流动负债占比较低,2016年末占比为22.76%、2017
    
    年末分别为24.98%、2018年末占比19.98%,2019年3月末占比25.21%,非流
    
    动负债主要由长期借款组成。公司负债情况具体分析如下:
    
    1、短期借款
    
    公司的短期借款主要由金融机构借款、短期融资券构成。2016年末、2017年末、2018年末,发行人的短期借款在负债合计中的占比较高,且发行人的短期借款余额持续增加,2016年末短期借款余额为2,260,447.68万元,占负债合计的27.17%;2017年末短期借款余额为1,743,814.07万元,占负债合计的19.16%;2018年末短期借款金额为2,017,813.49万元,占总负债比例为21.17%。截至2019年3月31日,公司短期借款金额为2,231,004.84万元,占总负债比例为24.96 %。
    
    公司2017年末短期借款较2016年末减少516,633.61万元,降幅为22.86%。2018年末短期借款较2017年末增加273,999.42万元,增幅为15.71%。截至2019年3月31日,公司短期借款较2018年末减少213,191.35万元,减幅为10.57%。
    
    2、应付票据及应付账款
    
    公司的应付票据及应付账款主要为银行承兑汇票。2016年末、2017年末和2018年末公司的应付票据持续增加,2016年末公司应付票据及应付账款余额为2,431,540.35万元,占负债合计的比例为29.22 %;2017年末公司应付票据及应付账款余额为2,809,383.49万元,占负债合计的比例为30.86 %。2018年末公司应付票据及应付账款余额为2,943,612.72万元,占负债合计的比例为30.89;截至2019年3月31日,公司应付票据及应付账款金额为1,765,418.56万元,
    
    占总负债比例为19.75 %。
    
    2017年末应付票及应付账款据较2016年增加377,843.14万元,增幅为15.54%,主要因收购并表增加及业务规模扩大需增加使用银行承兑汇票支付厂家货款所致;2018年末应付票据较2017年末增加134,229.22万元,增幅为4.78%,2019年3月末,公司应付票据较2018年末减少1,178,194.16万元,降幅为-40.03%,主要系一季度应付票据到期兑付所致。
    
    其中:应付账款余额分布如下:
    
    2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月31日应付账款余额分别为157,735.91万元、194,117.82万元、167,537.50万元及228,323.32万元,分别占总负债的比例为1.90%、2.13%、1.76%及2.55%。
    
    2017年末应付账款较2016年末增加36,381.91万元,增幅为23.07%,原因是收购店面业务增加导致应付账款的增加;2018年末应付账款较2017年末增加-26,580.32万元,减少13.69%,主要因公司收购项目并表影响以及因营业收入增加、采购增加造成的应付账款增加综合影响所致。截至2019年3月31日,公司应付账款较2018年末增加60,785.81万元,降幅为36.28%。
    
    表6-39 2019年3月末发行人应付账款前五名情况
    
    单位:万元
    
                    对方单位                    金额           形成原因       是否关联方  占应付账款
                                                                                            比例(%)
     梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司    13,786.23  整车和零部件采购       否            6.04
     北京奔驰汽车有限公司                       8,896.72  整车和零部件采购       否            3.90
     华晨宝马汽车有限公司                       3,051.65  整车和零部件采购       否            1.34
     阿尔法罗密欧(上海)汽车销售有限公司       2,648.41  整车和零部件采购       否            1.16
     玛莎拉蒂(中国)汽车贸易有限公司           2,504.28  整车和零部件采购       否            1.10
                     合计                    30,887.29          -               -           13.53
    
    
    表6-40 2018年末发行人应付账款前五名情况
    
    单位:万元
    
                                                                                          占应付账
                   对方单位                    金额          形成原因        是否关联方    款比例
                                                                                         (%)
     上汽通用汽车销售有限公司                16,119.22   整车和零部件采购        否            9.62
     梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司   12,979.11   整车和零部件采购        否            7.75
     北京奔驰汽车有限公司                     8,656.22   整车和零部件采购        否            5.17
     玛莎拉蒂(中国)汽车贸易有限公司         6,049.66   整车和零部件采购        否            3.61
     上海上汽大众汽车销售有限公司             5,712.30   整车和零部件采购        否            3.41
                     合计                   49,516.51          -                -           29.56
    
    
    3、其他应付款
    
    公司的其他应付款主要为公司应付的工程款、股权收购款、保证金(保险、按揭履约金及二级网点等)、预提费用、应付单位往来款、代收代付融资租赁保险费以及债券和借款利息等。2016年-2018年末,公司其他应付款金额分别为548,479.61万元、566,291.81万元和499,075.71万元,占总负债比例分别为6.59%、6.22%和5.24%。2017年末其他应付款较2016年末增加
    
    17,812.20万元,增幅为3.25%。2018年末其他应付款较2017年末减少
    
    67,216.10万元,减少11.87%。截至2019年3月31日,公司其他应付款金额
    
    为458,327.14万元,占总负债比例为5.13%,较2018年末减少40,748.57万
    
    元,降幅为8.16%。
    
    近三年及一期公司其他应付款构成情况如下:
    
    表6-41 近三年及一期公司其他应付款构成明细情况
    
    单位:万元
    
                     项目                   2019年3月末       2018年末        2017年末        2016年末
     应付保证金                                 134,866.56       138,902.34       121,629.93      103,567.79
     应付股权收购款                             124,841.22       120,919.86       237,639.44      230,716.72
     预提费用                                    54,081.87        51,920.05        40,403.34       27,862.67
     应付被收购单位原所有者及其关联单位款        22,429.85        22,614.52        66,211.58       53,275.90
     应付工程款                                  11,499.29        13,592.89        17,301.44       17,547.88
     代收代付融资租赁相关款项                     9,423.66        14,151.52         9,842.96       16,121.16
     专项资产管理计划应付信托持有人款项          17,902.39        40,715.88           856.83       11,378.10
     应付利息                                    52,569.89        39,002.46        50,555.87       65,140.94
     应付股利                                     2,686.60         4,466.60         3,212.56        3,019.43
     其他                                        28,025.81        52,789.58        18,637.85       19,849.02
                     项目                   2019年3月末       2018年末        2017年末        2016年末
                     合计                      458,327.14      499,075.71      566,291.81     548,479.61
    
    
    4、一年内到期的非流动负债
    
    公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。2016年-2018年末,公司一年内到期的非流动负债金额分别为794,774.19万元、1,266,426.56万元和1,450,792.51万元,占总负债比例分别为9.55%、13.92%和15.22%。公司2017年末一年内到期的非流动负债较2016年末增加471,652.37万元,增幅为59.34%,主要是重分类为一年内到期的应付债券增加437,000.00万元。2018年末一年内到期的非流动负债较2017年末增加184,365.95万元,增幅为14.56%。截至2019年3月31日,公司一年内到期的非流动负债金额为1,537,386.96万
    
    元,较2018年末增加86,594.45万元,增幅为5.97%。
    
    5、长期借款
    
    2016年-2018年末,公司长期借款金额分别为974,170.73万元、1,566,522.31万元、1,333,537.77万元,占总负债比例分别为11.71%、17.21%和13.99%。公司2017年末长期借款较2016年末增加592,351.58万元,增幅为60.81%,主要是本期取得的信用借款增加。2018年末长期借款较2017年末减少232,984.54万元,降幅为14.87%。截至2019年3月31日,公司长期借款金额为1,686,599.75万元,占总负债比例为18.87%,较2018年末增加353,061.99万元,增幅为26.48%,系年初银团贷款提款所致。
    
    6、应付债券
    
    公司的应付债券主要为应付中期票据及公司债。2016年-2018年末,公司应付债券金额分别为685,000.00万元、464,500.00万元和300,542.41万元,占总负债比例分别为8.23%、5.10%和3.15%。公司2017年末应付债券较2016年末减少220,500.00万元,降幅为32.19%,主要因较多将于一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。2018年应付债券金额较2017年末减少163,957.59万元,减幅为35.30%。截至2019年3月31日,公司应付债券金额为301,278.89万元,占总负债比例为3.37%,较2018年末微增。
    
    (三)所有者权益分析
    
    近三年及一期末,公司的所有者权益合计持续增长,持续增长的主要原因是公司未分配利润的增长以及资本公积的增加。公司所有者权益具体情况如
    
    下:
    
    表6-42 公司近三年及一期合并报表所有者权益明细
    
    单位:万元
    
                          2019年3月末           2018年末             2017年末             2016年末
      所有者权益科目                  占比                  占比                  占比                  占比
                           数值      (%)      数值      (%)      数值      (%)      数值      (%)
     股本                818,362.48   17.39    821,763.27   17.79    814,430.97   18.41    550,040.07   19.13
     其他权益工具        100,187.78    2.13    100,187.78    2.17    100,187.78    2.26             -       -
     资本公积          1,347,618.88   28.63  1,364,011.30   29.53  1,352,427.20   30.57    815,287.04   28.35
     减:库存股          -24,783.17   -0.53    -45,599.13   -0.99             -       -             -       -
     其他综合收益        -23,715.48   -0.50    -25,140.66   -0.54    -19,561.81   -0.44    -21,629.11   -0.75
     盈余公积             57,032.41    1.21     57,032.41    1.23     57,032.41    1.29     44,922.16    1.56
     未分配利润        1,493,474.43   31.73  1,429,200.59   30.95  1,229,152.38   27.79    968,029.27   33.66
     外币报表折算差额             -       -             -       -             -       -             -       -
     归属于母公司所有  3,768,177.31   80.06  3,701,455.56   80.14  3,533,668.92   79.88  2,356,649.42   81.96
     者权益合计
     少数股东权益        938,485.80   19.94    917,025.43   19.86    890,067.07   20.12    518,859.57   18.04
     所有者权益合计   4,706,663.12 100.00 4,618,481.00 100.00 4,423,735.99 100.00 2,875,509.00 100.00
    
    
    1、股本
    
    2016年-2018年末及2019年3月末,公司股本金额分别为550,040.07万元、814,430.97万元、821,763.27万元及818,362.48万元,变化主要由于增资,详见发行人历史沿革部分。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准广汇汽车服务集团股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1597号),2017年12月公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)993,788,800股,上述股份已于2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票完成后,公司股份总数由7,150,520,882股增加至8,144,309,682股,公司股本由人民币715,052.09万元增加至814,430.97万元;2018年6月27日,董事会审议通过的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,向974名激励对象授予7,332.3万股限制性股票。发行人股份增加至8,217,632,682股。2018年7月4日董事会、临时股东大会通过回购股份相关议案,2019年1月18日,公司完成回购,已实际回购公司股份34,007,932股,本次回购注销完成后,公司股份总数将由 8,217,632,682 股变更为8,183,624,750股。
    
    2、其他权益工具
    
    2019年3月末,公司其他权益工具金额为100,187.78万元,为公司于2017年3月31日通过信托公司发起设立永续债投资信托项目,募集资金总额人民币100,000.00万元,扣除发行费及相关费用后,所得额净额为99,980.00万元。
    
    3、资本公积
    
    公司的资本公积主要由股本溢价构成。2016年-2018年末及2019年3月末,公司资本公积金额分别为815,287.04万元、1,352,427.20万元、1,364,011.30万元及1,347,618.88万元。公司2017年末资本公积较2016年末增加537,140.16万元,增幅为65.88%,主要是本期实施每10股转增3股的资本公积转增股本方案,以及发行新股的资本溢价。公司2018年末资本公积较2017年末再增加11,584.10万元,增幅为0.86%。截至2019年3月31日,公司资本公积金额为1,347,618.88万元,较2018年末减少16,392.42万元,降幅为1.2%。
    
    从2018年末到2019年3月末,库存股由45,599.13股变为24,783.17股,减少了20,815.96股,减幅为45.65%,主要是注销2018年度回购的股份。
    
    4、盈余公积
    
    2016年-2018年末,公司盈余公积金额分别为44,922.16万元、57,032.41万元和57,032.41万元。公司2017年末盈余公积较2016年末增加12,110.25万元,增幅为26.96%。公司2018年末盈余公积较2017年末未发生变化,2019年3月末盈余公积较2018年末无变化。
    
    5、未分配利润
    
    公司未分配利润占公司的所有者权益合计比例较大。2016年-2018年末及2019年3月末,公司未分配利润金额分别为968,029.27万元、1,229,152.38万元、1,429,200.59万元和1,493,474.43万元,占总权益比例分别为33.66%、27.79%、30.95%和31.73%。2017年末未分配利润较2016年末增加261,123.11万元,增幅为26.97%。2018年末未分配利润较2017年末增加200,048.22万元,增幅为16.28%。截至2019年3月31日,公司未分配利润金额较2018年末增加64,273.84万元,增幅为4.50%。公司可采取现金、股票或其他的法律允许的方式进行利润分配,公司每次分配利润的计划需要通过股东大会审议,2019年5月13日公司股东大会审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案,以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.15元(含税),本年度不进行公积金转增股本,不送红股。
    
    6、少数股东权益
    
    2016 年-2018 年末及 2019 年3 月末,公司少数股东权益金额分别为518,859.57万元、890,067.07万元、917,025.43及938,485.80万元。公司附属公司BaoxinAutoFinanceILimited(为广汇宝信全资附属公司)于2016年12月16日首次于境外发行3亿美元票息8.75%的高级永续债券,为了进一步优化公司的资产结构、降低负债率、调整公司的融资结构,于2016年12月28日额外发行1亿美元票息8.75%的高级永续债券。公司发行共计4亿美金的高级永续证券折合人民币26.97亿元,计入少数股东权益其他权益工具持有者投入资本中。公司2017年末少数股东权益较2016年末增加371,207.50万元,增幅71.54%。主要由于2017年10月24日发行本金总额为400,000,000美元(折合人民币约为26.56亿元)的高级永续债券(“永续债”)。该笔永续债票面利率5.625%,由公司及公司之子公司广汇汽车服务(香港)有限公司提供担保,并于新加坡证券交易所有限公司上市发行。根据上述永续债的发行条件,发行人可全权酌情选择迟延利息分红,可迟延分红次数不受任何限制。公司2018年少数股东权益相比2017年增加26,958.36万元;截至2019年3月31日,公司少数股东权益较2018年末增加21,460.37万元,增幅为2.34%。
    
    (四)现金流量分析
    
    1、现金流入情况分析
    
    表6-43 近三年及一期发行人现金流入情况汇总表
    
    单位:万元
    
                项目          2019年1-3月        2018年度          2017年度           2016年度
     经营活动现金流入            4,666,461.08      20,441,862.40       19,418,551.97      16,608,929.37
     投资活动现金流入              735,359.02         908,810.27        2,373,946.32         268,175.10
     筹资活动现金流入            1,792,675.67       6,012,060.03        7,117,803.40       6,696,133.85
     现金流入合计                7,194,495.77      27,362,732.70       28,910,301.69      23,573,238.32
     经营活动现金占现金总              64.86%             74.71%              67.17%             70.46%
     流入比
     投资活动现金占现金总              10.22%              3.32%               8.21%              1.14%
     流入比
     筹资活动现金占现金总              24.92%             21.97%              24.62%             28.41%
     流入比
    
    
    公司近三年及一期的现金流入主要由经营活动产生,2016年、2017年、2018年及2019年1-3月经营活动现金流入占总现金流入的比例是70.46%、67.17%、74.71%和64.86%。其次为筹资活动现金流入,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月筹资活动现金流入占总现金流入的比例是28.41%、24.62%、21.97%以及11.49%。投资现金流入占比较小。
    
    2016年到2018年,公司经营活动现金流入分别为16,608,929.37万元、19,418,551.97万元及20,441,862.40万元,呈现逐年增加的趋势,主要是因为随着营业收入的增加,公司经营活动现金流相应增加。2018年度公司经营活动现金流入小计金额为20,441,862.40万元,同比增幅为5.27%,主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的税费返还的增加。
    
    2016年到2018年,公司投资活动现金流入小计金额分别为268,175.10万元、2,373,946.32万元及908,810.27万元。2017年度公司投资活动现金流入小计金额为2,373,946.32万元,同比增幅为785.22%,主要原因是收回投资收到的现金的增加,主要系取得投资收益收到的现金及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的增加。2018年末投资活动现金流入小计金额为908,810.27万元,同比降幅为61.72%,主要是由于收回投资收到的现金减少所致。
    
    2016年到2018年,公司筹资活动现金流入小计金额分别为6,696,133.85万元、7,117,803.40万元及6,012,060.03万元,2017年度公司筹资活动现金流入小计金额同比增加421,669.55万元,增幅为6.30%,主要是吸收投资收到的现金同比增加。2018年末筹资活动现金流入小计较2017年末减少1,105,743.37万元,降幅为15.53%,主要是吸收投资收到的现金同比减少所致。
    
    2、现金流出情况分析
    
    表6-44 近三年及一期发行人现金流出情况汇总表
    
    单位:万元
    
                    项目            2019年1-3月       2018年度         2017年度        2016年度
     经营活动现金流出                  5,769,017.43     20,225,891.39     18,919,878.02     16,278,164.21
     投资活动现金流出                     95,332.80      1,560,265.25      2,858,990.22      1,518,084.63
     筹资活动现金流出                  1,275,554.41      6,429,686.58      6,043,591.55      5,272,558.42
     现金流出合计                     7,139,904.64   28,215,843.22   27,822,459.79   23,068,807.26
     经营活动现金占现金总流出比              80.80%            71.68%            68.00%            70.56%
     投资活动现金占现金总流出比               1.34%             5.53%            10.28%             6.58%
     筹资活动现金占现金总流出比              17.87%            22.79%            21.72%            22.86%
    
    
    公司现金流出主要以经营活动现金流出为主,经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。近三年及一期公司的经营活动现金流出占现金总流出的比例分别是70.56%、68.00%、71.68%以及80.80%;其次为筹资活动现金流出,分别占现金总流出的22.86%、21.72%、22.79%以及17.87%,筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金;占比最小的是投资活动现金流出,分别占现金总流出的6.58%、10.28%、5.53%以及11.45%,占比较低。
    
    2016年-2018年,公司经营活动现金流出小计金额分别为16,278,164.21万元、18,919,878.02万元及20,225,891.39万元。2017年末经营活动现金流出小计较2016年末增加2,641,713.81万元,增幅为16.23%。2018年末经营活动现金流出小计较2017年末增加1,306,013.37万元,增幅为6.90%。
    
    2016年-2018年,公司投资活动现金流出小计金额分别为1,518,084.63万元、2,858,990.22万元及1,560,265.25万元。2017年末投资活动现金流出小计较2016年末增加1,340,905.59万元,增幅为88.33%。2018年末投资活动现金流出较2017年末减少1,298,724.97万元,降幅为45.43%,主要是投资支付的现金减少所致。
    
    2016年-2018年,公司筹资活动现金流出小计金额分别为5,272,558.42万元、6,043,591.55万元及6,429,686.58万元。2017年末筹资活动现金流出小计较2016年末增加771,033.13万元,增幅为14.62%。2018年末筹资活动现金流出小计较20167年末增加386,095.03万元,增幅为6.39%。
    
    3、现金净流量情况分析
    
    表6-45近三年及一期发行人现金流量净额主要数据
    
    单位:万元
    
                项目             2019年1-3月      2018年度       2017年度      2016年度
     经营活动现金净流量            -1,102,556.35       215,971.01     498,673.94     330,765.16
     投资活动现金净流量               640,026.22      -651,454.98    -485,043.90  -1,249,909.53
     筹资活动现金净流量               517,121.26      -417,626.55   1,074,211.86   1,423,575.43
     汇率变动对现金的影响                 -30.98         1,776.60      -6,968.42       8,860.43
     现金流量净额                     54,560.15    -851,333.92  1,080,873.48    513,291.49
    
    
    通过上表可以看出,2016年度、2017年度以及2018年度支撑公司日常运营的资金主要来源于公司筹资活动,而公司筹资活动带来的现金主要应用于投资,说明公司投资对资金的需求量较大,侧面说明公司规模扩张较快。
    
    1)经营活动现金净流量分析
    
    发行人经营活动产生的现金流入主要来源于整车销售及市场业务,而现金流出主要用于整车及零部件的采购。2017年度公司经营活动产生的现金流量净额金额为498,673.94万元,同比增加167,908.78万元,增幅为50.76%,主要因为经营规模扩大,销售收入和当期实现的净利润同比增加,收到的经营活动现金流入大于经营活动支出规模所致。2018年公司经营活动产生的现金流量净额金额为215,971.01万元,同比减少56.69%,经营活动产生的现金流量净额减少主要因收购后经营规模扩大,销售备货采购的整车增加,存货增加及支付年初应付款项而流出的现金较去年同期增加所致。另外,发行人结算模式具有季节和周期性特点,前三季度用于兑付购车款银票数量较大,第四季度主要以开出银票为主,现金流支出较少,而车市一般在四季度迎来销售旺季,现金流回款较多,因此造成发行人前三季度现金流为负而全年经营性净现金流转为正数。未来发行人将积极致力于降低库存量,进行更合理的采购,加强公司管理,降低经营成本,以提升公司经营活动现金流情况。
    
    2)投资活动现金净流量分析
    
    发行人投资活动的现金流出主要是公司多次购买保本型理财产品及支付收购意向金,流入主要是公司多次赎回保本型理财产品及开票保证金增加。2017年公司投资活动的现金流量净额为-485,043.90万元,较2016年增加764,865.63万元,增幅为61.19%,主要因收购项目减少造成现金流出同比减少所致;2018年度公司投资活动的现金流量净额为-651,454.98万元,同比减少34.31%,主要是并购支付的现金增加所致。
    
    3)筹资活动现金净流量分析
    
    筹资活动现金流入主要是公司借入的银行借款,流出主要是公司偿还银行借款、支付的银行借款利息。2017年筹资活动现金流量净额为1,074,211.86万元,较2016年减少349,363.57万元,降幅为24.54%,主要是发行新股和信托永续债吸收投资收到的现金同比增加97.60亿元,发行债券收到的现金同比减少28.85亿元,以及偿还借款、分配股利和支付利息支付的现金同比增加93.20亿元综合影响所致。2018年度公司筹资活动现金净流量为-417,626.55万元,同比减少-138.88%,主要由于因非公开发行新股造成现金流入同比增加,公司债务结构优化,报告期取得借款同比减少、偿还债务同比增加的综合影响。
    
    (五)盈利能力分析
    
    1、利润情况分析
    
    公司最近三年及一期利润情况如下表:
    
    表6-46 公司近三年及一期合并报表利润表明细
    
    单位:万元
    
       项目       2019年第一季度             2018年度                2017年度                2016年度
                   金额      占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)
     营业收入 3,730,094.51  100.00  16,617,299.20  100.00  16,071,152.25  100.00  13,542,226.31  100.00
     减:营业   3,327,184.28    89.20   14,903,957.96    89.69   14,509,093.07    90.28   12,344,456.49    91.16
     成本
     营业税金      12,285.23     0.33       49,434.37     0.30       50,204.81     0.31       37,728.76     0.28
     及附加
     销售费用     119,195.84     3.20      524,790.45     3.16      437,726.66     2.72      343,706.96     2.54
     管理费用      72,440.69     1.94      278,719.48     1.68      243,331.27     1.51      207,784.40     1.53
     财务费用      72,953.30     1.96      301,573.53     1.81      245,558.70     1.53      203,079.55      1.5
     资产减值        914.94     0.02       72,211.67     0.43       34,336.59     0.21       35,666.17     0.26
     损失
     信用减值       6,897.71     0.18               -        -               -        -               -        -
     损失
     加:公允
     价值变         -843.71    -0.02       9,094.23     0.05      -3,962.14    -0.02      -1,587.61    -0.01
     动收益
       项目       2019年第一季度             2018年度                2017年度                2016年度
                   金额      占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)       金额       占比(%)
     投资收益       3,113.27     0.08        9,082.72     0.05       13,522.02     0.08       14,267.93     0.11
     资产处置      -1,798.23    -0.05        3,817.31     0.02       -1,268.54    -0.01               -        -
     收益
     其他收         4,084.59     0.11       19,630.94     0.12       16,246.99     0.10               -        -
     益
     营业利润   122,778.47     3.29     528,236.94     3.18     575,439.47     3.58     382,484.29     2.82
     营业外收       3,299.21     0.09        7,885.52     0.05        5,389.67     0.03       28,018.37     0.21
     入
     营业外支        604.71     0.02       10,438.24     0.06        6,081.47     0.04       12,943.53      0.1
     出
     利润总额   125,472.97     3.36     525,684.22     3.16     574,747.67     3.58     397,559.13     2.94
     所得税费      27,973.38     0.75      128,291.91     0.77      124,292.39     0.77       93,261.40     0.69
     用
     净利润      97,499.60     2.61     397,392.32     2.39     450,455.29     2.80     304,297.73     2.25
     归属于母
     公司所      80,131.34     2.15      325,741.75     1.96      388,435.82     2.42      280,290.24     2.07
     有者的
     净利润
     少数股东      17,368.26     0.47       71,650.57     0.43       62,019.47     0.39       24,007.49     0.18
     损益
    
    
    1)营业收入
    
    公司的营业收入主要由整车销售收入板块贡献。近三年公司的营业收入持续快速增长。2016年度营业收入为13,542,226.31万元,2017年度营业收入16,071,152.25万元,2018年度营业收入16,617,299.20万元,2019年1-3月营业收入3,730,094.51万元。
    
    2017年度较2016年度增加2,528,925.94万元,增幅为18.67%,主要是受益于规模扩张和豪华品牌的快速增长,新车销量增加及各种衍生业务板块的产品创新,公司新车销售、售后维修、佣金代理、融资租赁等业务板块收入同比增加。2018年度较2017年度增加546,146.95万元,增幅为3.40%,主要是由于公司业务持续发展,但是受制于2018年下半年汽车经销行业较为不景气,因此销售收入仅有微增。
    
    2)营业成本
    
    公司的营业成本主要由汽车整车采购成本组成。近三年公司营业成本随着公司营业收入的持续增加而相应增长。2016年度公司的营业成本是12,344,456.49万元,占营业收入的比例为91.16%。2017年度公司的营业成本是14,509,093.07万元,占营业收入的比例为90.28%。2018年度公司营业成本为14,903,957.96万元,占营业收入的比例为89.69%。2019年1-3月公司营业成本为3,327,184.28万元,占营业收入的89.20%,公司营业成本占营业收入的比重逐渐降低,说明公司对营业成本的控制比较有效。
    
    2017年度较2016年度增加2,164,636.58万元,增幅为17.544%。2018年度成本较2017年度增加394,864.89万元,增幅为2.72%。公司营业成本的增长幅度与营业收入的增长幅度也基本一致。
    
    3)营业利润、净利润
    
    2017年度,公司营业利润及净利润较2016年度同比增加192,955.18万元及146,157.55万元,增幅分别为50.45%和48.03%,主要是由于业务和收入规模增加,系统化、精细化管理以及规模效应对成本、费用管控效果显著,综合毛利率同比上升,且毛利增加大于三项费用增加,同时,得益于国家西部大开发税收优惠政策,实际税率降低等综合影响所致。2018年度公司营业利润及净利润较2017年度减少47,202.53万元及53,062.97万元,降幅分别为8.20%和11.78%,主要是由于2018年下半年汽车经销行业不景气,公司三费相比销售收入增幅大,导致营业利润和净利润同比降低。
    
    4)营业外收入、营业外支出
    
    公司的营业外收入主要由非流动资产处置利得、政府补助、违约金补偿收入等组成,营业外支出主要由非流动资产处置损失组成。2016年度营业外收入为28,018.37万元,支出为12,943.53万元,收支差额为15,074.84万元。
    
    2017年度营业外收入为5,389.67万元,支出为6,081.47万元,收支差额为-
    
    691.8万元。2018年度营业外收入为7,885.52万元,支出为10,438.24万元,
    
    收支差额为-2,552.72万元,2019年1-3月营业外收入为3,299.21万元,支出
    
    为604.71万元,收支差额为2,694.51万元。
    
    表6-47 近三年及一期营业外收支组成情况表
    
    单位:万元
    
           项目          2019年1-3月          2018年度           2017年度           2016年度
        营业外收入        金额    占比(%)     金额     占比(%)    金额     占比(%)     金额     占比(%)
           项目          2019年1-3月          2018年度           2017年度           2016年度
     非流动资产处置利          -        -           -        -          -        -   4,033.12   14.39
     得
     政府补助                  -        -           -        -          -        -  19,436.72   69.37
     无法支付应付款            -        -   2,463.95   31.25  2,156.92   40.02   2,196.45    7.84
     违约金补偿收入       112.78    3.42    3987.07   50.56    376.38    6.98     642.09    2.29
     其他               3186.43   96.58   1,434.51   18.19  2,856.37       53   1,709.99    6.11
           合计         3299.21  100.00   7,885.52  100.00  5,389.67  100.00  28,018.37  100.00
        营业外支出        金额    占比(%)     金额     占比(%)       金额  占比(%)     金额     占比(%)
     终止合同的损失         -       -    3346.63   32.06         -       -          -       -
     违约金支出         85.91   14.21     507.03    4.86   1102.27   18.13     234.76    1.81
     赔偿款支付        286.15   47.32    1111.33   10.65    883.61   14.53     115.52    0.89
     罚款支付           63.95   10.58     555.31    5.32    698.99   11.49     679.70    5.25
     其他              168.70   27.90    4917.94   47.11   3396.60   55.85  11,913.55   92.04
           合计           604.71  100.00  10,438.24  100.00  6,081.47  100.00  12,943.53  100.00
    
    
    注:2017年度处置固定资产、无形资产及其他长期资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目。2016年度的比较财务报表已相应调整。
    
    2、期间费用分析
    
    表6-48 近三年及一期发行人期间费用情况表
    
    单位:万元
    
      费用构成     2019年1-3月             2018年度              2017年度             2016年度
                    金额      占比(%)       金额       占比(%)      金额      占比(%)      金额      占比(%)
     销售费用     119,195.84    45.05     524,790.45    47.49    437,726.66    47.24    343,706.96    45.55
     管理费用      72,440.69    27.38     278,719.48    25.22    243,331.27    26.26    207,784.40    27.54
     财务费用      72,953.30    27.57     301,573.53    27.29    245,558.70    26.50    203,079.55    26.91
        合计     264,589.83  100.00  1,105,083.46  100.00  926,616.63  100.00  754,570.91  100.00
    
    
    注:上述图表的数据单位为万元,保留到小数点后两位。企业在编制财务报表时的数据单位为元,因此在取值时由于四舍五入的原因导致部分科目合计数存在0.01的误差。
    
    公司的期间费用主要由销售费用和财务费用组成。近三年公司的期间费用不断上升。2017年度期间费用较2016年度同期增加172,045.73万元,增幅为22.80%,高于营业收入增幅4.13个百分点。2018年度较2017年同期增幅为19.26%,高于营业收入增幅15.86个百分点。费用增加的主要原因是业务规模扩张、收购业务增加所致。公司近三年及一期的期间费用情况具体如下:
    
    1)销售费用
    
    公司的销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、广告宣传费、差旅费等。2016年度为343,706.96万元,2017年度为437,726.66万元,2018年度为524,790.45万元,2019年1-3月销售费用为119,185.84万元。
    
    2017年度公司销售费用较2016年度增加94,019.71万元,增幅为27.35%;2018年度公司销售费用较2017年度增加87,063.79万元,增幅为19.89%;公司销售费用的增长主要系公司规模扩张,店面数增加带来的销售人员职工薪酬、市场推广及服务费、折旧摊销费以及租赁物管费同比增加,与集团进行费用管控导致原有店面费用下降抵消后综合影响所致。
    
    2)管理费用
    
    公司的管理费用主要包括公司管理层薪酬、管理使用的固定资产折旧费、租赁物业管理费等。2017年度公司管理费用较2016年度增加35,546.87万元,增幅为17.11%。2018年度公司管理费用较2017年度增加35,388.21万元,增幅为14.54%。管理费用的持续增加主要系公司规模扩张,店面数增加带来管理人员职工薪酬、租赁物管费以及税费同比增加,与集团进行费用管控导致原有店面费用下降抵消后综合影响所致。
    
    3)财务费用
    
    公司的财务费用主要由利息支出构成。2017年度公司财务费用较2016年度同期增加42,479.16万元,增幅为20.92%,主要因公司规模扩张,借款总额上升造成利息支出增加所致。2018 年度公司财务费用较 2017 年度同期增加56,014.82万元,增幅为22.81%。公司财务费用持续增长,主要原因一是由于公司借款规模增加,导致利息支出大幅增加;二是近年来随着货币市场供给趋紧公司融资成本也随之有所升高。
    
    3、利润指标分析
    
    表6-49 公司近三年及一期合并报表利润指标分析
    
    单位:万元
    
           项目        2019年1-3月      2018年度      2017年度      2016年度
     营业利润               122,778.47     528,236.94     575,439.47     382,484.29
     利润总额               125,472.97     525,684.22     574,747.67     397,559.13
     净利润                  97,499.60     397,392.32     450,455.29     304,297.73
     毛利率                     10.80%         10.31%          9.72%          8.84%
     营业利润率                  3.29%          3.18%          3.58%          2.78%
     净资产收益率                2.09%          8.79%         12.34%         12.01%
    
    
    1)营业利润
    
    2016年-2018年度,公司营业利润金额分别为382,484.29万元、575,439.47万元及 528,236.94 万元。2017 年度公司营业利润金额较 2016 年度增加192,955.18万元,增幅为50.45%。2018年度营业利润较2017年末减少47,202.53万元,降幅为8.20%。公司经营规模不断扩大,但2018年由于行业不景气的原因,营业利润有所降低。
    
    2)毛利率
    
    2016年-2018年度,公司营业毛利率分别为8.84%、9.72%及10.31%,2019年1-3月公司营业毛利率为10.80%。公司营业毛利率呈上升趋势。
    
    3)净资产收益率
    
    2016年-2018年度,公司净资产收益率分别为12.01%、12.34%及8.79%,2019年1-3月公司净资产收益率为2.09%。近三年公司净资产收益率先升高再降低,因公司经营业务存在季节性和周期性特点,2019年1-3月净资产收益率较低。
    
    (六)偿债能力分析
    
    1、长期偿债能力
    
    表6-50 近三年及一期发行人长期偿债能力指标
    
    单位:万元
    
              项目           2019年3月末      2018年末      2017年末      2016年末
     总债务                      7,296,620.47  7,879,060.95    7,658,507.20   6,988,197.04
     长期债务                    1,987,878.64  1,634,080.18    2,031,022.31   1,659,170.73
     长期资本化率(%)                  29.69         26.13           31.47          36.59
     总资本化率(%)                    60.79         63.04           63.39          70.85
     EBITDA利息倍数(倍)                3.34          3.72            3.91           3.70
     资产负债率(%)                    65.51         67.36           67.29          74.32
    
    
    注:总债务包括长期债务和短期债务。长期债务包括长期借款、应付债券。短期债务包括短期借款、应付票据、交易性金融负债和一年内到期的非流动负债。
    
    2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,随着公司经营规模的扩张,公司的总债务和长期债务均呈现上升趋势。从各比率指标来看,近三年反映公司长期偿债能力的比率指标都有所波动。从长期资本化率来看,2017年末较2016年末降低5.12个百分点,主要原因是长期债务中应付债券的减少;2018年末较2017年末降低5.34个百分点,主要原因是长期债务中长期借款和应付债券的减少。从总资本化率来看,2017年末较2016年末降低了7.46个百分点,2018年末较2017年末降低了0.35个百分点。从资产负债率来看,近三年及一期,资产负债率分别为74.32%、67.29%、67.36%和65.51%,符合行业平均水平。从各比率指标反应的综合情况来看,公司长期偿债能力较强。
    
    2、短期偿债能力
    
    表6-51 近三年及一期公司偿债能力指标
    
    单位:万元
    
            项目         2019年3月末     2018年末/度   2017年末/度   2016年末/度
                            /1-3月
     短期债务               5,308,741.83    6,244,980.77   5,627,484.89    5,329,026.31
     总债务                 7,296,620.47    7,879,060.95   7,658,507.20    6,988,197.04
     经营性现金流净额      -1,102,556.35      215,971.01     498,673.94      330,765.16
     EBITDA                  252,425.98     955,382.47     983,601.04      717,489.21
     EBITDA/短期债务                0.05            0.15           0.17            0.13
     流动比率(%)                120.57          112.05         120.51           99.00
     速动比率(%)                 88.55           85.02          95.57           75.01
    
    
    注:总债务包括长期债务和短期债务。长期债务包括长期借款、应付债券。短期债务包括短期借款、应付票据、交易性金融负债和一年内到期的非流动负债。
    
    随着公司业务规模的不断扩大,短期债务逐步增加。2017年末公司短期债务余额较2016年末增加298,458.58万元,增幅为5.60%。2018年末公司短期债务余额较2017年末增加617,495.87万元,增幅为10.97%。2017年公司经营性现金流量较2016年有所增加,增强了公司短期支付债务的能力;2018年公司经营性现金流量较2017年有所减少,主要是春节时点较去年同期有所提前,因备战节前销售旺季,存货增量同比增加所致。
    
    近三年及一期公司流动比率和速动比率均有所波动,但变动较小。从流动比率和速动比率变化情况来看,公司的短期流动性比较平稳。2019年3月末,公司流动比率、速动比率分别为120.57%、88.55%。
    
    (七)资产运营效率分析
    
    表6-52 近三年及一期公司资产运营效率指标
    
                项目            2019年1-3月     2018年度      2017年度      2016年度
     应收账款周转率(次/年)              52.66          56.96          52.48          56.89
     存货周转率(次/年)                   6.32           7.92           8.94           8.41
    
    
    近三年及一期,公司的应收账款周转率分别为56.89、52.48、56.96和52.66,整体来看,公司的应收账款周转率基本保持稳定,公司的应收账款周转率整体仍处于行业较高水平。
    
    近三年及一期,公司的存货周转率分别为8.41、8.94、7.92和6.32。2018年因受行业整体下行因素的影响,公司存货周转率同比有所下降。整体来看,公司存货周转率较为乐观,公司的存货水平已经得到有效控制,处于行业一般水平。
    
    (八)银行授信情况
    
    截至2019年3月末,各家金融机构对担保人授信总额913.80亿元,已使用授信540.52亿元,未使用授信373.28亿元。
    
    表6-53 2019年3月末各家银行对发行人授信情况表
    
    单位:万元
    
           金融机构          授信总额      已用额度        剩余额度
           中信银行          1,250,000      409,211         840,789
             银团            1,152,198     1,152,198           0
           桂林银行           541,385       259,222         282,163
           平安银行           459,316       154,953         304,363
           工商银行           458,508       205,239         253,269
           兴业银行           450,000       422,819         27,181
           招商银行           412,750       213,057         199,693
         上汽通用金融         352,894       206,573         146,321
           民生银行           345,108        97,885         247,223
           光大银行           234,870       114,370         120,500
           建设银行           194,460        35,630         158,830
           中国银行           180,188       123,161         57,027
           交通银行           180,000       115,011         64,989
           宝马金融           177,200        36,473         140,727
           上汽金融           172,600       105,716         66,884
           成都银行           139,000        96,066          42,934
           福特金融           126,260        36,872          89,388
           广发银行           109,500       105,242          4,258
           国金证券           106,981       106,981            0
           上海歌斐           100,000        20,950          79,050
           中铁金租           92,107        92,107            0
           浦发银行           71,800        29,694          42,107
           新疆银行           70,000        51,222          18,778
           江西银行           67,050        67,050            0
           星展银行           66,988        38,232          28,756
           华融信托           64,000        64,000            0
         宁波通商银行         60,500        21,439          39,061
           云南信托           60,000        42,000          18,000
           东亚银行           51,368        32,780          18,588
         信达金融租赁         50,430        50,430            0
           兴业信托           50,000        50,000            0
           广州银行           50,000         4,750          45,250
           环球租赁           50,000        50,000            0
           浙商银行           47,080        13,391          33,689
          北部湾银行          46,100        40,045          6,055
           国融证券           44,934        44,934            0
           北京银行           43,625        38,938          4,688
          菲亚特金融          43,040        24,578          18,462
       重庆农村商业银行       42,500        13,927          28,573
           贵阳银行           39,000        16,662          22,338
         长城国兴金融         37,845        37,845            0
         交银金融租赁         36,391        36,391            0
     合肥科技农村商业银行     34,400         7,826          26,574
           渤海银行           33,977        25,777          8,200
       前海兴邦金融租赁       33,098        33,098            0
           奔驰金融           32,060        22,386          9,674
           广汽汇理           31,750         9,253          22,497
           辽阳银行           30,000           0            30,000
           平安租赁           29,577        29,577            0
           苏银金租           28,421        28,421            0
           长安银行           26,300        26,300            0
          招商局租赁          25,158        25,158            0
         南洋商业银行         25,000           0            25,000
           恒生银行           25,000         8,122          16,878
           山东信托           25,000        25,000            0
           丰田金融           24,650        13,848          10,802
          中建投租赁          23,599        23,599            0
           湖北金租           22,317        22,317            0
           西安银行           21,100        15,950          5,150
         马来西亚银行         20,000        14,927