金融界首页>行情中心>和晶科技>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

和晶科技:关于公司公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告

日期:2019-09-20附件下载

    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    证券代码:300279 证券简称:和晶科技 公告编号:2019-090
    
    无锡和晶科技股份有限公司
    
    关于公司公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    1、无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于整体发展战略,持续聚焦核心业务、优化资源配置和资产结构,对非核心业务资产进行战略剥离,在无锡产权交易所公开挂牌转让公司全资子公司上海澳润信息科技有限公司(以下简称“澳润科技”)100%股权。公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对澳润科技100%股权进行审计、评估,根据账面值和评估值孰高原则,以评估值11,818.39万元(币种:人民币,下同)为参考,确定在无锡产权交易所的首次挂牌价格为14,818.39万元,如前次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交,公司将按照无锡产权交易所的相关交易规则,以不低于5个工作日(含)为周期,以不超过10%(含)的比率下调挂牌价格,按此依次推进,如最终第三次挂牌结束日尚不能征集到符合条件的意向受让方或未能成交,不再延长期限,公开挂牌的信息公告到期自行终结(具体详见公司分别于2019年7月24日、2019年8月5日、2019年9月3日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件)。
    
    根据无锡产权交易所的反馈结果,在公开挂牌转让期间(2019年8月9日至2019年8月29日)共征集到意向受让方一名(即上海一什智能科技有限公司,以下简称“上海一什”)。公司与上海一什于2019年9月19日签署了《产权交易合同》(含合同附件:《股权质押协议》),交易价格为12,002.90万元,本次交易完成后,公司将不再持有澳润科技股权,自澳润科技完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起,不再纳入公司的合并财务报表范围。
    
    2、审批程序
    
    2019年7月23日,公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    会议审议通过《关于公司拟公开挂牌转让全资子公司上海澳润信息科技有限公司
    
    100%股权的议案》;公司独立董事出具了独立意见,同意公司本次拟公开挂牌转
    
    让澳润科技100%股权事项。
    
    2019年8月8日,公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司拟公开挂牌转让全资子公司上海澳润信息科技有限公司100%股权的议案》。
    
    3、公司本次转让澳润科技100%股权事项不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    1、交易对方的基本信息
    
           名称         上海一什智能科技有限公司
     统一社会信用代码   91310230MA1JU6PG6E
           类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
           住所         上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢398室(上海崇
                        明供销经济开发区)
        法定代表人      马强
         注册资本       5,000万元
         成立日期       2019年8月19日
         营业期限       长期
                        智能、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
                        技术转让,计算机软硬件开发,计算机系统集成服务,通
         经营范围       讯设备、办公设备、机械设备及配件、消防器材、工业自
                        动化控制设备、软件的销售,机械设备租赁。【依法须经
                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    
    2、上海一什不属于公司关联方,与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海一什的股东情况如下:
    
      序号           股东名称           注册资本份额(万元)  持股比例
       1               赵伟                    4,000             80%
       2               马强                     500              10%
       3      江西百金惠投资有限公司            500              10%
                    合计                       5,000             100%
    
    
    3、上海一什的控股股东、实际控制人为赵伟先生,其个人的资信、财务状
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    况正常,不存在可能影响上海一什履约能力的情形。
    
    三、交易标的基本情况
    
    1、标的资产概况
    
    1)本次交易标的资产为公司所持有的澳润科技100%股权,澳润科技的基本信息如下:
    
         公司名称       上海澳润信息科技有限公司
     统一社会信用代码   91310117751886754W
           类型         有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
           住所         上海市松江区新浜镇赵王一字路30号
        法定代表人      应会民
         注册资本       16,735.1100万元整
         成立日期       2003年6月30日
         营业期限       2003年6月30日至2033年6月29日
                        从事信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转
                        让、技术咨询和技术服务;通信工程;研发、生产、加工
                        光学仪器零配件、通信设备、广播电视设备,计算机软件
         经营范围       的开发及制作,通讯网络系统集成,销售公司自产产品;
                        从事货物及技术的进出口业务。文化艺术交流策划,市场
                        信息咨询与调查,企业管理咨询,动漫设计,会务及展览
                        服务,自有设备租赁,计算机信息系统集成。【依法须经
                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                        1)本次交易完成前:澳润科技系公司全资子公司,公司
         股东情况       持股比例为100%
                        2)本次交易完成后:公司不再持有澳润科技股权,上海
                        一什将持有澳润科技100%股权
                        本次交易标的(澳润科技100%股权)的权属清晰,不存
         权属情况       在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及查封、
                        冻结等司法措施
    
    
    2)标的资产的取得情况及运营情况
    
    2016年2月26日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]352号),核准公司以支付现金与发行股份相结合的方式购买张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池投资管理合伙企业(有限合伙)等交易对方合计持有的澳润科技100%股权,交易价格为54,000万元。2016年3月11日,
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    标的资产澳润科技100%股权完成资产过户,澳润科技成为公司全资子公司
    
    (具体内容详见公司分别于2016年1月29日、2016年3月3日、2016年3月15
    
    日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件)。
    
    澳润科技积极把握广电网络“三网融合”进程带来的行业发展机遇围绕“宽带广电”战略,以广电传输与接入设备综合服务能力服务广电运营商,其主要的收入来源于网络接入和有线电视传输设备、机顶盒收入,2016年、2017年经营情况良好。2018年,澳润科技受广电行业发展迟缓、单一大客户经营恶化且回款困难等影响,其计划通过“智能终端投放+互动数据及智慧城市运营”转型的战略遭受挫折,2018年度整体经营情况较差,经营业绩出现大幅下滑。澳润科技积极拓展“智慧城市”下的新业务机会以及非广电通讯业务以力求业务转型,但其整体经营情况未能得到实质性改善。经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购澳润科技100%股权所形成的商誉(即37,458.89万元)全额计提商誉减值准备,以及在2018年度根据个别认定法对澳润科技单一大客户计提应收账款坏账准备24,266.51万元(具体内容详见公司于2019年4月24日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件)。
    
    2、标的资产的审计、评估情况
    
    公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)、江苏中企华中天资产评估有限公司对澳润科技进行了审计、评估,相应的《审计报告》、《资产评估报告》已于2019年8月5日披露在中国证监会指定的信息披露网站上。
    
    1)澳润科技最近一年又一期经审计的主要财务指标如下:
    
    单位:人民币元
    
                科目               2019年4月30日        2018年12月31日
                                 (2019年1月-4月)     (2018年1月-12月)
              资产总额              202,104,692.89       218,442,007.87
              负债总额              151,265,675.76       161,958,756.70
               净资产               50,839,017.13        56,483,251.17
        归属于母公司的净资产        107,101,269.84       110,945,912.05
    
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
              营业收入              19,448,721.65        101,260,598.35
              营业利润              -5,056,248.31       -286,728,966.57
               净利润               -4,936,695.90       -289,384,231.98
     经营活动产生的现金流量净额     -7,819,767.42        -5,842,253.22
    
    
    2)澳润科技股东全部权益价值在评估基准日的评估情况如下:
    
    (1)评估对象与评估范围:评估对象为上海澳润信息科技有限公司股东全部权益价值,评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债;
    
    (2)评估基准日:2019年4月30日;
    
    (3)价值类型:市场价值;
    
    (4)评估方法:资产基础法、收益法;
    
    (5)评估结论:
    
    ①资产基础法评估结果
    
    在评估基准日2019年4月30日,澳润科技经审计后(单体)的总资产价值为31,559.85万元,总负债为14,761.49万元,净资产为16,798.36万元。经审计后(合并口径)的总资产价值为20,210.47万元,总负债为15,126.57万元,净资产为5,083.90万元,归属于母公司的净资产为10,710.13万元。
    
    采用资产基础法评估后的总资产价值为 26,350.95 万元,总负债为14,532.56万元,净资产为11,818.39万元,净资产减值4,979.97万元,减值率29.65%。较合并口径归属于母公司净资产相比,评估后净资产增值1,108.26万元。
    
    ②收益法评估结果
    
    在评估基准日2019年4月30日,于企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下,澳润科技股东全部权益账面价值为16,798.36万元,经审计后(合并口径)净资产为5,083.90万元,归属于母公司的净资产为10,710.13万元。采用收益法评估,评估后澳润科技股东全部权益价值为9,800.00万元,评估减值6,998.36万元,减值率41.66%,较合并口径归属于母公司净资产相比,评估后净资产减值910.13万元。
    
    ③评估结论的选取
    
    资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    利能力。澳润科技主要从事广电接入网设备及配件的供应、智慧业务的服务等,
    
    近年来受主要客户及行业整体低迷的影响,澳润科技盈利能力一路下滑,根据与
    
    企业管理当局交流沟通,澳润科技正在调整产品结构,运营业务不再做新的投放,
    
    企业发展变化不确定性较大,故未来经营收益存在重大不确定因素,因此,收益
    
    法评估的结果存在较大的不确定性。而澳润科技资产及负债结构清晰,各项资产
    
    及负债评估所需资料详实,资产基础法评估所选用的参数更加可靠,从评估依据
    
    的质量上看,资产基础法优于收益法。因此本次评估选取资产基础法的评估结果
    
    人民币11,818.39万元作为委估澳润科技股东全部权益的评估结论。
    
    3、截至本公告披露日,公司与澳润科技不存在委托理财情形。公司为澳润科技提供的担保,以及与澳润科技的债务债权情况如下:
    
    1)根据公司2018年度股东大会审议授权,公司为澳润科技向银行申请综合授信的银行敞口部分提供不超过5,000万元的担保,担保期限为自2018年度股东大会通过之日起,至2019年度股东大会召开之日止。截至本公告披露日,公司为澳润科技提供的实际担保金额为0元。
    
    2)截至本次交易的首次披露日(即2019年7月24日),澳润科技尚欠公司资金5,215万元。公司与交易对方在《产权交易合同》中进行了相关约定,交易对方与澳润科技连带及共同的确保在2019年10月25日前,澳润科技应当至少清偿(或由交易对方代偿)不少于2,000万元的其对公司及公司控股子公司的往来款;澳润科技应,且交易对方应促使澳润科技于支付完成第二期转让对价前清偿对公司的任何往来款。截至本公告披露日,澳润科技已清偿500万元,尚欠公司资金4,715万元。
    
    4、澳润科技因票据付款请求权纠纷事宜向甘肃省高级人民法院提交了诉讼材料,请求法院判决甘肃省广播电视网络股份有限公司向澳润科技支付商业承兑汇票下的金额、因逾期付款产生的利息以及原告因办理本案支出的律师费、财产保全的费用、购买财产保全责任保险的费用,诉讼请求涉及的金额暂共计6,279.93万元,并由被告承担案件诉讼费,该次诉讼仍在推进中(具体内容详见公司分别于2019年2月18日、2019年5月31日、2019年6月5日、2019年7月26日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件)。
    
    四、交易协议的主要内容
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    (一)《产权交易合同》
    
    1、释义
    
    转让方(即甲方):无锡和晶科技股份有限公司;
    
    受让方(即乙方):上海一什智能科技有限公司;
    
    标的公司:上海澳润信息科技有限公司;
    
    集团公司:标的公司直接或间接控股的子公司包括:上海澳润检测技术服务有限公司、上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司、甘肃澳广信息技术有限公司、甘肃金耳麦网络通信技术有限公司。前述标的公司直接或间接控股的子公司以及标的公司单独或合称为“集团公司”。
    
    2、交易价格
    
    甲方将所持有的标的公司100%的股权(“标的股权”)有偿转让给乙方(“本次交易”)。甲方将标的股权以人民币12,002.90万元(“转让对价”)转让给乙方。转让对价为乙方取得标的股权及其附随的全部股东权益所应支付的全部对价。如在基准日前标的公司累积任何未分配利润、盈余公积、其他综合收益和/或取
    
    得任何收益,则自交割日(定义见下文)起,标的股权对应的资本公积、未分配
    
    利润、盈余公积和其他综合收益的分配权利和受益权由乙方享有。甲方就标的股
    
    权所享有的一切权利、抗辩、权利主张及实缴出资义务在交割日一并移转予乙方。
    
    双方确认并同意,自基准日起至交割日期间标的公司的收益或亏损由乙方享有或
    
    承担。
    
    3、交易价款的支付方式
    
    1)乙方已支付至无锡产权交易所的保证金计人民币500万元,按《产权交易合同》的约定转为本次标的股权转让对价的一部分。乙方应在《产权交易合同》签署之日起15个工作日内将首期转让对价人民币3,000万元(“首期转让对价”)以人民币货币资金的形式足额支付至甲方指定的银行账户(“转让方收款账户”),其中乙方已支付的保证金可在支付给甲方时冲抵首期转让对价。
    
    双方确认并同意,在本次交易已经甲方正式召开的股东大会审议通过且甲方已经收到全部首期转让对价的前提下,标的公司应在首期转让对价全部支付完成之日起尽快,且任何情况下不晚于10个工作日内向主管市场监督管理局申请并办理完成因本次交易而发生的股东变更登记以及营业执照的更新,以反映受让方已
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    经受让了全部标的股权并成为标的公司股东。乙方与甲方应共同配合标的公司完
    
    成上述变更登记手续,并配合标的公司办理法定代表人、董事及高级管理人员变
    
    更及集团公司资产的移交手续。前述工商变更登记完成之日(以新的营业执照核
    
    发之日为准)称为“工商变更完成日”。双方确认并同意,工商变更完成日为本
    
    次交易的“交割日”。
    
    2)乙方应在工商变更完成日起3个月内(但任何情况下不晚于2019年12月15日)将第二期转让对价人民币3,121.479万元(“第二期转让对价”)以人民币货币资金的形式足额支付至转让方收款账户。
    
    3)双方确认并同意,乙方应在工商变更完成日起15个月内将第三期转让对价人民币5,881.421万元(“第三期转让对价”)以人民币货币资金的形式足额支付至转让方收款账户。为免疑问,乙方可根据资金实际情况在前述期限内分笔支付第三期转让对价。
    
    4)乙方与标的公司连带及共同的确保,(1)标的公司应当在2019年10月25日前至少清偿(或由乙方代偿)不少于人民币2,000万元的标的公司对甲方及甲方控股子公司的往来款;(2)不迟于第二期转让对价支付的同时,清偿剩余标的公司对甲方及甲方控股子公司的往来款,除上述(1)所列示外,剩余往来款金额为人民币3,215万元。
    
    4、股权质押
    
    乙方应将标的股权质押给甲方和/或甲方指定的第三方(合计质押标的公司股权的100%,其分为51%及49%两笔质押),用于担保乙方在《产权交易合同》项下付款义务及其他各项义务及责任的履行,并应促使相关方于工商变更完成日分别签署格式和内容与《产权交易合同》附件(即《股权质押协议》)相同、符合甲方要求的股权质押协议并自工商变更完成日起10个工作日内完成前述全部股权质押的工商登记手续(具体详见下文“(二)《股权质押协议》”的相关内容)。
    
    5、违约责任
    
    1)如因(i)任一方违反在《产权交易合同》中做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性,或(ii)任一方未履行其在《产权交易合同》项下的任何承诺、约定或义务,从而致使对方或其关联方或其董事、管理人员、员工、代表或继任者承担任何费用、责任或蒙受任
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    何直接和间接损失,则违约方应赔偿非违约方损失。为进一步明确,甲方违约导
    
    致前述赔偿责任的,以其已取得的转让对价为限承担赔偿责任。
    
    2)如乙方已按约定支付转让对价的情况下,甲方未履行合同相关条款约定的义务,则乙方有权以已支付款项作为基数按照每日万分之二的利率向甲方收取迟延履行违约金。如逾期一个月未履行,则乙方有权以已支付转让对价作为基数按照每日万分之五的利率向甲方收取迟延履行违约金或解除合同。
    
    3)如乙方未按照《产权交易合同》第四条约定的期限支付任何一期转让对价及按时清偿标的公司对甲方及甲方控股子公司的往来款的(“乙方延迟付款”)且超过下条b、c项所规定宽限期的情况下,则甲方有权决定按照下述滞纳金承担标准向乙方收取迟延付款滞纳金,前述滞纳金承担标准以应付未付款项为基数按照每日万分之五的利率按延迟支付的自然日天数计算。
    
    4)双方确认并同意:
    
    a) 若乙方未能按期支付第一期转让对价,则甲方有权将乙方已支付的股权
    
    转让对价款项(为免疑问,包括乙方为本次交易已支付的保证金,但不
    
    包含已支付的往来款)作为违约金,不再予以归还。b) 若乙方未能按期支付第二期转让对价及按时清偿标的公司对甲方及甲
    
    方控股子公司的往来款的,则经甲方书面通知后90日宽限期内仍未支
    
    付或采取补救措施的,则甲方有权将乙方已支付的股权转让对价款项
    
    (为免疑问,包括乙方为本次交易已支付的保证金,但不包含已支付的
    
    往来款)作为违约金,不再予以归还,同时乙方需将标的股权无条件且
    
    无对价地全部回转予甲方及/或甲方指定的第三方,在乙方持有标的股
    
    权期间标的公司发生的非正常亏损(包括但不限于担保、对外投资、资
    
    产处置、重大合同等)或因其他非正常原因对标的公司资产或股权价值
    
    造成的不利影响,由乙方承担并向甲方补偿。c) 若乙方未能按期支付第三期转让对价的,则经甲方书面通知后90日宽
    
    限期内仍未支付或采取补救措施的,则甲方有权选择(但无义务),(1)
    
    没收标的股权49%,乙方需将标的股权49%无条件且无对价地全部回转
    
    予甲方及/或甲方指定的第三方,在乙方持有标的股权期间标的公司发
    
    生的非正常亏损(包括但不限于担保、对外投资、资产处置、重大合同
    
    等)或因其他非正常原因对标的公司资产或股权价值造成的不利影响,
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    由乙方承担并向甲方补偿;或(2)要求乙方继续履行《产权交易合同》。d) 在上述b、c项宽限期内,甲方有权决定按照下述滞纳金承担标准向乙
    
    方收取迟延付款滞纳金,前述滞纳金承担标准以应付未付款项为基数按
    
    照每日万分之二的利率按延迟支付的自然日天数计算。6、合同的生效条件及争议解决方式
    
    1)《产权交易合同》自甲、乙双方签字盖章之日起生效。发生下列情形的,可以变更或解除合同:
    
    a) 因情况发生变化,双方当事人经过协商同意,且不损害国家和社会公
    
    益利益的。b) 因不可抗力因素致使《产权交易合同》的全部义务不能履行的。c) 因一方当事人在合同约定的期限内,因故没有履行合同,另一方当事
    
    人予以认可的。d) 因《产权交易合同》中约定的变更或解除合同的情况出现的。《产权交易合同》解除或变更合同主要条款的,无锡产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效,甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议,报无锡产权交易所有限公司备案,并将产权交易凭证交还无锡产权交易所有限公司。
    
    2)甲、乙双方在签署、成立、履行《产权交易合同》过程中若发生争议,可协商解决;协商不成的,可向无锡产权交易所有限公司申请调解;调解不成的应提交至被告方住所地人民法院诉讼解决。如果发生任何未决争议以及如果任何未决争议在诉讼过程之中,除了未决争议涉及事项外,各方应根据《产权交易合同》继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。
    
    (二)《股权质押协议》
    
    为了保证交易对方履行《产权交易合同》项下的义务,交易对方以其在澳润科技拥有的全部股权向公司就其履行《产权交易合同》项下的义务提供质押担保。根据《产权交易合同》的相关安排,公司与交易对方约定分别以澳润科技51%股权、澳润科技49%股权作为质押股权,签署相应的《股权质押协议》(属于《产权交易合同》的附件)。
    
    除质押股权的内容以及对应的担保债务范围不同外,两份《股权质押协议》的其余内容一致,主要内容如下:
    
    1、定义
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    甲方:无锡和晶科技股份有限公司(“质权人”);
    
    乙方:上海一什智能科技有限公司(“出质人”);
    
    丙方:上海澳润信息科技有限公司(“标的公司”);
    
    质押股权:(1)出质人持有的丙方51%的股权,代表丙方注册资本人民币8,534.91万元;(2)出质人持有的丙方49%的股权,代表丙方注册资本人民币8,200.20万元;
    
    主协议:《产权交易合同》,以及对该协议的任何修改、修订和/或重述;
    
    合同义务:出质人在《产权交易合同》项下和出质人及丙方在《股权质押协议》项下所负的所有义务;
    
    质押标的公司51%股权的担保债务:出质人在《产权交易合同》项下应付的第二期转让对价、丙方占用甲方及其控股子公司的往来款,以及质权人实现质权的合理费用;
    
    质押标的公司49%股权的担保债务:出质人在《产权交易合同》项下应付的第三期转让对价以及质权人实现质权的合理费用。
    
    2、质权
    
    出质人兹同意将质押股权按照《股权质押协议》的约定出质给质权人作为偿还担保债务的担保。丙方兹同意出质人按照《股权质押协议》的约定将质押股权出质给质权人,并同意配合办理质押登记及实现质权(如需)的相关手续。
    
    无论质权人对主协议项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),无论前述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张,无论是否有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务,也无论其他担保是否有主协议项下的债务人所提供,出质人在《股权质押协议》项下的担保责任均不因此减免,在满足《股权质押协议》约定的条款和条件的前提下,质权人可直接要求出质人按照《股权质押协议》的约定在其担保范围内承担担保责任。
    
    3、质押期限
    
    本质权自《股权质押协议》项下的质押股权(分别为标的公司51%股权、标的公司49%股权)出质记载于丙方的股东名册,并在相应的股权质押登记机关登记之日起生效,质权有效期持续到担保债务支付完毕为止。出质人和丙方应(1)
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    自《股权质押协议》签署之日起1日内,将《股权质押协议》的质权记载于丙方
    
    的股东名册上,并(2)自《股权质押协议》签署之日起10个工作日内完成向相
    
    应的市场监督管理局登记《股权质押协议》项下的质权。
    
    4、违约责任
    
    1)下列事项均被视为违约事件:
    
    a) 出质人和/或丙方明确拒绝履行合同义务和/或担保债务;
    
    b) 出质人对其在《股权质押协议》项下的任何陈述、保证、承诺或其他义
    
    务的违反;c) 出质人及/或丙方对其在《股权质押协议》项下的任何陈述、保证、承
    
    诺或其他义务的违反;d) 出质人及/或丙方歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被
    
    撤销或申请(被申请)破产。如果知道或发现上述的任何事项,出质人和丙方应立即以书面形式通知质权人。该等情形下,质权人有权选择向出质人和/或丙方发出要求其补正相应违约行为的通知,或者向出质人和/或丙方发出要求依据第八条行使质权的通知。
    
    2)若任何一方实质性违反《股权质押协议》项下所作的任何一项约定,应给予守约方损害赔偿;本条不应妨碍质权人在《股权质押协议》下的任何其他权利。
    
    5、协议效力
    
    1)《股权质押协议》自各方正式签署之日起成立,并于《产权交易合同》约定的工商变更完成日生效。
    
    2)如果《股权质押协议》有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行,《股权质押协议》其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。
    
    3)《股权质押协议》的任何修改、补充或变更,均须采用书面形式,经各方签字或盖章并按规定办理政府登记(如需)后生效。
    
    4)在出质人和丙方充分、完全地履行了所有的合同义务和清偿了担保债务后,《股权质押协议》自动终止。质权人应根据出质人的要求,在10个工作日内,解除《股权质押协议》下的质押股权的质押,并配合出质人办理注销在丙方的股
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    东名册内所作的股权质押的登记以及办理在相关股权质押登记机关的质押注销
    
    登记(如已办理质押登记)。
    
    五、本次交易的其他安排
    
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排,不存在因本次交易完成而可能产生关联交易的情形。根据《产权交易合同》的付款约定,交易款项分为三期支付,为保证交易对方按期履行《产权交易合同》项下的付款义务,公司与交易对方就标的公司在约定期间内(即自标的股权的工商变更完成日起至交易对方履行完毕《产权交易合同》项下全部付款义务(包括全部转让对价、滞纳金等的支付),以及澳润科技偿付完毕所占用公司及控股子公司往来款(包括全部应付款项、滞纳金等的支付)前)的资产重组、大额资金或资产处置、担保等重大事项流程进行了约定,在保证澳润科技正常运营的同时对其进行合理的资金流动性管理,进而保障公司的合法权益。公司本次出售资产所得款项将全部用于日常经营。
    
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    
    公司在2018年度对发展战略进行了优化、调整,确立“物联网”和“教育”为公司主要的战略发展方向,并将持续聚焦核心业务,优化公司资源配置和资产结构。澳润科技受广电行业发展迟缓、单一大客户经营恶化且回款困难等影响,2018年度的经营业绩出现大幅下滑,其进行的业务转型尝试未能实质性改善其整体经营状况。根据澳润科技的经营现状,其与公司整体发展战略的契合度已大幅下降,为更好地配置公司资源、提高资产运营效率,公司对澳润科技进行战略剥离,通过无锡产权交易所公开挂牌转让公司所持有的澳润科技100%股权。
    
    本次交易完成后,公司的合并财务报表范围将发生变化,自澳润科技完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起(即澳润科技清偿完毕其对公司的欠款,且交易价款支付比例超过50%),不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易价格为12,002.90万元,对公司当期损益的影响值(按照审计报告基准日2019年4月30日归属于母公司净资产产生的损益影响值)为1,292.77万元,占公司最近一个会计年度(2018年度)经审计净利润的1.82%(取绝对值计算),基准日至资产交割日期间的损益归交易对方所有。本次交易对方上海一什及其控股股东的资信、财务状况正常,具备支付本次交易相关款项的能力,公司与交易对方就澳润科技100%股权进行了质押约定,交易对方以其将在澳润科技拥有的全
    
    无锡和晶科技股份有限公司公告文件
    
    部股权向公司就其履行《产权交易合同》项下的义务提供质押担保,同时在交易
    
    对方履行完毕《产权交易合同》项下全部付款义务前,对澳润科技的资产重组、
    
    大额资金或资产处置、担保等重大事项进行了约定,增加其履约保障措施进而保
    
    障公司和股东的利益。
    
    七、备查文件
    
    1、第四届董事会第八次会议决议;
    
    2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见;
    
    3、第四届监事会第五次会议决议;
    
    4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》;
    
    5、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》;
    
    6、公司2019年第三次临时股东大会决议;
    
    7、无锡产权交易所的反馈文件;
    
    8、《产权交易合同》、《股权质押协议》。
    
    特此公告。
    
    无锡和晶科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年9月20日

关闭