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个股公告正文

华纺股份:2019年第二次临时股东大会之法律意见书

日期:2019-09-19附件下载

    国浩律师(北京)事务所
    
    关于
    
    华纺股份有限公司
    
    2019年第二次临时股东大会
    
    之
    
    法律意见书
    
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    地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编:100026
    
    电话:010-65890699传真:010-65176800
    
    电子信箱:bjgrandall@grandall.com.cn
    
    网址:http://www.grandall.com.cn
    
    2019年 9月
    
    国浩律师(北京)事务所
    
    关于华纺股份有限公司
    
    2019年第二次临时股东大会之
    
    法律意见书
    
    国浩京证字[2019]第0316号
    
    致:华纺股份有限公司
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,国浩律师(北京)事务所(以下简称“本所”)接受华纺股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派本所律师赵清、黄伟民对公司2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”),并对本次股东大会的合法有效性等相关问题发表法律意见
    
    本法律意见书中,本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解,并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见,不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
    
    本所律师在出具本法律意见书之前,已得到公司的承诺和保证,即公司向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的,无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处,其中文件资料为副本、复印件的,保证与正本或原件相符。
    
    本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随其他相关材料一起报送上海证券交易所并予公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用,非经本所同意,不得用作任何其他目的。
    
    基于上述,根据中国现行有效的法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    
    本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会已于 2019年8月27日通过上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布了《华纺股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》的公告(以下简称“《大会通知》”)。公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东,《大会通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的资格、审议的议案内容,公司已对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
    
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,其中:
    
    (一)本次股东大会现场会议于 2019年9月18日(星期三)下午14:30在山东省滨州市黄河二路 819 号公司本部会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长王力民先生主持。
    
    (二)本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    经验证,公司本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与公告一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    
    二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
    
    (一)出席会议的股东及股东代理人
    
    根据公司出席本次会议股东(或股东代理人)签名及授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的数据资料显示,出席公司本次股东大会会议的股东和股东代表共5人,均为截至 2019年9月11日上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表,代表股份103,381,709股,占公司股份总数的19.70%,其中:
    
    (1) 现场会议:出席现场会议并投票的公司股东及股东代表共2名,代表股份97,803,725股,占公司股份总数的18.63%;
    
    (2) 网络投票:根据上证所信息网络有限公司提供的数据,出席网络投票的公司股东人数共3人,代表股份5,577,984股,占公司股份总数的1.07%。
    
    经验证,上述股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明,其出席本次股东大会的资格合法有效,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
    
    (二)出席本次会议的其他人员
    
    经验证,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、高级管理人员及全体监事以及本所见证律师,其出席会议的资格均合法有效。
    
    (三)本次会议召集人的资格
    
    经验证,公司本次股东大会是由董事会召集,符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,召集人的资格合法有效。
    
    三、本次股东大会审议的议案
    
    经验证,出席本次股东大会的股东或其授权代表审议对《大会通知》中载明的全部议案进行了审议和表决。
    
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
    
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司本次股东大会出席现场会议的股东(或其授权代表)就《大会通知》中列明的议案以记名投票方式进行了表决;公司通过上海证券交易所系统提供了网络投票平台。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票情况。
    
    本次现场会议投票表决结束后,由一名股东代表、一名监事代表监票和一名证券部职员计票,根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布本次股东大会投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果,本次股东大会各项议案的表决结果如下:
    
    审议通过了《关于公司为子公司华纺商贸提供担保的议案》
    
    总表决情况:
    
    同意 97,807,125股,占出席会议有表决权股份总数的 94.61%;反对5,574,584股,占出席会议有表决权股份总数的5.39%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
    
    中小股东总表决情况:
    
    同意22,973,841股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的80.47%;反对5,574,584股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的19.53%;弃权0股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
    
    本所律师审核后认为,本次股东大会上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
    
    五、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次会议人员的资格均合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。公司2019 年第二次临时股东大会决议合法、有效。
    
    本法律意见书正本伍份,无副本,经本所律师签字并加盖公章后生效。
    
    (以下无正文)

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