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个股公告正文

宇瞳光学:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

日期:2019-09-19附件下载

    创业板特别投资风险提示
    
    本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业
    
    板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风
    
    险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出
    
    投资决定。
    
    东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
    
    DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd.
    
    (东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区D栋)
    
    首次公开发行股票并在创业板上市
    
    之上市公告书
    
    (保荐机构/主承销商)
    
    (北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层)
    
    二零一九年九月
    
    特别提示
    
    本公司股票将于2019年9月20日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
    
    第一节 重要声明与提示
    
    本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书
    
    全文。
    
    本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下:
    
    一、关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
    
    (一)控股股东、实际控制人关于股份流通限制及自愿锁定股份
    
    的承诺
    
    公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙,实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:
    
    1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    2、如本人/本企业在股份锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末(2020年3月20日)收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,则本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
    
    3、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
    
    4、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份;若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
    
    5、自上述锁定期届满后,本人/本企业采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。
    
    6、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人/本企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。
    
    (二)直接持有公司股份的高级管理人员关于股份流通限制及
    
    自愿锁定股份的承诺
    
    直接持有公司股份的高级管理人员陈天富已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:
    
    1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    2、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
    
    3、在本人担任发行人高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
    
    4、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份;若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
    
    5、自上述锁定期届满后,本人采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。
    
    6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。
    
    (三)间接持有公司股份的高级管理人员关于股份流通限制及
    
    自愿锁定股份的承诺
    
    通过智仕合伙间接持有公司股份的高级管理人员管秋生已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:
    
    1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    2、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
    
    3、在本人担任发行人高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人间接所持发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
    
    4、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人间接持有的发行人股份;若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人间接持有的发行人股份。
    
    5、自上述锁定期届满后,本人采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。
    
    6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。
    
    (四)间接持有公司股份的监事关于股份流通限制及自愿锁定
    
    股份的承诺
    
    通过宇瞳合伙间接持有公司股份的监事康富勇、朱盛宏,通过智仕合伙间接持有公司股份的监事余惠已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:
    
    1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    2、在本人担任发行人监事期间,每年转让的股份不超过本人间接所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
    
    3、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人间接持有的发行人股份;若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人间接持有的发行人股份。
    
    4、自上述锁定期届满后,本人采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。
    
    5、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。
    
    (五)其他股东关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
    
    持有公司股份的股东祥禾投资、涌创投资、惠华投资、红土投资、鼎盛投资、深创投、高候钟、张浩、王宝光、陆伟、周洁、郭秀兰、邓泽林、王斌达、蒋秀已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:
    
    1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    2、自上述锁定期届满后,本人/本企业采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。
    
    3、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本人/本企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。
    
    二、利润分配政策
    
    (一)本次发行后公司的利润分配政策
    
    本次发行上市后,公司将继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司章程(草案)》,本次发行上市后,公司的利润分配政策如下:
    
    1、利润分配政策的基本原则
    
    (1)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    
    (2)公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
    
    (3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    
    (4)如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
    
    (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
    
    2、公司利润分配具体政策
    
    公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定:
    
    (1)在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
    
    公司以现金方式分配股利的具体条件为:
    
    ①公司当年盈利、累计未分配利润为正值;
    
    ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    
    ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力,前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5,000万元。
    
    (2)在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    
    (3)公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
    
    (4)公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
    
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    (5)公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见;独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    董事会审议通过利润分配预案后,应将预案提交股东大会审议决定。
    
    股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
    
    (6)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。
    
    (7)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定;公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
    
    (8)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    
    ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    
    ②分红标准和比例是否明确和清晰;
    
    ③相关的决策程序和机制是否完备;
    
    ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    
    ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    
    (二)滚存利润的分配安排
    
    经公司2018年3月31日召开的2018年第一次临时股东大会决议,本次发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
    
    三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案
    
    为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司制定了《上市后三年内稳定公司股价的预案》,并经2018年3月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
    
    (一)稳定股价的具体条件
    
    1、启动条件
    
    公司首次公开发行股票并上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
    
    在上述20个交易日届满前,视股价变动情况,公司可以召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标等进行沟通并听取意见。
    
    2、停止条件
    
    在稳定股价具体方案实施前或实施期间,如公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值时,将停止实施稳定股价措施。
    
    (二)稳定股价的具体措施
    
    当上述启动条件成就时,公司将按下列顺序及时采取全部或部分措施稳定公司股价:
    
    1、由公司回购股票
    
    公司在满足以下条件的情形履行公司回购股票的义务:
    
    (1)回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;
    
    (2)回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产;
    
    (3)单次用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%;
    
    (4)单一会计年度内用于回购的资金金额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超过本标准的,本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。
    
    如回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
    
    2、控股股东增持公司股份
    
    控股股东在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求,并且满足以下条件的情形履行增持义务:
    
    (1)公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于上一会计年度经审计的每股净资产值;
    
    (2)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;
    
    (3)增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值;
    
    (4)单次用于增持的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的20%;
    
    (5)单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的100%。超过本标准的,本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。
    
    如控股股东增持计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
    
    3、其他董事、高级管理人员增持
    
    控股股东以外的其他非独立董事、高级管理人员(以下简称“有增持义务的董事、高级管理人员”)在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求,并且满足以下条件的情形履行增持义务:
    
    (1)公司已实施股票回购方案且控股股东已采取增持措施但自该等措施实施完毕之日起连续10个交易日的公司股票收盘价仍均低于上一会计年度经审计的每股净资产;
    
    (2)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;
    
    (3)增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值;
    
    (4)单次用于增持的资金金额不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总和的20%;
    
    (5)单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总额的 50%。超过本标准的,本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。
    
    如有增持义务的董事、高级管理人员增持计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
    
    (三)稳定股价的启动程序
    
    1、公司回购股票
    
    (1)公司董事会应在上述启动条件触发之日起 15 个交易日内作出回购股份的决议。
    
    (2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。
    
    (3)公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购,并在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
    
    (4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
    
    2、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员增持股票
    
    (1)公司董事会应在公司控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。
    
    (2)控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持,并在履行相关法律手续后的15个交易日内实施完毕。
    
    (四)稳定股价的承诺
    
    1、公司承诺
    
    (1)如公司股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定公司股价之目的,公司在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,按照股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》启动稳定股价措施,按照预案的规定回购公司股份,并履行相关的各项义务。
    
    (2)在公司股票上市交易后三年内,公司将要求新选举或聘任的董事、高级管理人员签署《关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺函》,该承诺内容与本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。
    
    (3)如公司未按照股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》履行上述承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
    
    2、控股股东承诺
    
    (1)如公司股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定公司股价之目的,其将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,按照公司股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份,并履行相关的各项义务。
    
    (2)在公司就稳定股价目的回购股份事宜召开的董事会、股东大会上,对相关决议投赞成票。
    
    (3)在公司股票上市交易后三年内,其将通过董事会、股东大会表决选举、聘任接受《关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺函》限制的新任董事、高级管理人员。
    
    (4)如其未按照股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》履行上述承诺的,其承诺接受以下约束:
    
    ①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
    
    ②其所持公司股票锁定期自期满后延长六个月,并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。
    
    3、有增持义务的董事、高级管理人员承诺
    
    (1)如公司股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定公司股价之目的,其将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,按照公司股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份,并履行相关的各项义务。
    
    (2)在公司就稳定股价回购股份事宜召开的董事会上,对相关决议投赞成票。
    
    (3)如其未按照股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》履行上述承诺的,将承诺接受以下约束:
    
    ①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
    
    ②从其未能履行稳定股价义务当月起,扣减每月税后薪酬的 20%,直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的50%。
    
    四、关于信息披露违规赔偿损失的承诺
    
    (一)发行人关于信息披露违规赔偿损失的承诺
    
    发行人已出具《关于信息披露违规赔偿损失的承诺函》,具体内容如下:
    
    1、本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
    
    2、若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的,上述本公司购回股份数量应做相应调整。
    
    3、若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
    
    (二)发行人控股股东关于信息披露违规赔偿损失的承诺
    
    发行人控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙已出具《关于信息披露违规赔偿损失的承诺函》,具体内容如下:
    
    1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
    
    带的法律责任。
    
    2、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人/本企业将依法购回首次公开发行的新股和本人/本企业已转让的原限售股份(如有)。发行人上市后发生除权除息事项的,上述购回股份数量应做相应调整;同时,在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上,本人/本企业将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。
    
    3、若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本企业
    
    将依法赔偿投资者损失。
    
    (三)发行人实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员关于
    
    信息披露违规赔偿损失的承诺
    
    发行人实际控制人之一林炎明、张品章,独立董事彭文达、麦秀华、李平,监事康富勇、朱盛宏、余惠,高级管理人员陈天富、管秋生已出具《关于信息披露违规赔偿损失的承诺函》,具体内容如下:
    
    1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
    
    带的法律责任。
    
    2、若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔
    
    偿投资者损失。
    
    五、关于本次公开发行前持股意向及减持计划的承诺
    
    (一)发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持计划
    
    公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙,实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章已出具《关于持股意向及减持计划的承诺函》,具体内容如下:
    
    1、减持股份的条件
    
    本人/本企业将按照发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后,本人/本企业将综合考虑证券市场情况以及本人/本企业的财务状况、资金需求等因素后自主决策、审慎作出减持股份的决定。
    
    2、减持股份的方式
    
    本人/本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    3、减持股份的价格
    
    本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规的规定。本人/本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
    
    4、减持股份的期限
    
    本人/本企业在减持所持有的发行人股份前,将按照相关法律法规规定及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。
    
    5、未能履行承诺时的约束措施
    
    如本人/本企业在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价减持发行人股票的,本人/本企业因此所获得的收益全部归属于发行人,且本人/本企业持有的其余部分发行人股票(如有)的锁定期限自动延长6个月。此外,如因本人/本企业未履行上述承诺(因法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成发行人和投资者损失的,本人/本企业将依法承担法律责任。
    
    (二)发行人其他持股5%以上的股东持股意向及减持计划
    
    公司股东祥禾投资及其一致行动人涌创投资已出具《关于持股意向及减持计划的承诺函》,具体内容如下:
    
    1、减持股份的条件
    
    本企业将按照发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后,本企业将综合考虑证券市场情况以及本企业的财务状况、资金需求等因素后作出减持股份的决定。
    
    2、减持股份的方式
    
    本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    3、减持股份的价格
    
    本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规的规定。
    
    4、减持股份的期限
    
    本企业在减持所持有的发行人股份前,将按照相关法律法规及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。
    
    5、未能履行承诺时的约束措施
    
    如因本企业未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成发行人和投资者损失
    
    的,本企业将依法承担法律责任。
    
    六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    
    (一)发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    
    本次发行后,公司股本扩大,而募集资金投资项目尚未达产的情况下,公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺在募集资金到位后采取以下措施提高回报投资者的能力:
    
    1、积极稳妥地推动募投项目建设,提高经营效率和盈利能力
    
    公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展,用于扩大光学镜头研发和生产能力,并建设精密光学模具制造中心,将全面提升公司的综合竞争实力,有利于公司规模效应和行业地位的提升。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将积极稳妥地推进募投项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    
    2、加强募集资金管理,保证募集资金有效使用
    
    公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》。本次公开发行募集资金到位后,公司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途,对募集资金进行专项存储,严格履行申请和审批手续,按投资计划申请、审批和使用募集资金,并对使用情况进行检查与监督,以确保募集资金的有效管理和使用。
    
    3、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和
    
    审慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
    
    股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
    
    财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    
    4、保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
    
    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程(草案)》,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等,完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时,公司董事会制订了上市后三年股东分红回报规划,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
    
    (二)发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的
    
    承诺
    
    公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙,实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,承诺如下:
    
    1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    
    2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本企业违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人/本企业将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。
    
    (三)发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承
    
    诺
    
    公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,承诺如下:
    
    1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    2、本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。
    
    3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
    
    5、若未来公司拟实施股权激励计划,本人将依法行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
    
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。
    
    七、关于发行人及其控股股东等主体违反相关承诺的约束措
    
    施
    
    (一)发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺
    
    发行人已出具《未履行承诺的约束措施的承诺函》,承诺如下:
    
    本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:
    
    1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序,下同)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
    
    (3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
    
    (4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
    
    2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
    
    3、如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本公司将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。
    
    (二)发行人控股股东关于未履行承诺的约束措施的承诺
    
    公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙已出具《未履行承诺的约束措施的承诺函》,承诺如下:
    
    本人/本企业将严格履行本人/本企业就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:
    
    1、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)不得转让本人/本企业直接或间接持有的公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
    
    (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分;
    
    (4)本人可以职务变更但不得主动要求离职;
    
    (5)本人主动申请调减或停发薪酬或津贴;
    
    (6)如果本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
    
    (7)本人/本企业未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
    
    2、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
    
    3、如本人/本企业公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人/本企业承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人/本企业采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人/本企业将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。
    
    (三)发行人非独立董事、高级管理人员关于未履行承诺的约束
    
    措施的承诺
    
    发行人董事林炎明,高级管理人员陈天富、管秋生已出具《未履行承诺的约束措施的承诺函》,承诺如下:
    
    本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:
    
    1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)不得转让本人直接或间接持有的公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
    
    (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
    
    (4)本人可以职务变更但不得主动要求离职;
    
    (5)本人主动申请调减或停发薪酬或津贴;
    
    (6)如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
    
    (7)本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
    
    2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
    
    3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。
    
    (四)发行人独立董事关于未履行承诺的约束措施的承诺
    
    发行人独立董事彭文达、麦秀华、李平已出具《未履行承诺的约束措施的承诺函》,承诺如下:
    
    本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:
    
    1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)本人不得主动要求离职;
    
    (3)本人主动申请调减或停发津贴;
    
    (4)本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
    
    2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
    
    3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。
    
    八、关于保荐机构及其他证券服务机构作出的重要承诺
    
    (一)保荐机构(主承销商)
    
    保荐机构(主承销商)东兴证券已出具《关于赔偿投资者损失的承诺》,承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    
    (二)审计机构、验资机构及验资复核机构
    
    审计机构、验资机构及验资复核机构正中珠江会计师已出具《关于赔偿投资者损失的承诺》,承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。(三)发行人律师
    
    发行人律师国浩律所已出具《承诺函》,承诺:
    
    1、本所已严格依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了律师工作报告、法律意见书、鉴证意见等法律文件。
    
    2、如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
    
    (四)资产评估机构
    
    发行人资产评估机构联信评估已出具《关于赔偿投资者损失的承诺》,承诺:因本评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    
    第二节 股票上市情况
    
    一、股票发行上市审批情况
    
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1580号文核准,公司首次公开发行股票不超过 28,580,000 股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,本次发行股票数量 28,580,000 股,本次发行全部为新股,无老股转让。网下最终发行数量为2,858,000股,占本次发行数量的10%;网上最终发行25,722,000股,占本次发行数量的90%,发行价格为18.16元/股。
    
    经深圳证券交易所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2019]576号)同意,本公司发行的人民币普通股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“宇瞳光学”,股票代码“300790”,本次公开发行28,580,000股股票将于2019年9月20日起上市交易。公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    
    二、股票上市相关信息
    
    1、上市地点:深圳证券交易所
    
    2、上市时间:2019年9月20日
    
    3、股票简称:宇瞳光学
    
    4、股票代码:300790
    
    5、首次公开发行后总股本:11,428.6247万股
    
    6、首次公开发行股票数量:2,858.00万股(其中,公开发行新股数量2,858.00万股;股东公开发售股份数量0股)
    
    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    
    8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
    
    9、本次上市股份的其他锁定安排:无。
    
    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的2,858.00万股股份均无流通限制及锁定安排。
    
    11、公司股份可上市交易日期(非交易日顺延):序号 股东名称/姓名 持股数量 占首次公开发行 可上市交易日期
    
                                         (股)      后总股本比例   (非交易日顺延)
                              一、首次公开发行前已发行的股份
       1             张品光               14,640,341         12.81%    2022年9月20日
       2   东莞市宇瞳实业投资合伙企业     12,754,148         11.16%    2022年9月20日
                  (有限合伙)
       3             姜先海                5,340,909          4.67%    2022年9月20日
       4              张伟                 5,078,182          4.44%    2022年9月20日
       5   上海祥禾涌安股权投资合伙企      4,820,222          4.22%    2020年9月20日
                 业(有限合伙)
       6   上饶市信州区智仕投资管理中      4,250,909          3.72%    2022年9月20日
                 心(有限合伙)
       7             谭家勇                3,947,727          3.45%    2022年9月20日
       8             高候钟                3,840,909          3.36%    2020年9月20日
       9             何敏超                3,147,727          2.75%    2022年9月20日
      10              张浩                 2,954,546          2.59%    2020年9月20日
      11    上海涌创铧兴投资合伙企业       2,892,133          2.53%    2020年9月20日
                  (有限合伙)
      12             王宝光                2,781,818          2.43%    2020年9月20日
      13              陆伟                 2,485,227          2.17%    2020年9月20日
      14              周洁                 2,018,182          1.77%    2020年9月20日
      15             谷晶晶                1,968,466          1.72%    2022年9月20日
      16   广东粤科惠华电子信息产业创      1,928,089          1.69%    2020年9月20日
                 业投资有限公司
      17             金永红                1,818,182          1.59%    2022年9月20日
      18             郭秀兰                1,363,636          1.19%    2020年9月20日
      19    东莞红土创业投资有限公司       1,330,371          1.16%    2020年9月20日
      20             邓泽林                1,064,297          0.93%    2020年9月20日
      21             王斌达                1,064,297          0.93%    2020年9月20日
      22   共青城鼎盛博盈投资中心(有      1,064,297          0.93%    2020年9月20日
                    限合伙)
      23             陈天富                1,022,727          0.89%    2020年9月20日
      24   深圳市创新投资集团有限公司       798,223          0.70%    2020年9月20日
      25              蒋秀                  768,182          0.67%    2020年9月20日
      25   东莞市智瞳实业投资合伙企业       562,500          0.49%    2022年9月20日
                  (有限合伙)
                   小计                   85,706,247         74.99%                   -
                                  二、首次公开发行的股份
     序号         股东名称/姓名          持股数量   占首次公开发行   可上市交易日期
                                         (股)      后总股本比例   (非交易日顺延)
       1          网上发行股份             2,858,000          2.50%    2019年9月20日
       2          网下配售股份            25,722,000         22.51%    2019年9月20日
                   小计                   28,580,000         25.01%
                   合计                  114,286,247        100.00%
    
    
    注:上述总数与各分项之和尾数不符的情况,系四舍五入所致。
    
    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    
    13、上市保荐机构:东兴证券股份有限公司
    
    第三节 公司、股东和实际控制人情况
    
    一、公司基本情况
    
    中文名称: 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
    
    英文名称: DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd.
    
    注册资本: 8,570.6247万元
    
    发行后注册资本: 11,428.6247万元
    
    法定代表人: 张品光
    
    有限公司成立时间: 2011年9月6日
    
    股份公司成立时间: 2015年12月24日
    
    注册地址: 东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业
    
    区D栋
    
    邮政编码: 523850
    
    互联网网址: www.ytot.cn
    
    电子邮箱: chentianfu@ytot.cn
    
    董事会秘书: 陈天富
    
    联系电话: 0769-89266655
    
    联系传真: 0769-89266656
    
    研发、生产、加工、销售:光学镜片、光学镜头、
    
    经营范围: 光学仪器、光学塑胶零件;货物进出口、技术进
    
    出口
    
    主营业务: 光学镜头等产品设计、研发、生产和销售。
    
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,发
    
    所属行业: 行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电
    
    子设备制造业”
    
    二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票
    
    的情况
    
    本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下:
    
       姓名     职位          任职期间        直接持股数  间接持股数  合计持股数
                                                量(股)    量(股)    量(股)
      张品光   董事长    2018.12.26-2021.12.25     14,640,341           -   14,640,341
      谭家勇  副董事长   2018.12.26-2021.12.25      3,947,727           -    3,947,727
              副总经理   2018.12.27-2021.12.25
      姜先海    董事     2018.12.26-2021.12.25      5,340,909           -    5,340,909
              副总经理   2018.12.27-2021.12.25
       张伟     董事     2018.12.26-2021.12.25      5,078,182           -    5,078,182
      林炎明    董事     2018.12.26-2021.12.25             -    2,498,577    2,498,577
      谷晶晶    董事     2018.12.26-2021.12.25      1,968,466                1,968,466
      彭文达  独立董事   2018.12.26-2021.12.25             -           -           -
      麦秀华  独立董事   2018.12.26-2021.12.25             -           -           -
       李平   独立董事   2018.12.26-2021.12.25             -           -           -
      康富勇 监事会主席  2018.12.26-2021.12.25             -      624,546      624,546
      朱盛宏    监事     2018.12.26-2021.12.25             -      359,091      359,091
       余惠   职工监事   2018.12.26-2021.12.25             -       12,500       12,500
      金永红   总经理    2018.12.27-2021.12.25      1,818,182      200,000    2,018,182
      陈天富 副总经理、  2018.12.27-2021.12.25      1,022,727           -    1,022,727
             董事会秘书
      管秋生 财务负责人  2018.12.27-2021.12.25             -      227,273      227,273
              (财务总监)
                       合计                     33,816,534    3,921,987   37,738,521
    
    
    三、公司控股股东和实际控制人的情况
    
    公司控股股东为张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙;实际控制人为张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章共九名股东组成的经营管理团队;上述股东通过一致行动人协议对公司实施共同控制。本次发行前,上述控股股东合计持有公司62.44%的股份,本次公开发行2,858.00万股后,控股股东持股比例为46.80%。本次发行前,实际控制人直接和间接合计持有公司47.09%的股份,本次公开发行2,858.00万股后,实际控制人直接和间接持股比例为35.31%;因此,上述控股股东、实际控制人仍能对公司实施共同控制。
    
    (一)公司控股股东情况
    
    公司控股股东为张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙,其基本情况如下:
    
    1、自然人控股股东情况
    
     序号      姓名     国籍   是否拥有永久      身份证号码      持股    持股数量   发行后持
                                境外居留权                        形式     (股)     股比例
       1      张品光    中国        否       350181196712******  直接    14,640,341    12.81%
     序号      姓名     国籍   是否拥有永久      身份证号码      持股    持股数量   发行后持
                                境外居留权                        形式     (股)     股比例
       2      姜先海    中国        否       362301196904******  直接     5,340,909     4.67%
       3       张伟     中国        否       120104196104******  直接     5,078,182     4.44%
       4      谭家勇    中国        否       510225197210******  直接     3,947,727     3.45%
       5      何敏超    中国        否       350181198802******  直接     3,147,727     2.75%
       6      金永红    中国        否       510226197607******  直接     1,818,182     1.59%
                                                                  间接      200,000     0.17%
       7      谷晶晶    中国        否       320302197709******  直接     1,968,466     1.72%
    
    
    2、合伙企业控股股东情况
    
    (1)宇瞳合伙
    
    宇瞳合伙主要为公司部分骨干员工共同出资设立的持股平台,截至本上市公告书公告日,宇瞳合伙持有公司发行后11.16%的股份,基本情况如下:
    
     企业名称         东莞市宇瞳实业投资合伙企业(有限合伙)
     统一社会信用代   914419000867626467
     码
     成立时间         2013年12月5日
     注册地址         东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区内管理处楼
     执行事务合伙人   林炎明
     经营范围         实业投资及投资管理咨询
                      审计机构       广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
     最近一年财务数        项目         总资产        净资产         净利润
     据(万元)         2018.12.31/
                        2018年度        2,278.41        2,249.08           -4.33
    
    
    (2)智仕合伙
    
    智仕合伙主要为公司部分骨干员工共同出资设立的持股平台,截至本上市公告书公告日,智仕合伙持有公司发行后3.72%的股份,基本情况如下:
    
     企业名称            上饶市信州区智仕投资管理中心(有限合伙)
     统一社会信用代码    913611020839363212
     成立时间            2013年12月6日
     注册地址            江西省上饶市信州区朝阳产业园朝阳大道16号
     执行事务合伙人      张品章
     经营范围            投资与资产管理
     最近一年财务数据    审计机构        广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
     (万元)                 项目         总资产        净资产         净利润
                          2018.12.31/         824.21         804.97          -4.13
                           2018年度
    
    
    (3)智瞳合伙
    
    智瞳合伙为公司部分骨干员工共同出资设立的持股平台,截至本上市公告书公告日,智瞳合伙持有公司发行后0.49%的股份,基本情况如下:
    
     企业名称           东莞市智瞳实业投资合伙企业(有限合伙)
     统一社会信用代码   91441900MA5141FK0D
     成立时间           2017年12月8日
     注册地址           广东省东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区A栋201
     执行事务合伙人     金永红
     经营范围           实业投资
                        审计机构       广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
     最近一年财务数据        项目         总资产        净资产         净利润
     (万元)             2018.12.31/
                          2018年度          536.40        530.20          -4.10
    
    
    (二)公司实际控制人情况
    
    公司实际控制人为张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章共九名股东组成的经营管理团队。其中:张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超的基本情况参见本节“三、公司控股股东和实际控制人的情况”之“(一)公司控股股东情况”之“1、自然人控股股东情况”;林炎明、张品章分别通过宇瞳合伙和智仕合伙间接持有公司股份,其基本情况如下:
    
     序号    姓名    国籍   是否拥有永久      身份证号码      间接持股数  发行后持
                             境外居留权                         量(股)    股比例
       1    林炎明    中国        否       350127197701******    2,498,577      2.19%
       2    张品章    中国        否       350127197010******    1,715,449      1.50%
    
    
    (三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
    
    截至本上市公告书公告日,公司控股股东及实际控制人之一张伟除发行人以外投资控制的企业为天津新技术产业园区星山电子有限公司,具体情况如下:
    
     单位名称            天津新技术产业园区星山电子有限公司
     统一社会信用代码    9112011671829698XC
     成立时间            2000年4月6日
     注册资本、实收资本  108.00万元
     法定代表人          张伟
                         技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化的技术及
     经营范围            产品);机械设备、电器设备、通讯器材、家用电子产品、民用建
                         材批发兼零售;安全技术防范系统工程设计、施工、维修;电子元
                         器件制造。
     注册地和主要生产经  天津市华苑产业区天发科技园6号楼1门802室
     营地
     主营业务及其与发行  安全技术防范系统产品的工程设计和施工,与公司主营光学镜头
     人主营业务的关系    产品无竞争关系
     股东构成            张伟持股比例为60%、张啟东持股比例为40%
    
    
    发行人部分控股股东、实际控制人持有宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙的合伙份额,张伟投资控制天津新技术产业园区星山电子有限公司,除上述情形外,发行人控股股东、实际控制人不存在其他投资情况。
    
    四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
    
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》,本次发行后,公司股东总数为57,875名,公司前十名股东持有股份的情况如下:
    
     序号                   股东名称                    持股数量(股)    持股比例
       1                     张品光                           14,640,341      12.81%
       2     东莞市宇瞳实业投资合伙企业(有限合伙)           12,754,148      11.16%
       3                     姜先海                            5,340,909       4.67%
       4                      张伟                             5,078,182       4.44%
       5    上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)           4,820,222       4.22%
       6    上饶市信州区智仕投资管理中心(有限合伙)           4,250,909       3.72%
       7                     谭家勇                            3,947,727       3.45%
       8                     高候钟                            3,840,909       3.36%
       9                     何敏超                            3,147,727       2.75%
      10                      张浩                             2,954,546       2.59%
                           合计                               60,775,620      53.17%
    
    
    第四节 股票发行情况
    
    一、发行数量
    
    公司本次公开发行股份数量为2,858.00万股。全部为公开发行新股,无老股转让。
    
    二、发行价格
    
    本次发行价格18.16元/股,对应的市盈率为:
    
    1、22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行后总股本计算);
    
    2、17.13倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行前总股本计算)。
    
    三、发行方式及认购情况
    
    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
    
    本次发行网下有效申购数量为 19,411,100,000 股,网上有效申购数量为87,662,736,000股,网上、网下发行均获得足额认购,网上投资者初步有效认购倍数为7,668.18894倍,超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)和《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的网上网下回拨机制,于2019年9月10日(T日)启动回拨机制,从网下往网上回拨,回拨后,网下最终发行数量为2,858,000股,占本次发行数量的10%,网上最终发行数量为25,722,000股,占本次发行数量的90%。回拨后,网上有效申购倍数为3,408.08397倍,中签率为0.0293420000%。
    
    根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则,本次网下发行公募基金、养老金和社保基金(A类投资者)获配数量为1,604,494股,占本次网下发行数量的56.14%,配售比例为0.02236790%;年金保险资金(B类投资者)获配数量为 189,342 股,占本次网下发行数量的 6.63%,配售比例为0.02020000%;其他投资者(C类投资者)获配数量为1,064,164股,占本次网下发行数量的37.23%,配售比例为0.00943333%。
    
    本次网上、网下投资者合计放弃认购的股份数量为52,255股,全部由主承销商包销,包销比例为0.18%。
    
    四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    
    本次发行募集资金总额为51,901.28万元,扣除发行费用4,532.87万元后,募集资金净额为 47,368.41 万元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年9月17日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(广会验字[2019]G14038740699号)。
    
    五、本次发行费用
    
    (一)本次发行费用(不含税)合计为4,532.87万元,明细情况如下:
    
      序号                       项目                               金额
        1    保荐承销费用                                               3,220.83万元
        2    审计验资费用                                                 547.17万元
        3    律师费用                                                     285.85万元
        4    与本次发行有关的信息披露费用                                 452.83万元
        5    发行手续费用                                                  26.19万元
                      发行费用合计总额                                  4,532.87万元
    
    
    (二)本次公司发行股票的每股发行费用(不含税)为1.59元/股(每股发行费用为发行费用总额/本次发行股数)。
    
    六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
    
    公司本次募集资金净额为47,368.41万元。发行前公司股东未转让股份。
    
    七、发行后每股净资产
    
    本次发行后公司每股净资产为9.89元/股(按公司截至2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
    
    八、发行后每股收益
    
    本次发行后公司每股收益为0.79元/股(按公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    
    第五节 财务会计资料
    
    公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(广会审字[2019]G14038740560号),并已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。2019年1-9月业绩预测情况已在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后的主要经营状况”。
    
    第六节 其他重要事项
    
    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
    
    二、本公司自2019年9月2日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    
    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
    
    2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。
    
    3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    
    4、本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
    
    5、本公司未进行重大投资。
    
    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    
    7、本公司住所没有变更。
    
    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
    
    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    
    10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
    
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    
    12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
    
    13、本公司无其他应披露的重大事项。
    
    第七节 上市保荐机构及其意见
    
    一、上市保荐机构情况
    
    上市保荐机构:东兴证券股份有限公司
    
    法定代表人:魏庆华
    
    住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层
    
    保荐代表人:王华、吴梅山
    
    电话:010-66555267
    
    传真:010-66555103
    
    二、上市保荐机构的推荐意见
    
    上市保荐机构东兴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合创业板上市条件,已向深圳证券交易所出具了《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下:
    
    东莞市宇瞳光学科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定,东莞市宇瞳光学科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意担任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)
    
    发行人:东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(盖章)
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
    
    业板上市之上市公告书》之盖章页)
    
    保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司(盖章)
    
    年 月 日

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