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四川美丰:关于向全资子公司按账面净值划转资产的公告

日期:2019-09-19附件下载

    证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2019-64
    
    四川美丰化工股份有限公司
    
    关于向全资子公司按账面净值划转资产的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月17日下午16:00以通讯方式召开第九届董事会第六次(临时)会议,审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转资产的议案》。
    
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。相关情况如下:
    
    一、资产划转概述
    
    为进一步明晰资产权属关系和提高绵阳工业园循环经济产业链的管理运营效率,公司以资产重组基准日(以下简称“基准日”)的账面净值向全资子公司四川美丰化工科技有限责任公司(以下简称“科技公司”)划转资产,公司获得科技公司100%的股权支付,划转金额为749,267,062.78元。
    
    本次资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    由于资产划转金额未超出董事会审批范围,无需提交公司股东大会审议。
    
    二、资产划入方介绍
    
    科技公司是资产划入方,地址位于绵阳市绵州大道南段556号,企业类型为其他有限责任公司,法定代表人程元,注册资本20,000万元人民币。
    
    (一)资产划入方成立过程
    
    2014年3月17日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》。2014年3月19日,公司发布《关于投资设立子公司的公告》(公告编号:2014-06)。主要内容为:公司以自有资金现金投资设立全资子公司—科技公司,注册资本为人民币20,000万元。
    
    (二)经营范围
    
    二氧化碳(压缩的)批发[仅限票据交易]。蒸汽的销售。化工产品研发,化学肥料、尿素、碳酸氢铵、复合(混)肥、液体肥、硝酸铵及化工产品(不含危险化学品)、合成氨的生产,肥料销售,三聚氰胺、塑料编织袋、PVC管材管件的生产、销售,国家经贸部门核定的进出口业务,石灰、金属门窗的生产、销售,脱盐水销售及燃气趸售(不直接供应给燃气用户),自来水生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (三)资产划入方基本情况
    
    科技公司成立于2014年6月20日,是公司为提高绵阳工业园项目资产的管理运营效率、解决绵阳工业园项目债权债务承接等而设立的100%直接控制的全资子公司,现有年产15万吨合成氨、15万吨尿素、18万吨硝酸、24万吨硝铵及5万吨三聚氰胺、45万吨硝基复合肥装置。利用国内外先进生产技术,在传统合成氨、尿素产品的单一生产基础上形成了独特的循环经济产业链,实现绿色环保安全可持续发展。
    
    三、资产划转基本情况
    
    (一)资产划转范围及基准日
    
    2019年7月5日,公司聘请的四川华信(集团)会计师事务所对资产划转事项出具了专项审计报告,审计确认的划转资产账面净值为人民币749,267,062.78元,其中:
    
    1.绵阳工业园项目部资产
    
    公司以2014年8月31日为基准日,将原绵阳工业园项目部相应资产(包括房屋建筑物、无形资产等)、债务及人员整体重组并入科技公司,绵阳工业园项目部的资产负债均按账面净值划转至科技公司,截止基准日绵阳工业园项目部未完成的经济业务及相关债权债务,均由科技公司予以承接,相关权利义务均由科技公司承继;按账面净值计算,资产负债抵减后金额为748,861,499.90元。划转资产负债明细如下:
    
    单位:人民币元
    
         资产项目           金额              负债项目            金额
         流动资产       71,775,606.71         流动负债       285,892,550.26
        非流动资产      967,678,443.45       非流动负债       4,700,000.00
         资产小计      1,039,454,050.16       负债小计       290,592,550.26
    
    
    2.丰谷变电站110kv出线间隔征地涉及的土地使用权
    
    2018年12月6日,公司与绵阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,公司受让坐落于绵阳市涪城区丰谷镇团结村的国有建设用地使用权,该宗地面积为1,080.94平方米,该土地用于绵阳工业园110kv配电站的出线间隔,该配电站的实际使用方为科技公司。公司以2019年6月30日为基准日,按截止基准日该资产的账面净值 405,562.88 元划转至科技公司,划转金额为405,562.88元。
    
    (二)资产划转方式
    
    公司以前述的被划转资产账面净值为基础,向100%直接控制的科技公司划转资产(含土地、房屋建筑物等),以此获得科技公司100%的股权支付。公司按增加长期股权投资处理,科技公司按接受投资(增加实收资本)处理,即公司以土地、房屋权属等资产在基准日时的账面净值作价入股向科技公司增资。同时,与划转资产相关联的债权、负债和劳动力也一并转移至科技公司。
    
    划转资产的计税基础,以上述资产的原账面净值确定;公司获得科技公司股权的计税基础以划转资产的原计税基础确定;科技公司取得被划转资产的计税基础,以被划转资产的原账面净值确定;科技公司取得的被划转资产,按其原账面净值计算折旧扣除或摊销。自基准日起,与划转资产相关的收入和成本费用等支出均由科技公司享有和承担。
    
    (三)资产划转金额
    
    根据2019年7月5日四川华信(集团)会计师事务所对资产划转事项出具的专项审计报告,公司按基准日账面净值划转金额共计人民币749,267,062.78元,公司增加对科技公司的长期股权投资金额为人民币749,267,062.78元,科技公司增加实收资本金额为人民币749,267,062.78元。
    
    (四)划转前后的股权结构
    
    划转事项完成后,公司对科技公司的长期股权投资成本金额由人民币200,000,000.00元变更为人民币949,267,062.78元,科技公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 200,000,000.00 元 变 更 为949,267,062.78元。
    
    公司将就该划转事项与科技公司签署《资产划转合同》。
    
    科技公司的股权结构如下表:
    
    金额单位:人民币元
    
        项目                划转前                       划转后
                    四川美丰化工股份有限公司     四川美丰化工股份有限公司
        股东方
                       (持股比例100%)             (持股比例100%)
       注册资本         200,000,000.00               949,267,062.78
       实收资本         200,000,000.00               949,267,062.78
    
    
    (四)划入方主要财务指标
    
    1.资产负债表项目
    
    单位:人民币元
    
           项目             2018年12月31日        2019年6月30日(未经审计)
         资产总额           1,457,117,287.53          1,376,375,977.10
         负债总额            978,878,536.68            871,341,335.42
          净资产             478,238,750.85            505,034,641.68
    
    
    2.利润表项目
    
    单位:人民币元
    
           项目                 2018年度           2019年上半年(未经审计)
         营业收入            896,034,927.62            420,209,889.44
         营业利润            173,864,485.19             28,262,026.40
          净利润             147,929,617.20             25,343,845.42
    
    
    四、资产划转合同的主要内容
    
    划转双方签订的资产划转合同由合同标的、划转双方基本情况、划转资产价值确定、陈述和保证、税费承担、工商及产权变更、合同生效等内容组成,除本公告所列的划转范围、金额、方式等内容外,划出方明确了划转资产权属清晰,未设置任何抵押、质押,未受到司法冻结或者扣押;资产划入方不得改变被划转资产的实质性经营活动;双方各自按照国家税法规定,完成因履行本合同项下的义务涉及的税费缴纳及税收备案或审批等工作。科技公司须依法办理划转相关的《公司章程》修订及工商登记变更等相关工作、双方须依法办理不动产权属变更等工作。
    
    资产划转合同自董事会审议通过后签订并生效。
    
    五、资产划转的目的、存在的风险和对公司的影响
    
    (一)资产划转的目的
    
    为加强资源整合、优化产业结构、提高质量效益,保护职工、债权人和投资者合法权益,准确反映公司和科技公司的财务状况、经营成果,进一步明晰产权,并通过重组优化资金、技术、人才
    
    等生产要素配置,实现科技公司快速发展,提升市场竞争力。
    
    (二)存在的风险
    
    本次资产划转符合《公司法》《企业会计准则》、财税法规及国有企业监管相关政策规定,公司经营范围和组织形式不会发生变化,不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次资产划转系母公司对全资子公司的划转,科技公司的净资产和形成的净利润均归属于上市公司全体股东,不存在损害公司及中小股东的利益,风险可控。
    
    (三)对公司的影响
    
    由于科技公司是公司合并报表范围内的全资子公司,母子公司之间按账面净值划转资产具有合理商业目的,且未改变被划转资产的实质性经营活动,划出方和划入方均未在会计上确认损益,对双方近期业绩均不会产生影响。
    
    六、备查文件
    
    1.公司第九届董事会第六次(临时)会议决议;
    
    2.公司第九届监事会第五次(临时)会议决议。
    
    特此公告。
    
    四川美丰化工股份有限公司董事会
    
    二〇一九年九月十九日

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