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个股公告正文

四川美丰:关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的公告

日期:2019-09-19附件下载

    证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2019-65
    
    关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持阆中
    
    双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任
    
    公司成都分公司质押续贷暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、股权质押续贷暨关联交易概述
    
    (一)股权质押续贷暨关联交易的主要内容
    
    本次关联交易为偶发性关联交易。
    
    四川双瑞能源有限公司(以下简称“四川双瑞”)为四川美丰化工股份有限公司(以下简称“四川美丰”或“公司”)与中国石化四川天然气有限责任公司于2013年5月共同投资设立,注册资本为人民币12,000万元,其中公司以自有资金现金投资人民币6,120万元,持股占比51%;中国石化四川天然气有限责任公司出资5,880万元,持股占比49%。相关情况可详见公司于2013年3月22日发布的《关于与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资设立四川双瑞能源有限公司的对外投资公告》(公告编号:2013-17)。
    
    因公司生产经营需要,并从降低融资成本和融资风险考虑,公司控股子公司四川双瑞于2018年8月31日、2018年10月12日和2018年11月16日与中国石化财务有限责任公司成都分公司(以下简称“中石化财务成都分公司”)分别签订《流动资金贷款合同》,向中石化财务成都分公司贷款5,000万元。2018年3月23日公司召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过《关于公司2018年向中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》(公告编号:2018-07)。
    
    2018年10月26日公司召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》(公告编号:2018-33号),同意在四川双瑞将其持有的阆中双瑞能源有限公司(以下简称“阆中双瑞”)55.93%的股权向中石化财务成都分公司继续质押后,向四川双瑞续贷总额5,000万元贷款。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议并发表了同意的独立意见。
    
    近期受LNG价格持续低迷及宏观经济影响,四川双瑞经营压力大,流动资金紧张。经与中石化财务成都分公司协商,其同意四川双瑞将其持有的阆中双瑞65%的股权向其质押,并向四川双瑞续贷总额5,000万元贷款。
    
    (二)关联关系说明
    
    中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公司51%的股份,为其控股公司。中国石油化工集团有限公司为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司为关联法人,本次交易构成关联交易。
    
    (三)关联交易的表决情况
    
    2019年9月17日公司召开第九届董事会第六次(临时)会议,审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》,表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事:陈红浪、王勇回避了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议并发表了同意的独立意见。
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,因该关联交易金额未超出董事会审批范围,无需提交公司股东大会审议。
    
    (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、关联方基本情况
    
    (一)基本情况
    
    1.关联公司名称:中国石化财务有限责任公司成都分公司
    
    注册地址:成都市高新区吉泰路688号6楼
    
    法定代表人:谷曙光
    
    公司类型:有限责任公司分公司
    
    统一社会信用代码:915100006674382110
    
    经营范围:受公司委托经营中国银行业监督管理委员会批准的经营范围(经营期限以中国银行业监督管理委员会批准为准,且不得超过公司经营范围)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2.关联公司名称:中国石化财务有限责任公司
    
    注册地址:北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
    
    法定代表人:赵东
    
    注册资本:人民币1,800,000万元
    
    公司类型:有限责任公司
    
    统一社会信用代码:91110000101692907C
    
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;经批准的保险代理业务(有效期至2020年09月29日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日,注册资本人民币180亿元,中国石油化工集团有限公司出资91.8亿元,占公司注册资本51%;中国石油化工股份有限公司出资88.2亿元,占公司注册资本的49%。
    
    (二)与公司的关联关系
    
    中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公司51%的股份,为其控股公司。中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,中国石化财务有限责任公司成都分公司为公司的关联法人。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    本次四川双瑞用于向中石化财务成都分公司质押贷款的资产情况如下:
    
    (一)标的资产名称
    
    四川双瑞持有的阆中双瑞65%的股权。
    
    截止2019年6月末,阆中双瑞净资产为15,541.75万元(数据未经审计),故账面价值10,102万元(质押续贷额度为标的股权账面价值的49.5%)的阆中双瑞股权折合其股权比例约65%。
    
    (二)资产权属
    
    该股权资产为四川双瑞持有,本次交易发生时,先将质押给中石化财务成都分公司的55.93%股权解押,同时将65%的股权继续质押给中石化财务成都分公司以续贷今年将到期的1,000万元、1,500万元贷款和明年到期的2,500万元。解质押后该65%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
    
    (三)股权标的公司基本情况
    
    公司名称:阆中双瑞能源有限公司
    
    注册资本:人民币15,000万元
    
    成立日期:2013年10月17日
    
    注册地:阆中市七里工业集中区迎宾大道东段
    
    法人代表:闵晓松
    
    经营范围:液化天然气、液化石油气生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    阆中双瑞股东情况:
    
                            注册资本
      股东名称   持股比例                 成立日期       注册地           主营业务
                            (万元)
                                                                   批发液化天然气、液化石油
     四川双瑞能                                        成都高新区  气(仅限票据交易,不得存
     源有限公司    70%       12,000    2013年5月7日    芳草东街    放实物和样品)(凭危险化
                                                       76号4层     学品经营许可证在有效期
                                                                   内经营)。
     四川省天然                         2013年8月28     阆中市醋大  能源项目投资、建设,LNG、
     气川东能源    30%       7,000           日        街58号B34   CNG投资、建设,天然气终
     有限责任公                                        栋2号       端市场开拓,天然气设施、
         司                                                        设备销售等。
    
    
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    
    四川双瑞向中石化财务成都分公司贷款的利率为在不违反中国人民银行有关规定的前提下,根据市场情况与中石化财务成都分公司协商确定。本次关联交易暨质押续贷额度为标的股权账面价值的49.5%,符合市场股权质押贷款的公允定价,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    
    五、交易协议的主要内容
    
    在公司董事会审议通过本次关联交易事项后,四川双瑞与中石化财务成都分公司将签订《质押合同》,主要内容如下:
    
    出质人四川双瑞能源有限公司自愿以其所持有阆中双瑞能源公司65%的股份(以下称“质物”)作质押,向质权人提供股权质押;出质人质押保证的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、质物保管费用以及实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等);质押期限根据贷款合同约定的期限;合同签订后5日内,出质人应将质物或权利凭证交付质权人或质权人指定的代理人,质权人或其代理人验收无误后应向出质人出具收押凭据,质物的保管费用由出质人承担;合同项下质物依法须办理质押登记的,出质人应在本合同生效后5个工作日内到有关登记机关办理质押登记手续;登记事项发生变化依法需进行变更登记的,出质人应及时办理变更登记。有权机关另有规定的,按相应规定办理。
    
    六、关联交易目的和对公司的影响
    
    (一)关联交易的目的和必要性
    
    2019年,公司选择在中石化财务成都分公司申请办理贷款业务,从优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险角度出发,可为公司长远发展寻求畅通的融资渠道和可靠的资金支持。
    
    公司控股子公司四川双瑞本次质押续贷用于其短期流动资金周转,是日常业务发展及生产经营的正常所需,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理且必要的。
    
    (二)关联交易对公司的影响
    
    四川双瑞与中石化财务成都分公司双方遵循平等自愿、互利互惠的原则,不存在损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性,不存在损害公司及其他股东利益的情形,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。
    
    七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
    
    (一)贷款情况。2019年年初,公司与该关联人贷款余额为15,000万元,其中四川双瑞5,000万元、母公司10,000万元;截止董事会审议日,公司与该关联人累计贷款余额为9,000万元,其中四川双瑞4,000万元、母公司5,000万元。
    
    (二)存款情况。2019年年初,公司与该关联人存款余额为 26,841.72 万元,其中四川双瑞 1,467.46 万元、母公司25,374.26万元;截止董事会审议日,公司与该关联人的存款余额为26,991.72万元,其中四川双瑞1,617.46万元、母公司25,374.26万元。
    
    (三)利息及手续费情况。2019年年初至董事会审议日,公司向该关联人累计支付利息 398.39 万元,其中四川双瑞135.82万元、母公司262.57万元;累计取得利息收入63.68万元,其中四川双瑞22.66万元、母公司41.02万元;累计支付手续费0.50万元,其中四川双瑞0.06万元、母公司0.44万元。
    
    四川美丰向中石化财务成都分公司进行存贷款的关联交易事项,已于2019年4月12日经公司第九届董事会第二次会议审议通过,具体情况详见《关于公司2019年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务的关联交易预计的公告》(公告编号:2019-34)。
    
    八、独立董事发表的独立意见
    
    公司独立董事朱厚佳、陈晟、陈嵩对四川双瑞采取股权质押方式在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行续贷的关联交易发表独立意见如下:
    
    (一)同意《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》;
    
    (二)本次关联交易的表决程序符合有关法律法规等相关规定;
    
    (三)关联董事在表决过程中依法进行了回避;
    
    (四)该关联交易具有必要性,遵循了一般商业条款,定价公允、有利于降低公司控股子公司的融资成本和融资风险,符合上市公司的利益,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    九、备查文件
    
    (一)公司第九届董事会第六次(临时)会议决议;
    
    (二)公司第九届监事会第五次(临时)会议决议;
    
    (三)公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见。
    
    特此公告
    
    四川美丰化工股份有限公司董事会
    
    二〇一九年九月十九日

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