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个股公告正文

江淮汽车:与中车产投、安徽省投签署安凯客车股份协议转让意向书的提示性公告

日期:2019-09-17附件下载

    证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 公告编号:临2019-057
    
    安徽江淮汽车集团股份有限公司
    
    与中车产投、安徽省投签署安凯客车股份协议转让意
    
    向书的提示性公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    ?重要内容提示:
    
    1、本次签订的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》为意向性协议,本意向书除“生效和终止”及“不具约束力”段落外,不具备法律约束力、不构成要约,且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺,有关本意向书的任何交易均须遵守最终版交易文件规定,最终版交易文件将完全取代本意向书。
    
    2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由江淮汽车、中车产业投资有限公司、安徽省投资集团控股有限公司签署正式的《股份转让协议》确定,正式的股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性。
    
    3、若本次协议转让实施完成,中车产业投资有限公司购买安凯客车(股票代码:000868)约21.30%的股份(即156,222,020股),其中从江淮汽车购买的比例约为12.85%(即94,229,418股),从安徽省投资集团控股有限公司购买的比例约为8.45%(即61,992,602股)。协议转让完成后,江淮汽车将持有安凯客车约12.35%的股份,安徽省投资集团控股有限公司持有约8.12%的股份,江淮汽车将不再是安凯客车的控股股东,中车产业投资有限公司将成为安凯客车控股股东。
    
    4、本次协议转让股份事项各方需履行内部决策程序及国有资产监督管理审批等多项审批程序,能否获得批准存在不确定性。鉴于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,公司将根据进度及时履行信息披露义务。
    
    一、意向书签订的基本情况
    
    (一)交易各方的基本情况
    
    1、中车产业投资有限公司(以下简称“中车产投”,为本次交易意向受让方)
    
    住所:北京市丰台区汽车博物馆西路华夏幸福创新中心A座11层
    
          法定代表人:胡洋
          注册资本:371064.686897万元人民币
          经营范围:机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等新领域项
    目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术推广;货
    物进出口、技术进出口、代理进出口。
    
    
    与本公司的关系:无关联关系
    
    2、安徽省投资集团控股有限公司(以下简称“安徽省投”,为本次交易意向出让方)
    
    住所:安徽省合肥市望江东路46号
    
        法定代表人:陈翔
        注册资本: 3000000.000000万元人民币
        经营范围:一般经营项目:筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设
    基金、产业基金,产业投资、开发及咨询服务,资本运营。
    
    
    与本公司的关系:无关联关系
    
    3、安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”,为本次交易意向出让方)
    
    住所:安徽省合肥市包河区东流路176号
    
       法定代表人:安进
       注册资本: 189331.2117万元人民币
    
    
    经营范围:汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售;汽车开发、制造、销售;工装、模具、夹具开发、制造、销售;汽车修理;新技术开发、新产品研制;本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);技术服务、技术转让;土地租赁、房屋租赁、设备租赁、汽车租赁;工装、模具、夹具开发、制造、销售。
    
    (二)协议签署的时间
    
    公司于2019年9月16日与中车产投、安徽省投签署了《关于安凯客车股份协议转让的意向书》
    
    (三)签订协议已履行的审议决策程序
    
    由于本次签署的仅是意向书,无须提交公司董事会、股东大会审议。公司将在签署正式协议时,按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序。
    
    (四)签订协议已履行的审批或备案程序
    
    由于本次签署的仅是意向书,无须履行相关的审批或备案程序。公司将在签署正式协议时,按照法律法规等有关规定履行相应的审批或备案程序。
    
    二、意向书的主要内容
    
    各方接洽后认为,中车产投与江淮汽车、安徽安凯汽车股份有限公司(股票代码000868,以下简称“目标公司”)在市场、技术、产品、资源整合等方面具有高度匹配度。经友好协商,就协议转让目标公司股份之交易(“本次交易”),中车产投与目标公司前两大股东江淮汽车、安徽省投签署本意向书(“本意向书”)。截至本意向书签订之日,江淮汽车持有目标公司约25.20%的股份,安徽省投持
    
    有目标公司约16.58%的股份。
    
    (一)协议转让
    
    各方同意,中车产投可以自行指定本次交易的买方,该等买方可能是中车产投,也可能是中车产投的关联方,具体方案将在中车产投完成对目标公司的尽职调查后确定。
    
    各方同意,由中车产投或指定的关联方在2020年1月31日之前通过非公开协议转让方式,购买目标公司约21.30%的股份(即156,222,020股),其中从江淮汽车购买的比例约为12.85%(即94,229,418股),从安徽省投购买的比例约为8.45%(即61,992,602股)。协议转让完成后,江淮汽车将持有目标公司约12.35%的股份,安徽省投持有约8.12%的股份,中车产投将成为目标公司控股股东。
    
    各方同意,本次交易的价格以目标公司发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值、深圳证券交易所有关上市公司股份协议转让定价的规定以及国有股东非公开协议转让上市公司股份定价的相关规定为基础,参考目标公司后续估值报告等情况确定。
    
    本次交易的最终价格以最终版交易文件所记载且经国有资产监督管理机构审批确定的价格为准。
    
    (二)拟议时间表
    
    1、交易协议
    
    各方希望在2020年1月31日之前达成关于协议转让的最终协议。为此,各方将尽力在2020年1月31日之前完成交易的各方内部审批程序。
    
    2、完成条件
    
    除上述以外,本次交易的完成还需有关国资监管机构、反垄断监管机构和其他政府机构(如有)的批准和各方决策机构的最终批准等作为先决条件。
    
    (三)不具约束力
    
    本意向书除“生效和终止”及本段外,不具备法律约束力、不构成要约,且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺,有关本意向书的任何交易均须遵守最终版交易文件规定,最终版交易文件将完全取代本意向书。
    
    (四)生效和终止
    
    本意向书经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起生效。
    
    如果中车产投与江淮汽车、安徽省投在2020年1月31日或各方书面确定的其他时间之前无法签署正式的交易文件,则本意向书自动失效。
    
    因政府有关政策约束、行业政策变化等不可抗力致使本意向书不可履行,经各方书面确认后本意向书终止。本意向书的一方严重违反本意向书,致使对方不能实现意向书目的,对方有权解除本意向书。
    
    各方如协商一致可终止本意向书。
    
    三、对公司的影响
    
    如本次交易最终能够实施,公司将不再控股安凯客车,安凯客车成为公司的参股公司。
    
    四、重大风险提示
    
    1、本次签订的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》为意向性协议,本意向书除“生效和终止”及“不具约束力”段落外,不具备法律约束力、不构成要约,且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺,有关本意向书的任何交易均须遵守最终版交易文件规定,最终版交易文件将完全取代本意向书。
    
    2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由江淮汽车、中车产业投资有限公司、安徽省投资集团控股有限公司签署正式的《股份转让协议》确定,正式的股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性。
    
    3、本次协议转让股份事项各方需履行内部决策程序及国有资产监督管理审批等多项审批程序,能否获得批准存在不确定性。鉴于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,公司将根据进度及时履行信息披露义务。
    
    特此公告。
    
    安徽江淮汽车集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年9月17日

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