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个股公告正文

中国船舶:董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

日期:2019-09-17附件下载

    中国船舶工业股份有限公司董事会
    
    关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
    
    及提交法律文件的有效性的说明
    
    中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”、“公司”)拟分别向中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)、中船投资发展有限公司(以下简称“中船投资”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司(以下简称“国华基金”)、农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新建信基金”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银投资”)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东富国创”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)100%股权;向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、工银投资、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”)发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)21.4598%股权;向华融瑞通、中原资产管理有限公司(以下简称“中原资产”)、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)30.9836%股权;向中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“中船防务”)发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金(下称“本次重大资产重组”、“本次交易”)。
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,并且构成关联交易。公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
    
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性
    
    (一)2017年9月27日,公司发布《重大事项停牌公告》,披露公司正在筹划公司资产重组重大事项,公司股票自2017年9月27日开市起停牌。2017年10月18日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,披露上述重组事项需按照重大资产重组的程序履行相关工作,进入重大资产重组停牌程序。2017年11月25日,公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过)。2017年12月15日发布《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》、2017年12月21日发布《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。2017年12月27日,公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(第六届董事会第二十四次会议审议通过)。2018年2月14日,公司发布《关于签署发行股份购买资产的框架协议暨重大资产重组进展公告》。
    
    2018年2月26日,公司第六届董事会第二十八次会议审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的预案》《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的预案》等与本次交易相关的议案并予以披露。2018年2月27日,公司发布《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的提示性公告》。
    
    2018年3月21日,公司完成《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的回复工作,并发布《对上海证券交易所<关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>之回复报告公告》《发行股份购买资产预案(修订稿)》《关于公司股票复牌的提示性公告》等公告,披露公司股票将于2018年3月21日开市起复牌交易。
    
    (二)本次股票停牌期间,公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构,并与其签署了保密协议,对资产重组方案进行了充分的论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通,形成了初步方案。
    
    (三)2019年3月29日,公司发布《关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告》,披露本次重大资产重组拟调整方案,公司股票自2019年3月29日开市起停盘。
    
    2019年4月4日,公司第七届董事会第二次会议审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的>预案》等与本次重大资产重组相关的(预)议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2019年4月5日,公司发布《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》,披露公司股票于2019年4月8日起复牌。
    
    2019年4月26日,公司第七届董事会第三次会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订版)及其摘要的预案》等与本次重大资产重组相关的(预)议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2019年4月27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
    
    (四)股票停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事件的进展情况公告。公司股票复牌后,公司在发出审议本次重大资产重组的股东大会召开通知前,每月发布一次重大资产重组进展情况公告。
    
    (五)2019年4月19日,公司收到上海证券交易所《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】0480号,以下简称“《问询函》”);根据《问询函》的要求,公司积极组织有关各方对所涉及的问题逐项落实和回复。2019年4月27日、2019年5月8日公司披露《关于延期回复上海证券交易所<关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》;2019年5月10日,公司发布《对上海证券交易所<关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复报告公告》,就上交所问询事项进行了回复。
    
    (六)公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)出具了独立财务顾问报告。
    
    (七)2019年8月7日,公司第七届董事会第四会议审议通过本次重大资产重组的相关(预)议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
    
    (八)2019年9月12日,在本次标的资产评估报告取得国务院国资委备案后,公司第七届董事会第六会议就评估值更新后,再次审议通过本次重大资产重组的相关(预)议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
    
    二、关于本次重大资产重组提交法律文件的有效性
    
    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定,就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件,公司及全体董事作出如下声明和保证:保证为本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
    
    特此说明。(以下无正文)(此页无正文,为《中国船舶工业股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页)
    
    中国船舶工业股份有限公司董事会
    
    2019年9月12日

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