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个股公告正文

西部资源:关于控股股东签署《重组框架协议》的公告

日期:2019-09-17附件下载

    证券代码:600139 股票简称:西部资源 公告编号:临2019-047号
    
    四川西部资源控股股份有限公司
    
    关于控股股东签署《重组框架协议》的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容及风险提示:
    
    ? 本次签署的《重组框架协议》为意向性协议,最终的重组方式将根据尽职调查和评估审计的结果另行确定,由双方另行签署正式的协议,并履行相应的决策和审批程序,正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性;
    
    ? 因债务纠纷,控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)持有的本公司股份已全部被冻结(轮侯冻结),本次重组尚需取得相关债权人同意,最终能否取得及取得的时间存在不确定性;
    
    ? 本次重组方系台港澳法人独资企业,将视最终的重组方案,确定是否需取得商务部、中国证监会等部门的审批同意后方可实施;
    
    ? 本次重组是否导致公司控股股东及实际控制人发生变化,尚需根据最终的重组方案确定。
    
    四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”、“西部资源”)收到控股股东四川恒康通知,四川恒康与中系国际融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“中系国际”)签订《重组框架协议》,拟引进以中系国际和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组,以实现强强联手,实现跨越式发展。
    
    本次签署的协议为意向性协议,最终的重组方式将根据尽职调查和评估审计的结果另行确定,由双方另行签署正式的协议,并履行相应的决策和审批程序。
    
    一、协议双方基本情况
    
    (一)中系国际
    
    名 称:中系国际融资租赁(深圳)有限公司
    
    类 型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    
    住 所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    
    法定代表人:王玉珏
    
    注册资本:3,000万美元
    
    成立日期:2017年5月2日
    
    营业期限:2017年5月2日至2047年5月1日
    
    经营范围:一般经营项目是:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类);汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租)。
    
    中融财富(香港)科技有限公司持有中系租赁100%股权,为中系租赁的控股股东。
    
    (二)四川恒康
    
    名 称:四川恒康发展有限责任公司
    
    类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    住 所:成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号
    
    法定代表人:严钢
    
    注册资本:55,068万元人民币
    
    成立日期:1996年2月7日
    
    营业期限:1996年2月7日至永久
    
    经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商品批发与零售;商务服务业;科技推广和应用服务业;农业服务业;计算机服务业;进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    自然人阙文彬先生持有四川恒康99.95%股权,为四川恒康的控股股东、实际控制人,何晓兰女士持有四川恒康0.05%股权,系阙文彬先生之配偶。
    
    二、协议的主要内容
    
    甲方:中系国际融资租赁(深圳)有限公司
    
    乙方:四川恒康发展有限责任公司
    
    (一)重组标的以及概况
    
    重组标的:四川恒康发展有限责任公司
    
    经营范围:商品批发与零售;商务服务业;科技推广和应用服务业;农业服务业;计算机服务业;进出口业。
    
    (二)重组方式
    
    经双方协商一致,本次重组拟采取以下方式之一进行:
    
    1、股权转让;
    
    2、增资扩股;
    
    3、债务重组;
    
    4、其他双方共同认可的方式。
    
    最终的重组方式在甲方完成对乙方的尽职调查、审计和评估工作后,根据尽职调查和评估审计的结果另行确定,并由双方另行签署正式的协议。
    
    甲方在完成对乙方的重组后,将用自身的资源和专业优势对乙方的资产进行优化重整,帮助改善乙方企业治理结构,改善乙方现金流状况。
    
    (三)合作进度
    
    甲方将在本协议签署后开始对乙方进行法律、财务和业务方面的尽职调查工作以及评估工作,乙方有义务配合甲方和/或其委派的双方工作人员开展上述尽职调查和评估工作。在尽职调查工作完成后,若甲方对尽职调查的结果认可,由双方对本次重组的方式等事宜进行确定,并签署正式的协议。
    
    鉴于西部资源出现流动性困难,为维持西部资源的正常运营,双方同意,由甲方提供伍佰万元人民币借款给西部资源,由甲方和西部资源另行签署借款协议。
    
    (四)乙方承诺和保证
    
    1、乙方已获得一切必要的授权签署并执行本协议。
    
    2、乙方没有签署或做出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止其签署并执行本协议。
    
    3、乙方保证向甲方提供的本次股权转让相关的所有资料(包括但不限于电子资料、书面材料)均真实、准确、全面和完整,真实反映了相关情况。
    
    (五)保密和排他性条款
    
    除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求,双方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。一方如有违反,应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。
    
    本协议签署后,乙方及其股东、董事会成员、员工及其亲属、乙方和乙方关联公司和附属公司等在未取得甲方书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约,或同第三方达成任何协议或意向性约定。
    
    三、对上市公司的影响
    
    本次重组是否导致公司控股股东及实际控制人发生变化,尚需根据最终的重组方案确定。
    
    重组方中系国际向公司提供借款,补充流动资金,可有效缓解公司的经营压力,符合公司战略发展目标,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的合法权益。
    
    四、公司认为必要的风险提示
    
    本次签署的《重组框架协议》为意向性协议,最终的重组方式将根据尽职调查和评估审计的结果另行确定,由双方另行签署正式的协议,并履行相应的决策和审批程序,正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。
    
    因债务纠纷,控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)持有的本公司股份已全部被冻结(轮侯冻结),本次重组尚需取得相关债权人同意,最终能否取得及取得的时间存在不确定性。
    
    本次重组方系台港澳法人独资企业,将视最终的重组方案,确定是否需取得商务部、中国证监会等部门的审批同意后方可实施。提醒广大投资者注意风险。
    
    公司将持续关注该事项的进展,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。
    
    特此公告。
    
    四川西部资源控股股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2019年9月17日

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