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个股公告正文

豪尔赛:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

日期:2019-09-17附件下载

    北京市金杜律师事务所
    
    关于豪尔赛科技集团股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    法律意见书
    
    释 义
    
    在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
    
    含义或全称:
    
            术语或简称                         含义或全称
     发行人/豪尔赛集团/公司    豪尔赛科技集团股份有限公司
                              系发行人前身的统称,发行人前身为北京豪尔赛贸
                              易有限公司(2000年6月设立时的名称),2002
                              年9月更名为北京豪尔赛灯饰照明器材有限公司,
     豪尔赛有限               2003年2月更名为北京豪尔赛灯饰照明工程有限
                              公司,2009年8月更名为北京豪尔赛照明技术有
                              限公司,2013年5月更名为豪尔赛照明技术集团
                              有限公司。本法律意见书所涉及的“豪尔赛有限”系
                              变更为股份有限公司之前发行人的统称
     金杜/本所                 北京市金杜律师事务所
     长江证券/保荐机构/主承销  长江证券承销保荐有限公司
     商
     正中珠江会计师事务所     广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
     中国证监会               中国证券监督管理委员会
     深交所                   深圳证券交易所
     A股                      在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
                              币认购和交易的普通股股票
     本次发行                 发行人经中国证监会核准后首次公开发行 A 股股
                              票
                              发行人经中国证监会核准后首次公开发行 A 股股
     本次发行上市             票,并经深交所审核同意后在深交所上市交易的行
                              为
            术语或简称                         含义或全称
                              经发行人第一届董事会第八次会议及2017年年度
     《发行方案》             股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
                              人民币普通股(A股)股票并上市的议案》
     高好投资                 上海高好投资合伙企业(有限合伙),系公司股东
     前海宏升                 深圳前海宏升优选六号投资合伙企业(有限合伙),
                              系公司股东
     前海弘信通               深圳前海弘信通金融服务有限公司,系公司股东
     龙玺投资                 杭州龙玺投资合伙企业(有限合伙),系公司股东
     展勋投资                 杭州展勋投资合伙企业(有限合伙),系公司股东
     前海楚之源               深圳前海楚之源投资管理合伙企业(有限合伙),
                              系公司股东
     北京对棋                 北京对棋照明设计有限公司
     上海豪尔赛               上海豪尔赛照明技术有限公司,系公司全资子公司
     天津豪尔赛               天津豪尔赛照明技术有限公司,系公司全资子公司
                              《中华人民共和国证券法》(根据2014年8月31
     《证券法》               日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次
                              会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部
                              法律的决定》第三次修正)
                              《中华人民共和国公司法》(根据2013年12月
     《公司法》               28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
                              次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护
                              法〉等七部法律的决定》第三次修正)
                              《首次公开发行股票并上市管理办法》(根据2015
                              年12月30日中国证监会《关于修改〈首次公开
     《管理办法》             发行股票并上市管理办法〉的决定》修正,根据
                              2018年6月6日中国证监会《关于修改〈首次公
                              开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正)
            术语或简称                         含义或全称
     《章程指引》             《上市公司章程指引(2016年修订)》(中国证
                              监会公告(2016)23号)
     《上市公司股东大会规则》 《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(中
                              国证监会公告(2016)22号)
                              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
     《编报规则第12号》       —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                              (证监发(2001)37号)
     《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国
                              证监会、司法部令第41号)
     《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中
                              国证监会、司法部公告(2010)33号)
     《新股发行改革意见》     《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
                              的意见》(证监会公告(2013)42号)
     《私募基金管理办法》     《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证监会
                              令第105号)
     《私募基金备案办法》     《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
                              行)》(中基协发(2014)1号)
     法律意见书               本所《关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开
                              发行股票并上市的法律意见书》
     律师工作报告             本所《关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开
                              发行股票并上市的律师工作报告》
     《招股说明书》           《豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股
                              票招股说明书(申报稿)》
     《审计报告》             正中珠江会计师事务所出具的广会审字(2018)
                              G18001170018号《审计报告》
                              正中珠江会计师事务所出具的广会专字(2018)
     《内控报告》             G18001170051 号《豪尔赛科技集团股份有限公
                              司内部控制鉴证报告》
            术语或简称                         含义或全称
     《发起人协议》           戴宝林等4名股东于2016年9月30日共同签署
                              的《豪尔赛科技集团股份有限公司发起人协议》
                              经发行人2016年10月18日创立大会暨第一次临
     《公司章程》             时股东大会审议通过的《豪尔赛科技集团股份有限
                              公司章程》,该章程历经四次修订。
                              发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行
     《公司章程(草案)》     人2017年年度股东大会审议通过,自发行人股票
                              在深交所挂牌交易之日起实施)
     报告期                   本次发行的会计报表报告期,即2015、2016、2017
                              年度
                              中华人民共和国(为出具律师工作报告和本法律意
     中国                     见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行
                              政区及台湾地区)
     元/万元                   人民币元/万元
    
    
    本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形,均为采用
    
    四舍五入所致。
    
    致:豪尔赛科技集团股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受豪尔赛集团委托,作为其本次发行上市的专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,收集了证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在豪尔赛集团保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所仅就与豪尔赛集团本次发行上市有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
    
    本法律意见书仅供豪尔赛集团为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为豪尔赛集团申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意豪尔赛集团在其为本次发行上市所制作的《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容,但豪尔赛集团作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    
    一、 本次发行上市的批准和授权
    
    (一) 2018年3月5日,发行人召开2017年年度股东大会。经核查本次股东
    
    大会的会议通知、议案、决议和记录等会议文件,本所律师认为,发行人
    
    股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议,该决议的内容合法
    
    有效。
    
    (二) 经审核发行人2017年年度股东大会的会议通知、《关于授权董事会办理
    
    本次发行上市有关具体事宜的议案》、决议和记录等会议文件,发行人
    
    2017年年度股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合
    
    法有效。
    
    (三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准;本次发行完成后,发行人 A
    
    股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
    
    基于上述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准
    
    及授权;本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同
    
    意。
    
    二、 发行人本次发行上市的主体资格
    
    (一) 经核查,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》
    
    第八条之规定。
    
    (二) 发行人系由豪尔赛有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
    
    限公司,其持续经营时间应从豪尔赛有限成立之日起计算。豪尔赛有限成
    
    立于2000年6月7日。本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行
    
    人持续经营时间已在三年以上,符合《管理办法》第九条第一款之规定。
    
    (三) 根据正中珠江出具的广会验字(2017)G17008620035号《验资报告》,
    
    发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转
    
    移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理
    
    办法》第十条之规定。
    
    (四) 经核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,
    
    符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。
    
    (五) 经核查,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
    
    变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。
    
    (六) 根据本所律师对发行人控股股东暨实际控制人戴宝林、刘清梅的访谈以及
    
    戴宝林、刘清梅出具的书面确认函,发行人控股股东暨实际控制人以及与
    
    其存在关联关系的关联方戴聪棋、龙玺投资、高好投资所持有的发行人股
    
    份均不存在质押、冻结、查封等权利限制措施或权属纠纷。根据发行人股
    
    东说明并经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人股权
    
    清晰,控股股东暨实际控制人以及受控股股东、实际控制人支配的股东所
    
    持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规
    
    定。
    
    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人具备本次发
    
    行上市的主体资格。
    
    三、 本次发行上市的实质条件
    
    (一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
    
    1. 根据发行人提供的相关资料并经核查,发行人已经具备健全且运行良好的
    
    组织机构(详见律师工作报告正文之“十四/(一)发行人的组织机构”),
    
    符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。2. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查,发行人具有持续盈利能力,财
    
    务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查,发行人2015、2016和2017
    
    年财务会计文件无虚假记载;根据相关主管部门出具的证明文件并经核
    
    查,发行人近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)
    
    项及第五十条第一款第(四)项之规定。4. 根据发行人2017年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招
    
    股说明书》,本次发行完成后,发行人的股本总额为15,035.99万元,不
    
    少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。5. 根据发行人2017年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招
    
    股说明书》,发行人本次拟公开发行3,759万股,达到本次发行后公司股
    
    份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。6. 根据发行人2017年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招
    
    股说明书》,本次发行的股份为同一类别股份,即人民币普通股(A股),
    
    同股同权,每股的发行价格和条件相同,符合《公司法》第一百二十六条
    
    之规定。
    
    (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
    
    1. 发行人的主体资格
    
    如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人
    
    具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条之规
    
    定。2. 发行人的规范运行(1) 根据发行人说明并经核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健
    
    全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度,相关机
    
    构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条之规定。(2) 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明,发行人的董事、监事和高
    
    级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其
    
    董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五
    
    条之规定。(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明并经核查,发行人的董事、
    
    监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在
    
    以下情形,符合《管理办法》第十六条之规定:
    
    (a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    (b) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证
    
    券交易所公开谴责;(c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
    
    调查,尚未有明确结论意见。
    
    (4) 根据《内控报告》及发行人说明,发行人的内部控制制度健全且被有效执
    
    行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
    
    效果,符合《管理办法》第十七条之规定。(5) 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东暨实
    
    际控制人说明并经核查,发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第十
    
    八条之规定:
    
    (a) 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证
    
    券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;(b) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
    
    政法规,受到行政处罚,且情节严重;(c) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
    
    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手
    
    段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
    
    员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人
    
    员的签字、盖章;(d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    (f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。(6) 发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次
    
    上市后生效的《公司章程(草案)》均已明确对外担保的审批权限和审议
    
    程序;根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、
    
    实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》
    
    第十九条之规定。(7) 根据《内控报告》、《审计报告》及发行人说明,发行人有严格的资金管
    
    理制度,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实
    
    际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
    
    占用的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。3. 发行人的财务与会计
    
    (1) 根据《审计报告》及发行人说明,发行人的资产质量良好、资产负债结构
    
    合理、盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条之规
    
    定;(2) 根据《内控报告》及发行人说明,发行人于2017年12月31日在所有重
    
    大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制,且正中珠江会计师
    
    事务所已就此出具了无保留结论的《内控报告》,符合《管理办法》第二
    
    十二条之规定;(3) 根据《审计报告》及发行人说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的
    
    编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反
    
    映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,且正中珠江会计师事务所
    
    已就此出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第二十三条
    
    之规定;(4) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人说明,发行人编制财务报表以
    
    实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应
    
    有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随
    
    意变更,符合《管理办法》第二十四条之规定;(5) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人说明和独立董事的意见并经
    
    本所律师核查,报告期内,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则
    
    恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的
    
    情形,符合《管理办法》第二十五条之规定;(6) 根据《审计报告》,发行人本次发行并上市符合《管理办法》第二十六条
    
    规定的下列条件:
    
    (a) 发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万
    
    元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据),符合《管
    
    理办法》第二十六条第一款第(一)项之规定;(b) 发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元,符合《管
    
    理办法》第二十六条第一款第(二)项之规定;(c) 发行人本次发行前的股本总额不少于人民币3,000万元,符合《管理
    
    办法》第二十六条第一款第(三)项之规定;(d) 截至2017年12月31日,发行人无形资产占净资产的比例不高于
    
    20%,符合《管理办法》第二十六条第一款第(四)项之规定;(e) 截至2017年12月31日,发行人不存在未弥补亏损,符合《管理办
    
    法》第二十六条第一款第(五)项之规定。
    
    (7) 根据相关税务机关出具的证明及发行人说明,发行人于报告期内依法纳
    
    税,各项税收优惠符合相关法律法规之规定,发行人的经营成果对税收优
    
    惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定;(8) 根据《审计报告》、发行人的《征信报告》、发行人说明并经本所律师核
    
    查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
    
    仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条之规定;(9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件及发行人说明,发行人的
    
    申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形,符
    
    合《管理办法》第二十九条之规定:
    
    (a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    (b) 滥用会计政策或者会计估计;
    
    (c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。(10) 根据《审计报告》、发行人说明,发行人不存在下列影响其持续盈利能力
    
    的情形,符合《管理办法》第三十条之规定:
    
    (a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
    
    并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
    
    变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(c) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
    
    不确定性的客户存在重大依赖;(d) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
    
    投资收益;(e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
    
    术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人具备本次发行上市的实质条件。
    
    四、 发行人的设立
    
    (一) 发行人的前身为成立于2000年6月7日的豪尔赛有限。2016年10月
    
    27日,北京市工商行政管理局海淀分局向发行人核发了股份有限公司《营
    
    业执照》(统一社会信用代码:91110108723950093X),公司依法完成
    
    了有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份公司的相关工
    
    作。
    
    经核查,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合当
    
    时法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二) 2016年9月30日,戴宝林等4名股东共同签署了《发起人协议》。
    
    经核查,本所律师认为,上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
    
    性文件的规定,发行人设立行为不存在潜在纠纷。
    
    (三) 经核查,本所律师认为,发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评
    
    估、验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (四) 经核查,本所律师认为,发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事
    
    项符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    五、 发行人的独立性
    
    (一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
    
    发行人现行有效的《营业执照》记载的发行人经核准的经营范围为:技术
    
    推广、技术服务;专业承包;工业生产活动咨询;交通运输咨询;邮政、
    
    通信咨询;市政建设及规划咨询;销售五金交电(不含实体店铺经营)、
    
    日用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
    
    项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
    
    政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
    
    根据发行人说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发
    
    行人业务体系各环节相关人员的访谈情况,发行人主要从事照明工程施工
    
    及与之相关的照明工程设计、研发、照明产品的销售,发行人具有完整的
    
    业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    (二) 发行人的资产独立完整
    
    根据发行人说明并经核查,发行人的财产主要包括与主营业务相关的房
    
    产、商标权、专利权、软件著作权、生产经营设备等资产(详见律师工作
    
    报告正文之“十、发行人的主要财产”)。发行人拥有与生产经营有关的生
    
    产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的办公场所、
    
    办公设备以及专利等知识产权。发行人具有独立的采购和销售系统,不存
    
    在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产、采购、
    
    销售的情形。
    
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的资产独立完整。
    
    (三) 发行人的人员独立
    
    根据发行人说明及本所律师对发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
    
    事会秘书等高级管理人员的访谈及简历的核查,发行人控股股东暨实际控
    
    制人为戴宝林、刘清梅,截至本法律意见书出具日,除发行人及其控股子
    
    公司、发行人员工持股平台高好投资及龙玺投资外,戴宝林、刘清梅未控
    
    制其他企业。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
    
    级管理人员不存在在控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业中担任
    
    除董事、监事以外的其他职务,不存在在控股股东暨实际控制人及其控制
    
    的其他企业领薪的情形;发行人的财务人员不存在在控股股东暨实际控制
    
    人及其控制的其他企业中兼职的情形。
    
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的人员独立。
    
    (四) 发行人的财务独立
    
    根据发行人说明、对发行人财务总监的访谈并经核查,发行人设有独立的
    
    财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规
    
    范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人在银行独立开立账
    
    户。发行人控股股东暨实际控制人为戴宝林、刘清梅,截至本法律意见书
    
    出具日,除发行人及其控股子公司、发行人员工持股平台高好投资及龙玺
    
    投资外,戴宝林、刘清梅未控制其他企业。发行人不存在与控股股东、实
    
    际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的财务独立。
    
    (五) 发行人的机构独立
    
    根据发行人说明并经核查,发行人设置了健全的组织机构。发行人组织机
    
    构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定,独立行使
    
    管理职权。发行人控股股东暨实际控制人为戴宝林、刘清梅,截至本法律
    
    意见书出具日,除发行人及其控股子公司、发行人员工持股平台高好投资
    
    及龙玺投资外,戴宝林、刘清梅未控制其他企业。发行人不存在与控股股
    
    东暨实际控制人及其控制的其他企业间发生机构混同的情形。
    
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的机构独立。
    
    (六) 发行人的业务独立
    
    根据发行人说明并经核查,发行人控股股东暨实际控制人系自然人,除发
    
    行人及其控股子公司、发行人员工持股平台高好投资及龙玺投资外,控股
    
    股东暨实际控制人不存在其他控制的企业。发行人在业务上独立于控股股
    
    东暨实际控制人,且与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业不存在
    
    同业竞争或者显失公平的关联交易。
    
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的业务独立。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人业务、资产、
    
    人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
    
    能力,在独立性方面不存在重大缺陷。
    
    六、 发起人或股东(实际控制人)
    
    (一) 发起人的资格
    
    发行人由3名自然人及高好投资共同发起设立。经本所律师核查发起设立
    
    发行人时上述发起人的《居民身份证》、《营业执照》等文件,上述 3
    
    名自然人均为中国公民,具备完全民事行为能力并在中国境内有住所,1
    
    名机构发起人系依法设立并有效存续的合伙企业。上述各发起人均具有当
    
    时有效的法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行
    
    出资的资格。
    
    (二) 发起人的人数、住所、出资比例
    
    经核查,发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和
    
    规范性文件的规定。
    
    (三) 发起人的出资
    
    1. 根据《发起人协议》、《公司章程》并经核查,发行人系豪尔赛有限以其
    
    经审计的账面净资产值折股整体变更而来,各发起人均以其所持豪尔赛有
    
    限净资产作为对发行人的出资,该等出资方式符合相关法律、法规和规范
    
    性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投
    
    入发行人不存在法律障碍。2. 根据发行人及其发起人说明并经核查,发行人的设立属于有限责任公司整
    
    体变更为股份有限公司,发行人设立过程中,不存在发起人将其全资附属
    
    企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。3. 根据发行人说明并经核查,发行人设立过程中,不存在发起人投入发行人
    
    的资产或权利的权属证书需要转移的情形,不存在发起人以其在其他企业
    
    中的权益折价入股的情形。
    
    (四) 发行人的股东及其资格
    
    经核查,本所律师认为,发行人的18名股东,具备作为发行人股东的主
    
    体资格。
    
    (五) 发行人股东之私募基金备案事宜
    
    经核查,发行人股东前海宏升已按照《私募基金管理办法》和《私募基金
    
    备案办法》履行了私募投资基金备案程序;发行人其他股东不属于《证券
    
    投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私
    
    募投资基金或私募基金管理人,不需要按照《私募基金管理办法》和《私
    
    募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
    
    (六) 发行人的实际控制人
    
    经核查,戴宝林、刘清梅为发行人的控股股东暨实际控制人。
    
    七、 发行人的股本及其演变
    
    (一) 发行人的前身—豪尔赛有限的股本演变
    
    1. 豪尔赛有限设立时的股权结构
    
    豪尔赛有限成立于2000年6月7日,成立时公司注册资本为50万元,
    
    其中,由戴宝林和刘清梅分别认缴25万元。
    
    2000 年 6 月 2 日,北京万全诚信评估有限公司出具了万全诚信评字第
    
    20005014号《资产评估报告书》。根据该评估报告,以2000年5月31
    
    日为评估基准日,戴宝林投入的实物出资评估值为250,180元,刘清梅投
    
    入的实物出资评估值为250,020元,戴宝林和刘清梅作为出资的实物评估
    
    价值为500,200元。
    
    2000年6月3日,北京万全会计师事务所有限责任公司出具了京万全字
    
    20004087号《开业登记验资报告书》。根据该验资报告,截至2000年
    
    6月3日,豪尔赛有限已收到全体股东以实物投入的注册资本50万元。
    
    2000年6月7日,北京市工商行政管理局向豪尔赛有限核发了注册号为
    
    1101082138090号的《企业法人营业执照》,豪尔赛有限依法成立。
    
    豪尔赛有限成立时的股权结构如下表所示:
    
      序号      股东         出资额(万元)          出资比例(%)
       1       戴宝林                        25                       50
       2       刘清梅                        25                       50
            合计                             50                      100
    
    
    2. 豪尔赛有限设立后的历次股权变动
    
    (1) 2003年2月之第一次增资
    
    2003年2月15日,豪尔赛有限召开股东会,同意将注册资本增至268
    
    万元,其中增加部分 218 万元由原股东戴宝林和刘清梅分别以货币出资
    
    109万元。
    
    2003年2月21日,北京中威华浩会计师事务所出具了京中会验字(2003)
    
    2001号《变更登记验资报告书》。根据该验资报告,截至2003年2月
    
    21 日,公司已收到戴宝林和刘清梅以货币资金方式投入的新增注册资本
    
    218万元,公司注册资本增加至268万元。
    
    2003年2月26日,豪尔赛有限就上述变更办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限的股权结构如下表所示:
    
      序号     股东             出资额               出资比例(%)
                               (万元)
       1      戴宝林                      134                       50
       2      刘清梅                      134                       50
            合计                           268                      100
    
    
    (2) 2003年9月之第二次增资
    
    2003年8月16日,豪尔赛有限召开股东会,同意将注册资本增至368
    
    万元,其中增加部分 100 万元由原股东戴宝林和刘清梅分别以货币出资
    
    50万元。
    
    2003 年 9 月 5 日,北京华威会计师事务所有限责任公司出具了华验字
    
    (2003)第47号《验资报告》。根据该验资报告,截至2003年9月5
    
    日,豪尔赛有限已收到戴宝林和刘清梅以货币资金方式投入的新增注册资
    
    本100万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币368万元。
    
    2003年9月10日,豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限股权结构如下:
    
      序号      股东姓名         出资额(万元)          持股比例(%)
        1        戴宝林                          184                    50
        2        刘清梅                          184                    50
              合计                               368                   100
    
    
    (3) 2004年1月之第三次增资
    
    2004年1月9日,豪尔赛有限召开股东会,同意将注册资本增至518万
    
    元,其中增加部分150万元由原股东戴宝林和刘清梅分别以货币出资75
    
    万元。
    
    2004年1月14日,北京华威会计师事务所有限责任公司出具了华验字
    
    (2004)第006号《验资报告》。根据该验资报告,截至2004年1月
    
    14 日,豪尔赛有限已收到戴宝林和刘清梅以货币资金方式投入的新增注
    
    册资本150万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币518万元。
    
    2004年1月16日,豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限股权结构如下:
    
      序号     股东姓名        出资额(万元)          持股比例(%)
       1        戴宝林                       259                      50
       2        刘清梅                       259                      50
            合  计                           518                     100
    
    
    (4) 2005年9月之第四次增资
    
    2005年9月6日,豪尔赛有限召开股东会,同意将注册资本增至758万
    
    元,其中增加部分240万元由原股东戴宝林和刘清梅分别以货币出资120
    
    万元。
    
    2009 年 11 月 5 日,北京慧运会计师事务所有限公司出具了慧运验字
    
    (2009)第02-107号《验资报告》。根据该验资报告,截至2005年9
    
    月19日,豪尔赛有限已收到戴宝林和刘清梅以货币资金方式投入的新增
    
    注册资本 240 万元,变更后的累计注册资本和实收资本均为人民币 758
    
    万元。
    
    2005年9月12日,豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限的股权结构如下表所示:
    
      序号     股东姓名        出资额(万元)          持股比例(%)
       1        戴宝林                       379                       50
       2        刘清梅                       379                       50
             合计                           758                      100
    
    
    (5) 2005年10月之第五次增资
    
    2005年10月8日,豪尔赛有限召开股东会,同意将注册资本增至1,068
    
    万元,其中增加部分 310 万元由原股东戴宝林和刘清梅分别以货币出资
    
    155万元。
    
    2009 年 11 月 6 日,北京慧运会计师事务所有限公司出具了慧运验字
    
    (2009)第02-110号《验资报告》。根据该验资报告,截至2005年10
    
    月14日,豪尔赛有限已收到戴宝林和刘清梅以货币资金方式投入的新增
    
    注册资本310万元,变更后的累计注册资本和实收资本均为人民币1,068
    
    万元。
    
    2005年10月9日,豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限股权结构如下:
    
     序号     股东姓名        出资额(万元)           持股比例(%)
       1       戴宝林                       534                        50
       2       刘清梅                       534                        50
             合计                         1,068                       100
    
    
    (6) 2010年7月之第六次增资
    
    2010年7月15日,豪尔赛有限召开股东会,同意将注册资本增至3,368
    
    万元,其中增加部分2,300万元由原股东戴宝林和刘清梅分别以货币出资
    
    1,150万元。
    
    根据北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的京仲变验字(2010)
    
    0712Z-X号《变更登记验资报告书》,截至2010年7月12日,豪尔赛
    
    有限已收到戴宝林和刘清梅以货币资金方式投入的新增注册资本 2,300
    
    万元,变更后的累计注册资本和实收资本均为人民币3,368万元。
    
    2010年7月15日,豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限的股权结构如下:
    
      序号    股东姓名       出资额(万元)            持股比例(%)
       1       戴宝林                     1,684                          50
       2       刘清梅                     1,684                          50
            合计                          3,368                         100
    
    
    (7) 2011年3月之第七次增资
    
    2011年2月16日,豪尔赛有限召开股东会,同意将注册资本增至5,168
    
    万元,其中增加部分1,800万元由原股东戴宝林和刘清梅分别以货币出资
    
    900万元。
    
    根据北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的京仲变验字(2011)
    
    0218Z-W号《变更登记验资报告书》,截至2011年2月18日,豪尔赛
    
    有限已收到戴宝林和刘清梅以货币资金方式投入的新增注册资本 1,800
    
    万元,变更后的累计注册资本和实收资本均为人民币5,168万元。
    
    2011年3月8日,豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限的股权结构如下:
    
      序号   股东姓名         出资额(万元)             出资比例(%)
      1.      戴宝林                          2,584                      50
      2.      刘清梅                          2,584                      50
           合计                               5,168                    100
    
    
    (8) 2011年5月之第八次增资
    
    2011年4月14日,豪尔赛有限召开股东会,同意将注册资本增至8,800
    
    万元,其中增加部分3,632万元由原股东戴宝林和刘清梅分别以知识产权
    
    出资1,816万元。
    
    根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝验字(2011)第123号
    
    《验资报告》,截至2011年4月14日,豪尔赛有限已收到戴宝林和刘
    
    清梅以知识产权方式投入的新增注册资本3,632万元,变更后的累计注册
    
    资本和实收资本均为人民币8,800万元。
    
    戴宝林和刘清梅作为出资的知识产权,系其二人共同拥有的四项非专利技
    
    术,根据中瑞恒远(北京)资产评估有限公司出具的中瑞恒远评报字
    
    (2011)第124号、中瑞恒远评报字(2011)第125号、中瑞恒远评报
    
    字(2011)第126号、中瑞恒远评报字(2011)第127号《资产评估报
    
    告》,以2011年2月28日为评估基准日,该四项非专利技术评估价值
    
    合计为3,632万元。同时,根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万
    
    朝审字(2011)第313号《财产转移审计报告》,截至2011年4月14
    
    日,该3,632万元已转移至公司财产内,形成实收资本3,632万元。
    
    2011年5月6日,豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限的股权结构如下:
    
      序号    股东姓名         出资额(万元)           持股比例(%)
       1       戴宝林                         4,400                      50
       2       刘清梅                         4,400                      50
           合  计                            8,800                     100
    
    
    就本次增资,北京市工商行政管理局海淀分局出具证明,认为豪尔赛有限
    
    本次增资合法、合规、真实、有效,不存在受处罚的风险。(9) 2011年9月之第九次增资
    
    2011年8月31日,豪尔赛有限召开股东会,同意将注册资本增至12,000
    
    万元,其中增加部分3,200万元由原股东戴宝林和刘清梅分别以知识产权
    
    出资1,600万元。
    
    根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝验字(2011)第327号
    
    《验资报告》,截至2011年8月31日,豪尔赛有限已收到戴宝林和刘
    
    清梅以知识产权方式投入的新增注册资本3,200万元,变更后的累计注册
    
    资本和实收资本均为人民币12,000万元。
    
    戴宝林和刘清梅作为出资的知识产权,系其二人共同拥有的两项计算机软
    
    件著作权,根据北京万亚资产评估有限公司出具的万亚评报字(2011)
    
    第A197号、万亚评报字(2011)第A198号《资产评估报告》,以2011
    
    年8月25日为评估基准日,该两项计算机软件著作权评估价值为3,200
    
    万元。同时,根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝审字(2011)
    
    第839号《财产转移审计报告》,截至2011年8月31日,该3,200万
    
    元已转移至公司财产内,形成实收资本3,200万元。
    
    2011年9月22日,豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限的股权结构如下表所示:
    
      序号    股东姓名         出资额(万元)           持股比例(%)
       1       戴宝林                         6,000                     50
       2       刘清梅                         6,000                     50
           合  计                           12,000                    100
    
    
    就本次增资,北京市工商行政管理局海淀分局出具证明,认为发行人本次
    
    增资合法、合规、真实、有效,不存在受处罚的风险。(10) 2015年11月之减资
    
    2015年7月24日,豪尔赛有限召开股东会,同意将公司注册资本减少
    
    至5,168万元,减少部分6,832万元系公司注册资本当中对应的全部知识
    
    产权出资,其中,原股东戴宝林和刘清梅分别减少知识产权出资3,416万
    
    元。
    
    2015年7月28日,豪尔赛有限就减资事宜,在《工人日报》上进行了
    
    公告。
    
    2015年11月20日,豪尔赛有限就本次减资办理了工商变更登记。
    
    本次减资完成后,豪尔赛有限的股权结构如下表所示:
    
      序号    股东姓名         出资额(万元)           持股比例(%)
       1       戴宝林                         2,584                     50
       2       刘清梅                         2,584                     50
           合  计                            5,168                    100
    
    
    就本次减资,北京市工商行政管理局海淀分局出具证明,认为豪尔赛有限
    
    本次减资已经依法公告并办理了工商变更登记,本次减资合法、合规、真
    
    实、有效,不存在受处罚的风险。(11) 2016年7月之第十次增资
    
    2016年5月23日,豪尔赛有限召开股东会,同意吸收戴聪棋、高好投
    
    资(系公司员工持股平台)为公司新股东,将公司注册资本增至5,900万
    
    元,其中增加部分732万元由戴聪棋、高好投资以3元/一元注册资本价
    
    格予以认购。本次增资的具体情况如下:
    
                                                                  增资单价
     序号    股东名称    增资总价   计入注册资本   计入资本公积   (元/一元
                         (万元)     (万元)       (万元)
                                                                 注册资本)
      1     高好投资     1,896.00        632.00        1264.00        3.00
      2      戴聪棋        300.00        100.00         200.00        3.00
          合  计          2,196.00        732.00       1,464.00         -
    
    
    同日,豪尔赛有限分别与高好投资、戴聪棋签署了《增资协议》。
    
    根据正中珠江会计师事务所出具的广会验字(2017)G17008620023 号
    
    《验资报告》,截至2016年5月27日,豪尔赛有限已收到戴聪棋和高
    
    好投资以货币方式投入的新增出资额2,196万元,其中:新增注册资本(实
    
    收资本)732万元,出资额与注册资本增加额之间的差额1,464万元计入
    
    资本公积,变更后的累计注册资本和实收资本均为人民币5,900万元。
    
    2016年7月4日,豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,豪尔赛有限的股权结构如下表所示:
    
      序号    股东姓名         出资额(万元)           持股比例(%)
       1       戴宝林                         2,584                  43.80
       2       刘清梅                         2,584                  43.80
       3      高好投资                         632                  10.71
       4       戴聪棋                          100                   1.69
           合  计                            5,900                 100.00
    
    
    经核查,本所律师认为,豪尔赛有限历次增资及减资均履行了相关法律、
    
    法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序,并依法办理了工商
    
    变更登记,历次注册资本的变更合法、合规、真实、有效。
    
    (二) 发行人设立时的股本结构及变动
    
    1. 发行人设立时的股本结构
    
    根据发行人创立大会暨首次股东大会的相关资料并经核查,发行人设立时
    
    的股本结构如下表所示:
    
     序号         发 起 人            出资额(万元)       出资比例(%)
      1            戴宝林                     3,512.84                43.80
      2            刘清梅                     3,512.84                43.80
      3            高好投资                     859.17                10.71
      4            戴聪棋                      135.95                 1.69
                 合计                         8,020.80               100.00
    
    
    经核查,本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司
    
    法》等相关法律、法规的规定,合法有效。2. 发行人设立之后的股本变动
    
    根据发行人的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息系统的检索查
    
    询(查询日:2018年6月10日),发行人设立后的股本变动情况如下:(1) 2017年1月之增资
    
    2016年12月15日,公司召开2016年第二次临时股东大会,同意公司
    
    将注册资本增加至10,416.60万元,新增注册资本2,395.80万元,由高
    
    荣荣等6名对象(其中龙玺投资系公司员工持股平台,其余5名对象系外
    
    部投资人)以4.32元/股的价格予以认购。本次增资的具体情况如下:
    
     序号    股东名称    增资总价   计入注册资本   计入资本公积   增资单价
                         (万元)     (万元)       (万元)     (元/股)
       1      高荣荣      3,150.00         729.16       2,420.84        4.32
       2    前海宏升     2,700.00         624.99       2,075.01        4.32
       3     郭秋颖      1,350.00         312.49       1,037.51        4.32
       4   前海弘信通    1,350.00         312.49       1,037.51        4.32
       5    展勋投资     1,300.00         300.92         999.08        4.32
       6    龙玺投资       500.00         115.74         384.26        4.32
          合  计        10,350.00       2,395.80       7,954.20         -
    
    
    2016年11月,发行人分别与高荣荣、前海宏升、郭秋颖、前海弘信通、
    
    展勋投资、龙玺投资签署了《投资协议》。
    
    2016年12月16日,正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会
    
    验字(2016)G16018580049号《验资报告》,截至2016年12月12
    
    日,公司已收到上述股东缴纳的新增出资额10,350.00万元,其中:新增
    
    注册资本(实收资本)2,395.80 万元,出资额与注册资本增加额之间的
    
    差额7,954.20万元计入资本公积,变更后的累计注册资本和实收资本均
    
    为人民币10,416.60万元。
    
    2017年1月18日,发行人就本次增资事宜办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,发行人的股本结构如下表所示:
    
      序号          股东名称           股份数(万股)     持股比例(%)
       1             戴宝林                    3,512.84               33.72
       2             刘清梅                    3,512.84               33.72
       3            高好投资                     859.17                8.25
       4             高荣荣                      729.16                7.00
       5            前海宏升                     624.99                6.00
       6             郭秋颖                      312.49                3.00
       7           前海弘信通                   312.49                3.00
       8            展勋投资                     300.92                2.89
       9             戴聪棋                      135.95                1.31
      10            龙玺投资                     115.74                1.11
                  合 计                       10,416.60              100.00
    
    
    (2) 2017年12月之增资
    
    2017年11月13日,公司召开2017年第二次临时股东大会,同意将公
    
    司的注册资本增加至11,276.99万元,新增注册资本860.39万元,由李
    
    志谦等8名对象(均系外部投资人)以11.97元/股的价格予以认购。本
    
    次增资的具体情况如下:
    
                                                                    增资单
     序号   股东名称  增资总价(万元)计入注册资本   计入资本公积     价
                                         (万元)      (万元)      (元/
                                                                     股)
              前海
      1                    2,200.00        183.77       2,016.23    11.97
             楚之源
       2     沈小杰          1,600.00         133.65       1,466.35    11.97
       3     李秀清          1,500.00         125.30       1,374.70    11.97
       4     李志谦          1,500.00         125.30       1,374.70    11.97
       5     李斯和          1,500.00         125.30       1,374.70    11.97
       6     黄红鸾          1,000.00          83.53         916.47    11.97
       7     张华安           500.00          41.77         458.23    11.97
       8     骆小洪           500.00          41.77         458.23    11.97
         合  计           10,300.000         860.39       9,439.61       -
    
    
    同日,发行人分别与前海楚之源、沈小杰、李秀清、李志谦、李斯和、黄
    
    红鸾、张华安、骆小洪签署了《投资协议》。
    
    2017年11月23日,正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会
    
    验字(2017)G17008620035号《验资报告》,截至2017年11月17
    
    日,公司已收到上述股东缴纳的新增出资额10,300万元,其中:新增注
    
    册资本(实收资本)860.39 万元,出资额与注册资本增加额之间的差额
    
    9,439.61 万元计入资本公积,变更后的累计注册资本和实收资本均为人
    
    民币11,276.99万元。
    
    2017年12月13日,发行人就本次增资事宜办理了工商变更登记。
    
    本次增资完成后,发行人的股本结构如下表所示:
    
      序号          股东名称           股份数(万股)     持股比例(%)
       1             戴宝林                    3,512.84               31.15
       2             刘清梅                    3,512.84               31.15
       3            高好投资                    859.17                7.62
       4             高荣荣                     729.16                6.47
       5            前海宏升                    624.99                5.54
       6             郭秋颖                     312.49                2.77
       7           前海弘信通                   312.49                2.77
       8            展勋投资                    300.92                2.67
       9           前海楚之源                   183.77                1.63
      10             戴聪棋                     135.95                1.21
      11             沈小杰                     133.65                1.18
      12             李斯和                     125.30                1.11
      13             李志谦                     125.30                1.11
      14             李秀清                     125.30                1.11
      15            龙玺投资                    115.74                1.03
      16             黄红鸾                       83.53                0.74
      17             骆小洪                       41.77                0.37
      18             张华安                       41.77                0.37
                  合计                        11,276.99              100.00
    
    
    经核查,本所律师认为,发行人上述增资均履行了相关法律、法规、规范
    
    性文件及其公司章程规定的内部决策程序,并依法办理了工商变更登记,
    
    上述增资合法、合规、真实、有效。
    
    (三) 发起人所持发行人股份的质押情况
    
    根据发起人说明并经核查,截至本法律意见书出具日,发起人所持发行人
    
    股份不存在质押的情况。
    
    八、 发行人的业务
    
    (一) 发行人的经营范围和经营方式
    
    经核查,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
    
    规和规范性文件的规定。
    
    (二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
    
    根据《审计报告》、发行人说明并经核查,发行人未在中国大陆之外从事
    
    经营。
    
    (三) 发行人业务的变更情况
    
    根据《招股说明书》、发行人说明并经核查,发行人的主营业务为照明工
    
    程施工及与之相关的照明工程设计、研发、照明产品的销售。
    
    根据《招股说明书》、发行人说明、发行人历次变更的《营业执照》并经
    
    核查,本所律师认为,发行人主营业务近三年未发生重大变化。
    
    (四) 发行人的主营业务
    
    根据《审计报告》、发行人的说明并经核查,本所律师认为,发行人的主
    
    营业务突出。
    
    (五) 发行人的持续经营能力
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、相关主管部门出具
    
    的证明、发行人说明并经核查,本所律师认为,报告期内,发行人虽然曾
    
    因未按期办理纳税申报或丢失发票而受到税务部门罚款处罚(详见律师工
    
    作报告正文之“十六/(四)发行人的纳税情况”),但根据相关法律法规或
    
    规范性文件的规定,发行人的违法行为不属于重大违法行为,所受处罚不
    
    属于重大行政处罚,未对发行人的持续经营产生不利影响,发行人不存在
    
    持续经营的法律障碍。
    
    九、 关联交易和同业竞争
    
    (一) 关联方
    
    1. 持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人
    
    (1) 持股5%以上的股东
    
    根据发行人提供的资料及其说明,截至本法律意见书出具日,发行人持股
    
    5%以上的股东及其持股比例为:
    
    戴宝林直接持有发行人31.15%股份,并通过持有高好投资1.58%财产份
    
    额而间接持有发行人0.12%股份,通过持有龙玺投资1%财产份额而间接
    
    持有发行人0.01%股份,合计持有发行人31.28%股份;刘清梅直接持有
    
    发行人31.15%股份,并通过持有高好投资13.51%财产份额而间接持有
    
    发行人1.03%股份,通过持有龙玺投资16.91%财产份额而间接持有发行
    
    人0.17%股份,合计持有发行人32.35%股份;高好投资持有发行人7.62%
    
    股份,高荣荣持有发行人6.47%股份,前海宏升持有发行人5.54%股份,
    
    为发行人持股5%以上的股东。(2) 控股股东及实际控制人
    
    戴宝林担任发行人董事长兼法定代表人、刘清梅系戴宝林配偶,其二人为
    
    发行人控股股东及实际控制人。
    
    上述股东的基本情况详见律师工作报告之“六/(四)发行人的股东及其
    
    资格”。2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
    
    根据发行人提供的相关资料并经核查,发行人董事、监事、高级管理人员
    
    的基本情况如下:(1) 发行人的董事
    
    截至本法律意见书出具日,发行人共有9名董事,其中独立董事3名,具
    
    体情况如下:
    
     序号    姓名      职务          身份证号码               住所
      1     戴宝林    董事长    35058319650501XXXX      北京市海淀区
      2     贺洪朝     董事     41022119830201XXXX      河北省廊坊市
     序号    姓名      职务          身份证号码               住所
      3     侯春辉     董事     35058319851006XXXX      福建省南安市
      4     闻国平     董事     36222819751226XXXX      江西省宜春市
      5     戴聪棋     董事     35058319891123XXXX      北京市海淀区
      6     付恩平     董事     36250219810903XXXX      广州市番禺区
      7     梁荣庆   独立董事   34010419540814XXXX      上海市杨浦区
      8     张天福   独立董事   42010619680331XXXX      北京市朝阳区
      9     马更新   独立董事   23022719740114XXXX      北京市西城区
    
    
    (2) 发行人的监事
    
    截至本法律意见书出具日,发行人共有 3 名监事,其中职工代表监事 1
    
    名,具体情况如下:
    
     序号   姓名       职务            身份证号码              住所
      1    林境波   监事会主席    35052519861115XXXX     福建省永春县
      2     张志       监事       11010119831222XXXX     北京市朝阳区
      3    周立圆  职工代表监事   37061219860826XXXX     山东省烟台市
    
    
    (3) 发行人的高级管理人员
    
    截至本法律意见书出具日,发行人共有7名高级管理人员,具体情况如下:
    
     序号    姓名        职务            身份证号码             住所
      1     戴宝林      总经理      35058319650501XXXX    北京市海淀区
      2     贺洪朝     副总经理     41022119830201XXXX    河北省廊坊市
      3      包瑞      副总经理     41302819821021XXXX    河南省罗山县
      4     张俊峰     副总经理     14058119801005XXXX    山西省运城市
      5     刘墩煌     副总经理     35058319841010XXXX    福建省南安市
      6     闻国平     副总经理、   36222819751226XXXX    江西省宜春市
     序号    姓名        职务            身份证号码             住所
                       财务总监
      7     侯春辉    董事会秘书    35058319851006XXXX    福建省南安市
    
    
    3. 上述1-2项所列自然人的关系密切的家庭成员
    
    上述1-2项所列自然人的关系密切的家庭成员,系发行人的关联方。该等
    
    关系密切的家庭成员,包括上述1-2项所列自然人的配偶、父母、配偶的
    
    父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
    
    妹和子女配偶的父母。
    
    根据发行人说明及《审计报告》,报告期内不存在该等关联方与发行人发
    
    生关联交易的情形。4. 控股股东暨实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
    根据发行人及控股股东暨实际控制人戴宝林、刘清梅的说明,并经本所律
    
    师核查戴宝林、刘清梅填写的个人基本信息情况表,截至本法律意见书出
    
    具日,除发行人及其控股子公司外,戴宝林、刘清梅控制的其他企业共2
    
    家,系发行人的员工持股平台,具体如下:
    
      序号          关联方名称                       关联关系
                                       戴宝林持有1.58%财产份额且担任执行事
     1      高好投资                   务合伙人,刘清梅持有13.51%财产份额的
                                       企业,系发行人的员工持股平台
                                       戴宝林持有1.00%财产份额且担任执行事
     2      龙玺投资                   务合伙人,刘清梅持有16.91%财产份额的
                                       企业,系发行人的员工持股平台
    
    
    上述企业的基本情况详见律师工作报告正文之“六/(四)发行人的股东
    
    及其资格”。5. 上述1-3项所列自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
    上述1-3项所列自然人控制或者担任董事、高级管理人员职务的、除发行
    
    人及其控股子公司以外的其他企业,系发行人的关联方。
    
    控股股东暨实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业,详见
    
    律师工作报告正文之“九(/ 一)/4.控股股东暨实际控制人控制或担任董事、
    
    高级管理人员的其他企业”。
    
    根据发行人、相关关联自然人说明并经核查,除控股股东暨实际控制人外,
    
    其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员或有重要影响力的其他主
    
    要企业如下:
    
     序号          关联方名称                       关联关系
     1      厦门五和投资建设集团有限   高荣荣持股90%且担任董事长的企业
            公司
     2      北京百卓勤投资管理有限公   高荣荣持股80%且担任监事的企业
            司
            北京晓德投资管理中心(有   高荣荣持有96.67%财产份额,北京百卓
     3      限合伙)                   勤投资管理有限公司持有3.33%财产份
                                       额的企业
     4      厦门鑫兴荣建设发展有限公   高荣荣持股54%且担任董事的企业
            司
            北京金桔海文化投资有限公   厦门五和投资建设集团有限公司持股
     5      司                         90%,高荣荣持股10%且担任董事长的企
                                       业
                                       厦门五和投资建设集团有限公司持股
     6      福建中体投资有限公司       98.33%,高荣荣之子李悦萌持股1.67%
                                       且高荣荣担任董事兼经理的企业
            厦门鑫兴荣物业投资有限公   厦门五和投资建设集团有限公司持股
     7      司                         90%,高荣荣之子李悦萌持股10%且高荣
                                       荣担任董事长的企业
                                       厦门五和投资建设集团有限公司持股
     8      厦门五和科技有限公司       95.45%且高荣荣担任执行董事兼经理的
                                       企业
     9      国信信息港科技有限公司     厦门五和投资建设集团有限公司持股
                                       65%且高荣荣担任董事兼经理的企业
     10     国信信息港控股有限公司     国信信息港科技有限公司持股100%且高
                                       荣荣担任董事兼经理的企业
                                       厦门五和投资建设集团有限公司持股
     11     厦门鑫福荣投资有限公司     51%,高荣荣之子李悦萌持股49%且高荣
                                       荣担任董事长兼经理的企业
            厦门鑫富荣增强纤维有限公   厦门鑫福荣投资有限公司持股90%,厦门
     12     司                         五和投资建设集团有限公司持股10%且
                                       高荣荣担任董事长的企业
     13     广州盈泰盛隆贸易有限公司   发行人董事付恩平持股50%且担任监事
                                       的企业
                                       担任发行人股东前海宏升之执行事务合
     14     广东宏升投资管理有限公司   伙人且发行人董事付恩平持股44%的企
                                       业
     15     广州粤泰金控投资有限公司   发行人董事付恩平担任董事长的企业
     16     云南沿边跨境股权投资基金   发行人董事付恩平担任董事的企业
            管理有限公司
     17     广州蓝莓荟信息科技有限公   发行人董事付恩平持股2.80%且担任董
            司                         事的企业
     18     广州粤泰集团股份有限公司   发行人董事付恩平担任副总裁的企业
     19     上海飞乐音响股份有限公司   发行人独立董事梁荣庆担任独立董事的
                                       企业
     20     北京心物裂帛电子商务股份   发行人独立董事张天福担任独立董事的
            有限公司                   企业
            福建安溪洛夫特工艺品有限   发行人董事侯春辉之配偶的妹妹潘秋霞
      21    公司                       持股40%,配偶之弟弟潘秋海持股60%
                                       且担任执行董事兼经理的企业
            深圳市宏升教育投资合伙企   发行人董事付恩平之配偶甘霓持有80%
      22    业(有限合伙)             的财产份额且担任执行事务合伙人的企
                                       业
      23    广东宏世贸易有限公司       发行人董事付恩平之配偶甘霓持股51%
                                       的企业
      24    江西极点信息技术有限公司   发行人董事付恩平之哥哥付师如持股
                                       33%且担任执行董事的企业
      25    亚软国际科技(北京)有限   发行人董事贺洪朝之弟弟贺亚伟持股
            公司                       49.5%且担任执行董事兼经理的企业
      26    亚软国际餐饮(北京)有限   发行人董事贺洪朝之弟弟贺亚伟持股
            公司                       49%且担任执行董事兼经理的企业
                                       发行人监事林境波之配偶黄欣持股40%、
      27    重庆安视通机电有限公司     弟弟林境法持股60%且担任执行董事兼
                                       经理的企业
            烟台信达恒泰工控科技有限   发行人监事周立圆之姐姐周立卿持股
      28    公司                       40%、姐夫曲香仁持股60%且担任执行董
                                       事兼经理的企业
    
    
    注:上表系根据该等关联方对发行人的重要性原则及重大关联交易发生情况所披露
    
    的主要关联方。
    
    截至报告期末,上述关联方的具体情况如下:(1) 厦门五和投资建设集团有限公司
    
     企业名称          厦门五和投资建设集团有限公司
     统一社会信用代码  9135020076170351XP
     法定代表人        高荣荣
     住所              厦门市湖滨南路闽南大厦16楼
     成立日期          2004年5月28日
     注册资本          10,000万元
     经营期限          2004年5月28日至2024年5月27日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       1、对基础设施的投资;2、房地产开发;3、其他法律、法
     经营范围          规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,
                       开展经营活动。
     股权结构          高荣荣持股90%,胡益明持股10%
    
    
    (2) 北京百卓勤投资管理有限公司
    
     企业名称          北京百卓勤投资管理有限公司
     统一社会信用代码  91110105335449889Y
     法定代表人        高楠
     住所              北京市朝阳区霄云路21号1幢三层(南侧)301-015
     成立日期          2015年3月17日
     注册资本          500万元
     经营期限          2015年3月17日至2035年3月16日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询;经济贸易咨
                       询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
                       2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
                       不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
     经营范围          担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
                       低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                       经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                       营活动。)
     股权结构          高荣荣持股80%,高楠持股20%
    
    
    (3) 北京晓德投资管理中心(有限合伙)
    
     企业名称          北京晓德投资管理中心(有限合伙)
     统一社会信用代码  91110105339780966P
     执行事务合伙人    北京百卓勤投资管理有限公司
     住所              北京市朝阳区日坛路1号北京日坛宾馆2层210室
     成立日期          2015年4月17日
     出资额            6,000万元
     经营期限          2015年4月17日至长期
     企业类型          有限合伙企业
                       项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;经济贸易咨
                       询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
                       2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
                       不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
     经营范围          担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
                       低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                       依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                       展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                       经营活动。)
     合伙人情况        高荣荣持有96.67%的财产份额,北京百卓勤投资管理有限
                       公司持有3.33%的财产份额
    
    
    (4) 厦门鑫兴荣建设发展有限公司
    
     企业名称          厦门鑫兴荣建设发展有限公司
     统一社会信用代码  91350200260157223C
     法定代表人        胡益明
     住所              厦门市开元区湖滨南路26-34号闽南大厦16层
     成立日期          1995年3月3日
     注册资本          1,218万元
     经营期限          1995年3月3日至2015年3月2日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       1、批发、零售百货、五金交电、建筑材料、木材、金属材
                       料、机械、电子设备、纺织品、工艺美术品(不含金银首
     经营范围          饰);2、经济信息咨询服务;3、工业废弃物(不含危险
                       废弃物)利用及技术服务;4、专用增强纤维的研究、开发、
                       销售、技术服务。
     股权结构          高荣荣持股54%,厦门华凯经济发展有限公司持股45%,
                       中检产业开发展厦门公司持股1%
    
    
    (5) 北京金桔海文化投资有限公司
    
     企业名称          北京金桔海文化投资有限公司
     统一社会信用代码  91110101669924045H
     法定代表人        高荣荣
     住所              北京市东城区王府井大街153号2层203
     成立日期          2007年12月11日
     注册资本          1,000万元
     经营期限          2007年12月11日至2057年12月10日
     企业类型          其他有限责任公司
                       动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专
                       题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证
                       有效期至2017年07月10日);投资管理。(“1、未经
                       有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开
                       展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
     经营范围          4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
                       向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;未
                       经专项审批的项目除外;企业依法自主选择经营项目,开
                       展经营活动;动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政
                       新闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依法须经批准
                       的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                       不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     股权结构          厦门五和投资建设集团有限公司持股  90%,高荣荣持股
                       10%
    
    
    (6) 福建中体投资有限公司
    
     企业名称          福建中体投资有限公司
     统一社会信用代码  91350200769265673L
     法定代表人        吴振绵
     住所              厦门市思明区湖滨南路闽南大厦16楼
     成立日期          2005年2月1日
     注册资本          9,000万元
     经营期限          2005年2月1日至2025年1月31日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
     经营范围          房地产开发经营;对基础设施的投资
     股权结构          厦门五和投资建设集团有限公司持股98.33%,李悦萌持股
                       1.67%
    
    
    (7) 厦门鑫兴荣物业投资有限公司
    
     企业名称          厦门鑫兴荣物业投资有限公司
     统一社会信用代码  91350200065867326D
     法定代表人        高荣荣
     住所              厦门市思明区湖滨南路299-309号1602-1
     成立日期          2013年4月17日
     注册资本          1,000万元
     经营期限          2013年4月17日至2063年4月16日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
     经营范围          1、对物业投资、管理;2、对服务业的投资(以上项目不
                       含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)
     股权结构          厦门五和投资建设集团有限公司持股  90%,李悦萌持股
                       10%
    
    
    (8) 厦门五和科技有限公司
    
     企业名称          厦门五和科技有限公司
     统一社会信用代码  91350200776019462M
     法定代表人        高荣荣
     住所              厦门市思明区湖滨南路闽南大厦16楼1603室
     成立日期          2005年9月6日
     注册资本          110万元
     经营期限          2005年9月6日至2025年9月5日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
     经营范围          电子产品的研究开发,其他法律法规未禁止或未规定需经
                       审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。
     股权结构          厦门五和投资建设集团有限公司持股95.45%,张建科持股
                       4.55%
    
    
    (9) 国信信息港科技有限公司
    
     企业名称          国信信息港科技有限公司
     统一社会信用代码  91110108078545369A
     法定代表人        杜平
     住所              北京市海淀区阜成路73号19层1936号
     成立日期          2013年9月16日
     注册资本          10,000万元
     经营期限          2013年9月16日至2033年9月15日
     企业类型          其他有限责任公司
                       技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;计算
                       机系统服务;数据处理;市场调查;软件开发;货物进出
                       口、技术进出口、代理进出口;承办展览展示活动;销售
     经营范围          仪器仪表、电子设备、通讯设备、照相器材。(领取本执
                       照后,应到商务委员会备案;企业依法自主选择经营项目,
                       开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                       依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
                       和限制类项目的经营活动。)
     股权结构          厦门五和投资建设集团有限公司持股 65%,中国国信信息
                       总公司持股35%
    
    
    (10) 国信信息港控股有限公司
    
     企业名称          国信信息港控股有限公司
     统一社会信用代码  911101020971049809
     法定代表人        杜平
     住所              北京市西城区木樨地北里11号楼C座201室
     成立日期          2014年4月2日
     注册资本          8,000万元
     经营期限          2014年4月2日至2034年4月1日
     企业类型          有限责任公司(法人独资)
                       项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理;
                       市场调查;技术咨询、转让、服务;计算机系统服务;数
                       据处理;应用软件服务;承办展览展示活动;货物进出口、
                       技术进出口、代理进出口。(“1、未经有关部门批准,不
                       得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
     经营范围          融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
                       企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
                       本金不受损失或者承诺最低收益”;领取本执照后,应到
                       区县商务委备案;企业依法自主选择经营项目,开展经营
                       活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                       内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
                       项目的经营活动。)
     股权结构          国信信息港科技有限公司持股100%
    
    
    (11) 厦门鑫福荣投资有限公司
    
     企业名称          厦门鑫福荣投资有限公司
     统一社会信用代码  9135020070544914X3
     法定代表人        高荣荣
     住所              厦门市湖滨南路闽南大厦十六层
     成立日期          2000年8月31日
     注册资本          1,118万元
     经营期限          2000年8月31日至2020年8月30日
     企业类型          其他有限责任公司
     经营范围          1、对基础设施(路桥)的投资(不含吸收存款、发放贷款、
                       证券、期货及其他金融业务);2、房地产开发。
     股权结构          厦门五和投资建设集团有限公司持股  51%,李悦萌持股
                       49%
    
    
    (12) 厦门鑫富荣增强纤维有限公司
    
     企业名称          厦门鑫富荣增强纤维有限公司
     统一社会信用代码  91350200705486100E
     法定代表人        高荣荣
     住所              厦门市湖滨南路闽南大厦16层
     成立日期          2001年9月28日
     注册资本          118万元
     经营期限          2001年9月28日至2021年9月27日
     企业类型          其他有限责任公司
     经营范围          专用增强纤维研究、开发、销售与技术服务。
     股权结构          厦门鑫福荣投资有限公司持股 90%,厦门五和投资建设集
                       团有限公司持股10%
    
    
    (13) 广州盈泰盛隆贸易有限公司
    
     企业名称          广州盈泰盛隆贸易有限公司
     统一社会信用代码  91440101MA59EDKB3N
     法定代表人        高国柱
     住所              广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之十五房
     成立日期          2016年8月17日
     注册资本          1,000万元
     经营期限          2016年8月17日至长期
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许
     经营范围          可审批类商品除外);企业自有资金投资;(依法须经批
                       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     股权结构          付恩平持股50%,高国柱持股50%
    
    
    (14) 广东宏升投资管理有限公司
    
     企业名称          广东宏升投资管理有限公司
     统一社会信用代码  91440101589531479Q
     法定代表人        刘乐仁
     住所              广州市越秀区东风东路761号34层04单元
     成立日期          2012年2月10日
     注册资本          5,000万元
     经营期限          2012年2月10日至长期
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
     经营范围          投资管理服务;企业自有资金投资;(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     股权结构          付恩平持股44%,刘乐仁持股34%,林斌持股12%,黄卓
                       芬持股5%,罗国持股5%
    
    
    (15) 广州粤泰金控投资有限公司
    
     企业名称          广州粤泰金控投资有限公司
     统一社会信用代码  91440101MA59CWDBX2
     法定代表人        付恩平
     住所              广州市海珠区现代一街1号、3号、5号、工业大道北82
                       号、82号之一至三116房
     成立日期          2016年5月13日
     注册资本          50,000万元
     经营期限          2016年5月13日至无固定期限
     企业类型          有限责任公司(法人独资)
                       企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理股权投资基金
     经营范围          (具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资;
                       股权投资管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                       方可开展经营活动)
     股权结构          广州粤泰集团股份有限公司持股100%
    
    
    (16) 云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司
    
     企业名称          云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司
     统一社会信用代码  91530100MA6K406X6H
     法定代表人        尹佳音
     住所              云南省昆明市滇池度假区滇池卫城小区H3-1橡尚6幢2单
                       元3层302号
     成立日期          2015年12月25日
     注册资本          1,000万元
     经营期限          2015年12月25日至无固定期限
     企业类型          有限责任公司
                       股权投资,受托管理股权投资基金,从事投资管理及相关咨
     经营范围          询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                       展经营活动)
     股权结构          北京海林投资股份有限公司持股90%,广州粤泰金控投资
                       有限公司持股10%
    
    
    (17) 广州蓝莓荟信息科技有限公司
    
     企业名称          广州蓝莓荟信息科技有限公司
     统一社会信用代码  91440115340191763W
     法定代表人        陈特军
     住所              广州市越秀区东风东路761号34层02单元
     成立日期          2015年5月20日
     注册资本          700万元
     经营期限          2015年5月20日至无固定期限
     企业类型          其他有限责任公司
                       工商咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形
                       象策划服务;教育咨询服务;文化艺术咨询服务;体育运动
                       咨询服务;公共关系服务;策划创意服务;投资咨询服务;
                       企业财务咨询服务;市场调研服务;营养健康咨询服务;商
                       品信息咨询服务;移民咨询服务(不含就业、留学咨询);
                       市场营销策划服务;政府采购咨询服务;为留学人员提供创
                       业、投资项目的信息咨询服务;社会福利事业信息咨询服务;
                       国学教育咨询服务;健美运动技术咨询;能源技术咨询服务;
                       招、投标咨询服务;广告业;专利服务;商标代理等服务;
                       版权服务;软件服务;工商登记代理服务;无形资产评估服
                       务;会议及展览服务;包装服务;办公服务;公司礼仪服务;
                       模特服务;个人形象设计服务;大型活动组织策划服务(大
     经营范围          型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、
                       电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审
                       批后方可经营);票务服务;受金融企业委托提供非金融业
                       务服务;商业特许经营;代理印刷业务(不直接从事印刷);
                       招、投标代理服务;化妆品及卫生用品批发;箱、包批发;
                       工艺品批发;皮革及皮革制品批发;计算机零配件批发;电
                       子产品批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);百货
                       零售(食品零售除外);日用杂品综合零售;纺织品及针织
                       品零售;服装零售;鞋零售;化妆品及卫生用品零售;箱、
                       包零售;工艺美术品零售;通信设备零售;电子产品零售;
                       商品零售贸易(许可审批类商品除外);软件开发;信息技
                       术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络
                       技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;企业总部
                       管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);资产管
                       理(不含许可审批项目);供应链管理;集成电路布图设计
                       代理服务;互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联
                       网商品零售(许可审批类商品除外);化妆品零售;保健食
                       品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);酒类
                       批发;酒类零售;预包装食品批发;非酒精饮料、茶叶批发;
                       乳制品批发;散装食品批发;预包装食品零售;乳制品零售;
                       保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);
                       非酒精饮料及茶叶零售;豆制品零售;散装食品零售;(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                       陈特军持股45.46%,广州市南沙区友谊投资管理合伙企业
                       (普通合伙)持股20.98%,谢芳莉持股18.20%,广州市
     股权结构          南沙区互有投资管理合伙企业(有限合伙)持股4.09%,万
                       朋持股3.89%,诚承投资控股有限公司持股3.89%,付恩
                       平持股2.80%,乔晓蕊持股0.7%
    
    
    (18) 广州粤泰集团股份有限公司
    
     企业名称          广州粤泰集团股份有限公司
     股票代码          600393
     统一社会信用代码  914401011906806329
     法定代表人        杨树坪
     住所              广州市越秀区寺右新马路170号4楼
     成立日期          1983年6月15日
     注册资本          253,624.787万
     经营期限          1983年6月15日至无固定期限
     企业类型          股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
                       房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;物业
                       管理;场地租赁(不含仓储);房屋租赁;自有房地产经营
                       活动;房屋建筑工程施工;企业自有资金投资;商品批发贸
     经营范围          易(许可审批类商品除外);非金属矿及制品批发(国家专
                       营专控类除外);金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);
                       企业管理咨询服务;园林绿化工程服务;林木育种;林木育
                       苗;
     股权结构          控股股东广州粤泰控股集团有限公司持股57.96%,实际控
                       制人为杨树坪
    
    
    (19) 上海飞乐音响股份有限公司
    
     企业名称          上海飞乐音响股份有限公司
     股票代码          600651
     统一社会信用代码  91310000132805038E
     法定代表人        黄金刚
     住所              上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
     成立日期          1989年6年9日
     注册资本          99,147.9668万元
     经营期限          1989年6年9日至无固定期限
     企业类型          其他股份有限公司(上市)
                       计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集
                       成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、
                       智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术
     经营范围          服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保
                       电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、
                       调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口
                       业务(范围见资格证书)。(依法须经批准的项目,经相关
                       部门批准后方可开展经营活动)
     股权结构          控股股东上海仪电电子(集团)有限公司持股21.99%,实
                       际控制人为上海市国有资产监督管理委员会
    
    
    (20) 北京心物裂帛电子商务股份有限公司
    
     企业名称          北京心物裂帛电子商务股份有限公司
     统一社会信用代码  91110112575238191E
     法定代表人        汤险峰
     住所              北京市通州区潞苑南大街1093号1039室
     成立日期          2011年5月9日
     注册资本          12,300万元
     经营期限          2012年7月13日至无固定期限
     企业类型          股份有限公司(中外合资、未上市)
                       服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、家用电器、首饰、工艺
                       品(不含文物)、电子产品、文化用品、体育用品(不含弩)
                       的批发、零售;佣金代理(拍卖除外);货物进出口(以上
                       不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,
     经营范围          按国家有关规定办理申请);技术推广;生产服装(限分支
                       机构经营);商务咨询服务;经济信息咨询。(领取本执照
                       后,应到区县商务委备案;该企业于2012年7月13日由
                       内资企业变更为外资企业。依法须经批准的项目,经相关部
                       门批准后依批准的内容开展经营活动。)
                       汤险峰持股  13.96%,汤霄峰持股  13.96%,曾华勇持股
                       13.96%,向峰持股13.96%,经纬中国第二香港有限公司持
     股权结构          股13.51%,天津心物裂帛科技有限公司持股9.61%,红杉
                       资本中国创投2010(香港)有限公司持股9.01%,天津心
                       物所在科技有限公司持股7.13%,天津天使之城科技有限公
                       司持股4.89%
    
    
    (21) 福建安溪洛夫特工艺品有限公司
    
     企业名称          福建安溪洛夫特工艺品有限公司
     统一社会信用代码  91350524310751299K
     执行事务合伙法定  潘秋海
     代表人
     住所              福建省泉州市安溪县尚卿乡翰卿村兴美路62号
     成立日期          2014年8月13日
     注册资本          50万元
     经营期限          2014年8月13日至2064年8月12日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       竹、藤、木、铁、陶瓷、玻璃、塑料、树脂、皮革、布制工
     经营范围          艺品及家居饰品、日用百货销售。(依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可开展经营活动)
     股权结构          潘秋海持股60%,潘秋霞持股40%
    
    
    (22) 深圳市宏升教育投资合伙企业(有限合伙)
    
     企业名称          深圳市宏升教育投资合伙企业(有限合伙)
     统一社会信用代码  91440300359850802H
     执行事务合伙人    甘霓
     住所              深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
     成立日期          2016年1月7日
     出资额            500万元
     经营期限          2016年1月7日至无固定期限
     企业类型          有限合伙
                       教育咨询(除出国留学咨询及中介服务);文化艺术策划;
                       创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业
                       投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服
                       务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;股权
                       投资;投资兴办实业;受托管理股权投资基金(不得从事幕
     经营范围          集证劵投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;
                       不得从事公开募集基金管理业务);金融信息咨询、提供金
                       融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包(根据法
                       律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的。依法取得相
                       关审批文件后方可经营);在网上从事商贸活动(不含限制
                       项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进
                       出口业务(不含限制项目)
     合伙人情况        甘霓持有80%的财产份额,徐琛持有10%的财产份额,广
                       东宏升投资管理有限公司持有10%的财产份额
    
    
    (23) 广东宏世贸易有限公司
    
     企业名称          广东宏世贸易有限公司
     统一社会信用代码  91440101MA59HF5775
     法定代表人        刘乐仁
     住所              广州市越秀区东风东路761号34层04单元
     成立日期          2016年12月29日
     注册资本          3,000万元
     经营期限          2016年12月29日至无固定期限
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许
                       可审批类商品除外);贸易代理;资产管理(不含许可审批
     经营范围          项目);企业自有资金投资;投资管理服务;货物进出口(专
                       营专控商品除外);技术进出口;互联网商品销售(许可审
                       批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                       后方可开展经营活动)
     股权结构          甘霓持股51%;刘乐仁持股49%
    
    
    (24) 江西极点信息技术有限公司
    
     企业名称          江西极点信息技术有限公司
     统一社会信用代码  91360824309180820C
     法定代表人        付师如
     住所              江西省吉安市新干县湄湘南路100号
     成立日期          2014年10月11日
     注册资本          200万元
     经营期限          2014年10月11日至2064年10月10日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
     经营范围          计算机信息系统技术服务;测量仪器销售、维修。(依法须
                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     股权结构          傅伟持股34%,付师如持股33%,吴飞云持股33%
    
    
    (25) 亚软国际科技(北京)有限公司
    
     企业名称          亚软国际科技(北京)有限公司
     统一社会信用代码  91110108061254514C
     法定代表人        贺亚伟
     住所              北京市大兴区西红门镇宏业路9号院2号楼17层1716室
     成立日期          2014年3月11日
     注册资本          200万元
     经营期限          2014年3月11日至2034年3月10日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       广播电视节目制作;销售食品;互联网信息服务。技术服务、
                       技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;软件开发;销
                       售电子产品、日用品、化妆品、珠宝首饰、计算机、软件及
                       辅助设备、文化用品、服装鞋帽、体育用品、针纺织品、工
     经营范围          艺美术品;设计、制作、代理、发布广告。企业依法自主选
                       择经营项目,开展经营活动;销售食品、互联网信息服务、
                       广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批
                       准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                       止和限制类项目的经营活动。
     股权结构          冯海娟持股50.5%,贺亚伟持股49.5%
    
    
    (26) 亚软国际餐饮(北京)有限公司
    
     企业名称          亚软国际餐饮(北京)有限公司
     统一社会信用代码  91110115MA019J0335
     法定代表人        贺亚伟
     住所              北京市大兴区欣旺北大街8号1幢二层F2-04-1
     成立日期          2017年12月25日
     注册资本          50万元
     经营期限          2017年12月25日至2047年12月24日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       餐饮服务;销售食品;餐饮管理;技术服务。(企业依法自
                       主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、餐饮服务以及
     经营范围          依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                       经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                       活动。)
     股权结构          冯海娟持股51%,贺亚伟持股49%
    
    
    (27) 重庆安视通机电有限公司
    
     企业名称          重庆安视通机电有限公司
     统一社会信用代码  9150010733155928X0
     法定代表人        林境法
     住所              重庆市九龙坡区彩云大道11号6幢28-10号
     成立日期          2015年2月2日
     注册资本          50万元
     经营期限          2015年2月2日至永久
     企业类型          有限责任公司
                       销售、安装、维修:监控设备、智能停车系统设备、计算机
                       网络设备、智能化控制设备、门禁对讲设备、音响设备、空
                       调制冷设备、消防器材、多媒体设备器材;弱电工程、计算
     经营范围          机系统、集成系统的设计、安装、技术服务;销售:机电产
                       品、电工器材、五金工具、酒店用品、建材(不含化危品)、
                       化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒化学物品)。(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     股权结构          林境法持股60%,黄欣持股40%
    
    
    (28) 烟台信达恒泰工控科技有限公司
    
     企业名称          烟台信达恒泰工控科技有限公司
     统一社会信用代码  91370612760967150Y
     法定代表人        曲香仁
     住所              山东省烟台市牟平区通海路658号
     成立日期          2004年3月18日
     注册资本          50万元
     经营期限          2004年3月18日至2034年3月18日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       计算机外部设备开发、工业、办公自动化产品、五金交电、
     经营范围          电子元器件、仪器仪表、电线、电缆批发、零售、安装、维
                       修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                       活动)。
     股权结构          曲香仁持股60%,周立卿持股40%
    
    
    6. 发行人的控股子公司
    
    截至本法律意见书出具日,发行人拥有开业经营的全资子公司3家,具体
    
    情况如下:(1) 北京豪尔赛科技服务有限公司
    
     企业名称          北京豪尔赛科技服务有限公司
     统一社会信用代码  91110106587721180M
     法定代表人        周绍林
     公司住所          北京市丰台区南四环西路128号院3号楼2212
     成立日期          2011年12月9日
     注册资本          10万元
     经营期限          2011年12月9日至2031年12月8日
     企业类型          有限责任公司(法人独资)
                       技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销
                       售灯具及其配件、模具、玻璃制品、塑料制品、五金交电、
     经营范围          机械设备、电子产品;产品设计;维修电子产品。(企业依
                       法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
                       市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     股权结构          发行人持股100%
    
    
    (2) 上海豪尔赛照明技术有限公司
    
     企业名称          上海豪尔赛照明技术有限公司
     统一社会信用代码  913101085904388537
     法定代表人        宣兆黎
     公司住所          上海市静安区灵石路695号25幢1604室
     成立日期          2012年2月23日
     注册资本          100万元
     经营期限          2012年2月23日至2042年2月22日
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                       在照明技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、
     经营范围          技术服务,照明电器安装(除承装、承修、承试电力设施),
                       照明电器的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                       后方可开展经营活动)
     股权结构          发行人持股100%
    
    
    (3) 天津豪尔赛照明技术有限公司
    
     企业名称          天津豪尔赛照明技术有限公司
     统一社会信用代码  911201025723492084
     法定代表人        侯春辉
     公司住所          天津市河东区六经路11号海津大厦第3层333-5
     成立日期          2011年5月9日
     注册资本          500万元
     经营期限          2011年5月9日至2031年5月8日
     企业类型          有限责任公司(法人独资)
     经营范围          照明技术开发、咨询、服务及转让;照明设备安装、设计、
                       施工。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效
                       期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)
     股权结构          发行人持股100%
    
    
    7. 过去12个月内与发行人存在关联关系的关联方
    
    根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经核查,截至本法律意见
    
    书出具日过去12个月内,与发行人存在关联关系的关联方主要如下:
    
      序号           关联方名称                       关联关系
      1     北京对棋照明设计有限公司    发行人控股股东暨实际控制人曾控制的
                                         企业,已于2017年12月14日注销
    
    
    截至本法律意见书出具日,上述关联方具体情况如下:
    
     企业名称          北京对棋照明设计有限公司
     统一社会信用代码  91110106678793673E
     法定代表人        侯春辉
     公司住所          京市丰台区南四环西路128号院3号楼2207室(园区)
     成立日期          2008年7月21日
     注册资本          500万元
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       工程勘察设计;电脑动画设计;产品设计;技术服务。(依
     经营范围          法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动。)
     股权结构          戴宝林持股70%,侯春辉持股15%,刘清梅持股15%
    
    
    (二) 关联交易
    
    根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查,报告期内
    
    发行人与关联方发生的关联交易如下:1. 关联租赁
    
    报告期内,公司向戴宝林租赁其名下的房屋用于日常办公,具体情况如下:
    
     序号   承租人   出租人    房产座落     建筑面积     租赁期限     租金
                                           (平方米)
                              北京市丰台
                              区南四环西
                             路128号院3                             1,810,82015.01.01
     1      发行人   戴宝林      号楼       1,004.73         -       12.6元/
                             2208-2213,               2015.12.31     年
                             2215-2216
                                  室
                              北京市丰台
                              区南四环西
                             路128号院3                             1,810,82016.01.01
     2      发行人   戴宝林                 1,004.73         -       12.6元/号楼
                             2208-2213,               2016.12.31     年
                             2215-2216
                                  室
                              北京市丰台
                              区南四环西
                             路128号院3                2017.01.01   1,997,9
     3      发行人   戴宝林                                           77.37号楼1,004.73         -
                             2208-2213,               2017.12.31    元/年
                             2215-2216
                                  室
    
    
    2. 关联方资金往来
    
    报告期内,公司与关联方之间的资金往来情况如下:
    
                                                余额(元)
         项目       关联方    截至2017.12.31  截至2016.12.31  截至2015.12.31
                    戴宝林           -               -            403,750.00
      其他应收款    侯春辉          -               -            282,260.36
                    林境波           -               -            150,000.00
                     张志            -               5,000.00        -
                   北京对棋          -               -            188,810.35
     其他应付款     刘墩煌          -                180.00        -
     应付股利       戴宝林          -           3,500,000.00        -
                    刘清梅           -           3,500,000.00        -
    
    
    根据公司说明及《审计报告》,截至本法律意见书出具日,发行人与关联
    
    方之间不存在资金往来的情形。3. 关联担保
    
    (1) 发行人对外担保情况
    
    报告期内,不存在发行人为关联方提供担保的情况。(2) 接受关联方担保
    
    报告期内,关联方为发行人提供担保的具体情况如下:
    
     序号   债权人   主债权   担保金额   合同   担保人   担保方式   履行情况
                              (万元)  编号
                    2017年
                     月  日                    戴宝林84
            杭州银  至2018
            行股份  年8月3              2017
      1     有限公  日期间,   3,000    SC0             最高额保   正在履行
            司北京  债权人              04090630           证
            中关村  对债务                      刘清梅
             支行   人所形
                    成的债
                    权
            北京银 编号为             5043445-戴宝林
      2     行股份  044553     3,000    001             最高额保   正在履行
            有限公  4号《综             0445               证
                    合授信              534-    刘清梅司西四002
     序号   债权人   主债权   担保金额   合同   担保人   担保方式   履行情况
                              (万元)  编号
             支行   合同》及
                    其项下              0445            最高额抵
                    所有合              503034-戴宝林      押      正在履行
                    同
                                      0446
                    编号为              050017-戴宝林
            北京银 044650                             最高额保
                    7号《综
            行股份  合授信              0446               证
      3     有限公  合同》及   3,000    507-   刘清梅               正在履行
            司西四                     002
                    其项下
             支行   所有合
                   同                 5040476-戴宝林   最高额抵
                                        003                押
                    编号为              043867_0戴宝林
            北京银 036048             001             最高额保
                    7号《综
            行股份  合授信              408367_0刘清梅      证
      4     有限公  合同》及   3,000    002                        履行完毕
            司西四  其项下
            支行                       0360            最高额抵
                    所有合              487_   戴宝林
                    同                  003                押
    
    
    (3) 接受关联方反担保
    
    报告期内,关联方为发行人提供反担保的具体情况如下:
    
     序号  担保人     反担保金额     反担保人   反担保方式      履行情况
                        (元)
           深圳市
      1    高新投    5,484,000.00   戴宝林、     保证担保       履行完毕
           保证担                   刘清梅
           保有限
     序号  担保人     反担保金额     反担保人   反担保方式      履行情况
                        (元)
           公司
           深圳市
           高新投                   戴宝林、
      2    保证担    3,589,960.95   刘清梅       保证担保       履行完毕
           保有限
           公司
           深圳市
           高新投                   戴宝林、
      3    保证担   10,769,882.86   刘清梅       保证担保       履行完毕
           保有限
           公司
           深圳市
           高新投                   戴宝林、
      4    保证担     868,842.14    刘清梅       保证担保       履行完毕
           保有限
           公司
           深圳市
           中合银
      5    融资担     900,000.00    戴宝林       保证担保       正在履行
           保有限
           公司
           深圳市
           中合银
      6    融资担     683,500.03    戴宝林       保证担保       履行完毕
           保有限
           公司
           深圳市
           中合银
      7    融资担    1,902,801.95   戴宝林       保证担保       履行完毕
           保有限
           公司
     序号  担保人     反担保金额     反担保人   反担保方式      履行情况
                        (元)
           深圳市
           中合银
      8    融资担     694,495.60    戴宝林       保证担保       履行完毕
           保有限
           公司
           深圳市
           中合银
      9    融资担    1,832,464.84   戴宝林       保证担保       正在履行
           保有限
           公司
           厦门市
      10   担保有    3,750,000.00   戴宝林       保证担保       正在履行
           限公司
           北京首
      11   创融资     180,087.90    戴宝林       保证担保       履行完毕
           担保有
           限公司
           北京首
      12   创融资   13,339,820.63   戴宝林       保证担保       正在履行
           担保有
           限公司
           北京首
      13   创融资     947,372.64    戴宝林       保证担保       正在履行
           担保有
           限公司
           深圳市
           国信融
      14   资担保   15,134,611.91   戴宝林       保证担保       正在履行
           有限公
           司
    
    
    4. 软件著作权及非专利技术转让
    
    报告期内,存在关联方向发行人转让软件著作权及非专利技术情形,具体
    
    情况如下:
    
     序号   转让人   受让人          转让标的          签约时间   转让价格
                             立体式照明系统设计软件
                             V1.0 ( 软 件 登 记 号
     1      戴宝林、 豪尔赛  2011SR059543)          2015.07      无偿
            刘清梅    有限   高层建筑灯光自控系统
                             V1.0 ( 软 件 登 记 号
                            2011SR059545)
                             基于 GPRS 技术的城市照
                             明监控系统
                             基于神经网络控制的智能
     2      戴宝林、 豪尔赛  照明系统                  2015.07      无偿
            刘清梅    有限   太阳能半导体照明系统
                             小区景观照明节能优化设
                             计技术
    
    
    (三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
    
    根据《审计报告》及发行人说明,上述关联交易的价格及条件均符合公允
    
    原则,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    
    对于交易的一方是发行人股东的关联交易,发行人已经采取必要措施,对
    
    其他股东的利益进行保护。
    
    (四) 关联交易决策制度
    
    经核查,发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
    
    事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中,规定了关联股
    
    东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的权限和
    
    程序。
    
    (五) 履行关联交易决策程序的情况及独立董事意见
    
    2018年2月13日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了
    
    《关于确认公司2015年至2017年三年间关联交易情况的议案》。关联
    
    董事对该项议案回避表决。
    
    2018年3月5日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过了《关
    
    于确认公司2015年至2017年三年间关联交易情况的议案》。关联股东
    
    对该议案回避表决。
    
    根据该议案,发行人根据《公司章程》和《关联交易决策管理办法》的相
    
    关规定,对2015年至2017年期间实际发生的关联交易情况进行了梳理
    
    及审查。经审议,股东大会认为:公司与各关联方之间发生的各项关联交
    
    易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公
    
    平、公正、公开的原则,不损害公司及其他股东的利益。
    
    2018年2月12日,发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立
    
    意见,根据该独立意见,公司报告期内发生的关联交易均建立在协议双方
    
    友好、平等、互利的基础上,定价方法遵循了国家的有关规定,符合关联
    
    交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易
    
    价格公允,不存在损害公司和股东利益的行为。
    
    (六) 同业竞争
    
    根据发行人控股股东暨实际控制人戴宝林、刘清梅说明并经核查,截至本
    
    法律意见书出具日,除发行人及其控股子公司、发行人员工持股平台高好
    
    投资、龙玺投资外,发行人控股股东暨实际控制人不存在其他控制的企业,
    
    高好投资、龙玺投资均为发行人员工持股平台,除持有发行人股份外,未
    
    开展其他经营业务,故发行人与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企
    
    业不存在同业竞争。
    
    (七) 避免同业竞争的承诺
    
    发行人的控股股东暨实际控制人戴宝林、刘清梅出具了《关于避免同业竞
    
    争的承诺函》,明确声明其目前不存在与发行人的同业竞争;未来不从事
    
    与发行人发生同业竞争的业务;并就出现同业竞争的情形时,其应采取的
    
    消除和避免同业竞争的措施,以及赔偿因同业竞争给发行人造成的损失等
    
    事项作出了承诺。
    
    (八) 关联交易和同业竞争的披露
    
    经核查,发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关
    
    联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,没有重大遗漏或重
    
    大隐瞒。
    
    十、 发行人的主要财产
    
    (一) 房产
    
    1. 自有房产
    
    根据发行人的说明并经核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股
    
    子公司共拥有7项已取得不动产产权证书的房产/车位,详见律师工作报
    
    告之附件一。2. 租赁房产
    
    根据发行人说明及其提供的相关资料,并经核查,截至本法律意见书出具
    
    日,发行人及其控股子公司向他人租赁的主要经营性房产共计7处,详见
    
    律师工作报告之附件二。
    
    经本所律师核查上述7处租赁房产的产权证书,房屋租赁登记备案证明材
    
    料,上述租赁房产存在如下问题:
    
    (1) 租赁房产产权瑕疵
    
    (a) 湖北分公司租赁的办公室
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人湖北分公司承租的位
    
    于武昌区水果湖街徐东路50号普提金国际金融中心第10幢1单元903、
    
    904、905室的房屋(系湖北分公司办公室)尚未取得不动产权证书,该
    
    租赁房产存在权属瑕疵。
    
    根据该房屋开发商武汉普提金地产置业有限公司出具的说明,上述房屋已
    
    取得《武汉市商品房预售许可证》并已完成工程竣工验收,目前正在办理
    
    不动产权证,不动产权证的取得不存在法律障碍。
    
    就上述房屋的权属情况,出租方张汉芳、张文宇已提供了购房合同及购房
    
    款发票,且其二人承诺其系该房屋的所有权人,该房屋不存在任何权属纠
    
    纷,其二人将保证豪尔赛湖北分公司在租赁期限内对房屋的合法使用权,
    
    若因上述房屋的权属问题而给豪尔赛湖北分公司造成任何损失的,其二人
    
    将赔偿有关损失。
    
    (b) 天津分公司租赁的仓库
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人天津分公司承租的位
    
    于天津市东丽区四号桥院内21部分、22、24普通厂房尚未取得不动产
    
    权证书,该租赁房产存在权属瑕疵。
    
    就上述房屋的权属情况,出租人天津东达国际贸易有限公司已提供天津市
    
    产权交易市场出具的津产权鉴字(2007)第146号产权交易鉴证书,证
    
    明上述房屋系由天津市中环影像机械厂转让予天津东达国际贸易有限公
    
    司,且本次转让业经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算,转让程
    
    序合法。根据天津东达国际贸易有限公司出具的说明,该房屋系因城市规
    
    划原因尚未办理不动产权证书,但其系该房屋的所有权人,其将保证豪尔
    
    赛天津分公司在租赁期限内对房屋的合法使用权,若因上述房屋的权属问
    
    题而给豪尔赛天津分公司造成任何损失的,其将赔偿有关损失。
    
    根据本所律师对发行人湖北分公司、天津分公司负责人的访谈,湖北分公
    
    司、天津分公司所在地租赁市场成熟,一旦发生发行人无法继续承租当前
    
    租赁物业的情形,找寻可替代性租赁物业较为便捷,不会对发行人的生产
    
    经营造成实质性影响。
    
    根据发行人控股股东暨实际控制人戴宝林、刘清梅出具的承诺,若因发行
    
    人或其子公司租赁存在产权瑕疵的房产,导致发行人或其子公司、分公司
    
    无法继续承租相关场所用于生产经营的,其将全额补偿发行人或其子公
    
    司、分公司由此产生的全部经济损失。
    
    综上所述,鉴于湖北分公司、天津分公司所在地找寻可替代性租赁房产较
    
    为便捷,且出租人、发行人控股股东暨实际控制人均已出具相关承诺,本
    
    所律师认为,发行人承租该等房产的行为,不会对本次发行构成实质性法
    
    律障碍。
    
    根据发行人说明及其提供的租赁房产的产权证明,截至本法律意见书出具
    
    日,除上述房产外,发行人及其控股子公司承租的其余主要房产,出租人
    
    均已提供相关权属证明材料。
    
    (2) 租赁房产未办理房屋租赁备案手续事项
    
    经核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司承租的部分租
    
    赁房产未办理房屋租赁备案手续。
    
    根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
    
    (一)》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
    
    法律若干问题的解释》,未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的
    
    效力。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定,房屋租赁当事
    
    人未按规定办理商品房租赁登记备案的,建设(房地产)主管部门有权责
    
    令当事人限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期
    
    不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。截至本法律意见书出具日,
    
    发行人未因部分租赁房屋未办理房屋租赁备案而受到相关建设(房地产)
    
    主管部门的处罚。
    
    根据发行人控股股东暨实际控制人戴宝林、刘清梅出具的承诺,若因发行
    
    人或其子公司、分公司租赁的房产未及时办理房屋租赁备案登记手续而被
    
    任何政府主管部门处以罚款的,本人将全额补偿发行人或其子公司、分公
    
    司因此受到的全部经济损失。
    
    基于上述,本所律师认为,发行人及其控股子公司房屋租赁未办理租赁登
    
    记备案手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,存在被
    
    建设(房地产)主管部门罚款的法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合
    
    同的法律效力,不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成实质性影
    
    响;且发行人控股股东、实际控制人已承诺全额补偿发行人及其控股子公
    
    司因受到罚款时而遭受的全部经济损失。因此该等情形不会对本次发行构
    
    成实质性法律障碍。
    
    (二) 土地使用权
    
    1. 国有土地使用权
    
    根据发行人的说明并经核查发行人的审计报告,截至本法律意见书出具
    
    日,发行人及其控股子公司未拥有土地使用权。2. 租赁土地使用权
    
    根据发行人的说明并经核查发行人的审计报告,截至本法律意见书出具
    
    日,发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情况。
    
    (三) 注册商标权、专利等无形资产
    
    1. 注册商标权
    
    根据发行人提供的《商标注册证》、《商标档案》及本所律师在国家工商
    
    行政管理总局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn/)的检索查询,截至本
    
    法律意见书出具日,发行人及其控股子公司已经取得 9 项注册商标,详
    
    见律师工作报告之附件三。2. 专利权
    
    根据发行人提供的《专利证书》、《专利登记簿副本》及本所律师在国家
    
    知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn/)的检索查询,截至本法律意
    
    见书出具日,发行人及其控股子公司已经取得27项专利权,详见律师工
    
    作报告之附件四。3. 软件著作权
    
    根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权
    
    登记事项变更或补充证明》及本所律师在中国版权保护中心网站
    
    (http://www.ccopyright.com.cn/)的检索查询,截至本法律意见书出具
    
    日,发行人及其控股子公司已经取得11项计算机软件著作权,详见律师
    
    工作报告之附件五。4. 互联网域名
    
    根据发行人提供的域名注册文件并经核查,截至本法律意见书出具日,发
    
    行人及其控股子公司拥有的主要域名共 2 项,详见律师工作报告正文之
    
    “十/(三)/4.互联网域名”。
    
    (四) 主要生产经营设备
    
    根据发行人说明及《招股说明书》、《审计报告》,截至本法律意见书出
    
    具日,发行人拥有的主要生产经营设备包括运输设备、电子及办公设备等。
    
    (五) 主要财产的产权状况
    
    经核查,发行人拥有的上述主要财产权属明确,不存在产权纠纷或潜在纠
    
    纷。
    
    (六) 主要财产的取得方式
    
    经核查,发行人拥有的上述主要财产系主要通过购买、依法申请注册、租
    
    赁等方式合法取得。
    
    (七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
    
    根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查,截至本法律意见书出具
    
    日,发行人的房产(除车位外)已设定抵押,具体情况详见律师工作报告
    
    正文之“十一/(一)/2.抵押合同”。
    
    除上述抵押情况外,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限
    
    制,不存在担保或其他权利受到限制的情况。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    (一) 重大合同
    
    根据发行人提供的合同文件及其说明,截至本法律意见书出具日,发行人
    
    及其控股子公司正在履行的重大合同包括贷款合同、担保合同、建设工程
    
    合同、工程设计合同、采购合同等(详见律师工作报告正文之“十一/(一)
    
    重大合同”)。经核查,本所律师认为,该等合同合法有效,合同的内容
    
    和形式不违反法律、行政法规的强制性规定,该等合同的履行不存在实质
    
    性法律障碍。
    
    (二) 合同主体及合同的履行
    
    经核查,截至本法律意见书出具日,发行人正在履行的重大合同中尚有部
    
    分合同主体为发行人之前身豪尔赛有限。
    
    发行人系由豪尔赛有限整体变更设立而来,是豪尔赛有限权利义务唯一的
    
    承继者,根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担豪尔赛有限全部债
    
    权、债务;此外,在豪尔赛有限股东为变更设立发行人而签署的《发起人
    
    协议》中也已明确约定:原豪尔赛有限的债权、债务由变更后的发行人承
    
    继,原豪尔赛有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人
    
    享有和承担。
    
    基于上述,本所律师认为,发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行
    
    人,不影响该等合同的履行,不影响发行人或其股东的权利义务状况,发
    
    行人重大合同的履行不存在法律障碍。
    
    (三) 侵权之债
    
    根据发行人说明并经核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子
    
    公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
    
    产生的侵权之债。
    
    (四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
    
    根据《审计报告》、发行人说明并经核查,截至本法律意见书出具日,发
    
    行人与关联方之间不存在重大债权债务关系(发行人与关联方之间的关联
    
    交易情况,详见本法律意见书正文之“九/(二)关联交易”)。
    
    根据《审计报告》、发行人说明并经核查,截至报告期末,发行人不存在
    
    为关联方提供担保的情况。
    
    (五) 金额较大的其他应收、应付款
    
    根据《审计报告》及发行人说明,截至报告期末,发行人金额较大的其他
    
    应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生,合法有效。
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    (一) 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
    
    根据发行人说明并经核查,发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情
    
    况如下:1. 合并或分立
    
    经核查,发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。2. 增资扩股
    
    发行人(含豪尔赛有限)的增资扩股情况详见本法律意见书之“七、发行
    
    人的股本及其演变”。
    
    经核查,本所律师认为,发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法
    
    规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续。3. 减资
    
    发行人(含豪尔赛有限)的减资情况详见本法律意见书之“七、发行人的
    
    股本及其演变”。
    
    经核查,本所律师认为,发行人设立至今的减资符合当时的法律、法规和
    
    规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续。4. 重大资产收购及出售
    
    经核查,发行人设立至今未发生过重大资产收购、出售的情形。
    
    (二) 拟进行的重大资产收购或出售
    
    根据发行人说明,发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资产
    
    收购或资产出售的计划。
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    (一) 章程的制定及修改程序
    
    经核查,本所律师认为发行人设立时《公司章程》的制订、对《公司章程》
    
    进行修订形成《公司章程(草案)》,发行人近三年对《公司章程》的修
    
    改,均已履行法定程序。
    
    (二) 章程的内容
    
    经核查,发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定
    
    的《公司章程(草案)》,其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、
    
    法规和规范性文件的规定。
    
    (三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
    
    经核查,发行人于2017年年度股东大会审议通过了《公司章程(草案)》,
    
    待发行人本次发行上市之后生效。该《公司章程(草案)》系根据《公司
    
    法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》
    
    等法律、法规和规范性文件的规定,对现行有效的《公司章程》修订而成。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    (一) 发行人的组织机构
    
    经核查,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。
    
    (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    
    经核查,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
    
    事规则,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
    
    经核查,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召
    
    开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
    
    经核查,本所律师认为,发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策,
    
    履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
    
    事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权或重大
    
    决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
    
    发行人共有董事人共有董事9名,其中独立董事3名;监事3名;高级
    
    管理人员7名,其中总经理1名,副总经理5名,董事会秘书1名、财
    
    务总监1名。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见律师工作
    
    报告正文之“九/(一)/2.发行人的董事、监事、高级管理人员”。
    
    根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历及说明、有关公安部门出具
    
    的无犯罪证明并经核查,本所律师认为,发行人现任董事、监事和高级管
    
    理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
    
    (二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
    
    经核查,本所律师认为,发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化
    
    符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,履行了必要的法律程序。
    
    (三) 发行人的独立董事
    
    经核查,本所律师认为,发行人独立董事的组成、人数符合《关于在上市
    
    公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性
    
    文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、
    
    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性
    
    文件及《公司章程》的规定。发行人《独立董事制度》所规定的独立董事
    
    职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
    
    见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    (一) 税务登记及税种、税率
    
    发行人及其控股子公司分别持有其工商主管部门核发的《营业执照》。
    
    报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况,详见律师工
    
    作报告正文之“十六/(一)税务登记及税种、税率”。
    
    经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现
    
    行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二) 发行人报告期内享受的税收优惠
    
    发行人于2012年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
    
    税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,并于2015年9月8日
    
    通过高新技术企业资格复审,取得新的“高新技术企业证书”,证书编号
    
    GF201511000978,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
    
    的规定,发行人报告期内享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得
    
    税的税收优惠政策。
    
    根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
    
    (财税(2015)34号)、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
    
    策范围的通知》(财税(2015)99号)和《关于扩大小型微利企业所得
    
    税优惠政策范围的通知》(财税(2017)43号)的规定,北京豪尔赛科
    
    技服务有限公司按其所得的50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳
    
    企业所得税。上海豪尔赛照明技术有限公司2017年的所得按50%计入应
    
    纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
    
    综上,本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
    
    有效。
    
    (三) 发行人报告期内享受的财政补贴
    
    根据《审计报告》并经核查,发行人及其控股子公司在报告期内享受的财
    
    政补贴情况详见律师工作报告正文之“十六/(三)发行人报告期内享受的
    
    财政补贴”。
    
    经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司享受上述财政补贴,均已
    
    取得相关有权部门的批准,合法、合规、真实、有效。
    
    (四) 发行人的纳税情况
    
    根据《审计报告》、发行人说明及有关主管税务部门出具的证明并经核查,
    
    报告期内,发行人及其控股子公司受到税务部门行政处罚及整改情况详见
    
    律师工作报告正文之“十六/(四)发行人的纳税情况”。本所律师认为,该
    
    等税务处罚的罚款金额较小,且相关罚款均已缴纳,有关税务主管部门均
    
    已出具上述税务违规行为系一般违法行为的证明;同时公司已就相关事项
    
    进行了整改,因此,本所律师认为,上述违法行为及行政处罚不会对公司
    
    本次发行与上市构成实质性障碍。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
    
    1. 根据发行人说明,发行人及其控股子公司的生产经营活动均符合环境保护
    
    要求。2. 根据发行人说明及本所律师在发行人及其控股子公司主管环境保护部门
    
    网站的检索查询,发行人及其控股子公司近三年未因违反环境保护方面的
    
    法律、法规和其他规范性文件而受到处罚。3. 根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的募集资金投资项目,符合国
    
    家和项目所在地的环境保护相关法律法规。
    
    (二) 发行人的产品质量和技术标准
    
    截至本法律意见书出具日,发行人拥有的质量认证证书情况如下:
    
    序号   证书   资质名称  证书编号  认证标准  认证   发证日期   有效期至
          持有人                                 范围
                                                照明工
                                                程的设
                                                计、城
                   环境管理                     市及道
      1   发行人  体系认证 03417E300GB/T2400路照明2017.11.02  2020.11.01
                             87R1M   1-2016
                     证书                       工程的
                                                施工相
                                                关的环
                                                境管理
                                                 活动
                                                照明工
                                                程的设
                   质量管理                     计、城
      2   发行人  体系认证 03417Q527GB/T1900市及道2017.11.02  2020.11.01
                             12R1M   1-2016
                     证书                       路照明
                                                工程的
                                                 施工
                            (京)JZ安
                   安全生产   许证字            建筑施
      3   发行人                          -           2016.11.25 2019.11.24
                    许可证   (2016)             工
                             010267
                            (津)JZ安
      4  天津豪尔 安全生产   许证字       -     建筑施2017.11.29 2020.11.29
            赛      许可证   (2011)             工
                           ZS0002867
    
    
    根据发行人说明以及安全生产主管部门及质量技术监督主管部门分别出
    
    具的证明,发行人及其控股子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术
    
    监督方面的法律法规而受到行政处罚。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    (一) 募集资金投资项目及其批准或备案
    
    1. 募集资金投资项目
    
    2018年3月5日,发行人召开2017年年度股东大会,会议审议通过了
    
    《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案,
    
    发行人本次发行所募集资金拟用于如下项目:
    
     序号                 项目名称                拟使用募集资金金额(万元)
       1          补充工程施工项目营运资金                        70,326.82
       2           LED照明研发和测试中心                          5,552.37
     序号                 项目名称                拟使用募集资金金额(万元)
       3         远程智能监控系统和展示中心                        4,200.81
                         合计                                     80,080.00
    
    
    募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度,以自筹资金开展。募集资
    
    金到位后,可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本
    
    次发行的实际募集资金量多于项目的资金需求量,将用于与公司主营业务
    
    相关的其他资金安排;若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项
    
    目的金额,则不足部分由公司自筹资金。2. 根据《国务院关于投资体制改革的决定》《企业投资项目核准和备案管理
    
    条例》及《企业投资项目核准和备案管理办法》之规定,就本次募集资金
    
    投资项目之LED照明研发和测试中心项目,发行人于2018年3月28日
    
    取得了北京市丰台区发展和改革委员会出具的京丰台发改(备)(2018)
    
    28 号《项目备案证明》,就远程智能监控系统和展示中心项目,发行人
    
    于2018年3月28日取得了北京市丰台区发展和改革委员会出具的京丰
    
    台发改(备)(2018)29号《项目备案证明》。3. 根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类
    
    管理名录》及《建设项目环境影响登记表备案管理办法》之规定,就本次
    
    募集资金投资项目之LED照明研发和测试中心项目,发行人于2018年5
    
    月2日取得了北京市丰台区环境保护局出具的201811010600000749号
    
    《建设项目环境影响登记表》,就远程智能监控系统和展示中心项目,发
    
    行人于 2018 年 5 月 2 日取得了北京市丰台区环境保护局出具的
    
    201811010600000750《建设项目环境影响登记表》。4. 根据发行人说明并经核查,本次募集资金投资项目均不涉及需要另行取得
    
    国有土地使用权或集体土地使用权的情形。
    
    (二) 项目的合作情况
    
    根据发行人说明并经核查,发行人上述项募集资金投资项目均由其自身或
    
    其控股子公司实施,不涉及与他人进行合作的情形。
    
    基于上述,本所律师认为,发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的
    
    批准/备案。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    (一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
    
    经核查,本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
    
    (二) 发行人业务发展目标的合法性
    
    经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范
    
    性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一) 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    报告期内,发行人分公司曾因未按期办理纳税申报及遗失发票而受到税务
    
    部门处罚(详见律师工作报告正文之“十六/(四)发行人的纳税情况”);
    
    报告期内,发行人的重庆子公司曾因未按期办理纳税申报而受到税务部门
    
    处罚(详见律师工作报告正文之“十六/(四)发行人的纳税情况”)。前述
    
    处罚不属于重大行政处罚,对本次发行不构成实质性法律障碍。
    
    根据发行人说明并经核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子
    
    公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
    
    (二) 发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据控股股东暨实际控制人戴宝林、刘清梅说明并经核查,截至本法律意
    
    见书出具日,控股股东暨实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
    
    讼、仲裁及行政处罚。
    
    (三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人董事长兼总经理戴宝林说明并经核查,截至本法律意见书出具
    
    日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
    
    裁及行政处罚。
    
    二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
    
    经本所律师核查,发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员已根
    
    据《公司法》、《管理办法》及《新股发行改革意见》等相关法律法规和
    
    规范性文件的要求就本次发行上市的相关事宜作出了相关公开承诺,并就
    
    其未履行上述承诺提出了相应约束措施;具体情况详见律师工作报告正文
    
    之“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”。
    
    本所律师认为,上述承诺及约束措施已由发行人及其控股股东、董事、监
    
    事、高级管理人员等相关主体签署,内容合法、合规,符合《公司法》、
    
    《管理办法》、《新股发行改革意见》、《上市公司股东、董监高减持股
    
    份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
    
    理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
    
    二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,并已审阅《招股说明书》,
    
    对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律
    
    师认为,发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容
    
    与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认,《招股说
    
    明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误
    
    导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的
    
    审核同意之外,发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
    
    相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法律
    
    意见书出具日,发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风
    
    险。《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
    
    本法律意见书正本共四份,无副本。
    
    (以下无正文,下接签署页)
    
    (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首
    
    次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页)
    
    北京市金杜律师事务所 经办律师:
    
    冯 艾
    
    黄任重
    
    单位负责人:
    
    王 玲
    
    年 月 日

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