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个股公告正文

东阳光:关于控股子公司收购资产暨关联交易的公告

日期:2019-09-13附件下载

    证券代码:600673 证券简称:东阳光 编号:临2019-64号
    
    广东东阳光科技控股股份有限公司关于控股子公司收购资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份
    
    有限公司拟以评估价人民币7,816.12万元受让深圳市东阳光实业发展有
    
    限公司所持有的广东东阳光生物制剂有限公司100%股权。? 本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
    
    ? 本次关联交易已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
    
    一、交易概述
    
    为进一步扩大公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“东阳光药”)的生产规模,为其生物药产品及所收购的仿制药产品的生产上市提供保障,东阳光药拟以评估价7,816.12万元受让深圳市东阳光实业发展有限公司(以下简称“深圳东阳光实业”)所持有的广东东阳光生物制剂有限公司(以下简称“标的公司”或“生物制剂公司”)100%股权。本次收购完成后,生物制剂公司将成为东阳光药的全资子公司,为公司的控股子公司。
    
    因深圳东阳光实业为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
    
    本次交易已经公司于2019年9月12日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过,关联董事已回避表决。由于本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,且至本次关联交易为止累计12个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间交易类别相关的关联交易总金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定,该交易无需提交公司股东大会审议。
    
    二、交易对方基本情况
    
    深圳市东阳光实业发展有限公司
    
    法定代表人:张中能
    
    注册资本:109600万元人民币
    
    企业类型:有限责任公司
    
    成立时间:1997年1月27日
    
    注册地点:深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋
    
    经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    
    2018 年度经审计主要财务指标:资产总额 55,614,531,579.58 元,负债34,556,388,296.00元,净资产21,058,146,283.58元,营业收入23,335,694,726.88元,净利润1,407,989,605.72元。
    
    深圳东阳光实业为公司控股股东,持有公司27.97%的股权,为公司及东阳光药的关联方。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)交易标的
    
    名称:广东东阳光生物制剂有限公司
    
    法定代表人:李文佳
    
    注册资本:4400万元人民币
    
    企业类型:有限责任公司
    
    成立时间:2017年2月10日
    
    注册地址:东莞松山湖高新技术产业开发区工业北路1号办公楼202室
    
    经营范围:研发、生产、销售:药品、医疗器械;干细胞技术、干细胞药物与免疫细胞生物技术的技术研究、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2018 年度经审计主要财务指标:资产总额 19,230,417.23 元,负债19,236,949.90元,净资产-6,532.67元,营业收入0元,净利润-6,532.67元。
    
    截至2019年8月31日经审计主要财务指标:资产总额101,976,611.59元,负债60,116,548.23元,净资产41,860,053.36元,营业收入0元,净利润-133,403.97元。
    
    (二)交易标的的定价依据
    
    公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)以2019年8月31日为评估基准日,采用资产基础法对交易标的进行评估,并由评估机构向公司出具了《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光生物制剂有限公司股权所涉及的广东东阳光生物制剂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2019] 544号,以下简称“《资产评估报告》”)。截至2019年8月31日,广东东阳光生物制剂有限公司资产总额评估值为13,827.77万元,评估增值3,630.11万元,增值率35.60%;负债总额评估值为6,011.65万元,无评估增减值;股东全部权益评估值7,816.12万元,评估增值3,630.11万元,增值率86.72%。
    
    经交易双方参考评估报告并友好协商一致,东阳光药以评估价格7,816.12万元(含税)受让生物制剂公司100%股权。
    
    四、交易协议的主要内容
    
    转让方:深圳市东阳光实业发展有限公司
    
    受让方:宜昌东阳光长江药业股份有限公司
    
    (一)股权转让
    
    1、转让方同意将其持有的标的公司100%股权按本协议约定的条款和条件转让给受让方,受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的公司100%股权,根据本协议完成股权转让后,宜昌东阳光长江药业股份有限公司持有标的公司100%股权。
    
    2、按照标的公司公司章程的约定,股东应当在2020年12月31日前足额缴纳所认缴的出资额。截至协议签署日,转让方对标的公司认缴出资额为人民币44,000,000元,实缴出资额为38,532,109元。本次股权转让完成后,受让的股权尚未出资到位的注册资本由受让方根据标的公司的公司章程承担相应的认缴义务。
    
    (二)转让价格与费用
    
    1、转让方与受让方同意并确认,协议项下的股权转让价格是依据开元资产评估有限公司开元评报字【2019】544号《资产评估报告》的评估结果作出的,评估基准日为2019年8月31日。转让方将其所持有的标的公司100%的股权转让给受让方,转让价格为人民币7,816.12万元。受让方支付上述股权转让价款的方式如下:
    
    (1)协议生效后15个工作日内将上述股权转让价款以现金方式支付至转让方指定帐户。转让方应在收到股权转让价款之日起15个工作日内,向受让方出具合法有效的收款凭证。
    
    (2)转让方与受让方确认,根据本条第(1)款规定,受让方向转让方指定帐户支付股权转让价款,即视为向转让方支付,转让方指定帐户收到股权转让价款之日,即视为受让方已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。
    
    2、如在受让方向转让方支付任何股权转让价款后三个月内,仍未就协议项下的股权转让取得或完成所有相关工商行政主管部门和其他行政主管部门的审批或相关变更登记手续(包括股权转让工商变更登记),则转让方应立刻向受让方返还已支付的股权转让价款。
    
    3、评估基准日(不含当日)至股权转让完成日期间,拟转让股权对应的收益或亏损由受让方享有或承担,除非该等亏损是由转让方的故意或重大过失导致的。
    
    4、因协议项下的股权转让事项而发生的税费,由转让方与受让方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。
    
    (三)股权转让程序
    
    转让方与受让方应在协议生效日起 15 个工作日内共同至标的公司的工商行政主管部门和其他行政主管部门(如需)办理股权转让的审批(如需)及变更登记手续,以及完成股权转让工商变更登记。
    
    (四)生效条件
    
    协议经双方授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,且双方依照各自章程履行完毕内部审批程序后生效。
    
    (五)违约责任
    
    1、转让方的违约责任
    
    若转让方违反协议项下的义务,或者按照协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的,受让方有权要求转让方就此等违约行为对受让方造成的实际损失承担赔偿责任。
    
    2、受让方的违约责任
    
    若受让方未按本协议有关规定向转让方支付股权转让价款,转让方有权要求受让方就此等违约在逾期支付期间内,向其支付违约金,违约金按逾期未付股权转让价款的日万分之一计算,但该违约金不得超过该未付股权转让价款总额;同时,若受让方违反协议项下的义务,或者按照协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的,转让方有权要求受让方就此等违约行为对转让方造成的实际损失承担赔偿责任。
    
    3、其他损失补偿
    
    若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金,当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的,违约方有义务向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。
    
    4、赔偿责任
    
    就受让方及其董事、高级职员、员工或关联方(每个称“受偿方”)而言,转让方应就因以下事项导致或引起或因与之相关而使任何受偿方承担的任何和所有损失,向受偿方赔偿、为其辩护并使之免受损害:任何因本协议或其项下任何交易未有遵守任何适用法律法规,或标的公司及/或转让方在股权转让完成日或之前因任何作为或不作为而违反任何适用法律法规。
    
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    
    本次关联交易系基于东阳光药未来业务生产经营需求,有利于东阳光药进一步扩大产能,为后续储备产品的上市及销售提供保障,符合公司及东阳光药发展规划和业务发展需要,有利于提高公司的竞争力,不存在损害公司及全体股东利益。本次股权收购完成后,生物制剂公司成为公司控股子公司。
    
    六、独立董事意见
    
    公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并对本次关联交易出具了独立意见:本次关联交易为公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“东阳光药”)拟受让关联公司深圳市东阳光实业发展有限公司所持有的广东东阳光生物制剂有限公司的100%股权,该事项聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司对涉及标的进行了评估。
    
    经核查,我们认为:本次交易符合公司及东阳光药发展规划和业务发展需要,关联交易的价格根据评估价格,由交易双方自愿作出,定价公平、合理,符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决;所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易,且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定,本议案无需提交股东大会。
    
    特此公告。
    
    广东东阳光科技控股股份有限公司
    
    2019年9月16日

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