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个股公告正文

中国一重:2019年第一次临时股东大会会议文件

日期:2019-09-11附件下载

    中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件
    
    议案
    
    中国第一重型机械股份公司
    
    关于修订《公司章程》的议案
    
    各位股东:
    
    第一部分 关于修订《公司章程》的说明
    
    根据《中国共产党章程》的规定及公司改革发展需要,拟对《公司章程》中相关条款进行修订,修订内容包括:
    
    1.将公司法定代表人由董事长改为总经理。
    
    2.对《公司章程》中涉及的党的建设部分表述进行修订,并增加第七章党委相关内容。
    
    3.删除对职工代表董事的表述。
    
    4.公司董事会董事人数由9名调整为7名。
    
    第二部分《公司章程》修正案
    
    一、对第一章第八条进行修订
    
    修改前:第八条 公司董事长为公司法定代表人。
    
    修改后:第八条 公司总经理为公司法定代表人。
    
    二、对第一章第十二条进行修订
    
    修改前:第十二条 公司按照《中国共产党章程》设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党委在公司发挥领导作用;党组织机构设置、人员编制纳入公司管理和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
    
    修改后:第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委在公司发挥领导作用,把方向、管大中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
    
    三、对第四章第八十五条进行修订
    
    修改前:第八十五条 非职工代表担任的董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举非职工代表担任的董事、股东代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表担任的董事或者股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    修改后:第八十五条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    四、对第四章第八十六条进行修订
    
    修改前:第八十六条 非职工代表担任的董事、股东代表监事提名的方式和程序为:
    
    (一)非职工代表董事候选人的提名采取以下方式:中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件
    
    1.公司董事会提名;
    
    2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
    
    (二)股东代表监事候选人的提名采取以下方式:
    
    1.公司监事会提名;
    
    2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
    
    (三)股东提名非职工代表董事、股东代表监事候选人的,须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名非职工代表董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名非职工代表董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
    
    (四)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
    
    修改后:第八十六条 董事、股东代表监事提名的方式和程序为:
    
    (一)董事候选人的提名采取以下方式:
    
    1.公司董事会提名;
    
    2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
    
    (二)股东代表监事候选人的提名采取以下方式:
    
    1.公司监事会提名;
    
    2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
    
    (三)股东提名董事、股东代表监事候选人的,须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
    
    (四)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
    
    五、对第五章第一百条进行修订
    
    修改前:第一百条 非职工代表董事由股东大会选举或更换,职工代表董事由工会提名,通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    
    修改后:第一百条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    
    六、对第五章第一百零一条进行修订
    
    修改前:第一百零一条 非职工代表董事选聘程序为:
    
    (一)根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单;
    
    (二)在股东大会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
    
    (三)非职工代表董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
    
    (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一非职工代表董事候选人逐个进行表决。
    
    修改后:第一百零一条 董事选聘程序为:
    
    (一)根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单;
    
    (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
    
    (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
    
    (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一董事候选人逐个进行表决。
    
    七、对第五章第一百一十一条进行修订中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件
    
    修改前:第一百一十一条 董事会由9名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,此外董事会成员中还包括1名职工代表董事。首届非职工代表董事人选由发起人或股东推荐,由公司创立大会选举产生,职工代表董事由工会提名,通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。此后历届董事会董事任职根据相关法律法规规定选举产生。
    
    修改后:第一百一十一条 董事会由7名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。董事人选由股东推荐,由公司股东大会选举产生。
    
    八、新增第七章
    
    第七章 党委
    
    第一百五十条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
    
    第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责:
    
    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署;
    
    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营者以及经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限,上级党委对中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;
    
    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议;
    
    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任;
    
    (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。
    
    其后章节、条款顺延。
    
    现提请股东大会审议。
    
    2019年9月17日

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