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山东钢铁:第六届董事会第二十次会议决议公告

日期:2019-09-10附件下载

    股票简称:山东钢铁 证券代码:600022 编号:2019-031
    
    山东钢铁股份有限公司
    
    第六届董事会第二十次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    (一)本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部
    
    门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    
    (二)本次董事会会议通知于2019年9月3日以电子邮件
    
    和直接送达的方式发出。
    
    (三)本次董事会会议于2019年9月9日上午以通讯方式
    
    召开。
    
    (四)本次董事会会议应到董事9人,实际出席会议的董
    
    事9人。
    
    (五)本次会议由公司董事长陶登奎先生主持,公司监事
    
    和高级管理人员列席会议。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    本次会议以通讯方式审议并通过了以下议案:
    
    (一)关于设立山东钢铁股份有限公司南京销售分公司的议
    
    案
    
    为更好满足区域终端用户服务需求,公司拟在南京设立销
    
    售分公司,统筹南京区域及周边市场的市场开发和产品销售业
    
    务。拟设销售分公司基本情况如下:
    
    1.分公司名称:山东钢铁股份有限公司南京销售分公司
    
    2.经营范围:钢材、钢铁产品、金属材料、技术咨询服务
    
    等
    
    3.营业场所:南京市鼓楼区中央北路河路道1号市场十厅A
    
    区105室
    
    4.授权额度:3000万元人民币
    
    拟设销售分公司为山东钢铁股份有限公司的下属分公司,
    
    拟由山东钢铁股份有限公司营销总公司代管。
    
    本次设立南京销售分公司,有助于更好满足区域终端用户
    
    服务需求,不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。
    
    南京销售分公司设立后,公司合并报表范围将相应发生变化,
    
    但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
    
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    (二)关于注销全资子公司南京山钢经贸有限公司的议案
    
    根据公司经营管理需要,公司拟按照《公司法》《公司章程》
    
    的有关规定,依法定程序注销全资子公司南京山钢经贸有限公
    
    司(以下简称“子公司”)。
    
    1.子公司基本情况
    
    (1)名称:南京山钢经贸有限公司
    
    (2)统一社会信用代码:913201066749438731
    
    (3)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    (4)地址:南京市鼓楼区中央北路河路道1号十厅C区415
    
    室
    
    (5)法定代表人:卜力诺
    
    (6)注册资本:500万元
    
    (7)成立日期:2008年7月
    
    (8)营业期限:长期
    
    (9)经营范围:钢材、钢铁产品、铁矿石、机电产品销售
    
    (10)经营情况:截止2018年12月31日,子公司总资产
    
    1050.086万元,净资产988.277万元,2018年实现净利润
    
    -72.212万元(经审计)。截止2019年6月31日,子公司总资
    
    产1926.528万元,净资产936.443万元,2019年半年度净利润
    
    -51.834万元(未经审计)。
    
    2.子公司注销原因
    
    基于公司经营管理需要,为整合区域营销资源,降低管理
    
    成本,进一步提高公司整体运营效率,公司拟注销子公司。
    
    3.对公司的影响
    
    (1)子公司注销后,不会对公司整体业务发展和盈利水平产
    
    生不利影响。
    
    (2)子公司注销后,公司合并报表范围将相应发生变化,但
    
    不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
    
    4.其他事项
    
    公司董事会授权公司管理层负责办理子公司的清算、注销
    
    等相关工作。
    
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    (三)关于山东钢铁江苏钢贸有限公司吸收合并无锡济钢经
    
    贸有限公司并增加注册资本的议案
    
    为整合区域营销资源,降低管理成本,提高运营效率,公
    
    司全资子公司山东钢铁江苏钢贸有限公司(以下简称“江苏钢
    
    贸公司”)拟作为主体吸收合并公司全资子公司无锡济钢经贸有
    
    限公司(以下简称“无锡济钢经贸公司”),吸收合并后更名为
    
    山东钢铁无锡营销有限公司(以当地市场监督管理部门核定名
    
    称为准,以下简称“无锡营销公司”)。为更好发挥营销资源整
    
    合优势,提高市场竞争力,公司拟在收到无锡营销公司分红后,
    
    向无锡营销公司追加投资2000万元。
    
    1.合并方基本情况
    
    (1)公司名称:山东钢铁江苏钢贸有限公司
    
    (2)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
    
    独资)
    
    (3)公司住所:无锡市惠山区天港路2号102室(西站物流
    
    园区)
    
    (4)注册资本:1500万元人民币
    
    (5)法定代表人:潘文东
    
    (6)经营范围:金属材料、建筑材料、化工产品及原料(不
    
    含化学危险品)、五金产品、炉料、日用品的销售;贸易咨询服
    
    务
    
    (7)截至2018年12月31日,总资产9192.68万元人民币,
    
    净资产3569.98万元人民币(经审计)
    
    2.被合并方基本情况
    
    (1)公司名称:无锡济钢经贸有限公司
    
    (2)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
    
    独资)
    
    (3)公司住所:无锡市惠山区天港路2号103室(西站物流
    
    园区)
    
    (4)注册资本:500万元人民币
    
    (5)法定代表人:曾凡钊
    
    (6)经营范围:金属材料、化工原料及产品(不含化学危险
    
    品)、机械设备、五金交电、建筑用材料的销售
    
    (7)截至2018年12月31日,总资产2968.14万元人民币,
    
    净资产759.73万元人民币(经审计)
    
    3.吸收合并方式及相关安排
    
    (1)由江苏钢贸公司作为主体吸收合并无锡济钢经贸公司。
    
    无锡济钢经贸公司相关资产及债权债务、经营业务吸收合并到
    
    江苏钢贸公司。吸收合并完成后,更名为“山东钢铁无锡营销
    
    有限公司”,注册资本变更为人民币2000万元(即原两家公司
    
    注册资本金之和)。
    
    (2)依法注销无锡济钢经贸公司。
    
    (3)江苏钢贸公司吸收合并无锡济钢经贸公司后,以未分配
    
    利润2000万元向公司分红。同时,为更好发挥营销资源整合优
    
    势,提高市场竞争力,公司在收到分红后,拟向无锡营销公司
    
    追加投资2000万元。无锡营销公司注册资本将增加至4000万
    
    元。
    
    (4)公司董事会授权公司管理层负责办理子公司的清算、注
    
    销等相关工作。
    
    4.对公司的影响
    
    本次吸收合并符合公司发展战略,有利于整合区域营销资
    
    源,降低管理成本,提高运营效率;不会对公司整体业务发展
    
    和盈利水平产生不利影响。吸收合并完成后,公司合并报表范
    
    围将相应发生变化,但不会对公司合并财务报表产生实质性影
    
    响。
    
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    (四)关于浙江山钢经贸有限公司吸收合并杭州济钢实业有
    
    限公司并增加注册资本的议案
    
    为整合区域营销资源,降低管理成本,提高运营效率,公
    
    司全资子公司浙江山钢经贸有限公司(以下简称“浙江经贸公
    
    司”)拟作为主体吸收合并公司全资子公司杭州济钢实业有限公
    
    司(以下简称“杭州济钢实业公司”),吸收合并后更名为山东
    
    钢铁浙江营销有限公司(以当地市场监督管理部门核定名称为
    
    准,以下简称“山钢浙江营销公司”)。为更好发挥营销资源整
    
    合优势,提高市场竞争力,公司拟在收到山钢浙江营销公司分
    
    红后,向山钢浙江营销公司追加投资1100万元。
    
    1.合并方基本情况
    
    (1)公司名称:浙江山钢经贸有限公司
    
    (2)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
    
    独资)
    
    (3)公司住所:浙江省杭州市拱墅区拱康路100号康华大厦
    
    8层C-1室
    
    (4)注册资本:1400万元人民币
    
    (5)法定代表人:王惊雷
    
    (6)经营范围:黑色金属销售
    
    (7)截至2018年12月31日,总资产4928.928万元人民币,
    
    净资产2149.387万元人民币(经审计)
    
    2.被合并方基本情况
    
    (1)公司名称:杭州济钢实业有限公司
    
    (2)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
    
    独资)
    
    (3)公司住所:浙江省杭州市拱墅区拱康路77号(富康大
    
    厦)B座22层2216室
    
    (4)注册资本:500万元人民币
    
    (5)法定代表人:曾凡钊
    
    (6)经营范围:钢材销售
    
    (7)截至2018年12月31日,总资产1192.77万元人民币,
    
    净资产970.57万元人民币(经审计)
    
    3.吸收合并方式及相关安排
    
    (1)由浙江经贸公司作为主体吸收合并杭州济钢实业公司。
    
    杭州济钢实业公司相关资产及债权债务、经营业务吸收合并到
    
    浙江经贸公司。吸收合并完成后,更名为“山东钢铁浙江营销
    
    有限公司”,注册资本变更为人民币1900万元(即原两家公司
    
    注册资本金之和)。
    
    (2)依法注销杭州济钢实业公司。
    
    (3)浙江经贸公司吸收合并杭州济钢实业公司后,依法以未
    
    分配利润1100万元向公司分红。同时,为更好发挥营销资源整
    
    合优势,提高市场竞争力,公司在收到分红后,拟向山钢浙江
    
    营销公司追加投资1100万元。山钢浙江营销公司注册资本将增
    
    加至3000万元。
    
    (4)公司董事会授权公司管理层负责办理子公司的清算、注
    
    销等相关工作。
    
    4.对公司的影响
    
    本次吸收合并符合公司发展战略,有利于整合区域营销资
    
    源,降低管理成本,提高运营效率;不会对公司整体业务发展
    
    和盈利水平产生不利影响。吸收合并完成后,公司合并报表范
    
    围将相应发生变化,但不会对公司合并财务报表产生实质性影
    
    响。
    
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    (五)关于《山东钢铁股份有限公司固定资产处置管理办法》
    
    的议案
    
    为规范公司固定资产处置行为,保证公司资产的安全、完
    
    整、保值、增值,盘活存量资产,依据国家法律法规、行政规
    
    章及《公司章程》规定,现制订《山东钢铁股份有限公司固定
    
    资产处置管理办法》,并提交董事会审议。
    
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    特此公告。
    
    山东钢铁股份有限公司董事会
    
    2019年9月10日

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