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个股公告正文

浙江东方:公司章程

日期:2019-09-07附件下载

    浙江东方金融控股集团股份有限公司
    
    章程
    
    2019年9月最新修正
    
    目 录
    
    第一章 总则
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第三章 党组织
    
    第四章 股份
    
    第一节 股份发行
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第三节 股份转让第五章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六节 股东大会的表决和决议第六章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第二节 董事会第七章 总裁及其他高级管理人员第八章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第二节 监事会
    
    第三节 监事会决议第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第二节 内部审计
    
    第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告
    
    第一节 通知
    
    第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并或分立
    
    第二节 解散和清算第十二章 修改章程
    
    第十三章 附则
    
    浙江东方金融控股集团股份有限公司章程
    
    第一章 总则
    
    第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业制度,规范浙江东方金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》(以下称《党章》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及有关法律法规规定,制定本章程。
    
    第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
    
    公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)47号和浙股募(1992)13号文件批准,以定向募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91330000142927960N。
    
    第三条 公司于一九九七年十一月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1250万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1250万股,于1997年12月1日在上海证券交易所上市。
    
    第四条 公司注册名称:浙江东方金融控股集团股份有限公司英文名字:Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co., Ltd.
    
    第五条 公司住所:浙江省杭州市西湖大道12号,邮编310009。
    
    第六条 公司注册资本为人民币159138.6330万元。
    
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    
    第十一条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。
    
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十三条 公司的经营宗旨:创一流服务、上一流管理、求一流质量、建一流公司。
    
    第十四条 公司经营范围是:资产管理;实业投资、私募股权投资,投资管理;企业管理咨询服务;投资咨询;供应链管理;电子商务技术服务;进出口贸易(按商务部核定目录经营);进口商品的国内销售;纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品(不含危险品及易制毒品)、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品(除专控)、医疗器械的销售;承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员(不含海员);房地产开发经营,房屋租赁;设备租赁;经济技术咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
    
    第三章 党组织
    
    第十五条 公司设立中国共产党浙江东方金融控股集团股份有限公司委员会(以下简称“党委”)和中国共产党浙江东方金融控股集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。
    
    第十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
    
    第十七条 公司设立专门党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。
    
    第十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入公司管理费用列支。
    
    第十九条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责:
    
    (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策,执行党委以及上级党组织有关重要工作部署;
    
    (二)参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、管理层依法行使职权;
    
    (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略;
    
    (四)加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机制;
    
    (五)加强基层党组织建设,党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用;
    
    (六)履行党风廉政建设主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪律检查组织开展工作;
    
    (七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作;
    
    (八)研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
    
    第二十条 公司党委参与决策的主要程序:
    
    (一)党委会先议。党委召开会议,对公司董事会、管理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议,党委认为另有需要董事会、管理层决定的重大问题,可向董事会、管理层提出。
    
    (二)会前沟通。进入董事会、管理层尤其是任董事长或总裁的党委成员,要在议案正式提交公司董事会或总裁办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、管理层其他成员进行沟通。
    
    (三)会上表达。进入董事会、管理层的党委成员在董事会、管理层决定时,要充分表达党委研究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。
    
    (四)及时纠偏。党委发现董事会、管理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。
    
    第二十一条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。
    
    第四章 股份
    
    第一节 股份发行
    
    第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第二十三条 公司发行的所有股份均为普通股。
    
    第二十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    第二十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。
    
    第二十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    
    第二十七条 公司发起人为原浙江东方集团控股有限公司,认购的股份数为2309.5万股,占公司当时发行普通股总数的46.19%。
    
    根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企改发[2007]3号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》、国务院国有资产管理委员会国资产权【2008】506号《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》等文件,原浙江东方集团控股有限公司、原浙江中大集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司(原浙江省国际信托投资公司)分别持有的本公司16745.3924万股、2304.7299万股、1218.4861万股、2193.697万股行政划转为浙江省国际贸易集团有限公司持有,并于2008年12月10日完成股权过户手续。
    
    第二十八条 公司的股份总数为159138.6330万股,均为人民币普通股,均为流通股。
    
    第二十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第三十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    
    (一)公开发行股份;
    
    (二)非公开发行股份;
    
    (三)向现有股东派送红股;
    
    (四)以公积金转增股本;
    
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    第三十一条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    
    (一)减少公司注册资本;
    
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    
    (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的情况。
    
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    
    第三十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    
    公司因本章程第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    第三十四条 公司因本章程第三十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照第三十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    
    第三节 股份转让
    
    第三十五条 公司股份可以依法转让。
    
    第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第五章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第三十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。
    
    第四十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
    
    第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
    
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    
    第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第四十三条 公司股东享有下列权利:
    
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应表决权;
    
    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    
    (五)查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
    
    第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    第四十五条 有下列情形之一的,股东有权请求司法支持:
    
    (一)公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    (二)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条(二)规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    (三)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第四十六条 公司股东承担下列义务:
    
    (一)遵守法律、法规和本章程;
    
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第四十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。
    
    第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第四十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会的报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (十)修改公司章程;
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项;
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五)审议股权激励计划;
    
    (十六)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    
    第五十一条 公司下列担保事项,须经股东大会审议通过:
    
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
    
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
    
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%,且绝对金额超过5000万元以上;
    
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    
    (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他应由股东大会审议的担保的情形。
    
    前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    
    第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中明确的其他地点。
    
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司将按照法律、法规、规章等要求,提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时;
    
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
    
    (四)董事会认为必要时;
    
    (五)监事会提议召开时;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    
    第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集
    
    第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    
    第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。该日期的计算不包括会议召开当日。
    
    公司应当在股东大会召开5个交易日以前,在上海证券交易所网站上公告股东大会相关会议资料。
    
    第六十三条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二)提交会议审议的事项和提案;独立董事的意见(如需要);
    
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更;
    
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    
    第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一)代理人的姓名;
    
    (二)是否具有表决权;
    
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第七十六条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    
    第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    
    第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    
    第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (三)章程的修改;
    
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    
    (五)股权激励计划;
    
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    公司与关联方发生的交易金额超过3000万元,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由股东大会审议,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。
    
    第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    (一)董事、监事选聘程序如下:
    
    1、持有或者合并累加持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名非独立董事、监事候选人;持有或者合并累加持有公司发行在外有表决权股份总额百分之一以上的股东可提名独立董事、监事候选人;上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    2、公司监事中由职工代表担任的监事不少于监事总数的三分之一,职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生,不必再经股东大会表决通过。
    
    3、由公司上届董事会、监事会分别将经审查合格的董事候选人名单、监事候选人名单(不包括职工代表担任的监事)以提案方式交由股东大会表决。董事和独立董事的选举应分别举行。
    
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下:
    
    1、独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事候选人;
    
    2、股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权数目。
    
    3、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。
    
    4、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人数。
    
    5、董事、监事当选原则:
    
    股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
    
    若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事,但公司所有已当选董事或者监事人数超过公司章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事,且公司所有已当选董事或者监事人数不足公司章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
    
    若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人数不足公司章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
    
    第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    
    证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    
    未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第六章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。
    
    第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二)不得挪用公司资金;
    
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (二)应公平对待所有股东;
    
    (三)及时了解公司业务经营管理状况,善于提出改善公司业务经营管理的意见;
    
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    
    第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
    
    第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    
    第一百一十条 董事执行公司职务时,违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
    
    第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
    
    第一百一十二条 本节有关董事义务的相关规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    
    第二节 董事会
    
    第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。
    
    第一百一十四条 董事会由9名董事组成,设董事长一名、独立董事三名。
    
    第一百一十五条 公司董事会对公司股东大会负责,在事先充分听取公司党委意见情况下,依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内,按照有关规定的程序行使下列职权:
    
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二)执行股东大会的决议;
    
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司重要交易事项,包括但不限于购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、关联交易等;
    
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    
    (十三)管理公司信息披露事项;
    
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    
    (十六)法律、法规、部门规章或本章程以及股东大会通过的《董事会工作条例》授予的其他职权。
    
    公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,战略委员会中至少应有一名独立董事,审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    
    第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百一十七条 董事会制定《董事会工作条例》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会工作条例》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第一百一十八条 董事会应当就本章程一百一十五条规定的重要交易事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    股东大会就重要交易事项对董事会的具体授权权限应在公司《董事会工作条例中》予以明确。
    
    第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    
    第一百二十条 董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
    
    (五)行使法定代表人的职权;
    
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    
    (七)由股东大会通过《董事会工作条例》授予的其他职权;
    
    (八)由董事会授予的其他职权。
    
    第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第一百二十四条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
    
    (一)董事长认为必要时;
    
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    
    (三)独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意;
    
    (四)党委会提议召开的
    
    (五)监事会提议时;
    
    (六)总裁提议时;
    
    (七)代表1/10以上表决权的股东提议时;
    
    (八)证券监管部门要求召开时。
    
    第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等方式,在会议召开三日以前通知各董事并提供足够的资料,材料应包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
    
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    
    董事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)会议日期和地点;
    
    (二)会议期限;
    
    (三)事由及议题;
    
    (四)发出通知的日期。
    
    第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    
    第一百二十七条 董事会对担保事项作出决议,必须取得公司董事会全体董事三分之二以上签署同意。
    
    第一百二十八条 董事长有权决定董事会会议的召开方式,在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取传真、电子邮件等通讯表决方式进行并作出决议,以表决票传真件、扫描件作为决议依据。但下列事项不得采取通讯表决方式进行:
    
    (一)制订公司增加或减少注册资本的方案;
    
    (二)制订发行公司债券的方案;
    
    (三)制订公司分立、合并、解散、清算的方案;
    
    (四)需提交股东大会审议的变更募集资金的方案;
    
    (五)需股东大会审议的关联交易的方案;
    
    (六)需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
    
    第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
    
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第一百三十条 董事会决议表决采用书面投票方式,并由参与表决董事签名,每名董事有一票表决权。
    
    第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保存年限为十年。
    
    第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三)会议议程;
    
    (四)董事发言要点;
    
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。
    
    第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    
    第七章 总裁及其他高级管理人员
    
    第一百三十四条 公司设总裁一名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    
    公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    
    第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    
    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    
    本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    第一百三十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。上市公司应与总裁签定聘任合同,明确双方的权利义务关系。
    
    公司副总裁的任免由公司总裁提议,由公司董事会聘任或解聘。
    
    第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
    
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    
    (五)制定公司的具体规章;
    
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
    
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘;
    
    (九)提议召开董事会临时会议;
    
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    
    第一百三十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。
    
    第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
    
    第一百四十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工和职代会的意见。
    
    第一百四十一条 总裁应制订《总裁(领导班子)工作细则》,报董事会批准后实施。
    
    第一百四十二条 《总裁(领导班子)工作细则》包括下列内容:
    
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百四十三条 公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。总裁及其他高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
    
    第一百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    
    第八章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    
    第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    第一百四十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一百四十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    
    第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。
    
    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事
    
    职务。
    
    第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不履行职务或不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    第一百五十二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
    
    第一百五十三条 监事会行使下列职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司财务;
    
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六)列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议,并可对会议决议事项提出质询或者建议;
    
    (七)向股东大会提出提案;
    
    (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查。
    
    (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    
    第一百五十四条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
    
    第一百五十五条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
    
    第一百五十六条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
    
    第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    
    第一百五十八条 监事会每年至少召开两次会议。根据监事的提议可召开临时会议。监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。监事会临时会议可
    
    在召开三日以前以书面、电话或传真形式通知全体监事,紧急会议需提前五个小时以电
    
    话、传真形式通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。
    
    第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    
    第一百六十条 监事会应制定《监事会工作条例》,以提高监事会的工作效率,确保监事会决议的科学性。《监事会工作条例》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    
    第三节 监事会决议
    
    第一百六十一条 监事会决议表决采用书面投票方式,并由参与表决的监事签名,每名监事有一票表决权。
    
    第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
    
    第一百六十三条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求对其在会议上的发言在会议记录中作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。
    
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    
    第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一百六十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
    
    第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
    
    第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制:
    
    (一)每个会计年度结束后,应结合公司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回报情况合理制定利润分配预案;制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道充分听取中小股东意见。
    
    公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    (二)董事会、监事会在审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。
    
    董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
    
    (三)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准,并经出席股
    
    东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的,须以
    
    股东大会特别决议审议批准。
    
    (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    (五)监事会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
    
    第一百七十条 公司应重视对投资者的合理投资回报,实施积极的利润分配政策。公司的利润分配应遵守下列规定:
    
    (一)利润分配原则:公司在经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展需求的前提下,应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划,实施积极的利润分配政策,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
    
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。
    
    (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    
    公司原则上按年进行利润分配,也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。
    
    (三)利润分配条件
    
    1、现金分红条件:公司在上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项,且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下,可以采用现金方式分配股利。
    
    最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:
    
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
    
    2、股票股利分配条件:在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
    
    公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    
    (四)利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    
    (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    第二节 内部审计
    
    第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    
    第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一百七十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
    
    (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    
    第一百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会作出决定。
    
    第一百七十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
    
    第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。
    
    第十章 通知与公告
    
    第一节 通知
    
    第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:
    
    (一)以专人送出;
    
    (二)以邮件或电子邮件方式送出;
    
    (三)以公告方式进行;
    
    (四)本章程规定的其他形式。
    
    第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    
    第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或电子邮件方式送出。
    
    第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或电子邮件方式送出。
    
    第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达
    
    日;以电子邮件送出的,以电子邮件发出当日为送达日;公司通知以公告方式送出的,
    
    第一次公告刊登日为送达日期。
    
    第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    第一百八十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    
    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并或分立
    
    第一百八十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
    
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    
    第一百八十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
    
    (一)董事会拟订合并或者分立方案;
    
    (二)股东大会依照本章程的规定作出决议;
    
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    
    (四)依法办理有关审批手续;
    
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    
    (六)办理工商解散登记或者变更登记。
    
    第一百九十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第一百九十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
    
    第一百九十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。
    
    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算
    
    第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
    
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    
    (二)股东大会决议解散;
    
    (三)因合并或者分立而解散;
    
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    
    第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。修改章程时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
    
    公司因第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    
    逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第一百九十七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
    
    第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (一)通知或者公告债权人;
    
    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
    
    (三)处理公司未了结的业务;
    
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (五)清理债权、债务;
    
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》上公告。
    
    第二百条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
    
    第二百零二条 公司财产按下列顺序清偿:
    
    (一)支付清算费用;
    
    (二)支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
    
    (三)交纳所欠税款;
    
    (四)清偿公司债务;
    
    (五)按股东持有的股份比例进行分配。
    
    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
    
    第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第二百零四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
    
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
    
    第二百零五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第十二章 修改章程
    
    第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
    
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    
    (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
    
    (三)股东大会决定修改本章程。
    
    第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    
    第二百零八条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    
    第二百零九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    
    第十三章 附则
    
    第二百一十条 释义:
    
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。包括但不限于具备下列条件之一的股东:
    
    1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    
    2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
    
    3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;
    
    4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司;
    
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
    
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
    
    第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“超过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”均不含本数。
    
    第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    第二百一十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》和《监事会工作条例》。
    
    第二百一十六条 本章程自发布之日起施行。
    
    浙江东方金融控股集团股份有限公司
    
    2019年9月

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