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晶瑞股份:第二届监事会第七次会议决议公告(更新后)

日期:2019-09-07附件下载

    证券代码:300655 证券简称:晶瑞股份 公告编号:2019-087
    
    苏州晶瑞化学股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、监事会会议召开情况
    
    苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于2019年8月21日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2019年8月18日以书面及电子邮件方式送达全体监事。会议由监事会主席常磊先生召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人,公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    二、监事会会议审议情况
    
    1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件,监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后,认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    
    2.1本次交易的整体方案
    
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产、配套融资两部分组成,即:
    
    ①发行股份及支付现金购买资产:公司通过向李虎林、徐萍非公开发行股份及支付现金的方式购买其所持有的载元派尔森新能源科技有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,其中公司通过向李虎林、徐萍非公开发行股份的方式购买其所持有的载元派尔森73.17%股权,通过支付现金方式购买李虎林、徐萍所持有的载元派尔森26.83%股权;
    
    ②配套融资:公司采用询价发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行股份,募集本次交易的配套资金,用于支付本次收购的现金对价、投资标的公司项目、支付本次交易相关费用,并用于公司补充流动资金及偿还银行贷款,募集资金金额不超过30,000万元。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或募集资金金额低于预期,支付本次交易中的现金对价及相关费用的不足部分,上市公司将自筹解决。
    
    上述两项交易中,配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    
    本次交易完成后,李虎林、徐萍将直接持有公司的股份,标的公司将成为公司的全资子公司。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2发行股份及支付现金购买资产
    
    2.2.1标的资产及交易对方
    
    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司100%股权(以下简称“标的资产”),交易对方为自然人李虎林、徐萍。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.2标的资产的定价依据及交易价格
    
    本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对截至评估基准日(2019年4月30日)止的标的资产价值进行评估出具的资产评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。经交易各方协商,标的资产交易价格确定为人民币41,000万元。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.3交易方式及对价支付
    
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权,其中公司通过向李虎林、徐萍非公开发行股份的方式购买其所持有的标的公司73.17%股权,通过支付现金方式购买李虎林、徐萍所持有的标的公司26.83%股权。支付方式具体情况如下:
    
     序号  交易对  持有标的公司的   股权比例   交易对价   股份对价   现金对价
           方姓名  出资额(万元)              (万元)   (万元)   (万元)
      1    李虎林        12,000.00     57.14%   23,427.40  17,142.00   6,285.40
      2     徐萍          9,000.00     42.86%   17,572.60  12,858.00   4,714.60
         合计            21,000.00    100.00%   41,000.00  30,000.00  11,000.00
    
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.4新增股份的具体情况
    
    2.2.4.1新增股份的种类和面值
    
    本次公司拟向交易对方发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.4.2新增股份的发行对象
    
    本次新增股份的发行对象为标的公司的股东李虎林、徐萍。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.4.3新增股份的发行价格
    
    本次新增股份的定价基准日为公司第二届第六次会议决议公告日,即 2019年7月17日。
    
    本次新增股份的发行价格为 14.59元/股,不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价经除息处理后价格的90%。
    
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次新增股份发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.4.4新增股份发行价格调整机制
    
    为应对资本市场及同行业整体波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,拟采用如下新增股份发行价格调整机制:
    
    (1)可调价期间
    
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日(不含当日)至中国证监会召开会议审核通过本次交易(不含当日)前。
    
    (2)调价触发条件
    
    可调价期间内,出现下述情形之一的,公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易新增股份发行价格进行一次调整:
    
    ①创业板综合指数(399102)在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%,且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%;
    
    ②申万化工指数(801030)在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%,且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。
    
    在本次发行的定价基准日至调价基准日期间,公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述调价触发条件中的公司股票价格将相应调整。
    
    (3)调价基准日
    
    可调价期间内,调价触发条件满足的任一交易日当日。
    
    (4)调价机制
    
    当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议,审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    
    董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价,发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
    
    无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整,均应视为交易对方同意公司及其董事会意见且对此无异议。
    
    若在中国证监会审核通过本次交易前,公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.4.5新增股份的发行数量
    
    本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权,其中通过向李虎林、徐萍非公开发行股份的方式购买其所持有的标的公司73.17%股权。按照本次交易的交易价格及新增股份的发行价格计算,公司拟向交易对方发行的新增股份的数量为20,562,028股,最终发行数量以中国证监会的核准为准。李虎林、徐萍之间分别获得公司发行股份数量明细如下:
    
     序号   交易对方姓名   股份对价金额(万元)    认购新增股份数(股)
       1       李虎林                    17,142               11,749,143
       2        徐萍                     12,858                8,812,885
             总计                         30,000               20,562,028
    
    
    上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整(即尾数直接忽略)。若在定价基准日至股份发行日期间,公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的,向交易对象发行的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.4.6新增股份的上市地点
    
    新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.4.7新增股份的锁定期
    
    新增股份将在深圳证券交易所创业板上市,交易对方因本次交易而取得的公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日,期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制,亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日,除根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期届满后,该解除限售的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.5标的资产期间损益归属
    
    标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担,且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式对公司予以全额补偿。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.6以前年度滚存未分配利润的安排
    
    上市公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的新老股东按照其届时各自持有的上市公司股份比例共享。
    
    标的公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的股东上市公司享有。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.7业绩承诺及补偿
    
    (1)交易对方对标的公司在2019年度至2021年度(以下简称“业绩补偿期”)的净利润(净利润以经中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准)作出承诺。交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于10,000万元。
    
    (2)在业绩补偿期内,公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数进行审核,并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与承诺净利润数的差异情况,由公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务(如涉及),并按照约定的补偿方式进行补偿。会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时,并不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。
    
    (3)交易对方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。专项审核报告出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要交易对方进行补偿的情形,公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30日内召开董事会,并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
    
    若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案,则公司董事会应按照约定的公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”),同时向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知,对应补偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。
    
    若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案,则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方,交易对方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
    
    自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    
    业绩补偿期届满后交易对方应补偿金额的计算公式如下:
    
    应补偿金额=(业绩补偿期累积承诺净利润数-业绩补偿期累积实现净利润数)÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
    
    交易对方应当连带地承担上述补偿义务。
    
    应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格。
    
    各方协商同意交易对方以(本次交易价格-标的公司截至2019年4月30日经审计的账面合并所有者权益)作为其履行业绩补偿义务的上限。即若标的公司应补偿金额>(本次交易价格-标的公司截至2019年4月30日经审计的账面合并所有者权益),则差额部分交易对方不须再进行补偿。
    
    (4)补偿期限届满后,以公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试,如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格,则交易对方应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿:
    
    应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格。
    
    补偿义务发生时,交易对方应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
    
    无论如何,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过(本次交易价格-标的公司截至2019年4月30日经审计的账面合并所有者权益)。
    
    (5)若公司在补偿期限内有现金分红的,交易对方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益,应随之赠送给公司,已经向交易对方实施分红的,交易对方应按照约定补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付;若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.8业绩奖励
    
    若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润,下同)总额超过承诺净利润总额的100%时,则超出部分的20%作为业绩奖励,由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干,前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由交易对方决定,因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担,标的公司应代扣代缴相关税费。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.2.9交割安排
    
    在本次交易取得中国证监会核准批文之日起20个工作日内,公司应将本次交易的现金对价部分的100%支付给交易对方(即1.1亿元人民币,应不晚于2020年3月31日)。
    
    交易对方在收到上述现金对价之日起15个工作日内,在标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料,并办理完毕相应工商变更登记手续。
    
    公司应当于标的公司相应工商变更登记手续完成之日15个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次新增股份的登记手续。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.3配套融资
    
    2.3.1发行方式及发行对象
    
    本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式向不超过五名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.3.2发行股份的种类和面值
    
    本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.3.3定价基准日及发行价格
    
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.3.4募集配套资金金额及发行数量
    
    本次发行股份募集配套资金总额为不超过30,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终募集金额及发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.3.5上市地点
    
    本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.3.6募集配套资金用途
    
    本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资标的公司项目、支付本次交易相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或募集资金金额低于预期,支付本次交易中的现金对价及相关费用的不足部分,上市公司将自筹解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.3.7锁定期安排
    
    本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让,在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    本次发行完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.4本次交易的其他安排
    
    若本次交易在2020年3月31日前未能实施完成(如因交易对方故意、重大过失或有重大信息未予披露导致本次交易未能实施完成的情况除外),则:
    
    (1)公司或其指定合作方须于2020年4月5日之前向交易对方提出现金或其他替代收购方案并就此支付1,000万元定金,交易对方必须配合,并保证标的公司的经营业绩未出现重大不利变化及在发行股份及支付现金购买资产协议中的任何陈述和保证仍均是真实、准确和完整的。
    
    (2)现金或其他替代收购方案除支付方式以外的其他主要交易条款与本次交易保持一致。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2.5决议有效期
    
    本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    以上议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
    
    根据公司2018年度经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及本次交易的作价情况,公司与标的公司相关财务数据比例计算如下:
    
    单位:万元
    
            项目             标的公司         晶瑞股份           占比
     资产总额/交易对价           41,000.00        118,856.77           34.50%
     资产净额/交易对价           41,000.00         50,913.20           80.53%
     营业收入                    31,977.88         81,086.06           39.44%
    
    
    注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定,上表标的公司资产总额、净资产额(归属于母公司股东)以本次交易的交易价格与标的公司的资产总额、净资产额中的较高者为准。鉴于标的公司对应资产总额、净资产额均低于本次交易的交易价格,标的公司资产总额、净资产额均以本次交易的交易价格为准。
    
    由上表可知,标的公司归属于母公司股东资产净额/交易对价占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    4、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
    
    本次交易的交易对方为自然人李虎林、徐萍。本次交易前,交易对方与公司不存在关联关系。
    
    本次交易完成后,不考虑本次配套融资的影响,交易对方李虎林、徐萍作为一致行动人将直接持有公司 5%以上股份,且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定,李虎林、徐萍构成公司潜在的关联方。因此,本次交易构成关联交易。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    5、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
    
    本次交易前,罗培楠通过新银国际有限公司间接持有并控制公司 23.21%的股份,为公司的实际控制人。自公司首发公开发行股票并上市以来,公司控制权未发生变更。本次交易完成后,不考虑本次配套融资的影响,公司总股本新增20,562,028股,增加至171,988,015股。罗培楠通过新银国际有限公司间接持有并控制的公司股份比例为20.44%,仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    6、审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    
    就本次交易事宜,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制作了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的本次交易相关公告文件。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    7、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    
    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体情况如下:
    
    (1)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等监管部门审批事项,已在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
    
    (2)本次交易的交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利,权属清晰,不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形;标的公司依法设立并有效存续,其注册资本均已足额缴纳,不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
    
    (3)本次交易前,公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后,标的公司将成为公司全资子公司,公司在人员、财务、机构、业务、采购、生产、销售等方面能继续保持必要的独立性。
    
    (4)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力,有利于公司的长远发展,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后,公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强,有利于公司保持和增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,经公司监事会认真比对和审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求,具体说明如下:
    
    (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
    
    (2)本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件;
    
    (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;
    
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
    
    (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    
    (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    
    (7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
    
    经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定,具体情况如下:
    
    (1)本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展。同时,公司实际控制人罗培楠也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺。因此,本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    
    (2)公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    
    (3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    (4)标的公司的股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法查封等权利限制,亦不存在限制或者禁止转让的情形;在相关法律程序和先决条件得到适当履行或者满足的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍,本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司;本次交易不涉及公司债权债务的转移。
    
    (5)本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
    
    经审慎核查,本次交易的相关主体(包括公司及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;本次交易的交易对方;公司的董事、监事、高级管理人员;为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员;参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    11、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    
    本次交易公司股票自2019年7月9日开市起停牌,公司对本次停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况以及该期间创业板指数(399006.SZ)、申万化工指数(801030.SI)波动情况进行了自查比较。比较情况如下:
    
                                  首次公告前第21个交易    首次公告前第1个交易
                项目                    日收盘价               日收盘价         涨跌幅
                                   (2019年6月10日)       (2019年7月8日)
     上市公司收盘(300655.SZ)            15.16                   15.99           5.47%
     创业板指数(399006.SZ)             1,431.34                 1,506.66          5.26%
     化工(申万)指数(801030.SI)          2,428.45                 2,489.05          2.50%
     晶瑞股份相对于大盘涨幅                               0.21%
     晶瑞股份相对于行业板块涨幅                           2.98%
    
    
    剔除大盘因素后,公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日累计涨幅为0.21%,剔除同行业板块因素后,公司股票在本次交易停牌前 20个交易日累计涨幅为2.98%。
    
    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    12、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
    
    就本次发行股份及支付现金购买资产事宜,公司与交易对方等主体签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    13、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
    
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易已履行了截至目前应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    
    公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明和保证:
    
    公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    14、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    
    公司监事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了分析,监事会认为:
    
    (1)评估机构具备独立性
    
    本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券期货从业资格,评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
    
    (2)评估假设前提具备合理性
    
    评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,评估假设前提具有合理性。
    
    (3)评估方法与评估目的具备相关性
    
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中,标的公司的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。
    
    (4)评估定价具备公允性
    
    本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果,由交易双方协商确定,评估定价公允。
    
    综上,监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    15、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    
    根据坤元资产评估有限公司出具的《苏州晶瑞化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的载元派尔森新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2019]410号),本次评估最终采用收益法评估测算结果作为标的公司股东全部权益的评估值,截至评估基准日2019年4月30日,标的公司股东全部权益的评估价值为 412,000,000.00 元,与账面价值250,980,634.55元相比,评估增值161,019,365.45元,增值率64.16%。在参考上述资产评估结果的基础上,经交易各方协商确定本次交易的交易价格为41,000万元。
    
    公司监事会认为,本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础由交易各方协商确定,本次交易定价符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    16、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定,就本次交易相关事宜,公司聘请的具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2017年度、2018年度及2019年1-4月的财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字[2019]29587号的《载元派尔森新能源科技有限公司审计报告》;同时,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考合并财务报表,包括2018年12月31日、2019年4月30日的备考合并资产负债表,2018年度、2019年1-4月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注,出具了编号为天职业字[2019]28784号的《苏州晶瑞化学股份有限公司备考审阅报告》。
    
    公司聘请的具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2019年4月30日的股东全部权益价值进行了评估,并出具了编号为坤元评报[2019]410号的《苏州晶瑞化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的载元派尔森新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
    
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的本次交易相关公告文件。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    17、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,公司监事会就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析,认为本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况,并制定了防范本次交易摊薄即期回报及增强公司持续回报能力的措施。
    
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的本次交易相关公告文件。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    18、审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司编制了《苏州晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。
    
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的本次交易相关公告文件。
    
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    三、备查文件
    
    1、第二届监事会第七次会议决议
    
    特此公告。
    
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    
    监事会
    
    2019年8月21日

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