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个股公告正文

爱乐达:关于修订《公司章程》的公告

日期:2019-09-06附件下载

    证券代码:300696 证券简称:爱乐达 公告编号:2019-066
    
    成都爱乐达航空制造股份有限公司
    
    关于修订《公司章程》的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    成都爱乐达航空制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月5日召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会2019年4月17日颁布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》相关规定,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订如下:
    
                      修订前                                   修订后
                                              第二十三条
                                              公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
     第二十三条
                                              部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
                                              份:
     部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
                                              (一)减少公司注册资本;
     份:
                                              (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
     (一)减少公司注册资本;
                                              (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
                                              (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
     (三)将股份奖励给本公司职工;
                                              立决议持异议,要求公司收购其股份的。
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
                                              (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
     立决议持异议,要求公司收购其股份的。
                                              为股票的公司债券;
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
                                              (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
     活动。
                                              必需。
                                              除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
                                              第二十四条
     第二十四条                               公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交
     公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其
     进行:                                   他方式进行。
     (一)证券交易所集中竞价交易方式;       公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
     (二)要约方式;                         第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
     (三)中国证监会认可的其他方式。         司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                              行。
     第二十五条                               第二十五条
     公司因本章程第二十三条(一)项至第(三) 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、
     项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应
     决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
     份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
     日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之
     项情形的,应当在6个月内转让或者注销。    二以上董事出席的董事会会议决议。
     公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
     公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
     5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
     支出;所收购的股份应当在1年内转让给职    第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者
     工。                                     注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                              项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超
                                              过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3
                                              年内转让或注销。
                                              公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共
                                              和国证券法》的规定履行信息披露义务。
     第四十一条                               第四十一条
     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
     过:                                     过:
     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
     总额,达到或超过最近一期经审计净资产的   总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
     50%以后提供的任何担保;                  50%以后提供的任何担保;
     (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近
     一期经审计总资产的30%以后提供的任何担    一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
     保;                                     保;
     (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
     的担保;                                 的担保;
     (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
     一期经审计总资产的30%;                  10%的担保;
     (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
     一期经审计净资产的   50%且绝对金额超过   担保。
     3000万元人民币;
     (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
     10%的担保;
     (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的
     担保。
     第四十四条
     公司召开股东大会的地点为:四川省成都市   第四十四条
     。                                       本公司召开股东大会的地点为:公司住所地
     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开   。
     。公司还将提供网络或其他方式为股东参加   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开
     股东大会提供便利。公司召开股东大会同时   。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
     采用网络或其他方式的,股东身份确认方式   股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
     按深圳证券交易所有关规定执行。股东通过   股东大会的,视为出席。
     上述方式参加股东大会的,视为出席。
     第八十条                                 第八十条
     公司应当在保证股东大会合法、有效的前提   公司应当在保证股东大会合法、有效的前提
     下,通过各种方式和途径,优先提供网络形   下,通过各种方式和途径,优先提供网络形
     式的投票平台等现代信息技术手段,为股东   式的投票平台等现代信息技术手段,为股东
     参加股东大会提供便利。                   参加股东大会提供便利。
     公司在股东大会召开前三个交易日内刊登一
     次股东大会提示性公告。
                                              第八十九条
                                              出席股东大会的股东,应当对提交表决的提
     第八十九条
                                              案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提
                                              证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
     案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
                                              交易互联互通机制股票的名义持有人,按照
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                                              实际持有人意思表示进行申报的除外。
     的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
                                              未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
     持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                              的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
                                              持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十六条                               第九十六条
     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届
     事任期届满,可连选连任。董事在任期届满   满前由股东大会解除其职务。董事任期三年
     以前,股东大会不能无故解除其职务。       ,任期届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
     任期届满时为止。董事任期届满未及时改选   任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
     ,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依   ,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
     照法律、行政法规、部门规章和本章程的规   照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
     定,履行董事职务。                       定,履行董事职务。
     董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任
     ,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的   ,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
     董事以及由职工代表担任的董事,总计不得   董事以及由职工代表担任的董事,总计不得
     超过公司董事总数的1/2。                  超过公司董事总数的1/2。
     董事会不设立由职工代表担任的董事职位。   董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
     董事选聘应规范、透明,保证董事选聘公开   董事选聘应规范、透明,保证董事选聘公开
     、公平、公正。公司应在股东大会召开前披   、公平、公正。公司应在股东大会召开前披
     露董事候选人的详细资料,保证股东在投票   露董事候选人的详细资料,保证股东在投票
     时对候选人有足够了解。                   时对候选人有足够了解。
     第一百一十条                             第一百一十条
     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
     资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联   资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
     交易的权限,建立严格的审查和决策程序;   交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
     重大资产项目应当组织有关专家、专业人员   重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
     进行评审,并报股东大会批准。             进行评审,并报股东大会批准。
     公司发生的交易达到下列标准之一的,由董   公司发生的交易达到下列标准之一的,由董
     事会审议批准:                           事会审议批准:
     (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
     经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产  经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产
     总额同时存在账面值和评估值的,以较高者   总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
     作为计算数据;                           作为计算数据;
     (二)交易标的(如股权)在最近一个会计   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计
     年度相关的营业收入占公司最近一个会计年   年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
     度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超  度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超
     过500万元人民币;                        过500万元人民币;
     (三)交易标的(如股权)在最近一个会计   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度   年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
     经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过10  经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过10
     0万元人民币;                            0万元人民币;
     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用
     )占公司最近一期经审计净资产的10%以上,  )占公司最近一期经审计净资产的10%以上,
     且绝对金额超过500万元人民币;            且绝对金额超过500万元人民币;
     (五)交易产生的利润占公司最近一个会计   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计
     年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超  年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超
     过100万元人民币。                        过100万元人民币。
     (六)公司在连续十二个月内发生“购买或   公司发生的交易未达到上述标准的,董事会
     者出售资产”交易,若所涉及的资产总额或   可以通过制定总经理工作细则等文件,授权
     者成交金额在连续十二个月内经累计计算未   公司经营层决定。
     超过公司最近一期经审计总资产30%的。上述  公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到
     购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动   下列标准之一的,除应当经董事会审议通过
     力,以及出售产品、商品等与日常经营相关   外,还应当提交股东大会审议批准:
     的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
     资产的,仍包含在内。                     经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产
     公司发生的交易未达到上述标准的,董事会   总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
     可以通过制定总经理工作细则等文件,授权   作为计算数据;
     公司经营层决定。                         (二)交易标的(如股权)在最近一个会计
     公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到   年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
     下列标准之一的,除应当经董事会审议通过   度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超
     外,还应当提交股东大会审议批准:         过3000万元人民币;
     (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
     经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产  年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
     总额同时存在账面值和评估值的,以较高者   经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过30
     作为计算数据;其中,公司在一年内购买、   0万元人民币;
     出售重大资产超过公司最近一期经审计总资   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用
     产30%的事项应提交股东大会审议批准;      )占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
     (二)交易标的(如股权)在最近一个会计   且绝对金额超过3000万元人民币;
     年度相关的营业收入占公司最近一个会计年   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计
     度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超  年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超
     过3000万元人民币;                       过300万元人民币。
     (三)交易标的(如股权)在最近一个会计   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度   绝对值计算。
     经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过30  董事会对关联交易事项的决策权限如下:
     0万元人民币;                            (一)公司与关联自然人之间的单次关联交
     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用   易金额低于人民币30万元的关联交易协议,
     )占公司最近一期经审计净资产的50%以上,  公司与关联法人之间的单次交易金额低于人
     且绝对金额超过3000万元人民币;           民币100万元且低于公司最近一期经审计净资
     (五)交易产生的利润占公司最近一个会计   产值的0.5%的关联交易协议,以及公司与关
     年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超  联人就同一标的或者公司与同一关联人在连
     过300万元人民币。                        续12个月内达成的关联交易累计金额符合上
     (六)公司在连续十二个月内发生“购买或   述条件的关联交易协议,由总经理批准,但
     者出售资产”交易,若所涉及的资产总额或   总经理本人或或其关系密切的家庭成员为关
     者成交金额在连续十二个月内经累计计算超   联交易对方的,应当由董事会审议通过。
     过公司最近一期经审计总资产30%的。上述购  (二)公司与关联自然人之间的单次关联交
     买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力   易金额在人民币30万元以上的关联交易协议
     ,以及出售产品、商品等与日常经营相关的   ,公司与关联法人之间的单次关联交易金额
     资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资   在人民币100万元至1000万元或占公司最近一
     产的,仍包含在内。                       期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交
     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其   易协议,以及公司与关联人就同一标的或者
     绝对值计算。                             公司与同一关联人在连续12个月内达成的关
     董事会对关联交易事项的决策权限如下:     联交易累计金额符合上述条件的关联交易协
     (一)公司与关联自然人之间的单次关联交   议,由总经理向董事会提交议案,经董事会
     易金额低于人民币30万元的关联交易协议,   审议批准后生效。
     公司与关联法人之间的单次交易金额低于人   (三)公司与关联人之间的单次关联交易金
     民币100万元且低于公司最近一期经审计净资  额在人民币1000万元以上且占公司最近一期
     产值的0.5%的关联交易协议,以及公司与关   经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,
     联人就同一标的或者公司与同一关联人在连   以及公司与关联人就同一标的或者公司与同
     续12个月内达成的关联交易累计金额符合上   一关联人在连续12个月内达成的关联交易累
     述条件的关联交易协议,由总经理批准,但   计金额符合上述条件的关联交易协议,由董
     总经理本人或或其关系密切的家庭成员为关   事会向股东大会提交议案,经股东大会审议
     联交易对方的,应当由董事会审议通过。     批准后生效。
     (二)公司与关联自然人之间的单次关联交   除本章程第四十一条规定的须提交股东大会
     易金额在人民币30万元以上的关联交易协议   审议批准的对外担保事项外,其他对外担保
     ,公司与关联法人之间的单次关联交易金额   事项由董事会审议批准。公司对外提供担保
     在人民币100万元至1000万元或占公司最近一  应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
     期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交   事同意,或者经股东大会批准。应由股东大
     易协议,以及公司与关联人就同一标的或者   会审议批准的对外担保,必须经董事会审议
     公司与同一关联人在连续12个月内达成的关   通过后,方可提交股东大会审议批准。未经
     联交易累计金额符合上述条件的关联交易协   董事会或股东大会审议批准,公司不得对外
     议,由总经理向董事会提交议案,经董事会   提供担保。
     审议批准后生效。                         上述事项涉及法律、法规、其他规范性文件
     (三)公司与关联人之间的单次关联交易金   或证券交易所另有强制性规定的,从其规定
     额在人民币1000万元以上且占公司最近一期   执行。
     经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,
     以及公司与关联人就同一标的或者公司与同
     一关联人在连续12个月内达成的关联交易累
     计金额符合上述条件的关联交易协议,由董
     事会向股东大会提交议案,经股东大会审议
     批准后生效。
     除本章程第四十一条规定的须提交股东大会
     审议批准的对外担保事项外,其他对外担保
     事项由董事会审议批准。公司对外提供担保
     应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
     事同意,或者经股东大会批准。应由股东大
     会审议批准的对外担保,必须经董事会审议
     通过后,方可提交股东大会审议批准。未经
     董事会或股东大会审议批准,公司不得对外
     提供担保。
     上述事项涉及法律、法规、其他规范性文件
     或证券交易所另有强制性规定的,从其规定
     执行。
     第一百一十六条                           第一百一十六条
     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:   董事会召开临时董事会会议的通知方式和时
     专人送达或传真、电子邮件等;通知时限为   限为:每次会议召开3日前以专人送达、传真
     :会议召开前3天。                        、邮件、电子邮件或其他方式通知。但在特
                                              殊或紧急情况下以现场会议、电话或网络等
                                              方式召开临时董事会会议的可豁免通知时间
                                             。
                                              第一百二十四条
                                              公司董事会下设战略委员会、审计委员会和
     第一百二十四条
                                              薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设
     公司董事会下设战略委员会、审计委员会和
                                              立其他专门委员会和调整现有委员会。专门
     薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设
                                              委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
     立其他专门委员会和调整现有委员会。
                                              授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
                                              定。
                                              第一百二十五条
     第一百二十五条
                                              专门委员会成员应为单数,并不得少于三名
     专门委员会成员应为单数,并不得少于三名
                                              。委员会成员全部由董事组成,其中审计委
     。委员会成员全部由董事组成,且应当有半
                                              员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
     数以上的独立董事,其中审计委员会中至少
                                              并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
     有一名独立董事为会计专业人士。
                                              专业人士。
     第一百三十二条                           第一百三十二条
     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
     事、监事以外其他职务的人员,不得担任公   其他行政职务的人员,不得担任公司的高级
     司的高级管理人员。                       管理人员。
     第一百三十三条
                                              第一百三十三条
     总经理聘期由总经理与公司之间的劳动或劳
                                              总经理每届任期三年,连聘可以连任。
     务合同确定,总经理连聘可以连任。
     第一百三十七条                           第一百三十七条
     总经理可以在聘请期内提出辞职。有关总经   总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总
     理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之   经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
     间的劳动或劳务合同规定。                 之间的劳动或劳务合同规定。
                                              第一百七十二条
     第一百七十二条                           公司召开董事会的会议通知,于会议召开10
     公司召开董事会的会议通知,于会议召开10   日前,以专人送达或电话、传真、电子邮件
     日前,以专人送达或电话、传真、电子邮件   等通知方式进行;临时董事会会议,于会议
     等通知方式进行;临时董事会会议,于会议   召开3日前,以专人送达或电话、传真、电子
     召开3日前,以专人送达或电话、传真、电子  邮件等通知方式进行。但在特殊或紧急情况
     邮件等通知方式进行。                     下以现场会议、电话或网络等方式召开临时
                                              董事会会议的可豁免通知时间。
                                              第一百七十三条
                                              公司召开监事会的会议通知,于会议召开10
     第一百七十三条公司召开监事会的会议通知
                                              日前,以专人送达或电话、传真、电子邮件
     ,于会议召开10日前,以专人送达或电话、
                                              等通知方式进行;临时监事会会议,于会议
     传真、电子邮件等通知方式进行;临时监事
                                              召开3日前,以专人送达或电话、传真、电子
     会会议,于会议召开3日前,以专人送达或电
                                              邮件等通知方式进行。但在特殊或紧急情况
     话、传真、电子邮件等通知方式进行。
                                              下以现场会议、电话或网络等方式召开临时
                                              监事会会议的可豁免通知时间。
    
    
    除上述修订条款和内容外,《公司章程》其他条款和内容保持不变。
    
    本次修订《公司章程》尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员向相关主管部门申请办理变更章程备案等相关手续。
    
    特此公告。
    
    成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会
    
    2019年9月5日

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