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个股公告正文

五洋停车:关于公司2019年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

日期:2019-09-06附件下载

    证券代码:300420 证券简称:五洋停车
    
    关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司
    
    2019年度创业板非公开发行股票申请文件
    
    反馈意见的回复
    
    (修订稿)
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    根据贵会2019年7月9日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191304 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为江苏五洋停车产业集团股份有限公司(以下简称“五洋停车”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)本次创业板非公开发行股票的保荐机构,会同其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
    
    目 录
    
    问题1.............................................................................................................................3
    
    问题2.............................................................................................................................6
    
    问题3........................................................................................................................... 11
    
    问题4...........................................................................................................................28
    
    问题5...........................................................................................................................41
    
    问题6...........................................................................................................................60
    
    问题7...........................................................................................................................63
    
    问题8...........................................................................................................................66
    
    问题9...........................................................................................................................72
    
    问题1、公司2016年至今的利润基本全部来源于各次再融资,请申请人披露说明公司上市前资产上市后不再具有盈利能力的原因及合理性。
    
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、公司上市前资产上市后的盈利情况
    
    公司于2015年上市,上市前主要生产、销售散料搬运核心装置、混凝土搅拌站等。2015年-2017年,公司陆续收购深圳市伟创自动化设备有限公司(以下简称“伟创自动化”)、北京华逸奇科贸有限公司(以下简称“华逸奇”)、山东天辰智能停车有限公司(以下简称“天辰智能”),形成了以立体停车设备为主,散料搬运核心装置为辅的业务结构,盈利能力得到了大幅的提高。为呈现公司上市前资产上市后的盈利情况,公司编制了合并范围不包括伟创自动化、华逸奇及天辰智能的2016-2018年度及2019年1-3月的模拟合并利润表,主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
                   项目                2016年度   2017年度   2018年度   2019年1-3月
                             营业收入   12,723.70   15,626.80   20,259.30       5,695.42
     模拟合并财务数据(不含  营业成本    8,051.62    9,483.14   11,626.17       3,262.18
     伟创自动化、华逸奇、天
     辰智能)                毛利        4,672.07    6,143.66    8,633.14       2,433.24
                             净利润①     917.01     1,090.35    2,506.81         700.99
     伟创自动化实现净利润②              7,453.65    6,797.88    7,054.48       2,334.89
     天辰智能实现净利润③                                 注1-1,288.19      4,040.22         639.36
     华逸奇实现净利润④                   -165.86    -1,117.81    -133.82         -91.25
     伟创自动化、华逸奇、天辰智能合计    7,287.79    6,968.26   10,960.88       2,882.99
     实现净利润⑤=②+③+④
     合并净利润(模拟净利润及伟创自动
     化、华逸奇、天辰智能实现净利润之    8,204.80    8,058.61   13,467.69       3,583.98
     和)⑥=①+⑤
     五洋停车合并净利润⑦                7,094.43    7,005.97   12,928.29       3,481.45
     差额注2⑧=⑦-⑥                      -1,110.37    -1,052.64    -539.40        -102.54
    
    
    注1:天辰智能2017年度净利润为购买日(2017年10月18日)至2017年末实现的净利润。
    
    注2:差额主要为合并范围内抵消的内部交易等。模拟净利润及伟创自动化、华逸奇、天辰
    
    智能实现净利润之和系两者之间的简单加总,未抵消内部交易等。
    
    公司上市前资产所创造的收入、毛利与同期合并收入、毛利的对比如下:
    
    单位:万元
    
                   项目                 2016年度   2017年度   2018年度   2019年1-3月
     合并收入(不含伟创自动化、华逸奇、 12,723.70   15,626.80   20,259.30       5,695.42
     天辰智能)
     合并收入注                          60,662.73   75,457.27  100,207.64      24,302.17
                   占比                   20.97%    20.71%     20.22%        23.44%
     毛利(不含伟创自动化、华逸奇、天    4,672.07    6,143.66    8,633.14       2,433.24
     辰智能的合并)
     合并毛利注                          21,980.80   26,569.59   35,071.46       8,681.87
                   占比                   21.26%    23.12%     24.62%        28.03%
    
    
    注:2016-2018年度的合并收入及毛利已经审计。
    
    二、说明公司上市前资产上市后盈利能力的情况及合理性分析
    
    公司上市后,一直致力于做大做强主营业务。由于公司上市前资产的盈利能力受宏观经济的影响较大,公司结合原有业务,依托装备制造方面积累的技术优势,通过并购进入立体停车设备领域,公司业务重点逐步从提供散料搬运自动化解决方案向致力于成为智慧城市停车投资建设运营一体化服务商转变。随着公司发展战略和业务重点的调整,上市前资产的盈利能力有所回升,上市后新增业务的盈利能力持续稳定,公司整体盈利规模不断扩大。
    
    (一)受宏观环境的影响,公司上市前资产的盈利能力在报告期内呈现逐步回升趋势
    
    公司上市前主营业务为散料搬运核心装置、混凝土搅拌站的研发、制造、销售,下游客户主要来自煤炭开采、洗选业、钢铁、水泥制造、房地产、基础设施建设等行业。上述行业受国家宏观经济运行的影响较大,与下游行业的固定资产投资联系紧密,因此,公司上市前资产的盈利情况与宏观经济走势紧密相连。2014-2016年,宏观经济形势严峻,尤其煤炭开采、洗选业、钢铁等行业低迷,新增固定资产投资下降,公司散料搬运核心装置及混凝土搅拌站等产品增量市场需求较低,收入及净利润呈现下降趋势。2017 年以来,随着供给侧改革有效推进,产业链条中上下游低效、落后产能出清,宏观经济形势好转,市场需求逐渐回升。凭借在散料搬运核心装置、混凝土搅拌站业务领域的技术优势及多年深耕,公司散料搬运核心装置、混凝土搅拌站等业务收入、毛利及净利润随着下游行业景气度的上升在2017年及2018年呈现上升趋势。
    
    (二)公司上市后依托装备制造方面积累的技术优势进入立体停车设备领域,整体盈利规模大幅提升导致上市前资产盈利占比下降
    
    为优化公司现有业务结构,推动公司转型升级,提升公司盈利能力,公司通过并购进入与公司上市前业务技术原理相通、同属自动化搬运领域的立体停车设备领域。并购以来,公司立体停车设备业务规模持续扩大,盈利水平不断提升,并购整合效果良好,协同效应显著,为公司带来较大幅度的收入及毛利的增长,进而使得散料搬运核心装置及混凝土搅拌站等上市前业务在公司整体营业收入及毛利中的比重相较上市前有所下降。
    
    综上所述,公司上市前资产的盈利能力在在报告期内呈现逐步回升趋势,符合行业发展规律,具有合理性。公司上市后依托装备制造优势进入立体停车设备领域,整体盈利规模大幅提升导致上市前资产盈利占比下降,公司2016年至今的利润部分来源于上市后并购业务符合公司发展战略,也有助于扩大公司整体盈利能力,具有合理性。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构获取并查阅了公司2016-2018年年度报告、审计报告,2019年一季度报告,取得并复核了公司编制的合并范围不包括伟创自动化、华逸奇及天辰智能的2016-2018年度及2019年1-3月的模拟合并利润表,并对公司所处行业情况及公司业务构成进行了分析,同时对公司高级管理人员进行了访谈。
    
    经核查,保荐机构认为,公司上市前资产的盈利能力在报告期内呈现逐步回升趋势,符合行业发展规律,具有合理性。公司上市后依托装备制造方面积累的技术优势进入立体停车设备领域,整体盈利规模大幅提升导致上市前资产盈利占比下降,公司2016年至今的利润部分来源于上市后并购业务符合公司发展战略,也有助于扩大公司整体盈利能力,具有合理性。
    
    会计师核查意见:
    
    经核查,会计师认为,公司上市前资产的盈利能力在报告期内呈现逐步回升趋势,符合行业发展规律,具有合理性。公司上市后依托装备制造方面积累的技术优势进入立体停车设备领域,整体盈利规模大幅提升导致上市前资产盈利占比下降,公司2016年至今的利润部分来源于上市后并购业务符合公司发展战略,也有助于扩大公司整理盈利能力,具有合理性。
    
    问题2、请申请人披露公司近两年一期经营活动现金流净额持续为负,且与公司净利润严重不匹配的原因及合理性。
    
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    近两年一期,公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润情况如下:
    
    单位:万元
    
                        项目                     2019年1-3月    2018年度   2017年度
     净利润(A)                                      3,481.45    12,928.29    7,005.97
     加:资产减值准备                                   116.27     2,047.92    3,056.13
     固定资产折旧、油气资产折耗、生产性物资折旧         492.05     1,951.45    1,569.28
     无形资产摊销                                       171.56      478.28      448.12
     长期待摊费用摊销                                    49.47      156.61       85.08
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失          -0.36      -63.06       -7.33
     固定资产报废损失                                        -       14.91       13.62
     财务费用                                           132.67      541.88      103.74
     投资损失                                           -46.49     -292.19     -567.92
     递延所得税资产减少                                  15.52      -532.28      -96.17
     存货的减少(增加以“-”号填列)                 -5,680.57    -9,206.49     -319.30
     经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)         524.11   -22,437.60   -18,982.07
     经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)       -4,930.19     6,191.76    3,018.29
     其他                                                    -           -           -
     差异合计(B)                                   -9,155.96   -21,148.81   -11,678.53
     经营活动产生的现金流量净额(C=A+B)            -5,674.51    -8,220.52    -4,672.56
    
    
    近两年一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,672.56 万元、-8,220.52 万元和-5,674.51 万元,经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为-11,678.53万元、-21,148.81万元和-9,155.96万元。公司近两年一期经营活动现金流净额持续为负,且与公司净利润不匹配的主要原因为经营性应收项目的增加、存货的增加、经营性应付项目的增加及非付现支出,具体如下:
    
    一、经营性应收项目的增加
    
    2017年度及2018年度,经营性应收项目的增加金额分别为18,982.07万元、22,437.60万元,主要系应收账款增加所致。2019年1-3月,经营性应收项目减少524.11万元,主要系公司收回部分应收账款所致。
    
    (一)报告期内应收账款增加系公司业务规模扩大所致
    
    公司2017年度、2018年度应收账款增加金额较大,主要原因为公司立体停车设备业务行业前景广阔,公司报告期内业务规模不断扩大。应收账款余额随公司业务规模扩大、营业收入增长而增加。
    
    随着我国经济增长和城市化率不断提高,城市机动车保有量迅速增长。根据公安部交通管理局统计数据,截至2018年底,全国汽车保有量达2.4亿辆,比2017年增加2,285万辆,增长10.51%。汽车保有量的不断增长将对停车泊位产生持续的需求。根据国家发改委公布的数据,当前我国停车泊位缺口超过5,000万个,停车位比例严重偏低。目前我国大城市汽车与停车位的平均比例约为1:0.8,中小城市约为 1:0.5。根据国际城市建设经验,停车泊位数应达到车辆保有量的1.1-1.3倍为宜,按照1.1的最低比率计算,仅2018年我国停车泊位理论上应同步新增约2,513万个。从长远来看,伴随着汽车保有量的增长,我国每年新增停车泊位需求同样呈现上升趋势,未来产业发展空间巨大。公司有效把握立体车库行业快速发展的契机,不断加快停车产业布局,优化资源配置,增加公司的营业收入的同时,导致应收账款有所增加。
    
    近两年一期各期末,公司应收账款账面余额分别为59,623.04万元、74,422.04万元和69,442.97万元,与同期营业收入比分别为79.02%、74.27%和71.44%。近两年一期各期末应收账款余额占同期营业收入比重如下:
    
    单位:万元
    
            项目           2019年3月31日/       2018年12月31日/     2017年12月31日/
                             2019年1-3月            2018年度            2017年度
     账面余额                        69,442.97            74,422.04            59,623.04
     营业收入                        24,302.17           100,207.64            75,457.27
     账面余额/同期营业                71.44%注              74.27%             79.02%
     收入
    
    
    注:2019年3月31日的账面余额占同期营业收入已年化计算。
    
    (二)报告期内应收账款增加符合公司生产经营模式
    
    公司产品主要为定制化产品,采用“以销定产+合理库存”的生产模式,根据项目合同安排生产计划及回款;主要在自然年度的上半年取得订单,经过90-170天的工期建设,主要于下半年完成建设、取得完工证明并确认收入,形成报告期末的账龄在一年以内的大额应收账款;因合同一般约定合同额5%作为质保金,导致1-2年的应收账款余额较大。同时,公司主要产品为机械式停车设备,客户主要为房地产商、政府、医院等企业、机关事业单位等。受房地产行业施工及验收周期长、资金需求量大;政府、医院等机关事业单位审计周期长、审批环节多等因素影响,公司销售款项的回款周期相对较长、进度较慢。随着报告期内订单量的持续增长,公司营业收入大幅增长,导致应收账款余额持续增长,具有合理性。公司2017年及2018年末的应收账款账龄结构与公司的生产经营模式相符,具体如下:
    
       账龄             2018年12月31日                     2017年12月31日
                  账面余额(万元)    占比(%)    账面余额(万元)     占比(%)
      1年以内              50,265.03         67.86             36,954.72         62.35
      1至2年               11,845.75         15.99             11,267.19         19.01
      2至3年                6,490.57          8.76              6,610.12         11.15
      3至4年                2,402.13          3.24              2,331.53          3.93
      4至5年                1,757.07          2.37              1,539.44          2.60
      5年以上               1,305.94          1.76                564.49           0.95
       合计                74,066.50        100.00             59,267.49        100.00
    
    
    综上,报告期内,城市机动车保有量迅速增长,立体停车设备行业需求不断增加,公司订单量持续增长,营业收入大幅增长,应收账款余额持续增长,导致公司经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大,具有合理性。
    
    二、存货的增加
    
    近两年一期,公司存货增加额分别为319.30万元、9,206.49万元和5,680.57万元,随着公司业务规模的扩大,公司存货规模有所增加。公司近两年一期存货余额与营业收入、净利润的情况如下:
    
    单位:万元
    
                  项目                             注12019年1-3月2018年度      2017年度
     期末存货余额                               35,960.80       30,280.23      21,073.74
     平均存货余额                               33,120.51       25,676.98      18,509.69
     营业收入                                   24,302.17      100,207.64      75,457.27
     营业成本                                   15,620.30       65,136.18      48,887.68
     净利润                                      3,481.45       12,928.29       7,005.97
      平均存货占营业收入比例                                         34.07%注2                  25.62%               24.53%
     平均存货占净利润比例                             注2237.84%198.61%       264.20%
     存货周转率                                       注21.89        2.54          2.64
    
    
    注1:公司2019年1-3月的财务数据未经审计。
    
    注2:按2019年一季度数据年化后测算。由于公司业务开展具有周期性,一季度通常处于
    
    生产备货阶段,因此存货占比较高。
    
    公司主营产品为机械式立体停车设备、成套生产线、混凝土搅拌站等,上述产品均采用“以销定产+合理库存”的生产模式,为满足订单产品的生产需要,公司需提前采购钢材、电机等原材料用于生产产品组件;产品组件生产完毕后需要运输至客户项目现场进行安装,工期较长,从下单生产领用原材料至安装完工过程中,存货均以在产品形式核算;产品安装完工但尚未取得客户完工确认单前,该部分产品以库存产品形式核算。随着公司报告期内业务规模扩大,销售订单的持续增长,公司需提前采购原材料以满足订单需求,导致原材料增长;增长的销售订单对应的在产品和库存商品亦同时增长。因此,存货的增加具有合理性。
    
    三、经营性应付项目的增加
    
    2017年度及2018年度,公司经营性应付项目的增加分别为3,018.29万元、和6,191.76万元,主要增加项目包括应付账款及应交税费。2019年1-3月,经营性应付项目减少4,930.19万元,主要系公司支付部分货款和税费所致。
    
    近两年一期,公司业务规模扩大,销售订单持续增长,导致应交税费有所增长,同时公司为了满足销售订单生产需求,需提前采购原材料以满足订单需求,进而导致应付账款有所增长。因此,经营性应付项目的增长是合理的。
    
    四、非付现支出
    
    近两年一期,公司分别计提资产减值损失 3,056.13 万元、2,047.92 万元和116.27万元;折旧、摊销等非付现支出2,102.48万元、2,586.34万元和713.08万元。两者合计导致报告期内经营活动现金流量分别增加5,158.61万元、4,634.26万元和829.35万元。
    
    综上所述,近两年一期,公司发展处于成长期,随着公司业务规模持续扩大,公司经营性应收项目和存货相应增加,导致经营活动现金流量净额持续为负数。公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差额较大主要是由公司生产经营模式和所处行业特点所决定的,具备合理性。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构获取并查阅了公司往来款科目明细表,访谈公司高管;复核了公司现金流量表的编制过程,将现金流量表中的财务指标与资产负债表、利润表中的对应财务指标进行核对,并且重新计算了现金流量表中各财务指标之间的勾稽关系。
    
    经核查,保荐机构认为,近两年一期,公司发展处于成长期,随着公司业务规模持续扩大,公司经营性应收项目和存货相应增加,导致经营活动现金流量净额持续为负数。公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差额较大主要是由公司生产经营模式和所处行业特点所决定的,具备合理性。
    
    会计师核查意见:
    
    经核查,会计师认为,近两年一期,随着公司业务规模持续扩大,公司经营性应收项目和存货相应增加,导致经营活动现金流量净额持续为负数。公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差额较大主要是由公司生产经营模式和所处行业特点所决定的,具备合理性。
    
    问题3、请公司结合2015年、2017年两次发行股份购买资产近两年的实际业绩与评估预计业绩的对比情况,说明公司2017年、2018年商誉是否发生减值,并结合减值测试时的假设条件、未来收益预测水平、折现率等参数选取依据及合理性,分析公司是否满足最近两年连续盈利的发行条件。
    
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    2015年-2017年,公司陆续收购伟创自动化、华逸奇、天辰智能等股权,形成非同一控制下的企业合并,支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,根据企业会计准则确认为商誉。公司商誉的形成过程和确认依据如下:
    
    单位:万元
    
        被收购                      收购情况                    商誉账面   截至2018
         单位      股权取得    收购价    收购比   可辨认净资产   余额④=   年末商誉
                     时点       格①      例②     公允价值③    ①-③×②   账面价值
      伟创自动化  2015-11-30  55,000.00  100.00%       21,503.53   33,496.47   33,496.47
       华逸奇注     2016-8-12    2,075.00   51.00%        1,436.20    1,342.54          -
       天辰智能   2017-10-18  25,000.00  100.00%        8,284.30   16,715.70   16,715.70
    
    
    注:华逸奇主要从事军用电子盘和无人艇业务研发、生产、销售。收购以来,适逢国防和军
    
    队改革,华逸奇产品订单下降,业绩不达预期。公司分别于2016年末、2017年末对收购华
    
    逸奇形成的商誉进行减值测试,分别计提678.22万元、664.32万元商誉减值准备。截至2017
    
    年末及2018年末,公司因收购华逸奇形成的商誉的账面价值为0元。
    
    一、2017年、2018年伟创自动化及天辰智能的业绩实现情况
    
    单位:万元
    
                             伟创自动化                          天辰智能
        项目
                   2017年度   2018年度      合计     2017年度    2018年度     合计
     实现净利润      6,797.88     7,054.48   13,852.36     1,868.94     4,040.22   5,909.16
     预测净利润注     5,978.02     6,983.62   12,961.64     2,204.18     3,047.93   5,252.11
     差异             819.86       70.86      890.72      -335.24      992.29     657.05
    
    
    注:伟创自动化预测净利润摘自《徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设备
    
    有限公司股权项目资产评估说明》(中联评报字[2015]第862号);天辰智能预测净利润摘
    
    自《徐州五洋科技股份有限公司拟购买山东天辰智能停车股份有限公司100%股权项目资产
    
    评估说明》(中联评报字[2017]第246号)。
    
    (一)伟创自动化业绩实现情况
    
    最近两年,伟创自动化实现净利润均超过预测净利润。伟创自动化评估预测业绩主要是基于公司收购时伟创自动化历史经营数据,并结合评估当时伟创自动化的在手订单情况和所处行业的现状对其未来年度的经营业绩进行的预测。在实际经营过程中,伟创自动化根据经营当期的业务开展现状,并通过施行有效的控制成本管理制度,精细化成本核算,确保了伟创自动化实现净利润高于预测净利润。
    
    (二)天辰智能业绩实现情况
    
    天辰智能评估预测业绩主要是基于公司收购时天辰智能历史经营数据,并结合评估当时天辰智能的在手订单情况和所处行业的现状对其未来年度的经营业绩进行的预测。在实际经营过程中,天辰智能根据经营当期的业务开展现状,视情况调整经营策略,天辰智能2017年实现净利润低于预测净利润,2018年实现净利润高于预测净利润,2017年及2018年两年合计实现净利润高于两年合计预测净利润,具体情况如下:
    
    2017年度,天辰智能实现净利润低于预测净利润,主要原因为自2017年下半年开始,受环保督查影响,天辰智能的生产受到一定限制,实际营业收入低于预期,导致天辰智能实现净利润低于预测净利润。
    
    2018 年度,天辰智能实现净利润高于预测净利润,主要原因为随着天辰智能外部经营环境的改善,天辰智能生产能力和营业收入有所回升,使得当年实现净利润较上一年度有了较大幅度的提升,且2017年及2018年两年合计实现净利润高于两年合计预测净利润。
    
    二、公司2017年、2018年商誉未发生减值
    
    《企业会计准则第8号——资产减值》规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础,资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值与资产组的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定,资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产组的账面价值,就表明资产组没有发生减值,不需再估计另一项金额。如可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值,则其差额即商誉减值,计入当期损益。
    
    在编制2017年年度报告时,公司聘请中联资产评估集团有限公司出具了《江苏五洋停车产业集团股份有限公司减值测试所涉及的深圳市伟创自动化设备有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》(中联评咨字[2018]第427号)和《江苏五洋停车产业集团股份有限公司减值测试所涉及的山东天辰智能停车股份有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》(中联评咨字[2018]第458号)(以下简称“《咨询报告》”)。
    
    在编制2018年年度报告时,公司聘请中联资产评估集团有限公司出具了《江苏五洋停车产业集团股份有限公司拟对合并深圳市伟创自动化设备有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第536号)和《江苏五洋停车产业集团股份有限公司拟对合并山东天辰智能停车有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第535号)(以下简称“《评估报告》”)。
    
    以上述《咨询报告》及《评估报告》为参考,公司分别对2017年度及2018年度资产负债表日因收购伟创自动化及天辰智能形成的商誉进行了减值测试。经测试,公司商誉未发生减值,无需计提商誉减值准备。商誉减值测试结果如下:
    
    单位:万元
    
                    项目                       2017年末               2018年末
                                         伟创自动化   天辰智能  伟创自动化  天辰智能
     商誉账面价值①                        33,496.47  16,715.70    33,496.47  16,715.70
     资产组的账面价值②                    13,454.98   5,287.12    18,529.86   5,317.72
     包含商誉的资产组账面价值③=①+②      46,951.45  22,002.82    52,026.33  22,033.42
     包含商誉的资产组的可收回金额④        51,552.49  24,272.95    52,826.00  31,163.00
     是否减值(④≥③,否;④<③,是)       否         否         否         否
    
    
    公司2017年、2018年商誉减值测试时的假设条件、未来收益预测水平、折现率等参数选取情况如下:
    
    (一)2017年末商誉减值测试过程
    
    1、伟创自动化2017年末商誉减值测试过程
    
    (1)假设条件
    
    ①资产组组合按五洋停车及伟创自动化管理层预计的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
    
    ②资产组组合业务经营所涉国家或地区政治局势及国际关系稳定,各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化。
    
    ③资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
    
    ④五洋停车及伟创自动化管理层及其他核心人员工作关系稳定,工作能力能够匹配相应岗位职责,在未来经营期尽职尽责。
    
    ⑤涉及资产组组合的未来经营规划能够如期落实,如实际经营情况与经营规划发生偏差,时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。
    
    ⑥销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,并随经营规模的变化而同步变动。
    
    ⑦资产组组合所涉及业务的营运周转效率保持基准日水平不发生重大变化。
    
    ⑧不考虑未来营业外收支、补贴收入以及其它非经常性事项等所产生的现金流。
    
    ⑨本次测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
    
    (2)未来收益预测水平
    
    ①营业收入与成本预测
    
    伟创自动化专注于机械式停车设备、自动化设备及智能仓储系统的研发、生产、销售、安装及维护保养等业务。预计未来经营状况良好。
    
    伟创自动化历史期间(2015-2017年)收入复合增长率为13.77%,参考营业收入历史增长情况,结合伟创自动化经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争环境变化等因素,公司管理层谨慎预计评估预测期(2018-2022年)营业收入平均增长率为4.72%,2022年以后进入永续期。伟创自动化历史期间平均毛利率为34.62%,评估预测期平均毛利率为31.80%,营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
    
    ②销售费用、管理费用、税金及附加的预测
    
    伟创自动化历史期间(2015-2017年)销售费用占收入比平均为4.84%,评估预测期(2018-2022年)销售费用占收入比平均为4.34%;历史期间管理费用占收入比平均为11.86%,评估预测期管理费用占收入比平均为11.65%;历史期间税金及附加占收入比平均为 0.95%,评估预测期税金及附加占收入比平均为0.81%。
    
    ③折旧摊销、营运资本增加、资产更新、资本性支出的预测
    
    预测期间折旧摊销额,根据伟创自动化固定资产及无形资产的折旧摊销政策,以资产原始取得成本的账面原值、残值率及预计使用期等估算未来折旧摊销金额。预测期间营运资本增加额,系企业在不改变当前业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,营运资本增加额为当期营运资本与上期营运资本的差额。预测期间资产更新,为维持现有资产规模和资产状况的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,估算未来所需增加的资产更新投资额。预测期间资本性支出,为根据企业资本性投资计划,对未来追加投资金额、时点进行估算,预计未来资本性支出。
    
    (3)折现率
    
    公司商誉减值测试所用折现率re采用资本资产定价模型(CAPM)确定:
    
    re=rf+βe×(rm-rf)+ε
    
    式中:
    
    rf:无风险报酬率(参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似);
    
    rm:市场预期报酬率(通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似);
    
    ε :特性风险调整系数(考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险);
    
    βe:权益资本的预期市场风险系数;
    
    ①无风险报酬率(rf)
    
    以截至 2017 年 12 月 31 日的十年期国债收益率作为无风险报酬率,即rf=3.95%;
    
    ②市场预期报酬率(rm)
    
    通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=13.88%;
    
    ③特性风险调整系数(ε )
    
    考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03;
    
    ④权益资本的预期市场风险系数(βe)
    
    从Wind资讯金融终端提取与伟创自动化属于同行业的沪深同类可比上市公司股票数据,以2012年1月至2017年12月250周的市场价格测算估计得到权益资本预期风险系数的估计值βe为0.9077。
    
    ⑤根据资本资产定价模型得到权益资本成本 re为15.96%,即为商誉减值测试所用折现率。
    
    (4)商誉减值测试结果
    
    根据上述未来收益水平预测及选取的折现率,2017 年末因合并伟创自动化形成的商誉减值测试结果如下:
    
                   资产组的    分摊至本资   包含商誉的   未来现金流现    是否减值
         项目      账面价值    产组的商誉   资产组的账   值组的账面价  (B-A≥0,否;
                                账面价值    面价值(A)    值(B)     B-A<0,是)
      伟创自动化    13,454.98      33,496.47    46,951.45       51,552.49       否
    
    
    2、天辰智能2017年末商誉减值测试过程
    
    (1)假设条件
    
    ①资产组组合按五洋停车及天辰智能管理层预计的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
    
    ②资产组组合业务经营所涉国家或地区政治局势及国际关系稳定,各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化。
    
    ③资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
    
    ④五洋停车及天辰智能管理层及其他核心人员工作关系稳定,工作能力能够匹配相应岗位职责,在未来经营期尽职尽责。
    
    ⑤涉及资产组组合的未来经营规划能够如期落实,如实际经营情况与经营规划发生偏差,时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。
    
    ⑥销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,并随经营规模的变化而同步变动。
    
    ⑦资产组组合所涉及业务的营运周转效率保持基准日水平不发生重大变化。
    
    ⑧不考虑未来营业外收支、补贴收入以及其它非经常性事项等所产生的现金流。
    
    ⑨本次测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
    
    (2)未来收益预测水平
    
    ①营业收入与成本预测
    
    天辰智能是从事机械式停车设备的研发、设计、生产、销售及安装一体化的公司,拥有强大的技术研发团队和完善的技术解决方案及设计能力,能够在前端进行客户需求分析并及时提供整体解决方案,积累了大量的行业经验和知名度,具有较强的技术实力和行业竞争力。
    
    天辰智能历史期间(2015-2017年)收入复合增长率为15.76%,参考营业收入历史增长情况,结合天辰智能经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争环境变化等因素,公司管理层谨慎预计评估预测期(2018-2022年)营业收入平均增长率为16.64%,2022年以后进入永续期。天辰智能历史期间平均毛利率为31.33%,评估预测期平均毛利率为 32.24%,营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
    
    ②销售费用、管理费用、税金及附加的预测
    
    天辰智能历史期间(2015-2017年)销售费用占收入比平均为4.18%,评估预测期(2018-2022年)销售费用占收入比平均为3.38%;历史期间管理费用占收入比平均为 10.73%,评估预测期管理费用占收入比平均为 9.75%;历史期间税金及附加占收入比平均为 1.95%,评估预测期税金及附加占收入比平均为1.47%。
    
    ③折旧摊销、营运资本增加、资产更新、资本性支出的预测
    
    预测期间折旧摊销额,根据天辰智能固定资产及无形资产的折旧摊销政策,以资产原始取得成本的账面原值、残值率及预计使用期等估算未来折旧摊销金额。预测期间营运资本增加额,系企业在不改变当前业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,营运资本增加额为当期营运资本与上期营运资本的差额。预测期间资产更新,为维持现有资产规模和资产状况的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,估算未来所需增加的资产更新投资额。预测期间资本性支出,为根据企业资本性投资计划,对未来追加投资金额、时点进行估算,预计未来资本性支出。
    
    (3)折现率
    
    公司商誉减值测试所用折现率re采用资本资产定价模型(CAPM)确定:
    
    re=rf+βe×(rm-rf)+ε
    
    式中:
    
    rf:无风险报酬率(参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似);
    
    rm:市场预期报酬率(通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似);
    
    ε :特性风险调整系数(考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险);
    
    βe:权益资本的预期市场风险系数;
    
    ①无风险报酬率(rf)
    
    以截至 2017 年 12 月 31 日的十年期国债收益率作为无风险报酬率,即rf=3.95%;
    
    ②市场预期报酬率(rm)
    
    通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=13.88%;
    
    ③特性风险调整系数(ε )
    
    考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.02;
    
    ④权益资本的预期市场风险系数(βe)
    
    从Wind资讯金融终端提取与天辰智能属于同行业的沪深同类可比上市公司股票数据,以2012年1月至2017年12月250周的市场价格测算估计得到权益资本预期风险系数的估计值βe为0.9042。
    
    ⑤根据资本资产定价模型得到权益资本成本 re为14.93%,即为商誉减值测试所用折现率。
    
    (4)商誉减值测试结果
    
    根据上述未来收益水平预测及选取的折现率,2017 年末因合并天辰智能形成的商誉减值测试结果如下:
    
                   资产组的    分摊至本资   包含商誉的   未来现金流现    是否减值
         项目      账面价值    产组的商誉   资产组的账   值组的账面价  (B-A≥0,否;
                                账面价值    面价值(A)    值(B)     B-A<0,是)
       天辰智能      5,287.12      16,715.70    22,002.82       24,272.95       否
    
    
    (二)2018年末商誉减值测试过程
    
    1、伟创自动化2018年末商誉减值测试过程
    
    (1)假设条件
    
    ①一般假设
    
    资产持续经营假设
    
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
    
    ②特殊假设
    
    A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;
    
    B.资产组组合业务经营所涉国家或地区政治局势及国际关系稳定,各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化;
    
    C.含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
    
    D.含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力,合法合规经营,勤勉尽责;
    
    E.含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益;
    
    F.在未来的经营期内,含商誉资产组所涉及的各项销售费用、管理费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续;
    
    G.不考虑未来的经营期内含商誉资产组可能涉及的非经常性损益;
    
    (2)未来收益预测水平
    
    ①营业收入与成本预测
    
    伟创自动化专注于机械式停车设备、自动化设备及智能仓储系统的研发、生产、销售、安装及维护保养等业务。预计未来经营状况良好。
    
    伟创自动化历史期间(2016-2018年)收入复合增长率为12.42%,参考营业收入历史增长情况,结合伟创自动化经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争环境变化等因素,公司管理层谨慎预计评估预测期(2019-2023年)营业收入平均增长率为10.28%,2023年以后进入永续期。伟创自动化历史期间平均毛利率为34.95%,评估预测期平均毛利率为31.00%,营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
    
    ②销售费用、管理费用、税金及附加的预测
    
    伟创自动化历史期间(2016-2018年)销售费用占收入比平均为5.00%,评估预测期(2019-2023年)销售费用占收入比平均为5.08%;历史期间管理费用占收入比平均为12.78%,评估预测期管理费用占收入比平均为13.77%;历史期间税金及附加占收入比平均为 0.76%,评估预测期税金及附加占收入比平均为0.66%。
    
    ③折旧摊销、营运资本增加、资产更新、资本性支出的预测
    
    预测期间折旧摊销额,根据伟创自动化固定资产及无形资产的折旧摊销政策,以资产原始取得成本的账面原值、残值率及预计使用期等估算未来折旧摊销金额。预测期间营运资本增加额,系企业在不改变当前业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,营运资本增加额为当期营运资本与上期营运资本的差额。预测期间资产更新,为维持现有资产规模和资产状况的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,估算未来所需增加的资产更新投资额。预测期间资本性支出,为根据企业资本性投资计划,对未来追加投资金额、时点进行估算,预计未来资本性支出。
    
    (3)折现率
    
    ①税后折现率的确定
    
    公司商誉减值测试所用折现率采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率ra:
    
    ra=rd× +re×
    
    式中:
    
    :同行业可比公司的债务比率;
    
    wd ? D
    
    (E ? D)
    
    :同行业可比公司的股权资本比率;
    
    we ? E
    
    (E ? D)
    
    rd:税后贷款利率,结合同行业可比公司贷款利率和可比公司所得税率确定税后贷款利率;
    
    re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;
    
    A.股权资本成本re:经计算得到股权资本成本re为11.18%;
    
    B.结合Wind资讯金融终端公布的企业所在行业可比公司的平均贷款成本水平及可比公司平均实际税率,最终得到测试对象的税后贷款加权利率rd=3.46%。
    
    C.测试时不考虑付息债务对资本结构的影响,即: =100%,得到税后折现率ra为11.18%。
    
    ②税前折现率的确定
    
    以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式:
    
    税前折现率估算结果为12.53%,即为商誉减值测试所用折现率。
    
    (4)商誉减值测试结果
    
    根据上述未来收益水平预测及选取的折现率,2018 年末因合并伟创自动化形成的商誉减值测试结果如下:
    
                   资产组的    分摊至本资   包含商誉的   未来现金流现    是否减值
         项目      账面价值    产组的商誉   资产组的账   值组的账面价  (B-A≥0,否;
                                账面价值    面价值(A)    值(B)     B-A<0,是)
      伟创自动化    18,529.86      33,496.47    52,026.33       52,826.00       否
    
    
    2、天辰智能2018年末商誉减值测试过程
    
    (1)假设条件
    
    ①一般假设
    
    资产持续经营假设
    
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
    
    ②特殊假设
    
    A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;
    
    B.资产组组合业务经营所涉国家或地区政治局势及国际关系稳定,各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化;
    
    C.含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
    
    D.含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力,合法合规经营,勤勉尽责;
    
    E.含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益;
    
    F.在未来的经营期内,含商誉资产组所涉及的各项销售费用、管理费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续;
    
    G.不考虑未来的经营期内含商誉资产组可能涉及的非经常性损益;
    
    (2)未来收益预测水平
    
    ①营业收入与成本预测
    
    天辰智能是从事机械式停车设备的研发、设计、生产、销售及安装一体化的公司,拥有强大的技术研发团队和完善的技术解决方案及设计能力,能够在前端进行客户需求分析并及时提供整体解决方案,积累了大量的行业经验和知名度,具有较强的技术实力和行业竞争力。
    
    天辰智能历史期间(2016-2018年)收入复合增长率为21.06%,参考营业收入历史增长情况,结合天辰智能经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争环境变化等因素,公司管理层谨慎预计评估预测期(2019-2023年)营业收入平均增长率为14.81%,2023年以后进入永续期。天辰智能历史期间平均毛利率为36.41%,评估预测期平均毛利率为 36.93%,营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
    
    ②销售费用、管理费用、税金及附加的预测
    
    天辰智能历史期间(2016-2018年)销售费用占收入比平均为4.03%,评估预测期(2019-2023年)销售费用占收入比平均为4.20%;历史期间管理费用占收入比平均为10.33%,评估预测期管理费用占收入比平均为10.01%;历史期间税金及附加占收入比平均为 2.05%,评估预测期税金及附加占收入比平均为1.73%。
    
    ③折旧摊销、营运资本增加、资产更新、资本性支出的预测
    
    预测期间折旧摊销额,根据天辰智能固定资产及无形资产的折旧摊销政策,以资产原始取得成本的账面原值、残值率及预计使用期等估算未来折旧摊销金额。预测期间营运资本增加额,系企业在不改变当前业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,营运资本增加额为当期营运资本与上期营运资本的差额。预测期间资产更新,为维持现有资产规模和资产状况的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,估算未来所需增加的资产更新投资额。预测期间资本性支出,为根据企业资本性投资计划,对未来追加投资金额、时点进行估算,预计未来资本性支出。
    
    (3)折现率
    
    ①税后折现率的确定
    
    公司商誉减值测试所用折现率采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率ra:
    
    ra=rd× +re×
    
    式中:
    
    :同行业可比公司的债务比率;
    
    wd ? D
    
    (E ? D)
    
    :同行业可比公司的股权资本比率;
    
    we ? E
    
    (E ? D)
    
    rd:税后贷款利率,结合同行业可比公司贷款利率和可比公司所得税率确定税后贷款利率;
    
    re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;
    
    A.股权资本成本re:经计算得到股权资本成本re为11.18%;
    
    B.结合Wind资讯金融终端公布的企业所在行业可比公司的平均贷款成本水平及可比公司平均实际税率,最终得到测试对象的税后贷款加权利率rd=3.46%。
    
    C.测试时不考虑付息债务对资本结构的影响,即 =100%,得到税后折现率ra为11.18%。
    
    ②税前折现率的确定
    
    以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式:
    
    税前折现率估算结果为12.84%,即为商誉减值测试所用折现率。
    
    (4)商誉减值测试结果
    
    根据上述未来收益水平预测及选取的折现率,2018 年末因合并天辰智能形成的商誉减值测试结果如下:
    
                   资产组的    分摊至本资   包含商誉的   未来现金流现    是否减值
         项目      账面价值    产组的商誉   资产组的账   值组的账面价  (B-A≥0,否;
                                账面价值    面价值(A)    值(B)     B-A<0,是)
       天辰智能      5,317.72      16,715.70    22,033.42       31,163.00       否
    
    
    综上所述,在公司2017年末及2018年末商誉减值测试过程中,假设条件符合评估准则要求,未来收益以伟创自动化及天辰智能近三年的经营状况为基础进行预测,并谨慎地选取影响折现率的各项参数,具有合理性。
    
    三、公司满足最近两年连续盈利的发行条件
    
    经测试,公司的商誉在2017年末及2018年末不存在减值迹象,未计提减值准备,具有合理性,未对公司2017年及2018年的净利润产生不利影响。
    
    公司2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为6,821.22万元、11,452.36万元,公司最近二年连续盈利,符合发行条件。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构获取并查阅了收购时的评估报告及伟创自动化和天辰智能近两年的财务报表,并做了比较;复核了公司管理层作出的与商誉减值测试相关的各项参数,复核了公司的商誉减值测试过程;查阅了评估师出具的对合并伟创自动化及天辰智能形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告、涉及合并伟创自动化及天辰智能形成的商誉相关资产组组合未来现金流量现值咨询报告,查看了评估师的结论;查阅了会计师出具的2017年度、2018年度审计报告,查看了会计师的意见。
    
    经核查,保荐机构认为,公司2017年及2018年商誉减值测试过程符合会计准则要求,假设条件符合评估准则要求,未来收益以伟创自动化及天辰智能近三年的经营状况为基础进行预测,并谨慎地选取影响折现率的各项参数,具有合理性。经测试,公司因合并形成的商誉在2017年末及2018年末不存在减值迹象,公司未计提商誉减值准备具备合理性。商誉未对公司2017年及2018年的净利润产生不利影响,公司最近二年连续盈利,符合发行条件。
    
    会计师核查意见:
    
    经核查,会计师认为,公司2017年及2018年商誉减值测试过程符合会计准则要求,假设条件符合评估准则要求,未来收益以伟创自动化及天辰智能近三年的经营状况为基础进行预测,并谨慎地选取影响折现率的各项参数,具有合理性。经测试,公司因合并形成的商誉在2017年末及2018年末不存在减值迹象,公司未计提商誉减值准备具备合理性。商誉未对公司2017年及2018年的净利润产生不利影响,公司最近二年连续盈利,符合发行条件。
    
    问题4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
    
    同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。
    
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况
    
    2019年4月18日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议本次创业板非公开发行股票相关事宜。董事会前六个月(2018年10月18日)至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况如下:
    
    (一)交易性金融资产
    
    自本次董事会决议日前六个月至今,公司不存在持有交易性金融资产的情况。
    
    (二)可供出售金融资产
    
    自本次董事会决议日前六个月至今,公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
    
    (三)借予他人款项
    
    自本次董事会决议日前六个月至今,公司不存在构成财务性投资的借予他人款项的行为。
    
    (四)委托理财
    
    自本次董事会决议日前六个月至今,公司曾将暂时闲置的资金在不影响公司正常生产经营的前提下用于购买安全性好、流动性高的理财产品,并获取一定投资收益,以提高资金的使用效率,投资风险可控。截至2019年3月31日,公司理财产品余额为1,510万元。截至本反馈意见回复出具日,公司账面理财产品余额为700.00万元。除上述情形外,公司不存在其他委托理财的情形。
    
    (五)产业基金
    
    截至本反馈意见回复出具日,公司参与设立徐州疌盛五洋智能装备产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州疌盛”)。具体情况如下:
    
    1、对徐州疌盛的投资背景和目的
    
    目前,立体停车设备行业正由设备制造阶段向智能制造及智慧停车阶段过渡,公司在此阶段依托立体停车设备的行业领先地位,通过运营公司自有立体车库产品或获取其他停车场资源进行停车场管理,更为紧密地接触产业下游需求,更好地推进停车场投资建设运营一体化业务,形成完整的产业链。在此背景下,公司参与投资设立徐州疌盛,有助于公司抓住产业转型升级契机,积极延伸现有立体停车业务的下游行业,积极开拓和获取停车场资源,扩大经营规模,提高经济效益,促进公司快速成长。
    
    公司参与投资设立徐州疌盛,主要目的系围绕公司“智造+停车资源+互联网”的发展战略,在做大做强立体停车设备制造业务的同时,通过基金的运作实现公司向产业下游停车资源领域延伸,实现公司从立体停车设备供应商向智慧停车综合服务提供商转变,为客户提供优质、专业、一体化的智慧停车综合解决方案。基金设立后,公司“能够依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势等,快速获取优质项目,加快公司在停车、智能制造产业领域的战略布局,有利于公司参与城市停车场投资建设运营,拓宽延伸产业链,助力公司的产业升级”。
    
    2、对徐州疌盛的投资过程
    
    2018年6月13日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司及控股子公司参与设立产业基金的议案》,同意公司及控股子公司深圳市前海弘毅华浩投资有限公司(以下简称“弘毅华浩”)与江苏徐州老工业基地产业发展基金(有限合伙)(以下简称“徐州老工业基金”)、江苏盛世国金投资管理有限公司(以下简称“盛世国金”)共同出资设立徐州疌盛,主要投资于停车场、智能制造等相关产业类项目。
    
    2018年10月12日,公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司参与设立产业基金投资额度的议案》,同意公司增加对产业基金的投资额度,拟出资额由25,000万元增加至35,000万元。
    
    2019年4月12日,公司与徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司(以下简称“高新创业发展”)签订《财产份额转让协议》,将持有的徐州疌盛9.96%的出资份额计5,000万元(出资义务)以0元的价格转让至高新创业发展。2019年4月19日,公司、弘毅华浩、盛世国金、徐州老工业基金及高新创业发展签署了新的《合伙协议》。
    
    截至本反馈意见回复出具日,徐州疌盛的认缴及实缴出资份额如下:
    
                                             认缴出资份额           实缴出资份额
          合伙人名称        合伙人性质     出资额      占比       出资额      占比
                                          (万元)     (%)     (万元)    (%)
     五洋停车               有限合伙人      30,000.00      59.76      6,600.00     75.77
     江苏徐州老工业基地产   有限合伙人      15,000.00      29.88      1,500.00     17.22
     业发展基金(有限合伙)
     徐州高新技术产业开发   有限合伙人       5,000.00       9.96       500.00      5.74
     区创业发展有限公司
     江苏盛世国金投资管理   普通合伙人        100.00       0.20        55.00      0.63
     有限公司
     深圳市前海弘毅华浩投   普通合伙人        100.00       0.20        55.00      0.63
     资有限公司
                    合计                   50,200.00     100.00      8,710.00    100.00
    
    
    3、对徐州疌盛的投资期限
    
    根据合伙协议,对徐州疌盛的投资期限为7年,自徐州疌盛成立之日起算,即:2018年10月18日至2025年9月29日。
    
    4、根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》,公司对徐州疌盛的投资不属于财务性投资
    
    公司具有对徐州疌盛的控制权,且公司投资徐州疌盛不是以获取徐州疌盛或其投资项目的投资收益为主要目的,根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》,公司对徐州疌盛的投资不属于财务性投资,具体分析如下:
    
    (1)公司具有对徐州疌盛的控制权
    
    公司拥有对徐州疌盛的权力,因参与徐州疌盛的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对徐州疌盛的权力影响其回报金额,因此,公司拥有对徐州疌盛的控制权。具体分析参见本问题回复之“四(二)公司实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围”。
    
    (2)公司不是以获取徐州疌盛或其投资项目的投资收益为主要目的
    
    公司参与设立徐州疌盛,目的在于依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势等,快速获取优质项目,加快公司在停车、智能制造产业领域的战略布局,拓宽延伸产业链,助力公司的产业升级。因此,公司投资徐州疌盛系一项产业投资行为,不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的。
    
    5、根据《再融资业务若干问题解答(二)》,公司对徐州疌盛的投资不属于财务性投资
    
    徐州疌盛主要投资于停车场、智能制造等相关产业类项目,属于公司以战略整合或收购为目的设立的与主业相关的产业基金,不属于财务性投资。
    
    (1)徐州疌盛是公司“以战略整合或收购为目的设立的产业基金、并购基金”
    
    围绕公司“智造+停车资源+互联网”的发展战略,为加快公司产业布局,提升公司综合竞争力,公司于2019年6月21日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司及产业基金对外投资的议案》,疌盛五洋基金拟与五洋停车、弘毅华浩及无关联第三方共同出资设立合营公司,注册资本拟定为8,000万元,专项用于收购长安停车投资管理(上海)有限公司(以下简称“长安停车”)100%股权、受让上海常鹏投资中心(有限合伙)(以下简称“常鹏投资”)的有限合伙份额;并出资入伙上海长太投资中心(有限合伙)(以下简称“长太投资”)和北京长静投资中心(有限合伙)(以下简称“长静投资”)。
    
    截至本反馈意见回复出具日,上述合营公司五洋智慧交通产业(徐州)有限公司(以下简称“五洋智慧交通”)已经设立完毕,股权结构如下:
    
          股东名称               注册资本(万元)                出资比例(%)
     徐州疌盛                                     6,400.00                       80.00
     五洋停车                                       400.00                        5.00
     弘毅华浩                                       240.00                        3.00
     刘钧                                           800.00                       10.00
     单醇林                                         160.00                        2.00
            合计                                  8,000.00                      100.00
    
    
    截至本反馈意见回复出具日,五洋智慧交通的上述收购正有序推进中,收购完成后,五洋智慧交通持有长安停车100%股权,持有常鹏投资、长太投资和长静投资的有限合伙份额,同时长安停车为常鹏投资、长太投资和长静投资的普通合伙人,负责常鹏投资、长太投资和长静投资的日常经营管理,公司通过五洋智慧交通间接拥有上述企业的管理和控制权。
    
    (2)徐州疌盛是公司“设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金”
    
    徐州疌盛设立目的为主要投资于停车场、智能制造等相关产业类项目。徐州疌盛控股子公司五洋智慧交通主要从事停车场资源运营相关公司的产业并购整合。截至目前,五洋智慧交通已经投资的长安停车(含常鹏投资、长太投资和长静投资,下同)是国内最大的商业停车场项目专业运营商之一,运营管理停车项目包括北京阿里巴巴总部大楼、北京西站、上海绿地中心等知名地标建筑和超高层项目等,目前运营车位一万五千多个,已经在行业中形成了较高的品牌价值。收购长安停车,一方面有利于公司获取停车场建设信息,获取立体停车场建设项目;另一方面有利于公司以“智造+停车资源+互联网”为中心,迅速切入到商业停车场的运营管理环节,从而实现公司业务从上游立体停车设备制造向下游停车管理服务业的延伸、转型。因此,徐州疌盛通过控股设立五洋智慧交通,用于投资停车场运营业务,该基金的设立目的和投资方向与公司的主业密切相关,是公司现有业务向产业链下游的延伸,有助于实现公司停车场投资建设运营一体化业务的开展。
    
    综上,公司及控股子公司参与投资设立徐州疌盛不属于财务性投资。
    
    (六)类金融业务
    
    报告期内,公司控股子公司安徽惠邦融资租赁有限公司(以下简称“惠邦租赁”)从事融资租赁业务。惠邦租赁开展的融资租赁业务主要以公司生产的混凝土搅拌站、立体停车设备等为标的资产,该类标的资产一般为定制化产品,单个订单或设备金额相对较大,一次性或短期内支付对价会对客户的现金流造成一定影响。因此,为了充分借助融资租赁手段推动公司在立体停车及基础设施共建共享业务的开展,参照同行业具有可操作性方法,经董事会审议通过,公司出资设立惠邦租赁,通过为客户提供融资租赁服务,增强双方合作信任度和合作黏性。
    
    惠邦租赁成立于2016年5月31日,注册资本为4,000万美元。截至2019年3月31日,惠邦租赁实收资本为4,274.55万元人民币,其中公司出资4,000万元人民币(2016年出资),经营范围包含融资租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁交易咨询和担保、租赁财产的残值处理及维修等。
    
    2018年度,惠邦租赁实现营业收入607.35万元,占公司合并营业收入比例为0.61%;实现净利润261.68万元,占公司合并净利润比例为2.02%,占比较低,对公司的财务指标影响较小。
    
    公司出具承诺,“如本次非公开发行股票获得证监会等有权机构批准并实施,公司将在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)”。
    
    根据《再融资业务若干问题解答(二)》,惠邦租赁属于“与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁”,可不纳入类金融计算口径。
    
    综上所述,本次董事会决议日前六个月至今,公司除购买理财产品外,不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
    
    二、最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
    
    截至2019年3月31日,除购买理财产品的账面余额为1,510.00万元外,公司不存在其他财务性投资。
    
    截至2019年3月31日,公司归属于母公司净资产为158,362.21万元,财务性投资总额为1,510.00万元,占公司归属于母公司净资产的比例为0.95%,占比较小,且公司所购买的理财产品均为风险较低、周期较短的理财产品。
    
    综上,最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    
    三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
    
    (一)公司财务性投资总额、本次募集资金、公司净资产规模情况
    
    公司持有的财务性投资、本次募集资金及截至2019年3月31日净资产情况如下:
    
    单位:万元
    
                                    项目                                     金额
     委托理财                                                                1,510.00
     财务性投资合计                                                          1,510.00
     测算1:
     本次募集资金总额                                                       80,000.00
     财务性投资占募集资金总额的比例                                            1.89%
     测算2:
     2019年3月31日上市公司归属于母公司所有者权益                           158,362.21
     财务性投资占上市公司归属于母公司所有者权益的比例                          0.95%
    
    
    截至2019年3月31日,公司财务性投资金额为1,510.00万元,占本次募集资金规模的比例为1.89%,占归属于母公司净资产比例为0.95%,与募集资金规模和归属于母公司净资产水平相比,公司财务性投资金额较小。
    
    (二)本次募集资金的必要性和合理性
    
    本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于“智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)”、“智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)”、“研发中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金”。募集资金具体投资项目如下:
    
    单位:万元
    
     序号                   项目名称                   项目投资总额    拟投入募集资
                                                                          金金额
       1    智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)      21,400.00        21,400.00
       2    智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)       8,500.00         8,500.00
       3    研发中心建设项目                                13,000.00        13,000.00
       4    五洋智云智慧停车项目                            28,000.00        25,000.00
       5    补充流动资金                                    12,100.00        12,100.00
                           合计                             83,000.00        80,000.00
    
    
    智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)、智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)的实施将提高公司智能机械式立体停车设备的生产能力,同时提升产品品质,优化产品结构,进一步提升公司主营业务的核心竞争力;研发中心建设项目的实施将大大提升公司的自主研发能力,加快停车业务技术创新步伐,提升主营业务产品的技术附加值,从而提高公司整体的利润水平;五洋智云智慧停车项目的实施则是通过租用场地、购置设备等,搭建智慧停车系统平台,并对停车场进行智能化升级改造;补充流动资金将有助于促进公司资本结构的优化、提高抗风险能力、降低财务费用、缓解资金压力,进而提升公司整体盈利能力。
    
    本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施,公司将进一步扩大主营业务规模,增强核心竞争力,促进公司长远健康的发展,具有必要性和合理性。
    
    综上所述,截至2019年3月31日,公司持有的财务性投资与本次募集资金规模、归属于母公司净资产相比,金额较小、比例较低,本次募集资金具有必要性和合理性。
    
    四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形
    
    (一)公司设立产业基金及并购基金的情况企业名称 徐州疌盛五洋智能装备产业基金合伙企业(有限合伙)
    
                 五洋停车持有59.76%的出资,为有限合伙人;公司控股子公司弘毅华浩持有
      持股比例   0.20%出资,为普通合伙人;徐州老工业基金持有29.88%的出资,为有限合伙
                 人;高新创业发展持有9.96%的出资,为有限合伙人;盛世国金持有0.20%出
                 资,为普通合伙人。
                 依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势等,快速获取优质项目,加快
      设立目的   在停车、智能制造产业领域的战略布局,有利于参与城市停车场投资建设运营,
                 助力公司的产业升级
      投资方向   围绕智慧停车产业的相关投资;参与上市公司的定向增发;参与智能装备制造
                 相关领域的股权投资
      决策席位   投委会由3名委员组成,公司委派1名,盛世国金委派1名,高新创业发展委
        分布     派1名
      投资决策   投委会行使对合伙企业的投资决策权,任何项目的投资和退出决策需经投委会
        机制     过半数方可通过
                 在合伙期限内,合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入,在扣除项
                 目实际支出费用及预计费用后,全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先
                 有限合伙人后普通合伙人的原则,具体分配顺序如下:
                 1、分配有限合伙人的本金:按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人
      收益或亏   的本金,直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额;
      损的分配   2、分配普通合伙人的本金:经过上述分配后仍有可分配收入的,则继续向普
      或承担方   通合伙人分配,直至其获得的分配总额达到其累计实缴出资额;
         式      3、分配有限合伙人的门槛收益:如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的,
                 则继续向有限合伙人分配,直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其累
                 计实缴出资额为基数按8%(百分之八)的年化收益率(单利)计算的金额;
                 4、分配普通合伙人的门槛收益:经过上述三轮分配后仍有可分配收益的,则
                 继续向普通合伙人分配,直至其获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额
                 为基数按8%(百分之八)的年化收益率(单利)计算的金额;
                 5、分配超额收益:经过上述(一)、(二)、(三)、(四)轮分配后仍有
                 可分配的收益,为超额收益。超额收益在普通合伙人和有限合伙人之间按照
                 20%:80%的比例进行分配(普通合伙人之间按 1:1 进行分配),直至全体
                 合伙人获得的分配收益总额均不低于以其累计实缴出资额为基数按200%(百
                 分之二百)的年化收益率(单利)计算的金额;
                 6、经过上述分配后仍有可分配的超额收益,在普通合伙人和有限合伙人之间
                 按照30%:70%的比例进行分配(普通合伙人之间按1:1进行分配)。
      公司承诺
      本金及收                                    无
      益率情况
    
    
    1、收益的分配顺序流程图
    
    第一步:分配有限合伙人的本金
    
    按实缴出资比例分配收益,直至达到各有限合伙人实缴出资额。
    
    第二步:分配普通合伙人的本金
    
    按实缴出资比例分配收益,直至达到各普通合伙人实缴出资额。
    
    第三步:分配有限合伙人的门槛收益
    
    按实缴出资比例分配收益,直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其
    
    累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率(单利)计算的金额。
    
    第四步:分配普通合伙人的门槛收益
    
    按实缴出资比例分配收益,直至各普通合伙人获得的分配收益总额达到以其
    
    累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率(单利)计算的金额。
    
    第五步:分配超额收益
    
    经过上述四步分配后仍有的可分配收益,即超额收益,在普通合伙人和有限
    
    合伙人之间按照20%:80%的比例进行分配,直至全体合伙人获得的分配收
    
    益总额均不低于以其累计实缴出资额为基数按200%的年化收益率(单利)
    
    计算的金额。
    
    第六步:经过上述分配后仍有可分配的超额收益
    
    经过上述分配后仍有可分配的超额收益,在普通合伙人和有限合伙人之间按
    
    照30%:70%的比例进行分配。
    
    2、徐州疌盛不存在承诺保底收益的安排
    
    根据上述收益的分配安排,当且仅当前序利润分配完成后仍有可分配收益的,才能进入后序利润分配,徐州疌盛及徐州疌盛各方投资人均不对任何一方提供保底收益的承诺。
    
    (二)公司实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
    
    公司实质上控制徐州疌盛,已将其纳入合并报表范围。具体分析如下:
    
    根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述,控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。
    
    根据上述规定,投资方要将被投资方纳入合并范围,需要具备控制“三要素”,即权力、可变回报、通过运用权力影响可变回报。
    
    1、公司拥有对徐州疌盛的权力
    
    徐州疌盛投委会由 3 名委员组成,其中:公司委派 1 名,盛世国金委派 1名,高新创业发展委派1名;任何项目的投资和退出决策须经投委会过半数同意方可通过。虽然公司在徐州疌盛投委会只占有一个席位,但徐州疌盛的投资方向主要围绕智慧停车产业,公司意见将为徐州疌盛的投资决策提供重要依据,公司具有实际能力主导徐州疌盛的投资活动。而盛世国金公司作为执行事务合伙人更多的是作为代理人,其拥有的1票表决权,实质上是一种保护性权利;高新创业发展作为后入的合伙人,并不从事合伙协议约定的投资方向的实体业务,其在投委会的1票表决权,实质上是一种保护性权利。同时,作为有限合伙人的公司及作为普通合伙人的子公司弘毅华浩合计实际出资份额占比达 76.40%,自徐州疌盛享有的可变回报的收益或承担可变回报的风险远超过公司持有的表决权或其他类似权利的比例,因此,公司实际拥有对徐州疌盛的控制权。
    
    2、公司因参与徐州疌盛的相关活动而享有可变回报
    
    根据徐州疌盛的收益及其分配机制,徐州疌盛的投资回报与其投资项目的经营业绩直接挂钩。公司通过参与徐州疌盛的投资决策和对投资项目提供支持和实施影响,享有徐州疌盛的可变回报。
    
    3、公司有能力运用对徐州疌盛的权力影响其回报金额
    
    公司及子公司弘毅华浩在徐州疌盛实际出资份额为 76.40%,公司拥有三个投委会席位中的一个且子公司弘毅华浩为普通合伙人,公司能参与徐州疌盛的基金活动的重大部分,具有实际能力主导徐州疌盛的投资活动;徐州疌盛依托公司的产业链才更有可能产生良好的经营业绩,为各投资方创造更大的利益回报。可见,公司有能力运用对徐州疌盛的权力影响其回报金额。
    
    综上所述,公司拥有对徐州疌盛的权力,因参与徐州疌盛的相关活动而享有可变回报,有能力运用对徐州疌盛的权力影响其回报金额,因此公司将其纳入合并报表范围。
    
    (三)其他方出资不构成明股实债的情形
    
    根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》,“明股实债”指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩,不是根据企业的投资收益或亏损进行分配,而是向投资者提供保本保收益承诺,根据约定定期向投资者支付固定收益,并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息,常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
    
    根据中国基金业协会的定义,徐州疌盛的其他方出资是否构成明股实债的分析如下:
    
     序号                  明股实债的构成条件                      是否满足条件
      1   投资回报不与被投资企业经营业绩挂钩                             否
      2   投资回报不是根据企业的投资收益或亏损进行分配,而是向投         否
          资者提供保本保收益承诺,
          根据约定定期向投资者支付固定收益,并在满足特定条件后由
      3   被投资企业赎回股权或偿还本息,常见形式包括回购、第三方         否
          收购、对赌、定期分红等
    
    
    综上,徐州疌盛各投资方的投资回报与徐州疌盛的经营业绩挂钩,投资回报主要系根据徐州疌盛投资收益或亏损分配;徐州疌盛不对其他投资方承诺提供固定回报,未向投资者提供保本保收益承诺。因此,徐州疌盛的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构取得并查阅发行人的公司公告、审计报告、财务报表、相关科目明细、理财产品清单及相关协议、关于类金融业务的承诺、对外投资协议、付款凭证、产业基金合伙协议;访谈了公司高级管理人员。
    
    经核查,保荐机构认为,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,公司除购买理财产品外,不存在其他实施或拟实施的财务性投资。最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司持有的财务性投资与本次募集资金规模、公司净资产相比,金额较小、比例较低,本次募集资金具有必要性和合理性。公司是以战略整合或收购为目的,设立与公司立体停车设备等主业相关的产业基金“徐州疌盛”,该产业基金不属于财务性投资。公司实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围,其他方出资不构成明股实债的情形。
    
    会计师核查意见:
    
    经核查,会计师认为,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,公司除购买理财产品外,不存在其他实施或拟实施的财务性投资。最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司持有的财务性投资与本次募集资金规模、公司净资产相比,金额较小、比例较低,本次募集资金具有必要性和合理性。公司实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围,其他方出资不构成明股实债的情形。
    
    问题5、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;本次募投项目的经营模式及盈利模式;本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,请说明实施方式,以及未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
    
    请保荐机构发表核查意见,对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、本次募投项目募集资金的预计使用进度及本次募投项目建设的预计进度安排
    
    (一)智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)
    
    本项目建设期18个月,建设的预计进度安排如下:序 项目进程 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6
    
     号
      1  前期准备工作
      2    设备考察
      3  设备采购与安
              装
      4  人员招聘与培
              训
      5  设备试运转、
             验收
    
    
    本项目预计投入资金21,400.00万元,拟投入募集资金21,400.00万元,第一年(T1,Q1-Q4)使用6,503.18万元,第二年(T2,Q5-Q6)使用14,896.82万元,具体如下:
    
    单位:万元
    
       序号                项目                  T1(Q1-Q4)        T2(Q5-Q6)
        1      设备购置及安装                                   -            14,800.00
        2      工程建设其他费用                            103.18                96.82
        3      铺底流动资金                              6,400.00                    -
                      合计                               6,503.18            14,896.82
    
    
    (二)智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)
    
    本项目建设期18个月,建设的预计进度安排如下:序 项目进程 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6
    
     号
      1  前期准备工作
      2    设备考察
      3  设备采购与安
              装
      4  人员招聘与培
              训
      5  设备试运转、
             验收
    
    
    本项目预计投入资金8,500.00万元,拟投入募集资金8,500.00万元,第一年(T1,Q1-Q4)使用2,460.75万元,第二年(T2,Q5-Q6)使用6,039.25万元,具体如下:
    
    单位:万元
    
       序号                项目                  T1(Q1-Q4)        T2(Q5-Q6)
        1             设备购置及安装                           -             6,000.00
        2            工程建设其他费用                      60.75                39.25
        3              铺底流动资金                      2,400.00                    -
                      合计                               2,460.75             6,039.25
    
    
    (三)研发中心建设项目
    
    本项目建设期24个月,建设的预计进度安排如下:序 项目进程 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
    
     号
          前期准备
      1   及场地清
             理
      2   工程及设
           备招标
      3   土建及装
           修工程
          设备采购
      4   及安装调
             试
      5   人员招聘
           及培训
      6   研发中心
           试运营
      7   竣工验收
    
    
    本项目预计投入资金13,000.00万元,拟投入募集资金13,000.00万元,第一年(T1,Q1-Q4)使用4,716.80万元,第二年(T2,Q5-Q8)使用8,283.20万元,具体如下:
    
    单位:万元
    
       序号                项目                  T1(Q1-Q4)        T2(Q5-Q8)
        1             设备购置及安装                           -             6,510.20
        2               建安工程费                       3,773.51                    -
        3            工程建设其他费用                     616.29                    -
        4           项目实施费及预备费                    327.00             1,773.00
                      合计                               4,716.80             8,283.20
    
    
    (四)五洋智云智慧停车项目
    
    本项目建设期12个月,建设的预计进度安排如下:序 项目进程 Q1 Q2 Q3 Q4
    
      号
      1        装修工程
      2     人员招聘与培训
      3     设备采购与安装
      4        平台研发
    
    
    本项目预计投入资金28,000.00万元,拟投入募集资金25,000.00万元。本项目募集资金将在建设期当年使用。
    
    二、本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入
    
    (一)本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出
    
    1、智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)
    
    本项目总投资21,400.00万元,其中本次募集资金拟投入21,400.00万元。项目投资构成如下所示:
    
     序                           项目总投资            募集资金拟投入      是否为资
     号       项目名称         金额        比例        金额        比例     本性支出
                             (万元)     (%)     (万元)     (%)
      1    设备购置及安装     14,800.00       69.16    14,800.00       69.16     是
      2   工程建设其他费用       200.00        0.93      200.00        0.93     是
      3     铺底流动资金       6,400.00       29.91     6,400.00       29.91     否
              合计            21,400.00      100.00    21,400.00      100.00      -
    
    
    本项目投资构成中除铺底流动资金外均属于资本性支出,资本性支出包括建设过程中支出设备购置费及安装费用、工程建设其他费用等,金额小计15,000.00万元,占总投资额的70.09%;非资本性支出包含铺底流动资金,金额小计6,400.00万元,占总投资额的29.91%。
    
    本项目投资金额的测算依据如下:
    
    (1)设备购置及安装
    
    设备购置及安装主要为用于购置新建生产线所需的机器设备,具体测算主要由公司生产部门负责人及相关技术人员根据生产要求提出购置设备的需求,按照相关设备的市场价格进行估算,共计14,800.00万元。
    
    (2)工程建设其他费用
    
    工程建设其它费用共计200.00万元,包括联合试运转费、可行研究报告编制费、环境影响咨询评估费、招标代理费等费用。
    
    (3)铺底流动资金
    
    本项目所需的6,400.00万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响,并参考公司报告期周转率平均水平,同时结合项目预测的经营数据测算得出。
    
    综上,公司本次募投项目投资构成合理,募集资金投入部分除铺底流动资金外均属于资本性支出。
    
    2、智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)
    
    本项目总投资8,500.00万元,其中本次募集资金拟投入8,500.00万元。项目投资构成如下所示:
    
     序                           项目总投资            募集资金拟投入      是否为资
     号       项目名称         金额        比例        金额        比例     本性支出
                             (万元)     (%)     (万元)     (%)
      1    设备购置及安装      6,000.00       70.59     6,000.00       70.59     是
      2   工程建设其他费用       100.00        1.18      100.00        1.18     是
      3     铺底流动资金       2,400.00       28.24     2,400.00       28.24     否
              合计             8,500.00      100.00     8,500.00      100.00      -
    
    
    本项目投资构成中除铺底流动资金外均属于资本性支出,资本性支出包括建设过程中支出设备购置费及安装费用、工程建设其他费用等,金额小计6,100.00万元,占总投资额的71.76%;非资本性支出包含铺底流动资金,金额小计2,400.00万元,占总投资额的28.24%。
    
    本项目投资金额的测算依据如下:
    
    (1)设备购置及安装
    
    设备购置及安装主要为用于购置新建生产线所需的机器设备,具体测算主要由公司生产部门负责人及相关技术人员根据生产要求提出购置设备的需求,按照相关设备的市场价格进行估算,共计6,000.00万元。
    
    (2)工程建设其他费用
    
    工程建设其它费用共计100.00万元,包括联合试运转费、可行研究报告编制费、环境影响咨询评估费、招标代理费等费用。
    
    (3)铺底流动资金
    
    本项目所需的2,400.00万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响,并参考公司报告期周转率平均水平,同时结合项目预测的经营数据测算得出。
    
    综上,公司本次募投项目投资构成合理,募集资金投入部分除铺底流动资金外均属于资本性支出。
    
    3、研发中心建设项目
    
    本项目总投资13,000.00万元,其中本次募集资金拟投入13,000.00万元。项目投资构成如下所示:
    
     序                           项目总投资            募集资金拟投入      是否为资
     号       项目名称          金额        比例        金额        比例     本性支出
                             (万元)     (%)     (万元)     (%)
      1    设备购置及安装       6,510.20       50.08     6,510.20       50.08     是
      2      建安工程费         3,773.51       29.03     3,773.51       29.03     是
      3   工程建设其他费用       616.29        4.74      616.29        4.74     是
      4   项目实施费及预备      2,100.00       16.15     2,100.00       16.15     否
                 费
              合计            13,000.00      100.00    13,000.00      100.00      -
    
    
    本项目投资构成中除项目实施费及预备费外均属于资本性支出,资本性支出包括建设过程中支出设备购置费及安装费用、建安工程费及工程建设其他费用,金额小计10,900.00万元,占总投资额的83.85%;非资本性支出包含项目实施费及预备费,金额小计2,100.00万元,占总投资额的16.15%。
    
    本项目投资金额的测算依据如下:
    
    (1)设备购置及安装
    
    设备购置及安装主要为用于研发所需的机器设备,具体测算主要由公司研发部门负责人及相关技术人员根据研发要求提出购置设备的需求,按照相关设备的市场价格进行估算,共计6,510.20万元。
    
    (2)建安工程费
    
    建安工程包括新建研发楼及附属设施,系根据建筑特点,参照相应建筑工程造价指标估算的投资金额,共计3,773.51万元。
    
    (3)工程建设其他费用
    
    工程建设其它费用共计616.29万元,包括联合试运转费、工程设计费、施工图审查费、可行研究报告编制费、环境影响咨询评估费、招标代理费、建设单位管理费、建设工程监理费等费用。
    
    (4)项目实施费及预备费
    
    项目实施费及预备费根据公司以往项目经验测算,共计2,100.00万元,主要为解决在项目实施过程中,因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用项目初期运行需要的投入等。
    
    综上,公司本次募投项目投资构成合理,募集资金投入部分除项目实施费及预备费外均属于资本性支出。
    
    4、五洋智云智慧停车项目
    
    本项目总投资28,000.00万元,其中本次募集资金拟投入25,000.00万元。项目投资构成如下所示:
    
     序                           项目总投资            募集资金拟投入      是否为资
     号       项目名称          金额        比例        金额        比例     本性支出
                             (万元)     (%)     (万元)     (%)
      1     外购设备投资       25,000.00       89.29    25,000.00      100.00     是
      2     铺底流动资金        3,000.00       10.71           -           -     否
              合计            28,000.00      100.00    25,000.00      100.00      -
    
    
    本项目投资构成中,募集资金拟投入部分全部为资本性支出,主要为外购设备投资;非资本性支出为铺底流动资金,全部以自有资金投入。
    
    本项目投资金额的测算依据如下:
    
    (1)外购设备投资
    
    外购设备投资主要包括服务器、交换机等研发、测试所需的设备,以及智能道闸、三级诱导等终端建设所需的设备。具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的要求提出购置设备的需求,按照相关设备的市场价格进行估算,共计25,000.00万元。
    
    (2)铺底流动资金
    
    铺底流动资金主要为项目初期运转所需要的资金,包括场地租赁及装修、人员费用等,共计3,000.00万元。
    
    综上,公司本次募投项目投资构成合理,募集资金投入部分全部属于资本性支出。
    
    5、补充流动资金
    
    本次募投项目中,拟使用募集资金补充流动资金12,100.00万元,全部为非资本性支出。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况以及实际运营资金需求缺口,具体如下:
    
    (1)公司现有货币资金情况
    
    报告期各期末,公司货币资金明细情况如下:
    
    单位:万元
    
         项目       2019年3月31     2018年12月31     2017年12月31     2016年12月31
                          日               日               日               日
     库存现金                 18.38            15.54            13.73            12.39
     银行存款              7,273.94          6,261.22         15,800.49         20,640.64
     其他货币资金          4,932.78          4,497.85          1,727.27           162.67
     货币资金合计         12,225.09         10,774.60         17,541.49         20,815.70
     货币资金占总            5.55%           4.89%            8.83%           14.24%
     资产的比例
    
    
    报告期各期末,公司持有的货币资金占总资产的比例分别为14.24%、8.83%、4.89%和 5.55%,占比较小,呈逐年下降趋势,现有货币资金难以满足公司未来业务发展的需要。主要原因如下:第一,公司业务量逐年增加,日常运营所需的货币资金量逐渐增加;第二,公司主要客户为房地产商、政府、医院等单位,受房地产行业施工及验收周期长、资金需求量大,政府、医院等单位审计周期长、审批环节多等因素影响,货款结算存在一定的周期;第三,部分立体停车设备项目周期较长,公司需持续投入资金。因此,本次补充流动资金,有利于提高公司的财务稳健性,降低流动性风险。
    
    (2)未来流动资金需求
    
    ①公司现有的货币资金已有明确的安排
    
    截至2019年3月31日,公司持有的货币资金余额为1.22亿元,公司未来短期内的货币资金安排预计约为3.87亿元,超过公司2019年3月31日的货币资金余额,具体如下:
    
    单位:万元
    
         项目         拟投入金额                           说明
      公司日常经           10,488.53  公司日常经营过程中,客户结算具有一定周期,公司需
      营所需资金                     要储备货币资金用于项目前期建设
       研发投入             4,806.31  假设公司2019年度研发投入与2018年度一致
      保函保证金                     按照截至2019年3月31日,公司其他货币资金余额估
      等限制性货            4,932.78  算
        币资金
      偿还一年内           15,839.97  截至2019年3月31日,公司待偿还的一年内到期短期
      到期的负债                     借款及其他应付款合计金额
     2018年度分             2,647.83  根据公司《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
         红款                        测算
         合计              38,715.42                         -
    
    
    A.公司日常经营所需资金
    
    公司2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-5,674.51万元,按照2018年全年经营活动产生的现金流量净额与2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额比例模拟测算,公司2019年全年日常经营所需资金仍需约10,488.53万元。因此,预计公司2019年至少应储备10,488.53万元货币资金方能满足公司日常经营性资金需求。
    
    B.研发投入
    
    作为高新技术企业,技术优势及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力,2016年度、2017年度、2018年度,公司的研发投入金额分别为3,720.04万元、5,149.82万元、5,923.45万元,最近三年研发投入年均增长率为26.73%。公司未来仍需保持较高的研发投入,研发活动的高投入也让公司对货币资金产生了较大需求,保守估计2019年度公司研发投入与2018年度保持一致,测算得出公司2019年度仍需进行研发投入约为4,806.31万元。
    
    C.保函保证金等限制性货币资金
    
    截至2019年3月31日,公司货币资金中保函保证金等限制性货币资金余额为4,932.78万元,未来随着公司业务规模进一步扩大,限制性货币资金金额将会随之提升,公司无法用于日常运营的货币资金将会增加。
    
    D.偿还一年内到期的负债
    
    截至2019年3月31日,公司待偿还的一年内到期短期借款及其他应付款分别为5,000.00万元和10,839.97万元,合计金额为15,839.97万元,公司需储备货币资金用于偿还短期借款及其他应付款。
    
    E.2018年度分红款
    
    公司于2019年5月9日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,公司拟派发现金红利共计人民币2,647.83万元。
    
    综上,公司对截至2019年3月31日的货币资金已有相应的用款安排,在考虑上述用款安排后,公司存在一定的资金缺口。
    
    ②公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性
    
    公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性,主要原因包括:第一,受到宏观经济环境的影响,银行对中小企业的贷款存在收紧的风险,使得公司的债务融资难度较大;第二,债务融资成本不断上升,使得通过发债融资满足公司战略需求的成本过高,不利于保护公司股东的利益。因此,目前债务融资对公司具有局限性,公司拟通过股权融资方式满足对流动资金的需求。
    
    综上所述,截至2019年3月31日,公司持有的货币资金余额为12,225.09万元,未来流动资金需求为 38,715.42 万元,未来流动资金缺口约为 26,490.33万元。本次非公开发行募集资金中,补充流动资金12,100.00万元,未超过公司未来流动资金需求;其他募投项目的非资本性支出金额共10,900.00万元,两者合计23,000.00万元,占本次募投金额总额的28.75%,未超过本次募集资金总额的30%。公司补充流动资金及其他募投项目的非资本性支出符合公司的实际经营需要,有助于缓解公司日常营运资金周转压力,公司使用募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。
    
    (二)本次募投项目不存在董事会前投入的情形
    
    2019年4月18日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议本次非公开发行股票相关议案。在该次董事会召开前,公司未对本次募投项目进行投入。
    
    三、本次募投项目的经营模式及盈利模式
    
    (一)智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地、徐州基地)
    
    1、经营模式
    
    本次募投项目“智能机械式立体停车设备制造项目”包括“智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)”和“智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)”两个项目,其中东莞基地由公司全资子公司伟创自动化实施,徐州基地由公司全资子公司江苏天沃重工科技有限公司(以下简称“天沃重工”)实施。
    
    本次募投项目将继续聚焦公司现有主业,保持现有的经营模式。本项目通过新增先进生产设备、建立智能机械式立体停车设备生产线,在强化公司在智能立体停车设备领域领先优势的同时,持续优化产品业务结构,并加大对平面移动类(PPY)、垂直循环类(PCX)等高附加值智能产品的生产和销售,从而不断提升公司在智能立体停车设备市场的占有率,进一步提升公司综合服务能力,增强公司盈利能力。本项目经营模式具体如下:
    
    (1)采购模式
    
    本项目的采购模式系根据公司已制定的相关规定,由采购部统一负责对外采购。采购内容主要包括钢材、电气件、标准件等。采购部根据需求,通过向多家合格供应商进行询价比对,确定合适的供应商。
    
    (2)生产模式
    
    本项目将采用“以销定产+合理库存”的生产模式。公司根据订单安排生产计划,依据生产计划进行生产。
    
    (3)销售模式
    
    本项目将采用直销的销售模式。公司在年初对各区域制定相应的销售任务,由销售部负责市场开拓与产品销售,销售订单签订后,由销售人员负责协调进度和销售款项的催收工作。
    
    本次募投项目的采购、生产、销售模式没有发生重大变化,募投项目实施后不会改变公司的经营范围与业务方向,经营模式没有变化。
    
    2、盈利模式
    
    本次募投项目的产品是公司现有产品的拓展和升级,募投项目的盈利模式是为客户提供智能立体停车设备产品,基于产销价格差异实现盈利。
    
    (二)研发中心建设项目
    
    本项目投资建设的目的是为公司未来新技术的开拓和新产品的研发提供保障,实现公司的可持续发展和产品结构多元化的发展战略。本项目作为非生产型项目,不直接产生效益,因此不单独进行经济效益测算,但未来随着项目运营过程中对公司产品结构的优化和产品技术水平的提高,将增强公司研发效率、技术实力和核心竞争力,对公司未来经营业绩将产生积极的促进作用。
    
    (三)五洋智云智慧停车项目
    
    1、经营模式
    
    本项目与公司主营业务高度契合,属于公司主业之一的停车场运营业务,同时也是公司推进“智造+停车资源+互联网”全产业链发展战略布局的重要一环。本项目经营模式具体如下:
    
    (1)采购模式
    
    本次募投项目采购模式与公司当前采购模式相同,系根据公司已制定的相关规定,由采购部统一负责对外采购。采购内容包括为研发智慧停车系统平台所需的服务器、交换机等设备,以及改造升级停车场所需的硬件设备等。
    
    (2)研发模式
    
    本次募投项目的研发模式与公司当期研发模式相同,系通过投入人工、研发所需的硬件设备等进行研发。本次募投项目通过购买硬件设备以及投入一定数量的研发人员进行研发工作。
    
    (3)服务模式
    
    目前公司停车场运营业务主要为政府、医院、大型房地产开发商和物业公司等提供停车场管理服务。本次募投项目的服务模式与公司现有服务模式一致,即通过搭建五洋智云智慧停车平台,并对停车场进行智能化升级改造,为停车场所有者提供停车场管理服务,帮助停车场所有者实现停车场智能运营。
    
    (4)销售模式
    
    本项目将采用直销的销售模式。公司在年初对各区域制定相应的销售任务,由销售部负责对现有停车资源的客户需求进行二次挖掘,同时进行市场开拓。销售订单签订后,公司将为客户提供智慧停车管理服务,由销售人员负责协调对客户停车场智能化升级改造和智慧停车系统平台安装工作,同时,销售人员还将负责销售款项的催收工作。
    
    本次募投项目的采购、研发、服务、销售模式没有发生重大变化,募投项目实施后不会改变公司的经营范围与业务方向,经营模式没有变化。
    
    2、盈利模式
    
    本项目的盈利模式主要是通过搭建智慧停车系统平台,对客户停车场进行智能化升级改造,向客户收取停车场管理服务费从而实现盈利。客户为政府、医院、大型房地产商和物业公司等。
    
    (四)补充流动资金
    
    本项目不直接产生效益,因此不单独进行经济效益测算。利用募集资金补充营运资金,可优化公司资本结构,增强资产流动性,为公司业务的稳定增长提供财务保障,增强公司抗风险能力。
    
    四、本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,请说明实施方式,以及未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
    
    本次募投项目的实施主体为公司或其全资子公司,情况具体如下:序号 项目 实施主体 说明
    
        1    智能机械式立体停车设备制造项目       伟创自动化        一级全资子公司
             (东莞基地)
        2    智能机械式立体停车设备制造项目        天沃重工         一级全资子公司
             (徐州基地)
        3    研发中心建设项目                      伟创华鑫         二级全资子公司
        4    五洋智云智慧停车项目                 伟创自动化        一级全资子公司
        5    补充流动资金                          五洋停车             母公司
    
    
    综上,本次募投项目的实施主体均为公司或其全资子公司,不存在非全资子公司作为本次募投项目实施主体的情形,亦不存在损害公司中小股东利益的情况。
    
    五、本次募投项目预计效益情况
    
    (一)智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)
    
    本项目计算期为10年,其中建设期18个月,第19个月投产,项目投产时达到生产能力的 50%,投产后半年达到生产能力的 70%,投产后一年半完全达产。项目达产后新增年营业收入约为43,896.55万元,新增年净利润约为5,973.84万元,本项目所得税后财务内部收益率约为 28.83%,所得税后投资回收期约为5.76年(含建设期)。对于影响上述经济效益指标测算的关键因素分析如下:
    
       序号                       项目                         达产年金额(万元)
        1                       营业收入                                    43,896.55
        2                       营业成本                                    28,069.56
        3                       管理费用                                     5,267.59
        4                       销售费用                                     2,194.83
        5                      税金及附加                                      399.46
        6                       利润总额                                     7,965.12
        7                        所得税                                      1,991.28
        8                        净利润                                      5,973.84
    
    
    1、营业收入
    
    本募投项目所生产的产品单价以公司现有产品的销售单价为基础,并参考近期市场同类产品的售价,未来产品的需求情况等因素而确定。根据本募投项目所生产的产品单价及设计的产能计算,本募投项目达产后,新增年营业收入约为43,896.55万元。
    
    2、营业成本
    
    本募投项目营业成本主要包括原材料及辅材料成本、直接人员工资与福利费和制造费用。其中,原材料及辅材料的消耗量按照产品消耗定额进行测算,原材料及辅材料的价格参考市场价格以及预估的变化趋势确定;直接人员工资与福利费根据项目拟使用的人工数量并参考公司现行工资水平确定;制造费用包括机器设备等的折旧费用、维修费和其他制造费用,折旧年限与公司现行会计政策相同,修理费用和其他制造费用根据公司的历史数据计算。本次募投项目达产后新增年营业成本为28,069.56万元。
    
    3、管理费用
    
    本募投项目管理费用主要以实施主体伟创自动化历史数据计算得出,即以伟创自动化过去三年的管理费用占营业收入的平均比重为基础,并考虑到伟创自动化未来运营策略及发展趋势,按营业收入的12%计算,本次募投项目达产后新增年管理费用为5,267.59万元。
    
    4、销售费用
    
    本募投项目销售费用主要以实施主体伟创自动化历史数据计算得出,即以伟创自动化过去三年的销售费用占营业收入的平均比重为基础,并考虑到伟创自动化未来运营策略及发展趋势,按营业收入的5%计算,本次募投项目达产后新增年销售费用为2,194.83万元。
    
    5、税金及附加
    
    本募投项目的税金及附加的预测与公司当前情况保持一致,即城市建设维护税按照 7%进行测算,教育费附加按照 5%进行测算,本次募投项目达产后年新增税金及附加为399.46万元。
    
    6、所得税
    
    本募投项目所得税率按照25%进行测算,本次募投项目达产后年新增所得税为1,991.28万元。
    
    (二)智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)
    
    本项目计算期为10年,其中建设期18个月,第19个月投产,项目投产时达到生产能力的 50%,投产后半年达到生产能力的 70%,投产后一年半完全达产。项目达产后新增年营业收入约为20,258.62万元,新增年净利润约为2,418.97万元,本项目所得税后财务内部收益率约为 29.49%,所得税后投资回收期约为5.68年(含建设期)。对于影响上述经济效益指标测算的关键因素分析如下:
    
       序号                       项目                         达产年金额(万元)
        1                       营业收入                                    20,258.62
        2                       营业成本                                    13,007.22
        3                       管理费用                                     2,431.03
        4                       销售费用                                     1,418.10
        5                      税金及附加                                      176.97
        6                       利润总额                                     3,225.30
        7                        所得税                                        806.32
        8                        净利润                                      2,418.97
    
    
    1、营业收入
    
    本募投项目所生产的产品单价以公司现有产品的销售单价为基础,并参考近期市场同类产品的售价,未来产品的需求情况等因素而确定。根据本募投项目所生产的产品单价及设计的产能计算,本募投项目达产后,新增年营业收入约为20,258.62万元。
    
    2、营业成本
    
    本募投项目营业成本主要包括原材料及辅材料成本、直接人员工资与福利费和制造费用。其中,原材料及辅材料的消耗量按照产品消耗定额进行测算,原材料及辅材料的价格参考市场价格以及预估的变化趋势确定;直接人员工资与福利费根据项目拟使用的人工数量并参考公司现行工资水平确定;制造费用包括机器设备等的折旧费用、维修费和其他制造费用,折旧年限与公司现行会计政策相同,修理费用和其他制造费用根据公司的历史数据计算。本次募投项目达产后新增年营业成本为13,007.22万元。
    
    3、管理费用
    
    本募投项目管理费用主要以公司历史数据计算得出,即以公司过去三年的管理费用占营业收入的平均比重为基础,并考虑到公司未来运营策略及发展趋势,按营业收入的12%计算,本次募投项目达产后新增年管理费用为2,431.03万元。
    
    4、销售费用
    
    本募投项目销售费用主要以实施主体伟创自动化历史数据计算得出,即以伟创自动化过去三年的销售费用占营业收入的平均比重为基础,并考虑到伟创自动化未来运营策略及发展趋势,按营业收入的7%计算,本次募投项目达产后新增年销售费用为1,418.10万元。
    
    5、税金及附加
    
    本募投项目的税金及附加的预测与公司当前情况保持一致,即城市建设维护税按照 7%进行测算,教育费附加按照 5%进行测算,本次募投项目达产后年新增税金及附加为176.97万元。
    
    6、所得税
    
    本募投项目所得税率按照25%进行测算,本次募投项目达产后年新增所得税为806.32万元。
    
    (三)五洋智云智慧停车项目
    
    本项目计算期为11年,其中建设期1年,项目建设完成后,新增年营业收入约为14,404.91万元,新增年净利润约为6,102.25万元,本项目所得税后财务内部收益率约为21.11%,所得税后投资回收期约为5.72年(含建设期)。对于影响上述经济效益指标测算的关键因素分析如下:
    
       序号                       项目                         达产年金额(万元)
        1                       营业收入                                    14,404.91
        2                       营业成本                                     3,451.71
        3                       管理费用                                     1,728.59
        4                       销售费用                                       720.25
        5                      税金及附加                                      368.03
        6                       利润总额                                     8,136.34
        7                        所得税                                      2,034.08
        8                        净利润                                      6,102.25
    
    
    1、营业收入
    
    本项目建设完成后的年均营业收入为14,404.91万元,营业收入的测算主要依据提供服务的数量与服务单价确定。
    
    (1)本项目服务数量
    
    截至2018年底,公司已累计对外销售约25万个立体车库泊位数,公司通过维保车位与客户维持了长期稳定的合作关系。本项目根据公司已积累的停车资源,并结合立体车库在手订单情况及未来业务发展目标,根据计划改造停车场数量确定确定服务数量。
    
    (2)本项目的服务单价
    
    本项目的服务单价分为停车服务单价与增值服务单价。
    
    ①停车服务单价
    
    停车服务单价根据提供服务的内容,结合公司以往智慧停车项目,并参考当前市场价格而确定。
    
    ②增值服务单价
    
    增值服务主要为停车场广告投放等增值业务,本次停车场广告投放主要依托于智能道闸设备及三级诱导设备,服务单价根据市场价格而确定。
    
    2、营业成本
    
    本募投项目的营业成本包括固定资产折旧、直接人工工资和项目实施费用。其中固定资产折旧年限与公司会计政策一致,直接人工工资根据项目所需员工数量和平均薪酬测算得出,项目实施费用为维持项目正常运营所需的费用,根据公司经验测算得出。本次募投项目建设完成后的年均营业成本为3,451.71万元。
    
    3、管理费用
    
    本募投项目管理费用主要以公司历史数据计算得出,即以公司过去三年的管理费用占营业收入的平均比重为基础,并考虑到公司未来运营策略及发展趋势,按营业收入的12%计算,本次募投项目达产后新增年管理费用为1,728.59万元。
    
    4、销售费用
    
    本募投项目销售费用主要以实施主体伟创自动化历史数据计算得出,即以伟创自动化过去三年的销售费用占营业收入的平均比重为基础,并考虑到伟创自动化未来运营策略及发展趋势,按营业收入的7%计算,本次募投项目达产后新增年销售费用为720.25万元。
    
    5、税金及附加
    
    本募投项目的税金及附加的预测与公司当前情况保持一致,即城市建设维护税按照 7%进行测算,教育费附加按照 5%进行测算,本次募投项目达产后年新增税金及附加为368.03万元。
    
    6、所得税
    
    本募投项目所得税率按照25%进行测算,本次募投项目达产后年新增所得税为2,034.08万元。
    
    本次非公开发行其他募投项目“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”不涉及效益测算。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行的《非公开发行股票预案》、定期报告及等文件;复核了各项投资具体构成、假设条件及测算依据;保荐机构对发行人管理层及募投项目负责人进行了访谈,了解了本次发行募集资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排、募投项目具体投资构成及论证情况、募投项目的经营模式及盈利模式和募投项目的实施主体。
    
    经核查,保荐机构认为,发行人本次发行募集资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排合理;本次募投项目募集资金投入以资本性支出为主,募投项目投资构成较为合理,不存在董事会前投入的情形;本次募投项目与公司现有主业方向一致,业务模式及盈利模式清晰;本次募投项目的实施主体均为公司或公司全资子公司,不存在非全资子公司作为本次募投项目实施主体的情形。
    
    问题6、请申请人补充说明控股股东、实际控制人股票质押的具体用途,还款资金来源,是否存在平仓风险,对其控股股东地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、控股股东、实际控制人股票质押的具体用途
    
    截至本反馈意见回复出具日,蔡敏、侯友夫、寿招爱为发行人控股股东及实际控制人,合计持有发行人股份199,038,170股,占公司总股本的27.81%,其中蔡敏、侯友夫处于质押状态的股份合计为82,280,000股,占控股股东及实际控制人合计持有公司股份总数的41.34%,占公司总股本的11.50%。
    
    公司控股股东、实际控制人持有公司股票的质押情况如下表所示:序 股东 质押标的 质押股份 质权人 质押开始 质押终止 融资金额
    
     号    姓名   证券简称   数量(股)                 日期       日期     (万元)
                  五洋停车    7,480,000  东北证券股   2019年5    2020年5      1,170.00
                                        份有限公司   月20日     月19日
      1    蔡敏   五洋停车   19,800,000  国融证券股   2018年8    2019年8      2,080.00
                                        份有限公司   月17日     月16日
                  五洋停车   25,000,000  浙商证券股   2019年7    2020年7      3,750.00
                                        份有限公司   月25日     月24日
                                        华泰证券(上 2019年3    2020年3
                  五洋停车   18,320,000  海)资产管   月26日     月26日       3,664.00
      2   侯友夫                        理有限公司
                                        华泰证券(上 2019年3    2020年3
                  五洋停车   11,680,000  海)资产管   月27日     月26日       2,336.00
                                        理有限公司
      3   寿招爱          -          -             -          -          -           -
    
    
    根据公司控股股东和实际控制人蔡敏和侯友夫出具的说明,上述股票质押融资的具体用途主要为商业投资、购置资产及参与认购五洋停车2016年非公开发行股票等。
    
    二、控股股东、实际控制人股票质押的还款资金来源
    
    根据中国人民银行征信中心2019年6月19日出具的《个人信用报告》,蔡敏和侯友夫的个人信用记录良好,不存在到期未清偿或逾期偿还债务的情形。
    
    根据公司控股股东及实际控制人蔡敏和侯友夫出具的说明,蔡敏和侯友夫名下拥有房产、车辆、股票等资产,具有一定的资产实力;股票质押的还款资金来源主要为五洋停车的现金分红及其他自筹资金。
    
    三、控股股东、实际控制人股票因质押被强制平仓风险较低
    
    根据侯友夫、蔡敏提供的《股票质押式回购交易协议书》,经测算,侯友夫、蔡敏质押股票预警线价格、平仓线价格分别如下:
    
      序   股东   质押标的   质押股份数                融资金额    预警线    平仓线
      号   姓名   证券简称    量(股)      质权人     (万元)     价格      价格
                                                                  (元/股)  (元/股)
                  五洋停车     7,480,000   东北证券股    1,170.00       2.50       2.19
                                          份有限公司
      1    蔡敏   五洋停车    19,800,000   国融证券股    2,080.00       1.79       1.58
                                          份有限公司
                  五洋停车    25,000,000   浙商证券股    3,750.00       2.70       2.40
                                          份有限公司
                                         华泰证券(上
                  五洋停车    18,320,000   海)资产管    3,664.00       3.60       3.20
      2    侯友                           理有限公司
            夫                           华泰证券(上
                  五洋停车    11,680,000   海)资产管    2,336.00       3.60       3.20
                                          理有限公司
    
    
    根据深圳证券交易所(http//:www.szse.cn)、Wind 资讯金融终端等网站信息(查询日期:2019年7月29日)公司最近一年的股票均价为5.77元/股,前七个交易日股票均价为5.12元/股,均高于上述预警线价格、平仓线价格,因此,公司控股股东、实际控制人的股票因质押被强制平仓风险较低。
    
    四、控股股东、实际控制人股票质押对其控股股东地位不存在重大不利影响
    
    根据中证登出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》,截至2019年6月30日,公司前十名普通股股东情况如下:
    
      序号             股东名称∕姓名             持股数量(股)    持股比例(%)
        1                   蔡敏                        85,263,500              11.91
        2                  侯友夫                       73,894,095              10.33
        3                  刘龙保                       48,636,620               6.80
        4                  孙晋明                       40,722,448               5.69
        5                  寿招爱                       39,880,575               5.57
        6                  林伟通                       15,847,336               2.21
        7    中国银行股份有限公司—宝盈核心优势         14,678,102               2.05
                 灵活配置混合型证券投资基金
        8         济南天辰机器集团有限公司              13,845,621               1.93
        9                  韦冬冬                       13,744,010               1.92
       10                  张元华                       12,318,240               1.72
    
    
    公司持股5%以上的股东中,除控股股东及实际控制人蔡敏、侯友夫、寿招爱外,仅有现任董事刘龙保(持有公司6.80%的股份)和现任董事兼副总经理孙晋明(持有公司5.69%的股份),两人合计持有公司12.49%的股份,其余股东持股均未超过5%,持股比例较低,与公司控股股东及实际控制人持股比例差距较大,且根据公司上述持股5%以上股东孙晋明、刘龙保出具的说明,两人均未与公司其他股东签署一致行动协议或具有一致行动关系。同时,报告期内,侯友夫和蔡敏一直为公司的董事,两人占公司非独立董事总数的三分之一,在公司董事会具有主导地位。此外,公司控股股东及实际控制人的股票因质押被强制平仓风险较低。因此,公司控股股东、实际控制人股票质押对其控股地位不会产生重大不利影响。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构获取了公司控股股东及实际控制人股权质押情况明细,取得了实际控制人与质权人签订的协议、实际控制人蔡敏和侯友夫的《个人信用报告》及其出具的说明,查询深圳证券交易所(http//:www.szse.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)(查询日期:2019年7月30日)、Wind资讯金融终端等网站信息(查询日期:2019年7月29日),并对实际控制人进行了访谈,查阅了公司公告等文件。
    
    经核查,保荐机构认为,公司控股股东及实际控制人蔡敏和侯友夫股票质押融资的具体用途主要为商业投资、购置资产及参与认购五洋停车2016年非公开发行股票等;控股股东、实际控制人拥有较为充足的还款资金来源;控股股东、实际控制人股票因质押被强制平仓风险较低;控股股东、实际控制人股票质押对其控股地位不会产生重大不利影响。
    
    律师核查意见:
    
    申请人律师认为,截至补充法律意见书出具日,发行人控股股东及实际控制人的股票质押被强制平仓风险较低,控股股东、实际控制人股票质押对其控股地位不会产生重大不利影响。
    
    问题7、本次募投智能机械立体停车设备制造等三个项目以租赁房产的形式实施。请申请人说明相关房产租赁手续办理情况,是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、租赁房产情况
    
    本次募投项目中的“智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)”、“智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)”和“五洋智云智慧停车项目”等三个项目以租赁房产的形式实施。上述三个项目的实施主体均与出租方签订房屋租赁合同,并办理完房屋租赁备案手续,租赁房产的具体情况如下:
    
      序      募投项目        房产坐落    房产权属证明    租赁备案   产权人   出租方   承租    用途    租赁面积   租赁期间
      号                                                    号                          方              (m2)
                                                         东房租登
           智能机械式立体                 《国有土地使   (2700002                     伟创
                            东莞市常平   用证》(东府国  891)号、   伟创华   伟创华                              2019.3.2-
      1    停车设备制造项     镇田尾村    用(2015)第特  东房租登     鑫       鑫     自动    工业     23,652.23   2028.3.1
           目(东莞基地)                                                               化
                                            27号)       (2700002
                                                          894)号
           智能机械式立体   三堡滕寨村   《不动产权证   (徐高新)  徐州五   徐州五                              2019.1.1-
                            徐州高新区   书》(苏(2018)房租证第   洋科技   洋科技   天沃
      2    停车设备制造项     第三工业    铜山区不动产    2019-001    有限公   有限公   重工    工业     15,422.04   2023.12.3
           目(徐州基地)   园,华夏路    权第0005055       号        司       司                                    1
      序      募投项目        房产坐落    房产权属证明    租赁备案   产权人   出租方   承租    用途    租赁面积   租赁期间
      号                                                    号                          方              (m2)
                            东、滕寨北        号)
                               路北
                            福田区梅林    《不动产权证    深房租福
           五洋智云智慧停   路卓越梅林   书》(粤(2016)   田                         伟创                       2017.1.1-
      3        车项目         中心广场    深圳市不动产   201700085   林伟通   林伟通   自动    办公       349.71   2026.12.3
                             (南区)A   权第0196887        1                          化                           1
                               座701          号)
    
    
    二、募投项目的顺利实施能够得到保证
    
    本次募投项目相关的房产租赁合法有效,房产租期较长,租赁合同到期后募投项目实施主体在同等条件下享有优先承租权,能够保证募投项目的顺利实施。具体分析如下:
    
    (一)房产租赁合法有效
    
    上述第1项租赁房产出租人已取得东莞市国土资源局核发的《国有土地使用证》(东府国用(2015)第特27号),合法拥有相应土地使用权,使用已核发证书的土地建造房产符合《中华人民共和国土地管理法》相关规定。
    
    上述第1项租赁房产系伟创华鑫在已核发证书的土地上建造,目前已完成竣工验收备案、消防验收等手续,房屋所有权证正在办理过程中。根据《中华人民共和国物权法》第三十条规定:“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的,自事实行为成就时发生效力。”自该房产建造完成,伟创华鑫即拥有所有权,尚未办理房屋所有权证不影响其所有权的效力。综上,伟创华鑫为租赁房产的产权人,具有出租相应房产的权利。伟创自动化与伟创华鑫已签署书面房产租赁合同,并办理完房屋租赁备案手续,房产租赁合法有效。
    
    上述第2项、第3项租赁房产均已办理《不动产权证书》,出租人为租赁房产的登记产权人,具有出租相应房产的权利。天沃重工、伟创自动化与出租人均已签署书面房产租赁合同,并办理完房屋租赁备案手续,房产租赁合法有效。
    
    因此,本次募投项目租赁房产的出租方均有权出租相应房产,租赁合法有效。
    
    (二)租赁合同到期后享有优先承租权
    
    上述第1项房产,根据伟创自动化与伟创华鑫签订的房产租赁合同,在租赁期限届满后,在同等条件下,伟创自动化享有优先承租权。同时,为保证募投项目的顺利实施,出租方伟创华鑫出具《承诺函》,承诺在原租赁合同约定的租赁期届满合同自动续期10年;如因伟创华鑫原因在合同有效期内解除租赁关系的,伟创华鑫将为伟创自动化安排相同条件的厂房供其按合同约定用途使用,伟创自动化在此过程中产生的损失由伟创华鑫承担。
    
    上述第2项房产,根据天沃重工与徐州五洋科技有限公司(以下简称“徐州五洋”)签订的房产租赁合同及补充协议,在租赁期限届满后,若天沃重工就租赁事项无书面异议,租赁合同自动续期,每次续期期限为5年;如因徐州五洋原因双方在合同有效期内解除厂房租赁关系的,徐州五洋应为天沃重工安排相同条件的厂房供其按协议约定用途使用,天沃重工在此过程中产生的损失由徐州五洋承担。
    
    上述第3项房产,根据伟创自动化与林伟通签订的房产租赁合同,在租赁期限届满后,在同等条件下,伟创自动化享有优先承租权。同时,为保证募投项目的顺利实施,出租方林伟通出具《承诺函》,承诺在租赁期届满后,若伟创自动化就租赁事项无书面异议,租赁合同自动续期,每次续期期限为10年;如因林伟通原因在合同有效期内解除租赁关系的,林伟通将为伟创自动化安排相同条件的房屋供其按合同约定用途使用,伟创自动化在此过程中产生的损失由林伟通承担。
    
    因此,募投项目相关的租赁房产租期较长,募投项目实施主体在租赁到期后享有优先承租权,能够保证募投项目的顺利实施。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构查阅并获取了公司本次募投项目租赁房产的租赁合同、出租人对租赁房产持有的房屋所有权证书、土地使用权证书、租赁备案证明文件、承诺函等材料,对本次募投项目租赁房产情况进行了核查。
    
    经核查,保荐机构认为,针对本次募投项目涉及租赁的相关房产,募投项目实施主体已同出租方签署相关租赁合同,募投项目相关的房产租赁合法有效,房产租期较长,租赁合同到期后募投项目实施主体在同等条件下享有优先承租权,能够保证募投项目的顺利实施。
    
    律师核查意见:
    
    申请人律师认为,上述发行人及其子公司募投项目使用的相关房产的租赁手续已办理,且发行人募投项目使用房屋的租赁期限续期不存在法律障碍,承租方即相关募投项目实施主体能够持续使用租赁房屋,截至补充法律意见书出具日,上述发行人租赁房产对保证募投项目的顺利实施不存在重大不利影响。
    
    问题8、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、报告期内,申请人存在如下行政处罚情况:编 处罚文件 被处罚企业 处罚行为 处罚结果 处罚时间 处罚部门
    
      号
           徐安监罚       五洋科技     未按规定组织职   处罚金5    2017年6    徐州市安全
       1   (2017)ZW1   (五洋停     工参加职业健康     万元      月15日     生产监督管
           号             车)         体检                                       理局
           禹城市国土资               擅自占用耕地建    处罚金    2017年12    山东禹城市
       2   源局2017059    天辰智能     厂区道路         38.70万元    月10日     国土资源局
           号文
           深市质福市监                                                       深圳市市场
       3   罚字【2018】   伟创自动化   机械式停车设备   处罚金1    2018年9    和质量监督
           11295号                    维保合同未备案     万元      月3日     管理委员会
                                                                              福田市监局
           深市质福市监                                                       深圳市市场
       4   罚字【2018】   伟创自动化   机械式停车设备   处罚金1   2018年11    和质量监督
           11580号                    未按规定维保       万元      月12日     管理委员会
                                                                              福田市监局
    
    
    二、上述处罚不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项非公开发行的禁止性条件
    
    (一)公司受到徐州市安全生产监督管理局行政处罚不属于重大违法违规行为
    
    2017年6月15日,公司因未按规定组织职工进行职业健康检查,于2016年在岗期间职业健康体检人数少于实际接触职业病危害因素人数,违反了《职业病防治法》的有关规定,被徐州市安全生产监督管理局予以警告并处罚款,罚款金额50,000元。
    
    1、《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条的规定如下:“用人单位违反本法规定,有下列行为之一的,由卫生行政部门责令限期改正,给予警告,可以并处五万元以上十万元以下的罚款:……(四)未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的;……”根据上述规定,罚款人民币5万元的行政处罚属于上述处罚规定的较低处罚,其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    
    2、2019年2月19日,徐州市应急管理局(原徐州市安全生产监督管理局)出具《证明》:“一、五洋停车自2016年1月1日至2019年2月18日,不存在因违反安全生产法律法规被我局或徐州市安监局(我局前身)进行安全生产行政处罚的记录,也不存在正在接受我局立案调查的安全生产违法违规行为。二、五洋停车于2017年6月15日因未按照规定组织职工进行职业健康体检是被原徐州市安监局(我局前身)处以职业健康行政处罚。该公司已按照相关法律文书要求,缴纳了罚款并对违法行为进行了整改。经研究,该公司以上违法行为不构成重大违法行为”。
    
    3、针对上述行政处罚,公司于2017年7月6日按要求缴清了全部罚款,实施相应的整改措施,包括:(1)已按照徐州市安监局的要求将相关人员的工作岗位进行了调整;(2)按规定组织职工补做职业健康体检;(3)建立员工职业病检查规章制度,组织全公司领导班子和基层员工学习,加强全公司员工的职业健康体检意识。根据徐州市安监局于2017年6月30日出具的“徐安监复查(2017)ZW1 号”《复查意见书》,发行人已按照要求整改完毕。根据公司提供的《安全生产管理制度》、徐州矿务集团职业病防治院出具的2017年度、2018年度、2019年1-5月《职业健康监护报告书》,以及保荐机构对发行人职工职业病健康体检负责人和徐州市应急管理局的访谈,发行人已建立健全员工职业病检查规章制度,按照相关规定对员工进行职业病健康体检。
    
    综上,公司按照要求进行了整改并缴纳了罚款,上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    
    (二)天辰智能受到的禹城市国土资源局处罚不属于情节严重的行政处罚
    
    2017年12月10日,天辰智能因“未经依法批准,擅自占用东城街道办事处魏寨村耕地15,479平方米建厂区内道路,违反《中华人民共和国土地管理法》(以下简称“《土地管理法》”)第四十三条的规定,属非法占地行为”而受到禹城市国土资源局处罚,要求退还非法占用的土地、没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款按非法占用土地每平方米25元,计38.70万元。
    
    1、天辰智能收到禹城市国土资源局下达的行政处罚决定书后,于2018年4月26日按照行政处罚决定书的规定足额缴纳了上述罚款,并采取了相关措施进行整改,向主管的规划局、国土局提出新的用地规划申请,目前主管部门正在依据相关法律法规办理土地性质变更手续。根据《土地管理法》第二十一条:“土地利用总体规划实行分级审批。省、自治区、直辖市的土地利用总体规划,报国务院批准。省、自治区人民政府所在地的市、人口在一百万以上的城市以及国务院指定的城市的土地利用总体规划,经省、自治区人民政府审查同意后,报国务院批准。本条第二款、第三款规定以外的土地利用总体规划,逐级上报省、自治区、直辖市人民政府批准;其中,乡(镇)土地利用总体规划可以由省级人民政府授权的设区的市、自治州人民政府批准。”根据禹城市国土资源局出具的《关于年产3.5万个全自动智能车库项目用地预审意见的函》(禹国土预审字【2012】36号),天辰智能该项目符合国家产业政策和土地供应政策,符合禹城市土地利用总体规划,拟用地面积162001平方米,符合国家规定的行业用地定额标准。禹城市人民政府已于2019年6月19日呈报“禹政土呈字[2019]1号”《建设用地呈报申请书》,向山东省人民政府申请相关土地变更土地用途即由农用地转为建设用地,该申请目前仍在审批中。待有关手续依法办理完毕后,天辰智能将合法使用相关地块。
    
    2、禹城市国土资源局于2019年3月出具《证明》,确认天辰智能已经按照相关行政处罚书的要求,缴纳了相应的罚款并进行相应整改,“经研究,我局认为山东天辰智能停车有限公司上述违法行为不构成重大违法行为,我局对截止目前的整改状态和整改效果予以认可。”
    
    3、禹城市自然资源局(原禹城市国土资源局)于2019年7月26日出具《证明》,确认天辰智能已经按照上述行政处罚决定书的要求缴纳了相应的罚款,目前天辰智能正在依法办理合法取得相关地块土地使用权的手续,“经研究,我局认为天辰智能上述违法行为不构成重大违法行为,上述行政处罚非情节严重的行政处罚”。
    
    4、根据天辰智能出具的《承诺函》,天辰智能已按规定缴纳罚款,并且积极办理合法取得上述地块土地使用权的手续,公司承诺在合法取得上述地块土地使用权之前,不再使用该土地。公司现有合规用地能够满足公司日常的生产经营及运输需求,由于该土地原仅用于厂区道路使用,不使用该土地不会对公司的生产经营产生重大不利影响。同时,该土地不涉及本次非公开发行募投项目的实施,不使用该土地亦不会对本次非公开发行募投项目的实施产生重大不利影响。
    
    综上,天辰智能按照要求进行了整改并缴纳了罚款,公司当前正积极办理合法取得相关地块的手续。经主管部门确认,上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。上述行政处罚不会对公司的生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响,不会严重损害社会公共利益,不会造成不良社会影响。
    
    (三)伟创自动化因设备维保合同未备案受到深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局行政处罚不属于情节严重的行政处罚
    
    2018年9月3日,伟创自动化因“与深圳市公安局福田分局签订书面维护保养合同,对位于深圳市福田区福保街道福民路 123 号院内的机械式停车设备(注册代码:4D104403002013000164)进行维护保养,自签订合同之日起五个工作日内,未书面告知特种设备安全监管部门进行维保合同备案,违反了《深圳经济特区特种设备安全条例》第二十五条第一款第(一)项的规定”,受到深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局(以下简称“深圳市福田市监局”)的行政处罚,责令改正违反行为,并处罚款10,000元。
    
    1、《深圳经济特区特种设备安全条例》第七十一条的规定如下:“有违反本条例第二十五条、第二十六条规定情形之一的,由特种设备安全监管部门责令电梯、起重机械维护保养单位改正,处以一万元罚款;情节严重的,处以五万元罚款,并提请许可实施部门依法吊销其相应的许可证”。根据上述规定,罚款人民币1万元的行政处罚属于上述处罚规定的较低处罚,其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    
    2、伟创自动化于2019年4月取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明文件,“深圳市伟创自动化设备有限公司2018年9月3日和2018年11月12日因违反《深圳经济特区特种设备安全条例》的法律法规收到我委2次行政处罚,处罚文号为‘深市质福市监罚字【2018】11295号’和‘深市质福市监罚字【2018】11580号’的行政处罚,上述违法违规行为不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形。”
    
    3、伟创自动化收到深圳市福田市监局下达的行政处罚决定书,于2018年9月按照行政处罚决定书的规定足额缴纳了上述罚款,并采取了相关措施进行整改,包括:(1)向深圳市市监局履行合同备案程序并于2018年8月完成该项合同备案,取得深圳市市监局签发的《深圳市特种设备维护保养受理回执》;(2)组织售后维保部门领导和员工认真总结本次行政处罚的经验教训,梳理日常工作不足。
    
    综上,伟创自动化按照要求进行了整改并缴纳了罚款,上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    
    (四)伟创自动化因设备未按规定维保受到深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局行政处罚不属于情节严重的行政处罚
    
    2018年11月12日,伟创自动化因深圳市福田市监局于2018年10月17日对位于深圳市公安局办公大楼检查机械式停车设备维保情况,发现存在未按规定30 天一次维保起重机械的情形,违反了《深圳经济特区特种设备安全条例》第二十五条第一款第(三)项的规定,受到深圳市福田市监局的行政处罚,责令改正违反行为,并处罚款10,000元。
    
    1、《深圳经济特区特种设备安全条例》第七十一条的规定如下:“有违反本条例第二十五条、第二十六条规定情形之一的,由特种设备安全监管部门责令电梯、起重机械维护保养单位改正,处以一万元罚款;情节严重的,处以五万元罚款,并提请许可实施部门依法吊销其相应的许可证”。根据上述规定,罚款人民币1万元的行政处罚属于上述处罚规定的较低处罚,其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    
    2、伟创自动化于2019年4月取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明文件,“深圳市伟创自动化设备有限公司2018年9月3日和2018年11月12日因违反《深圳经济特区特种设备安全条例》的法律法规收到我委2次行政处罚,处罚文号为‘深市质福市监罚字【2018】11295号’和‘深市质福市监罚字【2018】11580号’的行政处罚,上述违法违规行为不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形。”
    
    3、伟创自动化收到深圳市福田市监局下达的行政处罚决定书,于 2018 年12月18日按照行政处罚决定书的规定足额缴纳了上述罚款,并采取了相关措施进行整改,包括:(1)2018年10月30日进行特种设备维护保养,取得深圳市市监局签发的《深圳市特种设备维护保养受理回执》;(2)组织售后维保部门领导和员工总结本次行政处罚的经验教训,梳理日常工作不足;(3)严格按照《深圳经济特区特种设备安全条例》的规定,完善公司设备维保管理制度,实施部门领导负责制,定期排查机械设备维保情况,确保定期对机械设备进行维保。
    
    综上,伟创自动化按照要求进行了整改并缴纳了罚款,上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    
    综上所述,报告期内,公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形,上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项规定的情形。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构获取并查阅了公司报告期内行政处罚相关的处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料,核查了报告期内公司营业外支出明细,查询了证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息管理系统、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统等网站,取得了行政处罚出具机关做出的相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚的证明文件,并对发行人的整改情况进行了核查。
    
    经核查,保荐机构认为,天辰智能已对违规占用土地的事项进行了整改,按规定缴纳罚款,积极办理合法取得上述地块土地使用权的手续,并承诺公司在合法取得上述地块土地使用权之前,不再使用该土地;公司现有合规用地能够满足公司日常的生产经营及运输需求,不使用该土地不会对公司的生产经营产生重大不利影响;上述地块不涉及本次非公开发行募投项目的实施,不使用该土地不会对本次非公开发行募投项目的实施产生重大不利影响;主管部门已经出具上述行政处罚“不属于情节严重的行政处罚”的证明文件。因此,上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚,不会对公司正常生产经营和本次募投项目实施造成不良影响,不会严重损害社会公共利益,不会造成不良社会影响。
    
    报告期内,公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形,上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项规定的情形。
    
    律师核查意见:
    
    申请人律师认为,发行人及其子公司报告期内的违法行为非重大违法行为,且已采取经有关主管部门认可的整改措施,不违反《创业板管理办法》第十条关于最近三十六个月内受到行政处罚且情节严重不得发行证券的规定。
    
    问题9、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应采取的整改措施情况,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如下
    
    2016年9月3日,深圳证券交易所下发《关于对徐州五洋科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,就发行人于2016年6月对其已经股东大会审议通过的2015年度利润分配方案进行调整后再次进行披露时未充分说明利润分配方案的合理性,在方案可行性发生重大变化时未能及时披露相关情况的行为,深交所作出处分决定如下:对发行人给予通报批评的处分,对发行人控股股东、实际控制人、董事长侯友夫及实际控制人、董事蔡敏给予通报批评的处分,并将该等处分记入上市公司诚信档案,向社会公开。
    
    除上述情形以外,公司最近五年内未曾受到证券监管部门和交易所的其他处罚或监管措施。
    
    二、发行人相应的整改措施
    
    发行人收到上述纪律处分后,立即组织相关人员进行充分讨论和分析,为有效落实深圳证券交易所的处分意见,公司制定了相应整改措施,具体情况如下:
    
    (一)组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行培训,认真学习深交所相关规则及公司《信息披露管理制度》,增强合规意识,进一步加强信息披露工作的管理。
    
    (二)完善内部信息传递流程,完善沟通机制,确保各类重大信息及时传递与沟通,避免类似问题再次发生,提高公司信息披露的及时性和准确性。
    
    三、本次纪律处分不违背《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
    
    本次纪律处分为深圳证券交易所于2016年9月对公司,公司控股股东、实际控制人、董事长侯友夫及实际控制人、董事蔡敏的通报批评,不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中规定的不得非公开发行证券的情形,不会对公司本次发行产生重大不利影响。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、江苏证监局网站等就发行人被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询,查阅了最近五年证券监管部门、深圳证券交易所向公司下发的函件,并与公司相关管理人员进行了访谈。
    
    经核查,保荐机构认为,公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形;针对证券监管部门和交易所出具的监管措施,公司及实际控制人已按照要求,及时进行了有效整改,整改效果已达到预期效果;公司最近五年内被证券监管部门和交易所出具的监管措施不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中规定的不得非公开发行证券的情形,不会对公司本次发行产生重大不利影响。
    
    律师核查意见:
    
    申请人律师认为,根据《创业板股票上市规则》上述规定并结合上述处分告知书,上述发行人及其相关董事被深交所给予通报批评的纪律处分,属于《创业板股票上市规则》规定的针对相应情节给予的较轻的纪律处分,不属于中国证监会的行政处罚及证券交易所重大监管措施或纪律处分措施。据此,本所律师认为,上述纪律处分不属于《创业板管理办法》规定的不得非公开发行证券的情形,上述纪律处分不会对发行人本次非公开发行构成实质性法律障碍。
    
    (本页无正文,为江苏五洋停车产业集团股份有限公司关于《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)
    
    江苏五洋停车产业集团股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为民生证券股份有限公司关于《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)保荐代表人:
    
    谢国敏 崔增英
    
    民生证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    保荐机构总经理声明
    
    本人已认真阅读江苏五洋停车产业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
    
    总经理:
    
    周小全
    
    民生证券股份有限公司
    
    年 月 日

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