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五洋停车:民生证券股份有限公司关于《关于请做好五洋停车非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复(修订稿)

日期:2019-09-06附件下载

    证券代码:300420 证券简称:五洋停车
    
    江苏五洋停车产业集团股份有限公司
    
    民生证券股份有限公司
    
    关于
    
    《关于请做好五洋停车非公开发行申请发
    
    审委会议准备工作的函》
    
    之回复
    
    (修订稿)
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    根据贵会2019年8月19日《关于请做好五洋停车非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的要求,民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为江苏五洋停车产业集团股份有限公司(以下简称“五洋停车”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)本次创业板非公开发行股票的保荐机构,会同其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就贵会所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
    
    目 录
    
    问题1.........................................................................................................................4
    
    问题2.......................................................................................................................14
    
    问题3.......................................................................................................................22
    
    问题4.......................................................................................................................29
    
    问题5.......................................................................................................................42
    
    问题6.......................................................................................................................49
    
    问题7.......................................................................................................................53
    
    问题8.......................................................................................................................58
    
    问题9.......................................................................................................................60
    
    问题1、关于惠邦租赁。申请人2016年5月设立惠邦租赁,通过为客户提供融资租赁服务,增强与客户的合作信任度和黏性。惠邦租赁目前实收资本4,274.55万元,申请人出资4,000万元。
    
    请申请人说明并披露:(1)目前惠邦租赁业务开展情况,累计对外融资规模及还款情况,是否存在逾期还款情形,相关内控制度及执行情况;(2)惠邦租赁报告期内经营的合法合规性;(3)结合业务开展情况、服务对象、盈利来源、与公司主营业务的关系等,说明惠邦租赁业务是否属于行业发展所需或符合行业惯例。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    安徽惠邦融资租赁有限公司(以下简称“惠邦租赁”)成立于2016 年5月31日,注册资本为4,000万美元。截至2019年6月30日,惠邦租赁实收资本为4,274.55万元人民币,其中公司出资4,000万元人民币(2016年出资),经营范围包含融资租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁交易咨询和担保、租赁财产的残值处理及维修等。
    
    一、目前惠邦租赁业务开展情况,累计对外融资规模及还款情况,是否存在逾期还款情形,相关内控制度及执行情况
    
    (一)目前惠邦租赁业务开展情况,累计对外融资规模及还款情况
    
    自设立以来,惠邦租赁主要从事融资租赁业务,通过金融服务推动公司在立体停车及基础设施共建共享业务的开展,目前该业务开展正常。惠邦租赁自成立至2019年6月的经营数据如下表:
    
    单位:万元
    
         项目           年度注20162017年度      2018年度    2019年1-6月      合计
     营业收入            16.30        178.48        607.35        304.68       1,106.81
     净利润               -2.17        145.43        261.68         74.78        479.72
    
    
    注:2016年度数据系惠邦租赁成立(2016年5月31日)至2016年末之数据。
    
    报告期内,惠邦租赁营业收入的构成情况如下:
    
    单位:万元
    
           营业收入         2016年度     2017年度     2018年度    2019年1-6            合计
                                                                     月         金额       占比
     与主营业务相关              12.53       175.10       456.56       267.22      911.41      82.35%
     与主营业务不相关             3.77         3.38       150.79        37.46      195.40      17.65%
             合计                16.30       178.48       607.35       304.68    1,106.81    100.00%
    
    
    惠邦租赁自成立至2019年8月21日的对外融资规模及还款情况如下表:
    
    单位:万元
    
                                      对外融资情况                     截至2019年8月21日对外融
               项目                                        还款金额②           资余额情况
                                  金额①         占比                    余额③=①-②       占比
     与公司主营业务相关             16,715.81       62.81%      8,624.32          8,091.49       100%
     与公司主营业务不相关            9,897.50       37.19%      9,897.50                 -           -
               合计                 26,613.31     100.00%     18,521.82          8,091.49    100.00%
    
    
    报告期内,惠邦租赁与主营业务相关的营业收入占合计收入的比例为82.35%,与主营业务相关的对外融资金额占总融资金额的比例为 62.81%,惠邦租赁主要收入来源和主要对外融资投向均为与主营业务相关的业务。
    
    报告期内,“与主营业务相关的营业收入占合计收入的比例”高于“与主营业务相关的对外融资金额占总融资金额的比例”的主要原因为,为了有效控制资金使用风险,惠邦租赁向与公司主营业务不相关的业务所提供的实际对外融资周期整体短于向与公司主营业务相关的业务所提供的对外融资周期。比如,在同样对外提供1,000万元融资额度的情况下,由于与主营业务不相关的融资使用周期较短,因此与主营业务不相关的1,000万元融资额所形成的收入会少于与主营业务相关的1,000万元融资额所形成的收入。由于上述原因,惠邦租赁“与主营业务相关的营业收入占合计收入的比例”高于“与主营业务相关的对外融资金额占总融资金额的比例”,具有合理性。
    
    自惠邦租赁成立至2019年8月21日,与公司主营业务相关的累计对外融资金额为16,715.81万元,累计还款金额为8,624.32万元;截至2019年8月21日,与公司主营业务相关的对外融资余额为8,091.49万元。与公司主营业务相关的融资租赁服务包括两方面,一是惠邦租赁根据承租人的要求向公司合并报表范围内的生产企业购买混凝土搅拌站、立体停车设备等大型标的资产并将其出租给承租人使用,按期向承租人收取租金;二是公司合并范围内的子公司将自有资产出售至惠邦租赁并再租回,惠邦租赁为其提供流动性支持用于主营业务开展。
    
    自惠邦租赁成立至2019年8月21日,与公司主营业务不相关的累计对外融资金额为9,897.50万元,累计还款金额为9,897.50万元;截至2019年8月21日,与公司主营业务不相关的对外融资余额已全部收回。与公司主营业务不相关的融资租赁服务为公司合并范围外的企业将自有资产出售至惠邦融资并再租回,使得该类企业在保留该设备的使用权的同时,能够解决资金需求。
    
    为促进五洋停车稳健发展,申请人于2019年8月21日出具承诺:“如本次非公开发行股票获得证监会等有权机构批准并实施,公司将在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。在现有融资租赁业务规模下,公司承诺在承诺期内融资租赁业务仅用于开展与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的业务,不再从事不满足上述条件的、与五洋停车主营业务发展无关的融资租赁业务。”
    
    惠邦租赁于2019年8月21日出具承诺:“截至本承诺出具日,公司不存在与五洋停车主营业务发展无关的融资租赁业务。公司承诺,如本次非公开发行股票获得证监会等有权机构批准并实施,公司将在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,公司融资租赁业务仅用于开展与五洋停车主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的业务,不再从事不满足上述条件的、与五洋停车主营业务发展无关的融资租赁业务。”
    
    (二)存在逾期还款情形
    
    惠邦租赁自设立至今,存在一笔业务发生逾期还款情形,发生逾期还款情形业务的交易对手为尉氏辰辉新型建筑材料有限公司(以下简称“尉氏辰辉”),融资租赁标的资产为干混砂浆搅拌站。具体情况如下:
    
    2018年3月,惠邦租赁与承租人尉氏辰辉、保证人尉氏县鼎诚建材有限公司(以下简称“鼎诚建材”)、刘飞及出卖人江苏天沃重工科技有限公司(五洋停车子公司,以下简称“天沃重工”)签订了《融资租赁合同》,合同约定尉氏辰辉向惠邦租赁以融资方式租赁干混砂浆搅拌站一套,租金总额为 483.40 万元,设备本金为443万元,租赁期限为2018年3月20日至2020年3月20日,按月付息。自2018年11月起,尉氏辰辉因自身原因未能按时还款,逾期后惠邦租赁采取积极措施与尉氏辰辉就后续回款进行协商。经多次协商未果,惠邦租赁于2019年5月将上述租赁合同涉及的相关权利转让至天沃重工后,天沃重工将尉氏辰辉及保证人等作为被告提起了诉讼。截至本回复出具日,上述诉讼尚在进行中,该融资租赁项目尚有剩余未还本金及租金279.65万元。
    
    上述业务发生逾期后,公司通过上门走访等方式了解逾期原因,并积极采取措施确保公司损失最小化,包括:(1)天沃重工通过技术手段对该干混砂浆搅拌站设备予以锁机;(2)天沃重工对尉氏辰辉及保证人等提起诉讼;(3)于 2019年6月取得徐州市铜山区人民法院出具的民事裁定书,裁定准予冻结尉氏辰辉、鼎诚建材、李永生、刘飞的银行存款300万元或查封其相应价值的其他财产,并已于2019年7月将刘飞所有的一处房产予以查封;(4)于2019年4月自尉氏辰辉取得违约金5万元。
    
    在未来业务开展过程中,惠邦租赁将在客户筛选、租后管理等环节进一步加强内部控制制度的执行力度,以便及时发现客户存在的经营异常,确保公司潜在损失最小化。
    
    (三)相关内控制度及执行情况
    
    惠邦租赁自成立以来,坚持稳健经营的原则,制定并有效执行了《租赁审查尽职工作指引》、《租后管理操作办法》、《租赁档案管理暂行办法》等内部制度,具体如下:
    
    1、租赁审查环节的内控制度及执行情况
    
    “租赁审查”环节涵盖业务部向风险管理部提交项目资料到项目租赁款投放前的所有流程。针对租赁审查环节,惠邦租赁已经制定了《租赁审查尽职工作指引》,该指引对租赁审查的基本任务和核心、租赁审查机制、租赁审查方式、租赁审查流程等方面给予明确的要求,有效地控制了融资租赁业务在初始阶段的风险。
    
    业务开展审查执行过程中,业务部门以风险审查为核心,对潜在客户的基本情况、财务状况、项目结构等方面进行审慎核查,形成《融资租赁项目提交资料清单》并提交风险管理部;风险管理部对项目资料进行审核并形成审核意见;经项目评审委员会评审通过的项目根据《反馈意见表》拟定合同;业务部根据《项目流程专用单》流程开展项目签约手续。
    
    2、租后管理环节的内控制度及执行情况
    
    “租后管理”环节是融资租赁业务的重要环节,主要包括租后检查和租赁档案管理。
    
    (1)租后检查
    
    租后检查是租后管理的重要工作环节,通过租后检查能够有效识别防范承租人非系统性风险。针对租后检查工作,惠邦租赁已经制定了《租后管理操作办法》,该办法对租后检查操作方法给予明确的要求,以确保及时了解跟进客户的经营状况及潜在风险。
    
    在租后检查执行过程中,针对新发生业务客户,对其进行首次跟踪检查,形成《租赁业务首次跟踪检查表》;针对存量已有客户,对其进行定期检查,重点检查客户的基本情况、内部管理及财务状况等方面是否发生变化,并形成《租赁业务定期检查表》;风险管理部根据业务部租后检查情况,填制《在租项目风险监测表》,梳理每季度在租项目风险监测情况,以确定各项资产的风险分类。
    
    (2)租赁档案管理
    
    建立完善的租赁档案管理制度有助于加强公司租赁档案的科学管理,更好地保护和利用租赁档案信息资源。针对租赁档案管理工作,惠邦租赁已经制定了《租赁档案管理暂行办法》,该办法对档案范围、保管期限及档案管理方式等方面给予了明确的要求,确保了档案的完整与安全,为之后业务的开展提供了完整的参考资料。
    
    在档案管理执行过程中,综合管理部对收到的风险管理部移交的租赁档案进行管理;在借阅时,借阅人填写《承租人档案资料借用申请表》、《承租人档案资料借用交接单》、《租赁(抵押)物凭据借用交接单》。
    
    综上所述,惠邦租赁上述内控制度有效地覆盖了惠邦租赁经营的风险点并贯穿业务开展的整个流程,并得到有效地执行。未来在执行过程中,惠邦租赁将进一步加强客户筛选、租后管理等环节内控制度的执行工作,确保公司能及时有效地发现客户逾期等异常情况及其存在的经营风险,并积极采取措施以减少惠邦租赁的损失。
    
    二、惠邦租赁报告期内经营的合法合规性
    
    惠邦租赁成立于2016年5月31日,注册资本为4,000万美元。惠邦租赁是根据《公司法》、《融资租赁企业监督管理办法》(商流通发[2013]337号)等相关法律法规依法设立,并经合肥市商务局出具的《关于同意设立中外合资安徽惠邦融资租赁有限公司的批复》(庐商审[2016]14 号)及安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资皖府资字[2016]0088 号)批准 设 立 的 中 外 合 资 企 业。惠 邦 租 赁 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为91340100MA2MWMW68H的营业执照,经营范围为:融资租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁业务;租赁交易咨询和担保;租赁财产的残值处理及维修;可兼营与主营业务有关的商业保理业务,与租赁物及租赁客户有关的以下业务,包括进出口保理业务、国内及离岸保理业务、与商业保理相关的咨询服务、经许可的其他业务。(公司不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、专门从事或委托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务等活动;未经相关部门批准,不得从事同业拆借、股权投资等业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    惠邦租赁自成立以来,坚持稳健经营的原则,严格按照《公司法》、《融资租赁企业监督管理办法》等相关法律法规的规定,制定了《租赁审查尽职工作指引》、《租后管理操作办法》、《租赁档案管理暂行办法》等业务管理办法和操作流程,相关制度能够得到有效实施。报告期内,惠邦租赁严格按照核准登记的经营范围从事经营活动,按照相关法律法规的规定建立了一套较为完善的经营管理制度并严格执行,经营合法合规。
    
    根据《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定,融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。截至2019年6月30日,惠邦租赁总资产为14,273.67万元,净资产为4,754.25万元,风险资产(按照总资产减去货币资金计算)为12,944.04万元,风险资产为净资产的2.72倍,满足监管要求的规定。
    
    由于政府部门行政职能调整及公司注册地址变更,报告期内惠邦租赁的主管机关由合肥市庐阳区商务局变更至合肥市蜀山区财政局。2019年8月19日,保荐机构会同申报会计师对惠邦租赁原主管机关合肥市庐阳区商务局进行走访,经相关负责人确认,自惠邦租赁自成立起(2016年5月31日)至2018年底,合肥市庐阳区商务局系惠邦租赁的主管机关,在上述期间惠邦租赁未曾出现过违反融资租赁经营相关的法律法规、部门规章及规范性文件的情形,未受到主管部门的行政处罚。相关负责人同时确认从2018年年底起,包括惠邦租赁在内的辖区内融资租赁公司的管理权逐步移交给安徽省人民政府金融工作办公室(以下简称“安徽省金融办”),再由安徽省金融办逐步下移到各市、区,目前上述工作正在推进过程中。同时,保荐机构会同申报会计师对合肥市蜀山区财政局进行走访,相关负责人确认蜀山区融资租赁公司的管理由其所在部门负责,目前尚未接到上级部门移交的惠邦租赁的材料。
    
    经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统等网站,惠邦租赁不存在违法经营的记录。
    
    综上所述,报告期内,惠邦租赁具备融资租赁业务开展资质,资产指标和业务经营满足监管要求,报告期内未受到政府主管部门的行政处罚,经营合法合规。
    
    三、结合业务开展情况、服务对象、盈利来源、与公司主营业务的关系等,说明惠邦租赁业务是否属于行业发展所需或符合行业惯例
    
    (一)惠邦租赁业务开展情况
    
    惠邦租赁主要从事融资租赁业务,融资租赁业务开展的具体情况,请参见本问题申请人回复之“一、目前惠邦租赁业务开展情况”相关内容。
    
    (二)惠邦租赁融资租赁业务服务对象
    
    1、与公司主营业务相关的融资租赁业务服务对象
    
    与公司主营业务相关的融资租赁业务包括两类,一是惠邦租赁根据承租人的要求向公司合并报表范围内的生产企业购买混凝土搅拌站、立体停车设备等大型标的资产并将其出租给承租人使用,按期向承租人收取租金,该类业务的服务对象为各类混凝土生产企业以及立体停车设备使用或运营企业;二是公司合并范围内的子公司将自有资产出售至惠邦租赁并再租回,惠邦租赁为其提供流动性支持用于主营业务开展,该业务的服务对象为公司合并范围内从事混凝土搅拌站、立体停车设备等生产业务的控股子公司。
    
    2、与公司主营业务不相关的融资租赁业务服务对象
    
    与公司主营业务不相关的融资租赁业务为公司合并范围外的企业将自有资产出售至惠邦融资并再租回,使得该类企业在保留该设备的使用权的同时,能够解决资金需求,该业务的服务对象为存在资金需求的承租方。截至本回复出具日,不存在与公司主营业务不相关的融资租赁业务,并承诺在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再开展与公司主营业务不相关的融资租赁业务。
    
    (三)盈利来源及与公司主营业务的关系
    
    报告期内,惠邦租赁的盈利主要来源于为客户提供的融资租赁服务而取得的租息收入,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
            项目         2016年度   2017年度    2018年度    2019年1-6月       合计
     惠邦租赁营业收入            注16.30 178.48       607.35          304.68     1,106.81
     公司合并营业收入     60,662.73   75,457.27   100,207.64       55,748.21   292,075.85
            占比             0.03%      0.24%       0.61%          0.55%       0.38%
     惠邦租赁净利润              注-2.17 145.43       261.68           74.78      479.70
     公司合并净利润        7,094.43    7,005.97    12,928.29        8,072.35    35,101.04
            占比            -0.03%      2.08%       2.02%          0.93%       1.37%
    
    
    注:惠邦租赁2016年度数据系惠邦租赁成立(2016年5月31日)至2016年末之数据。
    
    1、惠邦租赁目前运营稳健,收入利润对公司影响较小
    
    2016-2018年度及2019年1-6月,惠邦租赁目前运营稳健,分别实现营业收入为16.30万元、178.48万元、607.35万元和304.68万元,占公司合并营业收入比重分别为0.03%、0.24%、0.61%和0.55%,;净利润为-2.17万元、145.43万元、261.68万元和74.78万元,占公司合并净利润比重分别为-0.03%、2.08%、2.02%和0.93%。报告期内,惠邦租赁的收入、利润占比较小,对公司的财务指标影响较小。
    
    2、惠邦租赁主要围绕公司主营业务开展业务,助力公司主营业务发展
    
    惠邦租赁主要从事与公司主营业务相关的融资租赁业务,2016-2018年度及2019 年 1-6 月,与公司主营业务相关的收入占惠邦租赁总收入的比重分别为76.87%、98.11%、75.17%和87.71%。五洋停车主要从事立体停车设备、混凝土搅拌站等的生产销售,该类标的资产一般为定制化产品,单个订单或设备金额相对较大。以惠邦租赁所开展的混凝土搅拌站为标的资产业务为例,自惠邦租赁设立至今共开展39个该类业务,平均单个合同设备金额为349.28万元,金额相对较大,一次性或短期内支付对价会对客户的现金流造成一定影响。因此,为该类客户提供融资租赁服务不仅可以缓解其资金压力,同时可以增强双方合作信任度和合作黏性。
    
    (四)融资租赁业务属于行业发展所需,符合行业惯例
    
    五洋停车通过设立惠邦租赁开展融资租赁业务系以客户需求为导向,参照同行业具有可操作性的做法,属于行业发展所需,符合行业惯例。
    
    在立体停车设备领域,根据已披露的招股说明书,大洋泊车股份有限公司与第三方融资租赁公司合作向客户以融资租赁形式销售立体停车设备,同时为融资租赁公司提供担保;杭州西子智能停车股份有限公司子公司的营业范围中存在机械设备租赁。
    
    在混凝土搅拌站领域,根据上市公司年度报告,中联重科股份有限公司(000157)通过自有平台融资租赁或第三方租赁公司为客户购买搅拌站等大型机械设备提供融资租赁服务;陕西建设机械股份有限公司(600984)之子公司上海庞源机械租赁有限公司为客户提供机械设备融资租赁等服务。
    
    综上所述,为了充分借助融资租赁手段推动公司在立体停车及基础设施共建共享业务的开展,参照同行业具有可操作性方法,公司通过惠邦租赁为客户提供融资租赁服务,为公司主营业务发展提供助力,属于行业发展所需,符合行业惯例。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构取得了惠邦租赁财务报表、货币资金明细账、融资租赁业务明细账、收入明细账,抽查了融资租赁业务合同或协议,对租赁业务开展情况、对外融资规模及还款情况进行了分析复核;获取了相关内控制度,抽查了执行记录;取得并查阅了惠邦租赁的营业执照、公司章程、台港澳侨投资企业批准证书、设立批复等文件;对相关主管机关进行了走访;查询了证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统等网站;通过证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅了立体停车设备行业或混凝土搅拌站行业相关公司的招股说明书或年度报告,了解其融资租赁业务开展情况。
    
    经核查,保荐机构认为,报告期内,公司融资租赁业务主要用于开展与公司主营业务发展密切相关的业务,目前该业务开展正常。自设立以来,惠邦租赁存在一项逾期的情形,公司已经采取积极措施,确保公司损失最小化。自设立以来,惠邦租赁具备融资租赁业务开展资质,资产指标和业务经营满足监管要求,报告期内未受到政府主管部门的行政处罚,经营合法合规。参照同行业具有可操作性方法,公司通过惠邦租赁为客户提供融资租赁服务,为公司主营业务发展提供助力,属于行业发展所需,符合行业惯例。
    
    申报会计师核查意见:
    
    经核查,申报会计师认为,报告期内,公司融资租赁业务主要用于开展与公司主营业务发展密切相关的业务,目前该业务开展正常。自设立以来,惠邦租赁存在一项逾期的情形,公司已经采取积极措施,确保公司损失最小化。自设立以来,惠邦租赁具备融资租赁业务开展资质,资产指标和业务经营满足监管要求,报告期内未受到政府主管部门的行政处罚,经营合法合规。参照同行业具有可操作性方法,公司通过惠邦租赁为客户提供融资租赁服务,为公司主营业务发展提供助力,属于行业发展所需,符合行业惯例。
    
    问题2、关于财务性投资。申请人参与设立徐州疌盛五洋智能装备产业基金合伙企业(有限合伙)。请申请人结合徐州疌盛的投资策略,目前所投项目的具体内容,所投项目的持股比例或要求获取的权利、未来项目退出途径和计划,申请人与所投项目拟开展或正在开展的合作项目等情况,具体说明对徐州疌盛的投资是申请人以战略整合或收购为目的设立的与主业相关的产业基金,不属于财务性投资的理由。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    围绕“智造+停车资源+互联网”的发展战略,为加快公司产业布局,实现公司从立体停车设备供应商向智慧停车综合服务提供商转变,公司参与设立徐州疌盛五洋智能装备产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州疌盛”)。
    
    一、徐州疌盛的投资策略
    
    徐州疌盛主要围绕智慧停车产业、智能装备制造相关领域进行股权投资,重点投资于成长期和成熟期的项目,兼顾具有高成长性的初创期项目。徐州疌盛目前已经投资控股五洋智慧交通产业(徐州)有限公司(以下简称“五洋智慧交通”)作为上市公司停车场运营业务板块的运营平台公司,通过战略收购、内部整合等方式,实现上市公司业务转型升级。徐州疌盛的投资策略具体如下:
    
    (一)投资方向紧密围绕公司主业,服务于公司发展战略
    
    徐州疌盛的投资方向将紧密围绕上市公司现有主业,服务于“智造+停车资源+互联网”发展战略,重点布局智慧停车产业、智能装备制造相关领域的项目。以徐州疌盛对外投资五洋智慧交通为例,目前停车场运营业务已经成为公司重点业务发展方向,徐州疌盛投资控股五洋智慧交通后,该公司将作为上市公司停车场资源运营平台,通过战略收购专业停车运营管理公司及团队,以及整合集团公司现有停车资源等方式,积极开拓停车场运营业务,实现现有停车设备制造业务向产业链下游延伸,符合公司战略发展方向。
    
    (二)投资方式以控股投资为主,以战略收购整合为目的
    
    徐州疌盛的投资方式主要以控股投资方式为主,重点投资于成长期和成熟期的项目,兼顾具有高成长性的初创期项目。公司拟通过徐州疌盛战略收购、整合、培育能够支撑公司未来业务转型和持续发展的项目,上述项目服务于公司主营业务和发展战略,不以获取投资收益为主要目的。以徐州疌盛对外投资五洋智慧交通为例,徐州疌盛投资控股五洋智慧交通,并通过该公司投资控制长安停车投资管理(上海)有限公司(以下简称“长安停车”)及下属企业,收购后将长安停车整合布局到公司停车业务板块中,重新构建以长安停车管理团队为班底的停车场运营业务体系,着眼于业务的长远发展,目前对上述投资暂无退出计划。
    
    二、徐州疌盛所投项目的持股比例或要求获取的权利
    
    截至本回复出具日,徐州疌盛仅对外投资五洋智慧交通。
    
    根据五洋智慧交通公司章程,该公司注册资本为8,000万元,徐州疌盛持有80%股权,五洋智慧交通的股权结构如下:
    
             股东名称                注册资本(万元)            出资比例(%)
     徐州疌盛                                     6,400.00                       80.00
     五洋停车                                       400.00                        5.00
     弘毅华浩注                                      240.00                        3.00
     刘钧                                           800.00                       10.00
     单醇林                                         160.00                        2.00
               合计                               8,000.00                      100.00
    
    
    注:深圳市前海弘毅华浩投资有限公司系五洋停车控股子公司,简称“弘毅华浩”。
    
    五洋智慧交通董事会成员共五人,其中:五洋停车提名一人,徐州疌盛提名三人,刘钧提名一人;董事长由五洋停车提名的董事担任。
    
    结合徐州疌盛所持股权比例以及在董事会中所占席位,徐州疌盛拥有对五洋智慧交通的权力,通过参与投资决策享有五洋智慧交通的可变回报,并有能力运用对该权力影响其回报金额,因此,徐州疌盛能够对五洋智慧交通实施控制。
    
    徐州疌盛以子公司五洋智慧交通为主体,专项用于收购长安停车100%股权及其控制的企业。截至本回复出具日,上述收购正有序推进中,收购完成后,五洋智慧交通持有长安停车100%股权,持有上海常鹏投资中心(有限合伙)(以下简称“常鹏投资”)、上海长太投资中心(有限合伙)(以下简称“长太投资”)和北京长静投资中心(有限合伙)(以下简称“长静投资”)的有限合伙份额,同时长安停车为常鹏投资、长太投资和长静投资的普通合伙人,负责常鹏投资、长太投资和长静投资的日常经营管理,公司通过五洋智慧交通间接拥有上述企业的管理和控制权。收购完成后,相关公司的投资结构如下:
    
    三、徐州疌盛目前所投项目的具体内容
    
    徐州疌盛通过子公司五洋智慧交通收购的长安停车是目前国内大型的商业停车场项目专业运营商,旗下“迈泊停车”已经在行业中形成了较高的品牌价值。目前,长安停车下属长静投资、常鹏投资及长太投资主要从事停车场投资运营业务,收入来源主要为停车场收费及相关的增值业务收入(包括场地出租收入、广告收入、充电桩收入等),主要投资运营项目包括上海绿地国际广场、上海绿地浦晖国际中心、上海绿地滨江国际中心、北京望京绿地中心、上海嘉创国际商务广场等多个项目,运营车位数达15,000多个,运营状况良好。迈泊停车管理(上海)有限公司主要从事停车场(库)的实际运营管理,并收入运营管理费。北京泊创科技有限公司所研发的“泊创”停车收费系统直接应用于长安停车下属的停车场。
    
    四、徐州疌盛目前所投项目的未来退出途径和计划
    
    公司通过徐州疌盛间接控制长安停车及下属企业,公司计划通过直接、间接等方式长期持有长安停车及下属企业相关出资,以此为平台,围绕“智造+停车资源+互联网”的发展战略,大力发展停车场运营业务,完善公司停车业务的产业链,增加公司新的利润增长点。因此,公司及徐州疌盛对长安停车的投资暂无退出计划。
    
    五、申请人与所投项目拟开展或正在开展的合作项目
    
    在收购长安停车股权工作有序推进的同时,围绕“智造+停车资源+互联网”的发展战略,五洋停车将长安停车整合布局到公司业务板块中,重新构建了以长安停车管理团队为班底的停车场运营业务体系;同时依托公司已积累的大量维保车位停车资源,逐步组建区域拓展中心,组建专业投资团队、技术支持团队、专业运营团队,理清分工和职能,实现投资、建设、运营专业化运作。
    
    综上,公司通过徐州疌盛收购长安停车取得优质的停车场资源、专业的管理团队及高效的渠道对接能力,迅速切入到商业停车场的运营管理环节,并将其整合布局到公司发展战略中,从而实现公司业务从上游立体停车设备制造向下游停车管理服务业的延伸、转型,服务公司发展战略。
    
    六、徐州疌盛的投资是申请人以战略整合或收购为目的设立的与主业相关的产业基金,不属于财务性投资
    
    (一)徐州疌盛是公司“以战略整合或收购为目的设立的与主业相关的产业基金、并购基金”,不以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的
    
    当前,立体停车设备行业正由设备制造阶段向智能制造及智慧停车阶段过渡。公司在此阶段依托立体停车设备的行业领先地位,通过运营公司自有立体车库产品或获取其他停车场资源进行停车场管理,更为紧密地接触产业下游需求,更好地推进停车场投资建设运营一体化业务,形成完整的产业链。在此背景下,围绕“智造+停车资源+互联网”的发展战略,实现公司从立体停车设备供应商向智慧停车综合服务提供商转变,公司设立徐州疌盛并通过直接、间接等方式收购控制长安停车及下属企业。
    
    公司计划通过直接、间接等方式长期投资长安停车及下属企业,将长安停车整合布局到公司业务板块中,重新构建以长安停车管理团队为班底的停车场运营业务体系,依托公司已积累的大量维保车位停车资源,逐步组建区域拓展中心,组建专业投资团队、技术支持团队、专业运营团队,大力发展停车场运营业务,完善公司停车业务的产业链,加速向智慧停车综合服务提供商的转变。公司及徐州疌盛对长安停车的投资暂无退出计划。
    
    综上,公司设立徐州疌盛并收购长安停车是公司业务向产业链下游的延伸,更好地推进停车场投资建设运营一体化业务,是“以战略整合或收购为目的设立的与主业相关的产业基金、并购基金”,不以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的。
    
    (二)公司实质控制徐州疌盛并将其纳入合并报表范围
    
    公司实质控制徐州疌盛,已将其纳入合并报表范围,具体分析如下:
    
    根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》,投资方要将被投资方纳入合并范围,需要具备控制“三要素”,即权力、可变回报、通过运用权力影响可变回报。
    
    1、公司拥有对徐州疌盛的权力
    
    徐州疌盛投委会由3名委员组成,其中:公司委派1名,江苏盛世国金投资管理有限公司(以下简称“盛世国金”)委派1名,江苏徐州老工业基地产业发展基金(有限合伙)(以下简称“徐州老工业基金”)委派1名;任何项目的投资和退出决策须经投委会过半数同意方可通过。虽然公司在徐州疌盛投委会只占有一个席位,但徐州疌盛的投资方向主要围绕智慧停车产业,公司意见将为徐州疌盛的投资决策提供重要依据,公司具有实际能力主导徐州疌盛的投资活动。而盛世国金公司作为执行事务合伙人更多的是作为合伙企业日常事务执行者,其拥有的1票表决权,实质上是一种保护性权利;高新创业发展作为后入的合伙人,并不从事合伙协议约定的投资方向的实体业务,其在投委会的1票表决权,实质上是一种保护性权利。
    
    同时,作为有限合伙人的公司及作为普通合伙人的子公司弘毅华浩合计实际出资份额占比达 59.94%,自徐州疌盛享有的可变回报的收益或承担可变回报的风险远超过公司持有的表决权或其他类似权利的比例,因此,公司实际拥有对徐州疌盛的控制权。
    
    2、公司因参与徐州疌盛的相关活动而享有可变回报
    
    根据徐州疌盛的收益及其分配机制,徐州疌盛的投资回报与其投资项目的经营业绩直接挂钩。公司通过参与徐州疌盛的投资决策和对投资项目提供支持和实施影响,享有徐州疌盛的可变回报。
    
    3、公司有能力运用对徐州疌盛的权力影响其回报金额
    
    公司及子公司弘毅华浩在徐州疌盛实际出资份额为 59.94%,公司拥有三个投委会席位中的一个且子公司弘毅华浩为普通合伙人,公司能参与徐州疌盛的基金活动的重大部分,具有实际能力主导徐州疌盛的投资活动;徐州疌盛依托公司的产业链才更有可能产生良好的经营业绩,为各投资方创造更大的利益回报。可见,公司有能力运用对徐州疌盛的权力影响其回报金额。
    
    综上,公司拥有对徐州疌盛的权力,因参与徐州疌盛的相关活动而享有可变回报,有能力运用对徐州疌盛的权力影响其回报金额,因此公司实质控制徐州疌盛并将其纳入合并报表范围。
    
    (三)徐州疌盛及各方投资人均不对任何一方提供保底收益的承诺,不存在明股实债的情形
    
    1、徐州疌盛收益分配顺序流程图
    
    在徐州疌盛的收益或亏损的分配或承担方式方面,各合伙人根据合伙协议按照分配顺序及出资比例分享收益或承担亏损,收益的分配顺序流程图:
    
    第一步:分配有限合伙人的本金
    
    按实缴出资比例分配收益,直至达到各有限合伙人实缴出资额。
    
    第二步:分配普通合伙人的本金
    
    按实缴出资比例分配收益,直至达到各普通合伙人实缴出资额。
    
    第三步:分配有限合伙人的门槛收益
    
    按实缴出资比例分配收益,直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其
    
    累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率(单利)计算的金额。
    
    第四步:分配普通合伙人的门槛收益
    
    按实缴出资比例分配收益,直至各普通合伙人获得的分配收益总额达到以其
    
    累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率(单利)计算的金额。
    
    第五步:分配超额收益
    
    经过上述四步分配后仍有的可分配收益,即超额收益,在普通合伙人和有限
    
    合伙人之间按照20%:80%的比例进行分配,直至全体合伙人获得的分配收
    
    益总额均不低于以其累计实缴出资额为基数按200%的年化收益率(单利)
    
    计算的金额。
    
    第六步:经过上述分配后仍有可分配的超额收益
    
    经过上述分配后仍有可分配的超额收益,在普通合伙人和有限合伙人之间按
    
    照30%:70%的比例进行分配。
    
    2、徐州疌盛不存在承诺保底收益的安排
    
    根据上述收益的分配安排,当且仅当前序利润分配完成后仍有可分配收益的,才能进入后序利润分配,徐州疌盛及徐州疌盛各方投资人均不对任何一方提供保底收益的承诺。
    
    3、其他方出资不构成明股实债的情形
    
    根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》,“明股实债”指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩,不是根据企业的投资收益或亏损进行分配,而是向投资者提供保本保收益承诺,根据约定定期向投资者支付固定收益,并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息,常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
    
    根据中国基金业协会的定义,徐州疌盛的其他方出资是否构成明股实债的分析如下:
    
     序号                     明股实债的构成条件                      是否满足条件
      1   投资回报不与被投资企业经营业绩挂钩                                否
      2   投资回报不是根据企业的投资收益或亏损进行分配,而是向投资者提      否
          供保本保收益承诺,
          根据约定定期向投资者支付固定收益,并在满足特定条件后由被投资
      3   企业赎回股权或偿还本息,常见形式包括回购、第三方收购、对赌、      否
          定期分红等
    
    
    综上,徐州疌盛各投资方的投资回报与徐州疌盛的经营业绩挂钩,投资回报主要系根据徐州疌盛投资收益或亏损分配;徐州疌盛及徐州疌盛各方投资人均不对任何一方提供保底收益的承诺。因此,徐州疌盛的投资构成不存在“明股实债”的情形。
    
    综上所述,公司以战略整合或收购为目的设立徐州疌盛,通过直接、间接等方式收购控制长安停车及其控制企业,并将其整合布局到公司停车场运营业务体系,以实现公司主业从上游立体停车设备制造向下游停车管理服务业的延伸、转型,是公司“以战略整合或收购为目的设立的与主业相关的产业基金、并购基金”,不以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的。同时,公司实质控制徐州疌盛并将其纳入合并报表范围,徐州疌盛的投资构成不存在“明股实债”的情形。公司对徐州疌盛的投资不属于财务性投资。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构取得并查阅发行人的公告、产业基金合伙协议、长安停车及其控制企业的审计报告、评估报告;查看了与收购长安停车的相关的股权转让协议、合伙协议、公司章程等;查询了全国企业信用信息系统(http://www.gsxt.gov.cn)及五洋停车网站(http://www.wuyangkeji.com)。
    
    经核查,保荐机构认为,公司通过设立的徐州疌盛以战略整合或收购为目的收购长安停车,实现公司业务从上游立体停车设备制造向下游停车管理服务业的延伸、转型,符合公司整体发展战略;公司实质控制徐州疌盛并将其纳入合并报表范围,并计划通过直接、间接等方式长期持有长安停车及下属企业相关出资,参与上述企业的日常运营,不以获取徐州疌盛或其投资项目的投资收益为主要目的;徐州疌盛及各方投资人均不对任何一方提供保底收益的承诺,不存在明股实债的情形。因此,徐州疌盛的投资是申请人以战略整合或收购为目的设立的与主业相关的产业基金,不属于财务性投资。
    
    申报会计师核查意见:
    
    经核查,申报会计师认为,公司通过设立的徐州疌盛以战略整合或收购为目的收购长安停车,实现公司业务从上游立体停车设备制造向下游停车管理服务业的延伸、转型,符合公司整体发展战略;公司实质控制徐州疌盛并将其纳入合并报表范围,并计划通过直接、间接等方式长期持有长安停车及下属企业相关出资,参与上述企业的日常运营,不以获取徐州疌盛或其投资项目的投资收益为主要目的;徐州疌盛及各方投资人均不对任何一方提供保底收益的承诺,不存在明股实债的情形。因此,徐州疌盛的投资是申请人以战略整合或收购为目的设立的与主业相关的产业基金,不属于财务性投资。
    
    问题3、关于本次募投项目。本次募集资金中21,400万元、8,500万元拟分别投向智能机械式立体停车设备制造项目东莞、徐州基地,实施主体分别为申请人深圳、江苏全资子公司,经营模式及盈利模式与现有业务一致。
    
    请申请人说明并披露:(1)现有智能机械立体停车设备的生产销售区域及实施主体,是否与本次募投项目一致。如是,请进一步说明确保募投项目独立核算的具体措施。本次募投项目实施地址选择东莞及徐州的原因及合理性;(2)募投项目预计毛利率、净利率情况,与申请人现有业务及行业可比公司同类业务是否存在较大差异,募投项目预计效益是否谨慎、合理。请保荐机构及申报会计师出具核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、现有智能机械立体停车设备的生产销售区域及实施主体,是否与本次募投项目一致。如是,请进一步说明确保募投项目独立核算的具体措施。本次募投项目实施地址选择东莞及徐州的原因及合理性。
    
    (一)现有智能机械立体停车设备的生产销售区域及实施主体,是否与本次募投项目一致。如是,请进一步说明确保募投项目独立核算的具体措施。
    
    1、销售区域
    
    公司现有立体车库产品在全国范围内均有销售,其中华东、华南地区销售金额较大,具体分布情况如下:
    
    单位:万元
    
        区域        2016年度         2017年度         2018年度        2019年1-6月
      华东地区          11,734.87         18,861.60         20,773.73         15,968.75
      华南地区          15,371.07         12,242.30         20,209.82          7,234.56
      华北地区           1,191.31          5,231.04          7,096.50          4,840.59
      华中地区           5,496.81          3,171.27          3,979.21          3,335.50
      西南地区           3,734.94          1,131.23          5,414.35          2,350.69
      西北地区           3,232.54          7,226.42          4,499.53          1,229.07
      东北地区                  -            994.38            167.39             22.78
    
    
    本次募投项目建设完成后,新增产能仍计划在全国范围内销售,与现有立体车库产品销售区域基本一致,并重点布局华东、华南地区。
    
    2、实施主体
    
    公司现有立体车库业务的实施主体主要是深圳市伟创自动化设备有限公司(以下简称“伟创自动化”)和山东天辰智能停车有限公司(以下简称“天辰智能”)。
    
    本次募投项目中:智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)的实施主体为伟创自动化,与公司现有立体车库业务的实施主体重合;智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)的实施主体为天沃重工,项目建设完成后,天沃重工将发挥公司现有技术优势积极开拓市场,借助公司现有销售渠道进行销售,充分利用公司优质的客户资源。
    
    3、独立核算的具体措施
    
    本次募投项目中,虽然募投项目销售区域、实施主体与公司现有停车业务存在部分重合,但仍可以确保募投项目的独立核算,发行人主要通过以下方面确保本次募投项目独立核算的实施:
    
    (1)本次募投项目在生产运营方面相互独立
    
    本次募投项目均为独立备案、独立实施的项目,在生产运营方面能够相互独立,具体如下:
    
    ①东莞基地
    
    本次募投项目中,东莞基地的实施主体为公司全资子公司伟创自动化。由于伟创自动化现有经营业务中包含立体车库业务,为做到有效区分,公司通过设立伟创自动化常平分公司作为实施主体的形式来实施本次募投项目。在本次募投项目建设过程中及建成投产运营后,募投项目将以分公司的名义进行采购、生产、销售及核算,在项目经营的实施主体及日常经营方面保持独立,能够进行独立核算,同时有效地避免出现与实施主体原有产能混同的情形。
    
    ②徐州基地
    
    本次募投项目中,徐州基地的实施主体为公司全资子公司天沃重工,天沃重工当前经营业务中不包括立体车库业务,因此募投项目与实施主体原有产能不存在混同的情形,能够进行独立核算。在本次募投项目建设过程中及建成投产运营后,募投项目将以子公司的名义进行采购、生产、销售及核算,天沃重工将设立独立的事业部从事立体车库业务,在项目经营的实施主体及日常经营方面与其他公司及天沃重工的其他业务保持独立。
    
    (2)本次募投项目收入、成本及费用可以实现独立核算
    
    公司当前已建立完善的订单管理、产品批次管理、产品及原材料出入库管理等内控制度。本次募投项目投入运营后,公司将严格执行相关内控管理制度,同时加强内外部凭证(尤其是合同、发票等)的复核及会计分录编制的复核,以保证募投项目收入来源清晰、归集准确、信息齐全,实现募投项目收入的独立核算;对于归属于募投项目相关的成本及费用支出,公司单独核算至各项目主体,因共用辅助设施耗费的折旧及其他费用等,可结合独立编号的产品批次根据实际使用情况进行合理分摊。通过以上措施,可保证本次募投项目收入、成本及费用能准确归集和反映,实现独立核算。
    
    综上所述,本次募投项目实施过程中,募投项目在生产运营方面相互独立,同时募投项目实施主体在收入、成本及费用方面能够准确归集和反映并独立核算。因此,本次募投项目可以实现独立核算。
    
    (二)本次募投项目实施地址选择东莞及徐州的原因及合理性
    
    1、“长三角”、“珠三角”地区立体车库市场增长迅速
    
    随着我国经济增长和城市化率不断提高,城市机动车保有量迅速增长,同时也对停车泊位产生持续的需求。根据国家发改委公布的数据,当前我国停车泊位缺口超过5,000万个,停车位比例严重偏低。目前我国大城市汽车与停车位的平均比例约为1:0.8,中小城市约为1:0.5,根据国际城市建设经验,停车泊位数应达到车辆保有量的1.1-1.3倍为宜,我国与发达国家相比仍有较大提升空间。从长远来看,伴随着汽车保有量的增长,我国每年新增停车泊位需求同样呈现上升趋势,未来产业发展空间巨大。
    
    立体车库行业的发展与国民经济水平高度相关,“长三角”、“珠三角”作为国内经济最为发达的两个地区,汽车保有量一直处于较高的水平。根据中华人民共和国国家统计局最新发布的数据,截至2017年底,广东省汽车保有量达到了1,894.22万辆,占全国汽车保有量的9.06%;江浙沪三省合计汽车保有量3,369.58万辆,占全国汽车保有量的 16.12%。伴随着汽车保有量的增长以及土地稀缺的影响,“长三角”、“珠三角”地区“停车难”的问题尤为突出,从长远来看,上述地区对立体车库产品的需求将持续上升。
    
    2、公司提升产能,完善生产基地布局
    
    随着立体车库行业的快速发展,最近三年公司立体车库业务规模保持快速增长的态势,营业收入分别为40,761.54万元、48,858.25万元、62,140.54万元,年均复合增长率达到了 23.47%。目前,公司立体车库产品的产能瓶颈问题逐渐凸显,截至2019年6月30日,公司已有124,554.41万元的车库产品在手订单,公司对立体车库产品产能扩张的需求十分迫切。
    
    公司通过2015年和2017年先后并购伟创自动化、天辰智能,已初步构建了“南伟创,北天辰”的双核布局,形成了覆盖“珠三角”、“京津唐”等发达地区停车产业集群的立体车库供给能力。但在“长三角”地区,由于公司现有生产基地距离较远,且立体车库设备组件体积较大,公司在该地区开展业务存在运输成本高,供应不及时的问题,这在一定程度上限制了公司产品的供应能力及服务品质。最近三年,公司在“长三角”、“珠三角”地区的车库业务收入占公司总车库业务收入的比重达到了65%以上,公司亟需建设新的生产基地解决供应问题,以完善生产基地布局。
    
    因此,公司需要在东莞、徐州新建生产基地,把握“长三角”、“珠三角”地区立体车库行业快速发展的契机,加快完善生产基地布局,突破产能瓶颈,缩小公司服务半径,提高服务品质及响应能力,进一步提升产品生产能力,增强公司的盈利能力。综上,公司本次募投项目实施地址选择东莞及徐州具有合理性。
    
    二、募投项目预计毛利率、净利率情况,与申请人现有业务及行业可比公司同类业务是否存在较大差异,募投项目预计效益是否谨慎、合理。
    
    (一)募投项目预计毛利率、净利率情况,与申请人现有业务及行业可比公司同类业务不存在较大差异
    
    公司的主营业务包括立体停车设备的研发、生产及销售,募投项目与公司该业务一致。目前,该业务的同行业可比公司包括杭州西子智能停车股份有限公司(以下简称“西子停车”)、大洋泊车股份有限公司(以下简称“大洋泊车”)。
    
    1、募投项目预计毛利率情况
    
    本次募投项目经营预测期的毛利率指标与公司现有立体车库业务毛利率及同行业公司毛利率指标对比情况如下:
    
                       项目                      2016年度     2017年度     2018年度
                    西子停车注1                    39.48%       33.14%         -
                    大洋泊车注1                    47.84%          -            -
                 同行业公司平均值                 43.66%       33.14%         -
                                    五洋停车注2                                        37.44%             34.72%             35.70%
     智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)                36.06%
     智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)                35.79%
    
    
    注 1:西子停车、大洋泊车的财务数据摘自其最新披露的招股说明书,其中西子停车 2017
    
    年度毛利率取自西子停车招股说明书2017年1-9月份数据。
    
    注2:五洋停车毛利率选取公司立体车库业务板块毛利率。
    
    本次募投项目的毛利率与公司现有业务历史平均毛利率基本一致,符合公司的实际情况;和同行业公司毛利率相比,处于合理区间内,不存在较大差异。
    
    2、募投项目预计净利率情况
    
    本次募投项目经营预测期的净利率指标与公司及可比公司净利率指标对比情况如下:
    
                       项目                      2016年度     2017年度     2018年度
                    西子停车注1                    12.27%       8.53%          -
                    大洋泊车注1                     7.66%          -            -
                 同行业公司平均值                 9.97%        8.53%          -
                    五洋停车注2                    11.69%       9.28%       12.90%
     智能机械式立体停车设备制造项目(东莞基地)                13.61%
     智能机械式立体停车设备制造项目(徐州基地)                11.94%
    
    
    注 1:西子停车、大洋泊车的财务数据摘自其最新披露的招股说明书,其中西子停车 2017
    
    年度净利率取自西子停车招股说明书2017年1-9月份数据。
    
    注2:五洋停车净利率系根据公司合并财务报表计算得出。
    
    (1)本次募投项目的预测净利率略高于公司历史平均水平,主要原因如下:
    
    本次募投项目的净利率略高于公司过去三年整体业务的净利率平均值,主要系本次募投项目所生产产品均为立体车库产品,毛利率相对较高;公司主营业务中,还包含其他毛利率相对较低的业务,其拉低了公司综合毛利率,以成套生产线业务为例,该业务最近三年毛利率分别为29.03%、33.13%、24.36%,低于立体车库产品的毛利率。此外,募投项目净利润仅仅包含了能直接归属于该募投项目的营业收入、营业成本、管理费用和销售费用,募投项目净利润并未分担公司整体的管理成本尤其是集团总部管理团队的成本,因此其净利率口径与上表中公司净利率并不完全可比,本次募投项目的净利率略高于公司历史平均水平具有合理性。
    
    (2)本次募投项目的预测净利率略高于可比公司平均值,主要原因如下:
    
    与同行业公司相比,本次募投项目的销售净利率水平相对较高,主要原因系公司该业务良好的毛利率水平及费用管控能力。一方面,公司该业务发展态势良好,公司在产能有限的情况下优先完成高毛利订单,销售费用投入相对较少;另一方面,公司管理体系简单高效,费用管控能力良好。最近三年,公司期间费用率与可比公司相比情况如下:
    
          公司名称            2016年度            2017年度            2018年度
         西子停车注1             24.09%              22.66%                 -
         大洋泊车注1             30.21%                 -                    -
      同行业公司平均值         27.15%              22.66%                 -
          五洋停车             19.94%              20.32%              19.99%
    
    
    注 1:西子停车、大洋泊车的财务数据摘自其最新披露的招股说明书,其中西子停车 2017
    
    年度期间费用率取自西子停车招股说明书2017年1-9月份数据。
    
    综上所述,与公司现有业务及同行业公司相比,本次募投项目预计毛利率、净利率情况较为合理。
    
    (二)募投项目预计效益是否谨慎、合理。
    
    本次募投项目的经营模式与公司原有产品基本一致,营业收入以公司现有产品的销售单价为基础,并参考近期市场同类产品的售价,未来产品的需求情况等因素而确定;营业成本按照实际消耗原材料及辅材料,并结合直接人员工资与福利费和其他制造费用所确定;期间费用参考公司历史水平。各项目预测毛利率与公司最近三年毛利率的平均值相比基本一致,各项目预测净利率也处于合理范围内,募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构取得并查阅了本次募投项目的备案文件、公司生产相关的管理制度,对项目效益独立测算的方法与可行性进行了分析与复核;取得并查阅了发行人所处行业相关数据、本次募投项目的可行性研究报告,研究了募投项目所涉及行业的市场发展情况;取得并查阅了公司财务报告以及同行业可比公司公开披露财务数据等,对比并分析了本次募投项目所生产的立体车库产品毛利率、净利率水平。
    
    经核查,保荐机构认为,本次募投项目实施过程中,募投项目在生产运营方面相互独立,同时募投项目实施主体在收入、成本及费用方面能够准确归集和反映并独立核算,因此,本次募投项目可以实现独立核算。公司本次募投项目实施地址选择东莞及徐州,有利于公司把握行业快速发展的契机,加快生产基地布局,具有合理性。本次募投项目各项目预测毛利率与公司最近三年毛利率的平均值相比基本一致,各项目预测净利率也处于合理范围内,与公司现有业务及行业可比公司同类业务相比较为合理,募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
    
    申报会计师核查意见:
    
    经核查,申报会计师认为,本次募投项目实施过程中,募投项目在生产运营方面相互独立,同时募投项目实施主体在收入、成本及费用方面能够准确归集和反映并独立核算,因此,本次募投项目可以实现独立核算;公司本次募投项目实施地址选择东莞及徐州,有利于公司把握行业快速发展的契机,加快生产基地布局,具有合理性;本次募投项目各项目预测毛利率与公司最近三年毛利率的平均值相比基本一致,各项目预测净利率也处于合理范围内,与公司现有业务及行业可比公司同类业务较为合理,募投项目效益测算的具有合理性及谨慎性。
    
    问题4、关于现金流及应收账款。申请人近两年一期经营活动现金流净额持续为负,报告期内申请人应收账款持续增加,一年以上应收账款占比较高。请申请人:(1)说明并披露经营活动现金流净额持续为负的原因及合理性,经营活动现金流量净额为负值的情形是否会延续,是否对公司持续经营造成重大不利影响;(2)结合报告期内收入与订单增长情况、对主要客户的信用政策、项目的结算付款进度、质保金安排等,说明并披露应收账款持续增长的原因及合理性;各期应收账款余额及账龄结构,与同期收入及订单增长情况的匹配关系;(3)说明并披露2016-2018年末及2019年1-3月末应收账款期后回款情况,一年内到期长期应收款项内容及到期日,截止目前对该款项的回收情况逾期账款的原因、金额及占比,是否存在回款风险;(4)说明并披露坏账计提政策是否合理,与同行业可比公司比较是否谨慎,各期末坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、说明并披露经营活动现金流净额持续为负的原因及合理性,经营活动现金流量净额为负值的情形是否会延续,是否对公司持续经营造成重大不利影响
    
    (一)说明并披露经营活动现金流净额持续为负的原因及合理性
    
    公司近两年一期的经营活动现金流量具体情况如下:
    
    单位:万元
    
                      项目                   2017年度     2018年度     2019年1-6月
                                                                       (未经审计)
     销售商品、提供劳务收到的现金              58,620.41     98,723.19         47,534.49
     收到的税费返还                              384.54        385.52           201.54
     收到其他与经营活动有关的现金               1,478.14      3,586.04          2,365.89
     经营活动现金流入                          60,483.09    102,694.74         50,101.92
     购买商品、接受劳务支付的现金              41,737.99     78,457.95         35,529.79
     支付给职工以及为职工支付的现金            10,471.00     14,817.61          7,898.29
     支付的各项税费                             6,517.27      6,083.65          4,222.45
     支付其他与经营活动有关的现金               6,429.40     11,556.05          6,402.75
     经营活动现金流出                          65,155.66    110,915.26         54,053.29
     经营活动产生的现金流量净额(A)           -4,672.56     -8,220.52         -3,951.37
     净利润(B)                               7,005.97     12,928.29          8,072.35
     差异(C=A-B)                           -11,678.53    -21,148.81        -12,023.72
    
    
    报告期内,公司经营活动现金流的流入与流出均随着业务规模的扩大同步增长,与营业收入及营业成本的增长保持一致。公司将净利润调整为经营活动现金流量净额的具体情况如下:
    
    单位:万元
    
                        项目                      2017年度   2018年度   2019年1-6月
                                                                        (未经审计)
     净利润(B)                                   7,005.97   12,928.29        8,072.35
     加:资产减值准备                               3,056.13    2,047.92         239.04
     固定资产折旧、油气资产折耗、生产性物资折旧     1,569.28    1,951.45        1,017.62
     无形资产摊销                                    448.12     478.28         343.11
     长期待摊费用摊销                                 85.08     156.61         116.94
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失        -7.33      -63.06           0.17
     固定资产报废损失                                 13.62      14.91           0.50
     财务费用                                        103.74     541.88         463.15
     投资损失                                        -567.92     -292.19         -83.21
     递延所得税资产减少                               -96.17     -532.28        -163.96
     存货的减少(增加以“-”号填列)                -319.30   -9,206.49       -5,738.99
     经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)   -18,982.07  -22,437.60      -10,578.02
     经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)     3,018.29    6,191.76        2,359.92
     其他                                                 -          -              -
     经营活动产生的现金流量净额(A)               -4,672.56   -8,220.52       -3,951.37
     差异合计(C=A-B)                           -11,678.53  -21,148.81      -12,023.72
    
    
    近两年一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,672.56 万元、-8,220.52万元和-3,951.37万元。公司近两年一期经营活动现金流净额持续为负,与公司净利润不匹配的主要原因为经营性应收项目的增加、存货的增加、经营性应付项目的增加及非付现支出,具体如下:
    
    1、经营性应收项目的增加
    
    2017年度、2018年度及2019年1-6月,经营性应收项目的增加金额分别为18,982.07万元、22,437.60万元和10,578.02万元,主要系应收账款增加所致。
    
    (1)报告期内应收账款增加系公司业务规模扩大所致
    
    公司应收账款增加金额较大,主要原因为公司立体停车设备业务行业前景广阔,公司报告期内业务规模不断扩大。应收账款余额随公司业务规模扩大、营业收入增长而增加。
    
    随着我国经济增长和城市化率不断提高,城市机动车保有量迅速增长,同时也对停车泊位产生持续的需求。根据国家发改委公布的数据,当前我国停车泊位缺口超过5,000万个,停车位比例严重偏低。目前我国大城市汽车与停车位的平均比例约为1:0.8,中小城市约为1:0.5,根据国际城市建设经验,停车泊位数应达到车辆保有量的1.1-1.3倍为宜,我国与发达国家相比仍有较大提升空间。从长远来看,伴随着汽车保有量的增长,我国每年新增停车泊位需求同样呈现上升趋势,未来产业发展空间巨大。公司有效把握立体车库行业快速发展的契机,不断加快停车产业布局,优化资源配置,增加公司的营业收入的同时,导致应收账款有所增加。
    
    近两年一期各期末,公司应收账款账面余额分别为59,623.04万元、74,422.04万元和79,189.82万元,与同期营业收入比分别为79.02%、74.27%和71.02%。近两年一期各期末应收账款余额占同期营业收入比重如下:
    
    单位:万元
    
             项目           2017年12月31日      2018年12月31日      2019年6月30日/
                                /2017年度           /2018年度         2019年1-6月
     账面余额                        59,623.04            74,422.04            79,189.82
     营业收入                        75,457.27           100,207.64            55,748.21
     账面余额/同期营业收入                                                          注79.02%74.27%            71.02%
    
    
    注:2019年6月30日的账面余额占同期营业收入已年化计算。
    
    (2)报告期内应收账款增加符合公司生产经营模式
    
    公司产品主要为定制化产品,采用“以销定产+合理库存”的生产模式,根据项目合同安排生产计划及回款;主要在自然年度的上半年进行排产,经过90-170天的工期建设,主要于下半年完成建设、取得完工证明并确认收入,形成报告期末的账龄在一年以内的大额应收账款;因合同一般约定合同额5%作为质保金,导致1-2年的应收账款余额较大。同时,公司主要产品为机械式停车设备,客户主要为房地产商、政府、医院等企业、机关事业单位等。受房地产行业施工及验收周期长、资金需求量大;政府、医院等机关事业单位审计周期长、审批环节多等因素影响,公司销售款项的回款周期相对较长、进度较慢。随着报告期内订单量的持续增长,公司营业收入大幅增长,导致应收账款余额持续增长,具有合理性。公司2017年及2018年末的应收账款账龄结构与公司的生产经营模式相符,具体如下:
    
       账龄             2017年12月31日                     2018年12月31日
                  账面余额(万元)    占比(%)    账面余额(万元)     占比(%)
      1年以内              36,954.72         62.35             50,265.03         67.86
      1至2年               11,267.19         19.01             11,845.75         15.99
      2至3年                6,610.12         11.15              6,490.57          8.76
      3至4年                2,331.53          3.93              2,402.13          3.24
      4至5年                1,539.44          2.60              1,757.07          2.37
      5年以上                 564.49           0.95              1,305.94          1.76
       合计                59,267.49        100.00             74,066.50        100.00
    
    
    综上,报告期内,城市机动车保有量迅速增长,立体停车设备行业需求不断增加,公司订单量持续增长,营业收入大幅增长,应收账款余额持续增长,导致公司经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大,具有合理性。
    
    2、存货的增加
    
    近两年一期,公司存货增加额分别为319.30万元、9,206.49万元和5,680.57万元,随着公司业务规模的扩大,公司存货规模有所增加。公司近两年一期存货余额与营业收入、净利润的情况如下:
    
    单位:万元
    
               项目                     年度              年度           年    月注120172018           2019   1-6
     期末存货余额                       21,073.74          30,280.23          36,019.21
     平均存货余额                       18,509.69          25,676.98          33,149.72
     营业收入                           75,457.27         100,207.64          55,748.21
     营业成本                           48,887.68          65,136.18          35,879.63
     净利润                              7,005.97          12,928.29           8,072.35
     平均存货占营业收入比例                                                       注224.53%25.62%          29.73%
     平均存货占净利润比例                                                         注2264.20%198.61%         205.33%
     存货周转率                                                                   注22.642.54            2.16
    
    
    注1:公司2019年1-6月的财务数据未经审计。
    
    注2:按2019年半年度数据年化后测算。
    
    公司主营产品为机械式立体停车设备、成套生产线、混凝土搅拌站等,上述产品均采用“以销定产+合理库存”的生产模式,为满足订单产品的生产需要,公司需提前采购钢材、电机等原材料用于生产产品组件;产品组件生产完毕后需要运输至客户项目现场进行安装,工期较长,从下单生产领用原材料至安装完工过程中,存货均以在产品形式核算;产品安装完工但尚未取得客户完工确认单前,该部分产品以库存产品形式核算。随着公司报告期内业务规模扩大,销售订单的持续增长,公司需提前采购原材料以满足订单需求,导致原材料增长;增长的销售订单对应的在产品和库存商品亦同时增长。因此,存货的增加具有合理性。
    
    3、经营性应付项目的增加
    
    2017年度、2018年度及2019年1-6月,公司经营性应付项目的增加分别为3,018.29万元、6,191.76万元和2,359.92万元,主要增加项目包括应付账款及应交税费。
    
    近两年一期,公司业务规模扩大,销售订单持续增长,导致应交税费有所增长,同时公司为了满足销售订单生产需求,需提前采购原材料以满足订单需求,进而导致应付账款有所增长。因此,经营性应付项目的增长是合理的。
    
    4、非付现支出
    
    近两年一期,公司分别计提资产减值损失 3,056.13 万元、2,047.92 万元和239.04万元;折旧、摊销等非付现支出2,102.48万元、2,586.34万元和1,477.67万元。两者合计导致报告期内经营活动现金流量分别增加5,158.61万元、4,634.26万元和1,716.72万元。
    
    综上所述,近两年一期,公司发展处于成长期,随着公司业务规模持续扩大,公司经营性应收项目和存货相应增加,导致经营活动现金流量净额持续为负数。公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差额较大主要是由公司生产经营模式和所处行业特点所决定的,具备合理性。
    
    (二)经营活动现金流量净额为负值的情形是否会延续,是否对公司持续经营造成重大不利影响
    
    公司发展目前处于成长期。在巨大的立体停车设备市场需求下,公司围绕“智造+停车资源+互联网”的发展战略,立足控制技术优势,加大技术研发投入,开发适用于不同地理条件的立体停车设备,增强市场竞争力,扩大市场占有率,未来业务规模将持续扩大。因此,公司业务规模的持续扩张会引起公司经营性应收项目和存货相应增加,在一定时间内现金流量净额为负值的情形仍将存在。现金流在达到相对稳定阶段后,将会得到改善。
    
    经营活动现金流量净额为负值的情形会对公司的日常运营管理造成一定的影响,但不会对持续经营造成重大不利影响。为减轻经营活动现金流量净额为负值对公司持续经营造成的影响,公司采取的措施包括:
    
    1、加强应收账款管理
    
    加强应收账款的管理为公司持续经营能力提升提供了重要保证。公司对应收账款管理的主要措施如下:
    
    (1)对客户进行信用管理,财务部安排人员专职负责客户信用管理,定期对客户的信用状况进行分析评价。对于新客户,财务部会同销售部门根据提交的客户资料及其他渠道搜集的材料对客户进行信用等级评定;信用等级评定后再逐级审批给予客户一定的回款信用期。对于老客户,财务部根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否变化等因素更新客户信用等级。
    
    (2)建立应收账款台账,对销售合同实行全过程追踪管理。定期对应收账款进行分析,核对客户信用条款、发货记录、应付款日期、实际付款日期、对账情况等,对到期应收账款及时提醒用户付款,并对拖欠付款的单位进行重点管理,防止逾期应收账款的发生。对于信用状况变化的客户及时采取包括调整信用期、调整预付款比例、调整销售量、暂停乃至取消合作、诉讼等措施。
    
    (3)销售部、财务部、法务部、经理层定期召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安排、催收计划。财务部负责每月编制应收账款账龄分析表及回款跟踪表,计算客户应收账款的平均账龄和客户销售货款回款率,并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部、法务部通报,以督促业务人员限期收回货款,其中对于逾期360天以上的应收账款,由总经理作为总负责人,建立临时催收小组,负责指挥协调催收工作,并与客户商讨回款进度,与客户协商无法解决,提出法律诉讼,销售部和法务部共同跟进司法催收相关工作。
    
    (4)建立销售人员绩效考核制度和责任追究制度,按照“谁产生谁催收”的原则,落实业务员的回款责任,提高业务员的风险意识,将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据,对追收不力的销售人员,追究其相关责任。
    
    2、拓展停车场运营业务,改善经营活动现金流量
    
    停车场运营业务能够为公司带来相对长期、稳定的现金流入。公司通过徐州疌盛战略收购长安停车及其控制的停车场运营企业,实现公司业务从上游立体停车设备制造向下游停车管理服务业的延伸、转型。长安停车是国内大型的商业停车场项目专业运营商,运营管理停车项目包括北京阿里巴巴总部大楼(北京望京绿地中心)、上海绿地中心等知名地标建筑和超高层项目等。随着停车场运营业务的逐步整合开拓,停车场运营业务收入能够有助于改善公司经营活动现金流量,为公司整体发展战略助力。
    
    3、拓展融资渠道,扩大日常运营所需资金来源
    
    公司经营状况良好,内部控制规范,信用状况良好,具备在资本市场进行再融资及从银行等金融机构融资的条件。必要时能够从上述渠道获得融资,以提供日常经营所需资金。
    
    综上所述,目前公司发展处于成长期,随着公司业务规模持续扩大,公司经营性应收项目和存货相应增加,导致经营活动现金流量净额持续为负数,经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差额较大主要是由公司生产经营模式和所处行业特点所决定的,具备合理性,随着公司停车场运营业务的拓展,将有助于改善公司经营活动现金流量;经营活动现金流量净额为负值的情形会对公司的日常运营管理造成一定的影响,但不会对持续经营造成重大不利影响。
    
    二、结合报告期内收入与订单增长情况、对主要客户的信用政策、项目的结算付款进度、质保金安排等,说明并披露应收账款持续增长的原因及合理性;各期应收账款余额及账龄结构,与同期收入及订单增长情况的匹配关系
    
    (一)报告期内营业收入与订单增长情况
    
    报告期内,公司应收账款余额、营业收入与订单增长情况如下表:
    
    单位:万元
    
           项目         2016年12月31    2017年12月31    2018年12月31    2019年6月30
                         日     年度    日     年度注1/2016/2017          日/2018年度    日/2019年1-6月
      应收     余额          37,998.64        59,623.04        74,422.04         79,189.82
      账款   增减变动               -          56.91%         24.82%           6.41%
      营业     金额          60,662.73        75,457.27       100,207.64         55,748.21
      收入   增减变动               -          24.39%         32.80%                -
       应收账款余额/           62.64%          79.02%         74.27%        71.02%注2
         营业收入
      新增     金额          71,311.34        85,399.22       140,893.05         82,662.41
      订单   增减变动               -          19.76%         64.98%                -
    
    
    注1:由于天辰智能于2017年10月18日纳入合并报表范围,公司2017年12月31日应收
    
    账款余额包含天辰智能累计余额,公司2017年度收入仅包含天辰智能纳入合并报表后实现
    
    的收入。
    
    注2:2019年6月30日的账面余额占同期营业收入已年化计算。
    
    报告期内,公司并购整合效果良好,协同效应显著,新增订单逐年增长,业务规模持续扩大,为公司带来较大幅度的营业收入增长及应收账款余额增长,应收账款余额的变动与销售收入的变动趋势一致。
    
    (二)主要客户的信用政策、项目的结算付款进度、质保金安排
    
    公司主要客户的销售信用政策一般为:合同签订后支付 20%-30%的设备加工定金;机械设备到达安装现场时支付 30%-40%;安装完毕并经相关质检机构验收合格后支付30%-35%;剩余5%为质保金,质保期一般为1-3年,期满后付清剩余款项。
    
    (三)应收账款持续增长的原因及合理性
    
    公司产品主要为定制化产品,采用“以销定产+合理库存”的生产模式,根据项目合同安排生产计划及回款;主要在自然年度的上半年进行排产,经过90-170天的工期建设,主要于下半年完成建设、取得完工证明并确认收入,形成报告期末的账龄在一年以内的大额应收账款;因合同一般约定合同额5%作为质保金,导致1-2年的应收账款余额较大。同时,公司主要产品为机械式停车设备,客户主要为房地产商、政府、医院等企业、机关事业单位等。受房地产行业施工及验收周期长、资金需求量大;政府、医院等机关事业单位审计周期长、审批环节多等因素影响,公司销售款项的回款周期相对较长、进度较慢。随着报告期内订单量的持续增长,公司营业收入大幅增长,导致应收账款余额持续增长,具有合理性。公司报告期内的应收账款账龄结构与公司的生产经营模式相符,具体如下:
    
    单位:账面余额,万元;占比,%
    
       账龄    2016年12月31日    2017年12月31日    2018年12月31日    2019年6月30日
               账面余额   占比   账面余额   占比   账面余额   占比   账面余额   占比
     1年以内   20,716.19   54.52  36,954.72   62.35  50,265.03   67.86  54,132.73   68.36
     1至2年     9,871.54   25.98  11,267.19   19.01  11,845.75   15.99  13,260.64   16.75
     2至3年     4,373.59   11.51   6,610.12   11.15   6,490.57    8.76   5,761.90    7.28
     3至4年     2,259.28    5.95   2,331.53    3.93   2,402.13    3.24   1,952.97    2.47
     4至5年      546.54    1.44   1,539.44    2.60   1,757.07    2.37   2,348.43    2.97
     5年以上     231.51    0.61     564.49    0.95   1,305.94    1.76   1,733.16    2.19
       合计    37,998.64  100.00  59,267.49  100.00  74,066.50  100.00  79,189.82  100.00
    
    
    三、说明并披露2016-2018年末及2019年1-3月末应收账款期后回款情况,一年内到期长期应收款项内容及到期日,截止目前对该款项的回收情况逾期账款的原因、金额及占比,是否存在回款风险
    
    (一)2016-2018年末及2019年1-3月末应收账款期后回款情况
    
    2016-2018年末及2019年1-3月末应收账款截至2019年7月31日的回款情况如下:
    
                    项目                  2016年    2017年    2018年    2019年1-3月
     应收账款账面余额(万元)             37,998.64  59,623.04  74,422.04      69,442.97
     截至2019年7月31日回款额(万元)      32,384.12  43,896.11  31,634.20      19,185.44
     回款比例                              85.22%    73.62%    42.51%        27.63%
    
    
    (二)一年内到期的长期应收款项情况
    
    截至2019年3月31日,公司一年内到期的长期应收款项余额为4,029.05万元,均为提供融资租赁服务而发生的融资租赁款,截至2019年7月31日回款比例为86.87%,均未发生逾期,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
                                                               截至             是否
                  客户名称               最后到期日 期末余额 2019/7/31 回款比例  逾期
                                                             回款金额
     沭阳和巨新型建材有限公司            2019/12/20     41.25     41.25  100.00%   否
     黄冈广晟新型墙材有限公司             2019/7/20     26.00     26.00  100.00%   否
     滦平志邦混凝土有限公司               2019/7/20      9.65      9.65  100.00%   否
     鹤壁正鑫环保建材有限公司             2019/7/20     15.60     15.60  100.00%   否
     陕西省安康市中福工程有限公司        2019/11/20   123.84    123.84  100.00%   否
     鹤壁正鑫环保建材有限公司            2019/11/20    74.83     74.83  100.00%   否
     陕西朗宇环保建材有限公司            2019/11/20    113.93    113.93  100.00%   否
     虞城县亮洁建筑材料有限公司           2020/3/20    110.03    110.03  100.00%   否
     陕西广厦新型建材有限公司             2020/3/20    221.77    221.77  100.00%   否
     泗县三鑫混凝土有限公司               2020/2/20     78.59     78.59  100.00%   否
     安徽耀宏建材有限公司                 2020/3/20    130.73    125.29   95.84%   否
     蒲城中石建材有限公司                 2020/3/20    192.75    192.75  100.00%   否
     渭南曙光伟业混凝土制品有限责任公司   2020/3/20    285.18    216.36   75.87%   否
     重庆贝亨源节能建材有限公司           2020/3/20    166.70    166.70  100.00%   否
     宿州市鑫丰建材科技有限公司           2020/3/20    181.30    130.11   71.77%   否
     淮安汇德新型建材有限公司             2020/3/20    164.66    119.94   72.84%   否
     明光军瑶新型建材有限公司             2020/3/20     66.27     38.62   58.28%   否
     铜川龙盛新型建材有限公司             2020/3/20    201.87    132.34   65.56%   否
     菏泽诚泰建材有限公司                 2020/3/20     92.14     60.40   65.55%   否
     华阴市千祥新型环保建材有限公司       2020/3/20    231.95    152.07   65.56%   否
     淮南市华驰科技发展有限公司           2020/3/13    500.00    350.00   70.00%   否
     淮南市华驰科技发展有限公司          2019/12/20  1,000.00   1,000.00  100.00%   否
                    合计                          -  4,029.04   3,500.07   86.87%    -
    
    
    2016-2018年末及2019年1-3月末应收账款期后回款情况良好;一年内到期长期应收款项主要为提供融资租赁服务而发生的融资租赁款,不存在逾期未回款的情况。公司不断加强应收账款的回款管理和长期应收款所对应融资租赁业务的租后管理,应收账款及一年内到期长期应收款项不能回款风险较小。
    
    四、说明并披露坏账计提政策是否合理,与同行业可比公司比较是否谨慎,各期末坏账计提是否充分
    
    (一)公司执行的坏账计提政策
    
    1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%
    
                                        以上的款项
     单项金额重大并单项计提坏账准备的   单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于
     计提方法                           其账面价值的差额计提坏账准备
    
    
    2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
    
    (1)具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
    
     账龄组合                        账龄分析法
     应收融资租赁款                  其他方法
    
    
    (2)账龄分析法
    
                账龄             应收账款计提比例(%)    其他应收款计提比例(%)
     1年以内(含,下同)                  5.00                        5.00
     1-2年                                10.00                       10.00
     2-3年                                40.00                       40.00
     3-5年                                80.00                       80.00
     5年以上                              100.00                      100.00
    
    
    (3)应收融资租赁款坏账准备计提
    
    应收融资租赁款按客户已到期的款项是否逾期未收,以及欠款已逾期的期数划分以下各类:客户风险类型:正常类(未逾期客户)、关注类(逾期1-6个月,含6个月的客户)、次级类(逾期6-12个月客户)、可疑类(逾期12-24个月客户)及损失类(逾期24个月以上客户)等5种风险类型客户,以已逾期账龄区分各类风险类型客户制定相应坏账计提比例;对已到期未收回的逾期长期应收款转入应收账款并按相应账龄计提坏账准备,尚未到期的长期应收款坏账准备按客户风险类型计提比例如下:
    
                       账龄                                计提比例(%)
                      正常类                                   1.00
                      关注类                                   2.00
                      次级类                                   25.00
                      可疑类                                   50.00
                      损失类                                  100.00
    
    
    3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应
    
                              收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
     坏账准备的计提方法       单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值
                              的差额计提坏账准备
    
    
    对应收票据、应收利息等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    
    (二)与同行业可比公司对比
    
    公司按照账龄计提坏账准备的计提比例与可比公司对比如下:序号 公司简称 账龄组合法计提的坏账准备比例(%)
    
                         1年以内    1-2年     2-3年     3-4年     4-5年     5年以上
       1    西子停车          5.00     10.00     30.00     50.00      50.00     100.00
       2    大洋泊车          5.00     10.00     30.00     50.00      80.00     100.00
          平均值              5.00     10.00     30.00     50.00      65.00     100.00
         五洋停车             5.00     10.00     40.00     80.00      80.00     100.00
    
    
    注:上述坏账准备计提比例摘自西子停车及大洋泊车招股说明书(申报稿)。
    
    从上表可以看出,公司坏账准备计提政策合理,与同行业可比公司相比较为谨慎;各期末公司已按坏账政策计提坏账准备,坏账准备计提充分。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构获取并查阅了公司科目明细表;复核了公司现金流量表的编制过程,将现金流量表中的数据与资产负债表、利润表中的数据进行核对,并且重新计算了现金流量表中各财务指标之间的勾稽关系;获取并分析了公司的收入明细及订单台账;获取了与主要客户签订的合同,并对信用政策、项目的结算付款进度、质保金安排等进行了分析;获取了应收账款及长期应收款的期后回款明细表;查阅了公司的年度报告及财务报告,了解公司坏账政策及账龄结构;获取查阅了公司年审会计师出具的审计报告;就应收账款及经营活动现金流量事项访谈了公司高管。
    
    经核查,保荐机构认为,公司发展处于成长期,随着公司业务规模持续扩大,公司经营性应收项目和存货相应增加,导致经营活动现金流量净额持续为负数,具备合理性;经营活动现金流量净额为负值的情形会对公司的日常运营管理造成一定的影响,但不会对持续经营造成重大不利影响;公司应收账款及一年内到期的长期应收款回收情况良好,与公司的生产经营模式相符,公司不断加强应收账款的回款管理和长期应收款所对应融资租赁业务的租后管理,应收账款及一年内到期长期应收款项不能回款风险较小;公司坏账准备计提政策合理,与同行业可比公司相比较为谨慎;各期末公司已按坏账政策计提坏账准备,坏账准备计提充分。
    
    申报会计师核查意见:
    
    经核查,申报会计师认为,公司发展处于成长期,随着公司业务规模持续扩大,公司经营性应收项目和存货相应增加,导致经营活动现金流量净额持续为负数,具备合理性;经营活动现金流量净额为负值的情形会对公司的日常运营管理造成一定的影响,但不会对持续经营造成重大不利影响;公司应收账款及一年内到期的长期应收款回收情况良好,与公司的生产经营模式相符,公司不断加强应收账款的回款管理和长期应收款所对应融资租赁业务的租后管理,应收账款及一年内到期长期应收款项不能回款风险较小;公司坏账准备计提政策合理,与同行业可比公司相比较为谨慎;各期末公司已按坏账政策计提坏账准备,坏账准备计提充分。
    
    问题5、关于行政处罚。报告期内申请人多次受到安全生产、国土管理、市场监督等部门行政处罚。请申请人说明并披露:(1)相关行政处罚涉及事项是否整改落实,相关措施是否有效;(2)内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷;(3)是否构成《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》笫十条规定的禁止性情形。请保荐机构及律师出具核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、相关行政处罚涉及事项已整改落实,相关整改措施有效
    
    报告期内,安全生产、国土管理、市场监督等部门给予发行人及其子公司的行政处罚和发行人及其子公司采取的整改措施落实情况与效果列示如下:
    
     序   被处    处罚    处罚    罚款            整改措施落实情况及效果              主管部门的认定情况
     号   罚方    部门    行为    结果
                                         1、公司于2017年7月6日按要求缴清了全部
                                         罚款,实施相应的整改措施,包括:(1)已按
                                         照徐州市安监局的要求将相关人员的工作岗位
                                         进行了调整;(2)按规定组织职工补做职业健
                          未按           康体检;(3)建立员工职业病检查规章制度,
                  徐州    规定           组织全公司领导班子和基层员工学习,加强全   徐州市应急管理局(原徐
         五洋科   市安    组织           公司员工的职业健康体检意识。               州市安全生产监督管理
         技(五   全生    职工    处罚   2、根据徐州市安监局于2017年6月30日出具     局)出具的《证明》,认
     1    洋停    产监    参加    金5    的“徐安监复查(2017)ZW1号”《复查意见   定五洋科技(五洋停车)
          车)    督管    职业    万元   书》,发行人已按照要求整改完毕。           “以上违法行为不构成重
                  理局    健康           3、根据公司提供的《安全生产管理制度》、徐  大违法行为”。
                          体检           州矿务集团职业病防治院出具的2017年度、
                                         2018年度、2019年1-5月《职业健康监护报告
                                         书》,以及保荐机构对发行人职工职业病健康
                                         体检负责人和徐州市应急管理局的访谈,发行
                                         人已建立健全员工职业病检查规章制度,按照
                                         相关规定对员工进行职业病健康体检。
                                         1、天辰智能收到禹城市国土资源局下达的行政  1、禹城市国土资源局于
                                         处罚决定书后,于2018年4月26日按照行政      2019年3月出具《证明》,
                                         处罚决定书的规定足额缴纳了上述罚款,并采   确认天辰智能已经按照相
                                         取了相关措施进行整改,向主管的规划局、国   关行政处罚书的要求,缴
                                         土局提出新的用地规划申请,目前主管部门正   纳了相应的罚款并进行相
                                         在依据相关法律法规办理土地性质变更手续。   应整改,“经研究,我局
                                         同时,公司已经撤去该道路所对应围墙,将上   认为山东天辰智能停车有
                                         述道路对外开放。                           限公司上述违法行为不构
                                                                                    成重大违法行为,我局对
                          擅自           2、根据天辰智能出具的承诺函,天辰智能已按  截止目前的整改状态和整
                  禹城    占用    处罚   规定缴纳罚款,并且积极办理合法取得上述地   改效果予以认可。”2、禹
         天辰智   市国    耕地     金    块土地使用权的手续;天辰智能承诺在合法取   城市自然资源局(原禹城
     2     能     土资    建厂    38.70   得上述地块土地使用权之前,不再使用该土地。 市国土资源局)于2019年
                  源局    区道    万元   公司现有合规用地能够满足公司日常的生产经   7月26日出具《证明》,
                           路            营及运输需求,由于该土地原仅用于厂区道路   确认天辰智能已经按照上
                                         使用,不使用该土地不会对公司的生产经营产   述行政处罚决定书的要求
                                         生重大不利影响。                           缴纳了相应的罚款,目前
                                         3、天辰智能按照要求进行了整改并缴纳了罚    天辰智能正在依法办理合
                                         款,公司当前正积极办理合法取得相关地块的   法取得相关地块土地使用
                                         手续。经主管部门确认,上述行政处罚不属于   权的手续,“经研究,我
                                         情节严重的行政处罚。上述行政处罚不会对公   局认为天辰智能上述违法
                                         司的生产经营及本次募投项目的实施产生重大   行为不构成重大违法行
                                         不利影响,不会严重损害社会公共利益,不会   为,上述行政处罚非情节
                                         造成不良社会影响。                         严重的行政处罚”。
                                         1、伟创自动化收到深圳市福田市监局下达的行
                  深圳                   政处罚决定书,于2018年9月按照行政处罚决
                  市市    机械           定书的规定足额缴纳了上述罚款,并采取了相
                  场和    式停           关措施进行整改,包括:(1)向深圳市市监局  深圳市市场和质量监督管
                  质量    车设    处罚   履行合同备案程序并于2018年8月完成该项合    理委员会于2019年4月出
         伟创自   监督                   同备案,取得深圳市市监局签发的《深圳市特   具的证明,该违法违规行
     3    动化    管理    备维    金1    种设备维护保养受理回执》;(2)组织售后维  为“不属于法律、法规、
                  委员    保合    万元   保部门领导和员工认真总结本次行政处罚的经   规章规定的情节严重的情
                  会福    同未           验教训,梳理日常工作不足。                 形。”
                  田市    备案           2、整改完成后,公司建立起了完善的维保合同
                  监局                   管理制度,公司未再发生因维保合同未备案而
                                         受到处罚的情形。
                                         1、伟创自动化收到深圳市福田市监局下达的行
                                         政处罚决定书,于2018年12月18日按照行政
                  深圳                   处罚决定书的规定足额缴纳了上述罚款,并采
                  市市                   取了相关措施进行整改,包括:(1)2018 年
                  场和    机械           10 月 30 日进行特种设备维护保养,取得深圳  深圳市市场和质量监督管
                  质量    式停           市市监局签发的《深圳市特种设备维护保养受   理委员会于2019年4月出
         伟创自   监督    车设    处罚   理回执》;(2)组织售后维保部门领导和员工  具的证明,该违法违规行
     4    动化    管理    备未    金1    总结本次行政处罚的经验教训,梳理日常工作   为“不属于法律、法规、
                  委员    按规    万元   不足;(3)严格按照《深圳经济特区特种设备  规章规定的情节严重的情
                  会福    定维           安全条例》的规定,完善公司设备维保管理制   形。”
                  田市     保            度,实施部门领导负责制,定期排查机械设备
                  监局                   维保情况,确保定期对机械设备进行维保。
                                         2、整改完成后,公司已经建立了完善的设备维
                                         保管理制度,公司未再发生因未按规定维保而
                                         受到处罚的情形。
    
    
    综上,发行人及其子公司已对上述行政处罚涉及事项进行了整改落实,相关整改措施有效。
    
    二、公司内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
    
    (一)公司已建立较为完善的公司治理制度及内部控制制度与体系
    
    1、治理制度
    
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求,结合公司自身具体情况,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《重大经营决策授权管理制度》、《重大事项内部报告制度》和《子公司管理制度》等多项内部控制制度。在具体的日常合规运营方面,公司就人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、预算、合同管理、财务管理、采购业务、安全生产等方面制定了更为详尽的管理制度,包括《考勤管理制度》、《招聘管理制度》、《员工培训管理制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《员工奖惩条例》、《货币资金管理制度》、《实物资产管理制度》、《营销制度》、《会计核算制度》、《采购与付款管理制度》和《安全生产管理制度》等内部控制制度。
    
    公司各项内控制度的制定旨在设立完善的控制架构,明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,并制定各层级之间的控制程序,确保公司的正常高效运营,防范经营风险,为公司的合法合规运营提供保障。
    
    2、组织机构
    
    公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,建立了完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构,下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会,以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效决策。发行人制定了完善的独立董事制度,在董事会中设置了三名独立董事,分别为财务、公司治理、法律等方面的专家,并制定了《独立董事工作制度》,有效地加强董事会决策的独立性和专业性,充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定,或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。公司“三会一层”各司其职。
    
    3、监督检查
    
    公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况制定了《内部会计控制制度》,成立了审计委员会,配备了专职人员,对公司及子公司的财务收支及经济活动进行内部审计监督。努力确保进行成本效益的监控,促进管理流程的合理性和资源利用的效率性,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整,保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性。
    
    明确经营中各部门岗位及相关人员的职责和权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制,进而保证经营的效果。
    
    4、针对生产经营方面的内部控制
    
    发行人在安全生产方面也建立了完善的制度规范。发行人在严格遵循《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》的基础上,结合生产作业场所危害因素,不断完善治理工作,制定了《安全生产管理制度》,其中对职业病防治管理和安全生产教育培训进行了专门的规范。
    
    发行人子公司伟创自动化自2015年11月被纳入上市公司合并报表以来,按照上市公司标准逐渐完善公司治理,加强生产经营合法合规建设,制定了《售后服务部管理制度》、《产品保养制度》、《故障抢修制度》等内部控制制度;发行人子公司天辰智能自2017年10月被纳入上市公司合并报表以来,按照上市公司标准逐渐完善公司治理,加强生产经营合法合规建设,制定了《企业安全管理制度》、《安全技术操作规程》、《工程项目委外安装规定》、《工程项目安装交付工作规定》等内部控制制度。
    
    针对报告期内受到的行政处罚事项,公司加强了宣传与培训,要求公司及各子公司切实做好行政处罚整改工作,高度重视生产经营的合法合规性。
    
    (二)公司董事会、独立董事及中介机构针对公司内部控制均发表了内部控制有效的意见
    
    根据公司董事会出具的2016年度、2017年度、2018年度《内部控制自我评价报告》,公司董事会对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价,认为公司内部环境良好,内部控制措施有效,不存在重大缺陷,内部控制管理不断得到改进和提升。独立董事针对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见,认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能适应公司发展需要。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2018]1809号”《关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》,认为“五洋停车公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”根据“天健审[2019]2682号”《关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》,认为“五洋停车公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
    
    综上,公司内部控制具备有效性,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期内在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司在生产经营方面的制度健全,能够保证公司经营活动的正常进行,在保证生产经营合法合规方面具有有效性。
    
    三、相关行政处罚不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十条规定的禁止性情形
    
    发行人已及时缴纳上述行政处罚的罚款,并按相关主管部门的要求对行政处罚所涉及事项进行了整改,经主管部门确认,上述行政处罚均不属于情节严重的行政处罚。上述行政处罚不会对公司的生产经营造成重大不良影响,未导致重大人员伤亡或恶劣的社会影响,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的禁止性情形。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构向发行人了解了其报告期内的行政处罚情况和内部控制执行情况,就公司及其控股子公司的行政处罚情况进行了公开信息查询,查阅了相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况说明、主管部门出具的复查意见书及证明、与处罚事由相关的整改证明材料、相关法律法规、公司内部控制制度文件、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》等,并针对部分行政处罚事项访谈了主管部门或取得了主管部门出具的相关说明。
    
    经核查,保荐机构认为,发行人及其子公司已对报告期内安全生产、国土管理、市场监督等部门作出的行政处罚所涉及事项进行了整改落实,相关整改措施有效;发行人的内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,内控制度得到了有效执行;上述行政处罚均经主管部门确认不属于情节严重的行政处罚,不属于严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形,不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的禁止性情形。
    
    律师核查意见:
    
    经核查,申请人律师认为,发行人及其子公司报告期内的违法行为已采取了经有关主管部门确认有效的整改措施;发行人的内控制度具有完整性、合理性、有效性,不存在重大缺陷;发行人及其子公司报告期内的违法行为不构成重大违法行为,且已采取经有关主管部门认可的整改措施,不属于《创业板管理办法》第十条关于最近三十六个月内受到行政处罚且情节严重不得发行证券的情形。
    
    问题6、关于上市前资产上市后的盈利问题。申请人编制了合并范围不包括伟创自动化、华逸奇及天辰智能的2016-2018年度及2019年1-3月的模拟合并利润表,其显示上市前资产模拟净合并利润为917.01万元(2016年)、1,090.35万元(2017年)、2,506.81万元(2018年)、700.99万元(2019年1-3月份)。请申请人:(1)进一步解释模拟假设的内容,其营业收入与成本是否能单独核算、费用分摊的具体原则等;(2)除模拟假设外,其他重要会计政策和会计估计与上市公司编制财务报表一致,上市公司定期财务报告中是否应将上市前资产与收购资产作为不同经营分部进行披露;(3)模拟合并利润与合并财务报表利润之间差异的内容和金额,交易类型及在各业务间发生交易的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表审核意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、进一步解释模拟假设的内容,其营业收入与成本是否能单独核算、费用分摊的具体原则等
    
    公司编制的模拟合并利润表系以五洋停车及伟创自动化、华逸奇、天辰智能的经审计的2016-2018年度财务报表及未经审计的2019年1-3月财务报表为基础,假设伟创自动化、华逸奇、天辰智能不纳入合并报表范围,而进行的模拟编制。
    
    伟创自动化、华逸奇、天辰智能均系独立的会计核算主体,均能够单独核算营业收入与成本,并就自身发生的费用按权责发生制原则确认在单体的利润表中。
    
    综上,除假设伟创自动化、华逸奇、天辰智能不纳入合并报表范围外,公司在编制模拟利润表时未改变或增加其他假设。伟创自动化、华逸奇、天辰智能能够单独核算,费用分担符合权责发生制的原则,符合会计准则的要求。
    
    二、除模拟假设外,其他重要会计政策和会计估计与上市公司编制财务报表一致,上市公司定期财务报告中是否应将上市前资产与收购资产作为不同经营分部进行披露
    
    《企业会计准则第35号——分部报告》第五条的相关规定:“企业在确定业务分部时,应当结合企业内部管理要求,并考虑下列因素:(一)各单项产品或劳务的性质,包括产品或劳务的规格、型号、最终用途等;(二)生产过程的性质,包括采用劳动密集或资本密集方式组织生产、使用相同或者相似设备和原材料、采用委托生产或加工方式等;(三)产品或劳务的客户类型,包括大宗客户、零散客户等;(四)销售产品或提供劳务的方式,包括批发、零售、自产自销、委托销售、承包等;(五)生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响,包括经营范围或交易定价限制等。”
    
    满足企业内部管理要求是区分经营分部的前提条件。公司上市后依托装备制造方面积累的技术优势进入立体停车设备领域,并购以来,公司立体停车设备业务规模持续扩大,盈利水平不断提升,并购整合效果良好,协同效应显著。从内部管理需求角度来考虑,公司没有区分上市前资产与收购资产经营情况的内部管理需求。因此,上市公司定期财务报告中不需将上市前资产与收购资产作为不同经营分部进行披露。
    
    三、模拟合并利润与合并财务报表利润之间差异的内容和金额,交易类型及在各业务间发生交易的合理性
    
    五洋停车合并净利润与模拟净利润之关系如下表:
    
    单位:万元
    
                 项目                2016年度     2017年度    2018年度   2019年1-3月
                         营业收入     12,723.70     15,626.80   20,259.30       5,695.42
     模拟合并财务数据    营业成本      8,051.62      9,483.14   11,626.17       3,262.18
     (不含伟创自动化、
     华逸奇、天辰智能)  毛利          4,672.07      6,143.66    8,633.14       2,433.24
                         净利润①       917.01      1,090.35    2,506.81         700.99
     伟创自动化实现净利润②            7,453.65      6,797.88    7,054.48       2,334.89
     天辰智能实现净利润③                                注1-1,288.19      4,040.22         639.36
     华逸奇实现净利润④                     注2-165.86-1,117.81     -133.82         -91.25
     伟创自动化、华逸奇、天辰智能      7,287.79      6,968.26   10,960.88       2,882.99
     合计实现净利润⑤=②+③+④
     合并净利润(模拟净利润及伟创
     自动化、华逸奇、天辰智能实现      8,204.80      8,058.61   13,467.69       3,583.98
     净利润之和)⑥=①+⑤
     五洋停车合并净利润⑦              7,094.43      7,005.97   12,928.29       3,481.45
     差额⑧=⑦-⑥                     -1,110.37     -1,052.64     -539.40        -102.54
    
    
    注1:天辰智能2017年度净利润为购买日(2017年10月18日)至2017年末实现的净利润。
    
    注2:华逸奇2016年度净利润为购买日(2016年8月12日)至2016年末实现的净利润。
    
    上表中的差额主要系模拟净利润及伟创自动化、华逸奇、天辰智能实现净利润之和系两者之间的简单加总,未考虑合并时的商誉减值、内部交易等事项的调整、抵消等,影响因素包括“合并时计提的商誉减值损失”、“收购时评估增值计提折旧及摊销”、“未实现的内部交易”及“合并时调整抵消的坏账准备”,汇总如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                2016年度    2017年度    2018年度   2019年1-3月
     合并时计提的商誉减值损失           -678.22      -664.32           -             -
     收购时评估增值计提折旧及摊销       -433.15      -463.04      -409.80        -102.54
     未实现的内部交易                        -       -13.86      -106.40             -
     合并时调整抵消的坏账准备             0.99        88.59       -23.19             -
                 合计                 -1,110.38    -1,052.63      -539.39        -102.54
    
    
    (一)合并时计提的商誉减值损失
    
    2016 年末对收购华逸奇形成的商誉进行减值测试,计提商誉减值准备及资产减值损失,影响合并净利润减少678.22万元。
    
    2017 年末对收购华逸奇形成的商誉进行减值测试,计提商誉减值准备及资产减值损失,影响合并净利润减少664.32万元。
    
    (二)收购时评估增值计提折旧及摊销
    
    收购伟创自动化、华逸奇及天辰智能时固定资产、无形资产等资产存在评估增值。该评估增值在合并时需计提折旧及摊销,2016-2018年度及2019年1-3月,分别影响合并净利润减少433.15万元、463.04万元、409.80万元和102.54万元,具体如下:
    
    单位:万元
    
                  项目                2016年度   2017年度   2018年度   2019年1-3月
     伟创自动化资产评估增值之调整       -413.11     -437.05     -326.39          -81.69
     天辰智能资产评估增值之调整               -      -10.74      -64.44          -16.11
     华逸奇资产评估增值之调整            -20.04      -15.25      -18.97           -4.74
                  合计                  -433.15     -463.04     -409.80         -102.54
    
    
    (三)未实现的内部交易
    
    1、2017年度未实现的内部交易
    
    天辰智能向伟创自动化销售搬运器。2017 年末,伟创自动化尚未将该搬运器完全对外销售,形成未实现的内部交易,予以抵消。未实现对外销售的搬运器在天辰智能的成本为56.41万元,对应收入为70.27万元,未实现损益影响合并净利润减少13.86万元。
    
    2、2018年度未实现的内部交易
    
    伟创自动化向公司二级子公司南昌市青云市政运营有限公司(以下简称“青云市政”)销售立体停车设备。2018年末,青云市政将该立体停车设备作在建工程核算,尚未形成对外销售,形成未实现的内部交易,予以抵消。未实现对外销售的立体停车设备在伟创自动化的成本为426.58万元,对应收入为551.76万元,未实现损益125.18万元,同时调整对应的递延所得税费用18.78万元。两者之差合计影响合并净利润减少106.40万元。
    
    上述内部交易系合并范围内子公司间根据自身业务需求而进行的正常的销售及采购行为,以使公司利益最大化,符合经济效益原则,具有合理性。
    
    (四)合并时调整抵消的坏账准备
    
    不含伟创自动化、天辰智能、华逸奇的合并范围内公司与伟创自动化、天辰智能等之间的往来款项计提的坏账准备和资产减值损失及对应的递延所得税费用在合并时予以抵消。2016 年度及 2017 年度,分别影响合并净利润增加 0.99万元、88.59万元;2018年度,影响合并净利润增加减少23.19万元。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构检查并评价了模拟假设的编制基础和编制假设的合理性;检查公司分部信息编制方法和依据,评价公司分部信息披露是否符合企业会计准则及其相关规定;获取并复核模拟合并利润表编制过程,评价各业务间发生交易的合理性。
    
    经核查,保荐机构认为,除假设伟创自动化、华逸奇、天辰智能不纳入合并报表范围外,公司在编制模拟利润表时未改变或增加其他假设。伟创自动化、华逸奇、天辰智能能够单独核算,费用分担符合权责发生制的原则,符合会计准则的要求。上市公司定期财务报告中未将上市前资产与收购资产作为不同经营分部进行披露,符合会计准则的要求。模拟合并利润与合并财务报表利润之间差异主要系编制合并财务报表时计提的商誉减值损失、调整收购时的评估增值、未实现内部交易和合并时调整抵消的坏账准备等事项所导致的,各业务间发生的交易具有合理性。
    
    申报会计师核查意见:
    
    经核查,申报会计师认为,除假设伟创自动化、华逸奇、天辰智能不纳入合并报表范围外,公司在编制模拟利润表时未改变或增加其他假设。伟创自动化、华逸奇、天辰智能能够单独核算,费用分担符合权责发生制的原则,符合会计准则的要求;上市公司定期财务报告中未将上市前资产与收购资产作为不同经营分部进行披露,符合会计准则的要求;模拟合并利润与合并财务报表利润之间差异主要系编制合并财务报表时计提的商誉减值损失、调整收购时的评估增值、未实现内部交易和合并时调整抵消的坏账准备等事项所导致的,各业务间发生的交易具有合理性。
    
    问题7、请申请人说明并披露各期末存货结构、库龄情况,对应的订单覆盖率,存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、报告期各期末存货结构情况
    
    报告期各期末,公司的存货结构如下表所示:
    
    单位:万元
    
        项目     2016年12月31日      2017年12月31日      2018年12月31日      2019年6月30日
                  金额      占比      金额      占比      金额      占比      金额      占比
       原材料    4,716.87    29.58%   5,008.74   23.77%   7,098.19   23.44%   8,373.69    23.25%
       在产品   10,106.09    63.38%  13,912.55   66.02%  18,496.86   61.09%  20,443.54    56.76%
      库存商品   1,122.69     7.04%   2,152.45   10.21%   4,685.18   15.47%   7,201.98    19.99%
        合计    15,945.65  100.00%  21,073.74  100.00%  30,280.23  100.00%  36,019.21  100.00%
    
    
    公司的存货主要包括原材料、在产品和库存商品。公司的主要存货为在产品,报告期各期末,在产品占存货的比例分别为63.38%、66.02%、61.09%和56.76%。公司主营产品为机械式立体停车设备、成套生产线、混凝土搅拌站等,上述产品均采用“以销定产+合理库存”的生产模式,为满足订单产品的生产需要,公司需提前采购钢材、电机等原材料用于生产产品组件;产品组件生产完毕后需要运输至客户项目现场进行安装,工期较长,从下单生产领用原材料至安装完工过程中,存货均以在产品形式核算;产品安装完工但尚未取得客户完工确认单前,该部分产品以库存产品形式核算。
    
    二、报告期各期末存货库龄情况
    
    报告期各期末,公司存货库龄情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
      项目   2016年12月31日      2017年12月31日      2018年12月31日      2019年6月30日
              金额      占比      金额      占比      金额      占比      金额      占比
      1年   15,903.55   99.74%  20,812.18    98.76%  30,167.87   99.63%  35,978.02   99.89%
      以内
     1至2       33.47     0.21%    239.14     1.13%    104.21     0.34%     21.49     0.06%
       年
     2至3        7.02     0.04%     20.02     0.09%      5.75     0.02%     11.62     0.03%
       年
      3年        1.61     0.01%      2.40     0.01%      2.40     0.01%      8.08     0.02%
      以上
      合计  15,945.65  100.00%  21,073.74  100.00%  30,280.23  100.00%  36,019.21  100.00%
    
    
    公司存货的库龄主要为 1 年以内,整体库龄较短。报告期各期末,公司 1年以内存货的占比分别为99.74%、98.76%、99.63%和99.89%,库龄分布合理,符合公司“以销定产+合理库存”的生产模式。
    
    三、报告期各期末存货订单覆盖率情况
    
    报告期各期末,公司存货的订单覆盖情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
                项目               2016年        2017年        2018年       2019年
                                 12月31日      12月31日      12月31日      6月30日
     在手订单额①                   76,766.13      81,408.08     122,093.49    141,197.08
     毛利率②                         36.23%        35.21%          35%       35.64%
     对应订单成本③=①×(1-②)    48,953.76      52,744.30      79,360.77     90,874.44
     直接材料成本占比注④              69.88%        71.51%       71.89%       71.89%
     直接材料成本⑤=③×④          34,208.89      37,717.45      57,052.46     65,329.64
     存货⑥                         15,945.65      21,073.74      30,280.23     36,019.21
     覆盖率⑦=⑤/⑥                  214.53%       178.98%      188.41%      181.37%
    
    
    注:直接材料成本占比取自公司2016-2018年年度报告;2019年1-6月直接材料成本占比视
    
    同与2018年一致。
    
    以截至各期末在手订单额及当期毛利率、直接材料占比计算出在手订单所对应的直接材料成本与存货的比,即各期末存货订单覆盖率,分别为 214.53%、178.98%、188.41%和181.37%。报告期各期末,公司在手订单充足,存货订单覆盖情况良好。
    
    四、公司存货跌价准备计提充分
    
    (一)存货跌价准备的计提方法
    
    资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
    
    (二)存货跌价准备计提的具体情况
    
    报告期各期末,公司均对存货进行减值测试,经测试未发现减值,无需计提存货跌价准备,主要原因如下:
    
    1、公司存货的实际情况表明公司存货不存在可变现净值低于成本的迹象
    
       表明存货的可变现净值低于成本的迹象                    公司情况
     该存货的市场价格持续下跌,并且在可预见   存货的市场价格并未持续下跌,公司产品毛
     的未来无回升的希望                       利率较高且保持稳定
     企业使用该项原材料生产的产品的成本大于   公司“以销定产+合理库存”的生产模式,确
     产品的销售价格                           保销售价格覆盖生产成本
     企业因产品更新换代,原有库存原材料已不   公司产品更新换代不频繁,不存在原材料不
     适应新产品的需要,而该原材料的市场价格   适用新产品需求的情形
     又低于其账面成本
     因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏
     好改变而使市场的需求发生变化,导致市场   市场的需求未发生变化
     价格逐渐下跌
     资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划   报告期各期末均对存货进行盘点,未发现已
     提前处置                                 经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处
                                              置的资产
     其他足以证明该项存货实质上已经发生减值   不存在其他足以证明该项存货实质上已经发
     的情形                                   生减值的情形
    
    
    2、公司存货的实际情况表明公司存货不存在可变现净值为零的迹象
    
         表明存货的可变现净值为零的迹象                      公司情况
     已霉烂变质的存货                         报告期各期末均对存货进行盘点,未发现已
                                              经陈旧过时或者其实体已经损坏的资产
                                              公司存货未滞销,库存状况良好。原材料、
     已过期且无转让价值的存货                 在产品和库存商品摆放整齐,未出现乱堆乱
                                              放、生锈无法使用等现象
     生产中已不再需要,并且已无使用价值和转   存货可用于进一步的加工生产工序,不存在
     让价值的存货                             无使用价值和转让价值的情况
     其他足以证明已无使用价值和转让价值的存   不存在其他足以证明已无使用价值和转让价
     货                                       值的存货
    
    
    公司根据存货跌价准备计提政策以及减值测试情况判断,报告期各期末,公司存货均不存在减值,无需计提存货跌价准备,不存在应计提存货跌价准备未计提的情形。
    
    (三)同行业可比公司存货跌价准备计提情况
    
    根据公司同行业可比公司西子停车及大洋泊车披露的招股说明书,大洋泊车未计提存货跌价准备;西子停车2014年末-2016年末因在项目执行过程中,与客户存在一定争议,计提存货跌价准备,截至2017年9月30日,与客户沟通后项目正常推进,对存货跌价准备进行转销,除此之外西子停车未计提存货跌价准备。公司存货不存在减值迹象,未计提存货跌价准备与同行业可比公司不存在重大差异。
    
    综上所述,公司存货主要集中1年以内,库龄分布合理,存货订单覆盖率高,与公司的生产模式相匹配;根据存货跌价准备计提政策以及减值测试情况,公司不存在应计提存货跌价准备未计提的情形,与同行业可比公司的存货跌价准备实际计提情况不存在重大差异。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构核查并取得发行人报告期内存货盘点表、存货明细表、存货跌价准备计提明细,并结合公司业务发展情况和生产模式,对存货具体构成进行了分析;核查并取得发行人报告期内的存货库龄表,分析公司存货流转是否正常;取得公司在手订单,核查存货订单覆盖率;核查公司存货跌价准备的会计政策及其运用情况,抽查了报告期各期末的存货盘点记录,查阅可比公司的招股说明书,分析公司存货跌价准备计提的充分性。
    
    经核查,保荐机构认为,公司存货主要集中1年以内,库龄分布合理,存货订单覆盖率高,与公司的生产模式相匹配;根据存货跌价准备计提政策以及减值测试情况,公司不存在应计提存货跌价准备未计提的情形,与同行业可比公司的存货跌价准备实际计提情况不存在重大差异。
    
    申报会计师核查意见:
    
    经核查,申报会计师认为,公司存货主要集中1年以内,库龄分布合理,存货订单覆盖率高,与公司的生产模式相匹配;根据存货跌价准备计提政策以及减值测试情况,公司不存在应计提存货跌价准备未计提的情形,与同行业可比公司的存货跌价准备实际计提情况不存在重大差异。
    
    问题8、请申请人说明并披露报告期内散料搬运核心装置产能利用率较低的原因及合理性,该部分业务目前的开展情况,对发行人整体持续盈利能力的影响。请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、公司报告期内散料搬运核心装置产能利用率较低的原因及合理性。
    
    2016-2018 年,公司散料搬运核心装置产品的产能利用率分别为 39.50%、63.50%和41.17%。其中2017年产能利用率较2016年增长24.00%,主要原因系散料搬运核心装置行业回暖,公司产销量较2016年度大幅提升;2018年产能利用率较2017年下降21.33%,主要原因系公司前次募投项目于2017年12月31日达到预定可使用状态,导致公司2018年散料搬运核心装置产能增加,而新增产能消化需要时间,因此产能利用率较2017年存在一定下滑。
    
    报告期内,公司散料搬运核心装置产品产能利用率存在一定的波动,整体产能利用率不高,具体原因如下:
    
    (一)受宏观环境的影响,下游行业需求不及预期
    
    公司散料搬运核心装置业务的下游客户主要来自煤炭开采,钢铁等行业。2014-2016年,受宏观经济形势影响,煤炭开采、钢铁行业表现低迷,新增固定资产投资下降,公司散料搬运核心装置产品增量市场需求较低。2017 年以来,随着供给侧改革有效推进,产业链条中上下游低效、落后产能出清,宏观经济形势好转,市场需求逐渐回升,公司散料搬运核心装置业务收入、净利润也随之回升,但下游行业整体需求仍不及预期。
    
    (二)新增产能达产时间较短,产能需要逐步消化
    
    公司前次募投项目“散料搬运核心装置及设备扩产项目”于2017 年12月31 日方达到预定可使用状态,由于投产初期需要进行调试、试生产等环节,新增产能需要逐步消化,从而导致投产初期,产能利用率较2017年度出现较大波动,但2018年度散料搬运核心装置产品的销量及营业收入较2017年度相比均有所提升。未来随着行业逐渐回暖,供求关系好转,以及公司新增产能逐步消化,公司将进一步巩固、提升散料核心搬运装置产品对市场的占有率和控制力,提高产能利用率。
    
    综上所述,公司报告期内散料搬运核心装置产能利用率不高,主要系受宏观环境所影响、新增产能尚未完全消化等原因造成,未来随着行业转好以及公司新增产能的逐步消化,公司散料搬运核心装置的产能利用率将不断提高。因此,当前公司散料搬运核心装置产能利用率较低符合行业发展规律及公司实际情况,具有合理性。
    
    二、散料搬运核心装置业务目前的开展情况,对发行人整体持续盈利能力的影响。
    
    (一)报告期内,散料搬运核心装置业务呈现逐步回升趋势
    
    报告期内,公司散料搬运核心装置业务经营情况如下:
    
    单位:万元
    
          项目          2016年度        2017年度        2018年度       2019年1-6月
     散料搬运核心装         6,789.84         9,715.70        11,169.44         5,575.35
     置业务营业收入
     占公司总营业收          11.19%          12.88%          11.15%          10.00%
         入比重
         毛利率              40.34%          43.27%          43.21%          45.20%
    
    
    由表可见,报告期内,随着供给侧改革有效推进,下游行业景气度回升,公司凭借多年来在散料搬运核心装置领域积累的技术优势,积极开拓市场,该业务营业收入实现了良好的增长,且毛利率水平较为稳定,业务整体呈现回升趋势。同时,公司通过并购等方式优化产业布局,积极切入停车领域,实现了良好的整合效果,使得散料搬运核心装置业务收入占公司总体业务收入比重降低。
    
    (二)充足的在手订单为产能消化提供保障
    
    截至2019年6月30日,公司散料搬运核心装置业务尚未确认收入的在手订单金额及意向性协议约为6,224.12万元,在不考虑2019年下半年新增订单的情况下,2019年1-6月已实现收入与当前尚未确认收入的订单金额合计为11,799.47万元,覆盖2018年度散料搬运核心装置业务收入比例为105.64%,公司未来仍将积极开拓散料搬运核心装置市场,拓展新客户,提升公司盈利能力。
    
    综上所述,报告期内,公司散料搬运核心装置业务呈现逐步回升趋势,营业收入逐年增加、毛利率水平稳定、公司在手订单充足。同时,公司积极优化产业布局,虽然当前公司散料搬运核心装置业务规模不及预期,但整体来看,该业务营业收入占公司总营业收入比重较低,对公司经营业绩的影响作用有限,因此不会对公司持续盈利能力造成较大的不利影响。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构获取并查阅了公司2016-2018年年度报告、审计报告,2019年半年度报告,通过访谈上市公司管理层,了解公司散料搬运核心装置产品的市场前景情况,统计上市公司散料搬运核心装置业务的在手订单、产能利用率。
    
    经核查,保荐机构认为,公司报告期内散料搬运核心装置产能利用率不高,主要系受宏观环境所影响、新增产能尚未完全消化等原因造成,符合行业发展规律及公司实际情况,具有合理性。报告期内,公司散料搬运核心装置业务呈现逐步回升趋势,营业收入逐年增加,同时该业务营业收入占公司总营业收入比重较低,对公司经营业绩的影响作用有限,因此不会对公司持续盈利能力造成较大的不利影响。
    
    问题9、关于维保服务。机械式立体停车设备是申请人的主要产品。请申请人补充说明并披露:(1)机械式立体停车设备生产销售方是否存在法定维保义务,购销双方是否对维保服务进行明确约定及主要内容;(2)报告期内维保费用及会计核算情况,是否计提预计负债,相关会计处理是否与行业可比公司存在差异,是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构及申报会计师出具核查意见。
    
    申请人回复说明:
    
    一、机械式立体停车设备生产销售方是否存在法定维保义务,购销双方是否对维保服务进行明确约定及主要内容
    
    (一)机械式立体停车设备生产销售方不存在法定维保义务
    
    《中华人民共和国特种设备安全法》第三十九条规定:“特种设备使用单位应当对其使用的特种设备进行经常性维护保养和定期自行检查,并作出记录。特种设备使用单位应当对其使用的特种设备的安全附件、安全保护装置进行定期校验、检修,并作出记录。”《特种设备安全监察条例》第二十七条规定:“特种设备使用单位应当对在用特种设备进行经常性日常维护保养,并定期自行检查。特种设备使用单位对在用特种设备应当至少每月进行一次自行检查,并作出记录。特种设备使用单位在对在用特种设备进行自行检查和日常维护保养时发现异常情况的,应当及时处理。”
    
    根据上述法律法规的规定,机械式立体停车设备维护保养为设备使用单位的法定义务,非生产销售方的法定义务。
    
    (二)购销双方对维保服务的约定
    
    公司在销售机械式立体停车设备时,一般会按照行业惯例约定设备的质保期,质保期内除提供质保服务外,往往会约定提供维保服务。根据购销双方的约定,维保期限(质保期)一般为设备检验合格交付使用之日起1-3年,具体期限会根据设备投入使用时间、停车设备与建筑内其他设施设备配套等情况,由购销双方协商确定。维保服务主要为停车设备的经常性维护保养和定期自行检查,具体服务内容包括清洁、润滑、检查、调整停车设备和相关设施以及设备故障的排查和维修等。
    
    二、报告期内维保费用及会计核算情况,是否计提预计负债,相关会计处理是否与行业可比公司存在差异,是否符合企业会计准则相关规定
    
    (一)报告期内维保费用及会计核算情况、预计负债的计提情况
    
    报告期内,公司发生的维保费用金额较低,分别为261.78万元、170.61万元、257.31万元、105.13万元,占立体停车设备收入比例分别为0.64%、0.35%、0.41%、0.30%,占营业收入的比例分别为0.43%、0.23%、0.26%、0.19%,占比较低且呈现一定的波动性。公司不对质保期内可能发生的维保费用计提预计负债,在实际发生时直接计入当期损益。报告期内,公司各期维保费用情况如下:
    
    单位:万元
    
            项目            2016年度       2017年度       2018年度     2019年1-6月
     维保费用金额                261.78          170.61          257.31          105.13
     立体停车设备收入          40,761.54       48,858.25       62,140.54       34,981.94
     占立体停车设备收入           0.64%          0.35%          0.41%          0.30%
     比例
     营业收入                  60,662.73       75,457.27      100,207.64       55,748.21
     占营业收入比例               0.43%          0.23%          0.26%          0.19%
    
    
    (二)相关会计处理是否与行业可比公司存在差异,是否符合企业会计准则相关规定
    
    1、相关会计处理与行业可比公司的对比情况
    
    公司当前主要从事立体停车设备业务,公司与行业可比公司关于预计负债会计处理的情况比较如下:
    
    (1)停车类可比上市公司的会计处理
    
    除五洋停车以外,目前A股市场无其他主要从事停车设备制造的上市公司,有上市公司少量收入来源于立体停车设备业务,上述公司其对立体停车设备维保业务未计提预计负债,相关会计处理情况如下:
    
    ①东杰智能
    
    根据山西东杰智能物流装备股份有限公司(300486)(以下简称“东杰智能”)披露的2016-2018年年度报告,2016-2018年东杰智能立体停车系统收入占营业收入的比重分别为6.85%、18.24%和7.05%。针对该部分立体停车设备业务,东杰智能在设备质保期内免费提供设备维修、维护服务,各期末不对质保期内将要发生的售后服务费进行预提,而是在实际发生时直接计入当期损益。
    
    ②北讯集团
    
    根据北讯集团股份有限公司(002359)(以下简称“北讯集团”)披露的2016-2018 年年度报告,2016-2018 年北讯集团立体停车设备及安装劳务收入占营业收入的比重分别为10.66%、8.71%和1.39%。针对该部分立体停车设备业务,北讯集团未计提预计负债。
    
    ③鸿路钢构
    
    根据安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(002541)(以下简称“鸿路钢构”)披露的2016-2018年年度报告,2016-2018年鸿路钢构智能车库收入占营业收入的比重分别为 2.44%、1.45%和 1.09%。针对该部分立体停车设备业务,鸿路钢构未计提预计负债。
    
    (2)停车类其他可比公司的会计处理
    
    其他尚未上市的从事停车设备制造的可比公司西子停车(IPO申报)和大洋泊车(IPO终止)的相关会计处理如下:
    
    ①西子停车
    
    根据西子停车2018年2月22日报送的招股说明书,西子停车根据不同类别的机械式停车设备产品的历史经验预估维保费用,计提时计入“销售费用——售后服务费”,同时计提相应的预计负债;实际发生维保时冲减相应的预计负债。西子停车2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月计提的预计负债为1,769.43万元、2,076.19万元、2,410.99万元、1,861.89万元,占当期停车设备销售及维保业务收入的比例为2.66%、3.29%、3.48%、3.25%。
    
    ②大洋泊车
    
    根据大洋泊车2017年6月13日报送的招股说明书,大洋泊车的免费维修保养服务按设备销售收入与安装收入的 1%计提预计负债。大洋泊车 2014 年度、2015年度、2016年度计提的预计负债为424.30万元、302.33万元、357.38万元,占当期销售收入与安装收入的比例为1.00%、1.00%、1.00%。
    
    与停车类可比公司西子停车、大洋泊车相比,公司实际发生的维保费用金额远小于西子停车、大洋泊车计提的预计负债金额,维保费用占停车设备相关收入的比例也远低于上述公司,可比性较低。
    
    (3)电梯等类似业务上市公司的会计处理
    
    通用设备制造业中的电梯与公司所生产的立体停车设备均系《特种设备安全法》所称的特种设备,两者在工作原理存在相通之处,均通过升降系统对人及车、货物等进行移动,需定期对设备进行保养和故障的维修,设备使用单位为维保义务的法定责任主体,具有一定的可比性。电梯类业务上市公司中有因各期质保费用发生金额较小等原因未计提预计负债的情形,具体情况如下:
    
    ①梅轮电梯
    
    根据浙江梅轮电梯股份有限公司(603321)(以下简称“梅轮电梯”)2017年9月5日披露的招股说明书,梅轮电梯质保期内发生的售后维修、配件更换等质保费用,由于各期发生金额较小(2014-2016年、2017年1-6月发生金额为359.50万元、226.71万元、144.19万元、129.57万元,占当期电梯、扶梯及人行道收入的比例为0.48%、0.31%、0.22%、0.41%),因此梅轮电梯未在资产负债表日按质保期内预计可能产生的质保费用计提预计负债,而在实际发生时直接计入销售费用——售后服务费。
    
    ②江南嘉捷
    
    根据江南嘉捷电梯股份有限公司(601313)(以下简称“江南嘉捷”,现更名为“三六零安全科技股份有限公司”(601360))2012年1月12日披露的招股说明书及各年度披露的年报,江南嘉捷未对电梯销售业务计提预计负债。
    
    (4)公司未计提预计负债具备合理性
    
    ①报告期内,公司维保费用金额较小,未计提预计负债符合公司业务开展的实际情况,与可比上市公司不存在重大差异
    
    报告期内,公司发生的维保费用分别为 261.78 万元、170.61 万元、257.31万元、105.13万元,占立体停车设备收入比例分别为0.64%、0.35%、0.41%、0.30%,金额和占比均较低。东杰智能、北讯集团、鸿路钢构等上市公司有少量停车设备业务,上述上市公司未对停车设备业务计提预计负债。电梯等类似业务上市公司中,存在梅轮电梯、嘉捷电梯等公司由于各期质保费用发生金额较小等原因未计提预计负债的情形。因此,公司报告期内实际发生的维保费用较低,未计提预计负债符合公司业务开展的实际情况,与可比上市公司不存在重大差异。
    
    ②公司维保服务因客户不同存在差异,无法预计维保服务支出
    
    由于公司提供的维保服务取决于客户的实际需求,维保服务因客户不同存在差异,公司无法对维保服务支出合理预计,在实际发生时计入当期损益,符合公司业务开展的实际情况。报告期内,公司维保费用分别为 261.78 万元、170.61万元、257.31万元、105.13万元,占立体停车设备收入比例分别为0.64%、0.35%、0.41%、0.30%,存在一定波动性。
    
    综上所述,报告期内公司维保费用发生金额较低、占停车设备相关收入比重较低,且公司无法对维保服务支出合理预计,未计提预计负债与可比上市公司不存在重大差异,符合公司业务开展的实际情况,不会对公司经营业绩产生重大影响,具有合理性。
    
    2、相关会计处理符合企业会计准则相关规定
    
    根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。根据会计准则对预计负债的确认原则,预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。
    
    根据会计准则对预计负债的确认原则,预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。公司后续提供的维保服务取决于客户在设备使用过程中各自的实际需求,设备可能出现故障的时点及维保所需的零件投入、维保工作量各不相同,在合同履行期间,公司无法对义务的产生时点及具体产生的支出进行合理预计,因此公司未就维保服务计提预计负债。此外,公司销售的停车设备质量较高,设备出现需维修的情况较少,报告期各期发生的维保费用较少,未计提预计负债不会对公司经营业绩产生重大影响。
    
    综上所述,公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
    
    保荐机构核查意见:
    
    保荐机构查阅了特种设备行业法律法规,获取公司与客户签订的立体停车设备销售合同,获取公司报告期内维保费用明细等财务资料,查询同行业可比公司的招股说明书、定期报告等资料。
    
    经核查,保荐机构认为,机械式立体停车设备生产销售方不存在法定维保义务,购销双方在合同中对维保服务进行明确约定。报告期内公司维保费用发生金额较低、占停车设备相关收入比重较低,且公司无法对维保服务支出合理预计,未计提预计负债与可比上市公司不存在重大差异,符合公司业务开展的实际情况,不会对公司经营业绩产生重大影响,具有合理性。公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
    
    申报会计师核查意见:
    
    经核查,申报会计师认为,机械式立体停车设备生产销售方不存在法定维保义务,购销双方在合同中对维保服务进行明确约定;报告期内公司维保费用发生金额较低、占停车设备相关收入比重较低,且公司无法对维保服务支出合理预计,未计提预计负债与可比上市公司不存在重大差异,符合公司业务开展的实际情况,不会对公司经营业绩产生重大影响,具有合理性。公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
    
    (本页无正文,为《江苏五洋停车产业集团股份有限公司关于<关于请做好五洋停车非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页)
    
    江苏五洋停车产业集团股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于<关于请做好五洋停车非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    谢国敏 崔增英
    
    民生证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    保荐机构董事长声明
    
    本人已认真阅读江苏五洋停车产业集团股份有限公司本次告知函之回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函之回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
    
    董事长:
    
    冯鹤年
    
    民生证券股份有限公司
    
    年 月 日

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