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个股公告正文

传音控股:补充法律意见书(六)

日期:2019-09-03附件下载

    上海市锦天城律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(六)
    
    地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
    
    电话:021-20511000 传真:021-20511999
    
    邮编:200120
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
    上海市锦天城律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(六)
    
    致:深圳传音控股股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(下称“本所”)作为深圳传音控股股份有限公司(下称“公司”或“发行人”或“传音控股”)申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市工作(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,就公司本次发行涉及的有关事宜,出具了《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(五)》(下称“原《法律意见书》”)。
    
    2019年8月19日,上海证券交易所下发《发行注册环节反馈意见落实函》(下称“《落实函》”)。为对《落实函》涉及的有关问题进行回复,本所出具本法律意见书,对本所原《法律意见书》中披露的内容作出相应的修改或补充。
    
    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
    
    为出具本法律意见书,本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查验证。
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,出具补充法律意见如下:
    
    一、《落实函》第2题
    
    关于外汇管理工具使用风险,(1)请发行人在招股说明书重大事项提示“外汇管理工具使用风险”中补充披露发行人2018年度购入外汇远期合约产品的时间、金额、金额的确定依据及对发行人报告期经营业绩的具体影响,明确未来外汇管理工具使用的具体制度;(2)报告期发行人各期外汇远期合约产品购买金额差异较大,2019年未新增购入美元合约产品,发行人解释是为对冲持有美元资产的风险,请保荐机构和律师结合币种汇率变动情况、发行人购买产品时间、发行人持有相应外币资产的规模、购入合约产品金额等情况,核查说明发行人对于购买时点和金额是否存在触发时点或具体决策因素以及具体的决策机制,发行人相关业务风控措施是否有效。
    
    (一) 核查方式
    
    1.查阅外汇远期合约产品相关管理制度,了解购入外汇远期合约产品的具体决策因素及决策机制,以及其审核、签约、交割及风险控制流程,并与公司财务负责人访谈;
    
    2. 通过公开渠道查询报告期内美元汇率数据,分析了解美元对人民币汇率变动情况;
    
    3. 获取报告期内外汇远期合约的交易清单及财务报表,了解发行人各期外汇远期合约产品购买规模及持有外币资产规模等情况;
    
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    4. 了解公司2018年在美元汇率5、6月出现回升的情况下,未能充分考虑美元汇率上升情况及时调整美元外汇远期合约产品购买策略的原因,并核查发行人针对以上判断失误对相关制度及风险防范的优化措施。
    
    (二) 核查意见
    
    1. 发行人外汇远期合约产品购买决定因素分析
    
    经核查,报告期内,发行人业务面向海外销售,收款以美元为主。发行人经营过程中面临汇率波动风险,主要包括已签订合同未确认收入的外汇风险敞口、持有的外币货币性资产和负债折算的汇兑损益以及未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险。发行人购入外汇远期合约产品主要是为了合理规避和降低汇率下跌风险,具体如下:
    
    (1) 已签订合同未确认收入的外汇风险敞口
    
    报告期内,公司及子公司与部分经销商签署了《销售框架协议》,对相关品牌手机产品的销售事宜进行了约定,但一般不约定具体销售数量。在实际销售业务中,经销商一般采取多次小批量的方式以订单的形式进行订货,公司发货周期较短,因此报告期内公司已签订合同(订单)未确认收入的情况较少,相应为此承担的外汇风险敞口较小。因此,公司一般不对该部分汇率波动风险通过购入外汇远期合约产品进行控制。
    
    (2) 持有的外币货币性资产和负债的汇率变动风险
    
    报告期各期末,发行人持有的外币货币性资产和负债构成如下:
    
    单位:万元
    
            项目            2019年         2018年         2017年         2016年
                           6月30日       12月31日       12月31日       12月31日
     外币货币性资产         218,254.81      223,051.97      297,678.10      298,885.44
       其中:货币资金       173,161.11      192,170.22      279,628.09      272,382.83
             应收账款        39,880.47       27,365.69       15,862.31       25,598.37
     外币货币性负债          79,907.37       86,483.54      100,560.67      176,875.74
    
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
    报告期各期末,发行人持有外币资产主要由外币应收账款以及外币货币资金构成,其中,外币应收账款由于应收账款金额较小(公司与经销商之间主要采用先款后货的模式)且账期较短,货币资金流动性较强且主要是生产经营所需,故公司一般不会对该部分汇率波动风险通过购入外汇远期合约产品进行控制。在外汇汇率变动趋势明显或波动幅度较大的情况下,更多地通过平衡外币资产及负债规模来减少汇率波动风险。
    
    (3) 预期销售形成的外币收款汇率变动风险
    
    对于未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险,公司在外汇汇率下跌趋势明显且波动幅度较大的情况下,会通过购入外汇远期合约产品进行控制。本着合理适当的原则,公司一般不超过按管理层预算收入50%的比例进行控制,不会将预期销售形成的外币收款的汇率波动风险全部纳入控制范围。
    
    发行人外汇远期产品的购买决策取决于汇率下跌的趋势、波动的幅度以及预期销售形成外币收款规模等因素。报告期各期,发行人购买的外汇远期合约产品金额分别为964.92万元、45,414.29万元、1,479,790.02万元和60,799.07万元,发行人2018年购入外汇远期合约产品规模较大而其他报告期间较小主要系汇率波动因素的影响。
    
    报告期内,由于2017年以来美元对人民币汇率持续贬值,由2017年年初的6.96跌至2018年3月的6.24,且有进一步持续贬值趋势。在美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大的情况下为控制美元持续快速贬值所带来的汇率变动风险,发行人自2018年初以来,针对2018年和2019年预期交易即尚未签订合同的预期销售形成的部分外币收款,选择购入外汇远期合约产品,以降低整体外币收款的汇率波动风险。发行人 2018 年购入外汇远期合约产品折人民币计1,479,790.02万元,其中2018年到期交割1,015,267.73万元,占当年营业收入的比重为 44.83%,锁定了当年对应外币收款的汇率,并降低了当年整体外币收款的汇率波动风险。2019年1-6月美元汇率波动较小,发行人未购入美元外汇远期合约产品。
    
    2. 针对预期销售外币收款风险购入美元外汇远期合约产品决策机制上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
    公司销售收取美元,美元外汇风险主要为美元对人民币贬值的风险。报告期内,公司产品的定价方式采用成本加成模式,由于产品成本端主要为人民币计价成本,而产品售价以美元计价。因此,产品具体定价会在人民币计价成本加成基础上,通常以即期美元汇率作为美元定价汇率折算美元售价。当美元汇率下跌即美元对人民币贬值时,公司销售收取美元折算人民币收入减少,在人民币计价成本变动不大的情况下,公司经营利润相应减少并进而影响公司正常经营,美元贬值将增加公司经营风险。面对美元对人民币贬值的风险,公司一方面可以通过调整美元定价折算汇率的方式来对冲;另一方面也可以通过购买美元外汇远期合约的方式来对冲。2016年,美元汇率整体呈上涨趋势,外汇下跌风险较小,故公司相应未购买远期合约产品,2017年美元整体呈下降趋势,但至2017年12月仍有6.6,全年仍维持较高的水平,公司通过调整美元定价汇率的方式应对美元贬值风险,未采取购买远期合约的应对措施。鉴于2017年下半年以来美元汇率下跌趋势明显逐步加大,并于2018年初开始持续快速下跌,公司从2018年开始考虑购入美元外汇远期合约产品降低美元汇率下跌风险。
    
    公司2018年具体决策机制为每季度初经营管理层召开专题会议,结合金融机构关于美元外汇市场预测以及近期美元汇率波动趋势、幅度等讨论美元外汇远期合约产品购买事宜,由财务管理部基于季度初会议讨论决策的结果,在额度内按计划分批分次购买。同时,单笔购买前,仍需履行内部审批程序。由于购入外汇远期合约产品主要是降低美元汇率下跌风险,会议决策购买依据主要是美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大,具体决策判断一般参考如下标准:每季度首月前6个月(包括首月)中,美元汇率环比下跌的月份数达到4个或以上,即认为美元汇率持续下跌趋势明显;每季度首月月初汇率环比前1个月或3个月或6个月月初汇率下跌幅度有超过3%的,即认为美元汇率波动幅度较大。
    
    报告期内,每月月初美元对人民币汇率波动数据如下表:
    
           时间        当月月初美元对   环比前1个月    环比前3个月    环比前6个月
                         人民币汇率        变动率         变动率         变动率
        2016年1月           6.5032          1.66%         2.40%         6.35%
        2016年2月           6.5539          0.78%         3.78%         7.14%
        2016年3月           6.5385          -0.23%         2.21%         2.56%
    
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
           时间        当月月初美元对   环比前1个月    环比前3个月    环比前6个月
                         人民币汇率        变动率         变动率         变动率
        2016年4月          6.4585          -1.22%         -0.69%         1.70%
        2016年5月          6.4565          -0.03%         -1.49%         2.23%
        2016年6月          6.5889          2.05%         0.77%         3.00%
        2016年7月          6.6496          0.92%         2.96%         2.25%
        2016年8月          6.6277          -0.33%         2.65%         1.13%
        2016年9月          6.6784          0.76%         1.36%         2.14%
       2016年10月          6.7008          0.34%         0.77%         3.75%
       2016年11月          6.7734          1.08%         2.20%         4.91%
       2016年12月          6.8958          1.81%         3.26%         4.66%
        2017年1月          6.9498          0.78%         3.72%         4.51%
        2017年2月          6.8556          -1.36%         1.21%         3.44%
        2017年3月          6.8798          0.35%         -0.23%         3.02%
        2017年4月          6.8906          0.16%         -0.85%         2.83%
        2017年5月          6.8956          0.07%         0.58%         1.80%
        2017年6月          6.8090          -1.26%         -1.03%         -1.26%
        2017年7月          6.7772          -0.47%         -1.65%         -2.48%
        2017年8月          6.7148          -0.92%         -2.62%         -2.05%
        2017年9月          6.5909          -1.85%         -3.20%         -4.20%
       2017年10月          6.6493          0.89%         -1.89%         -3.50%
       2017年11月          6.6300          -0.29%         -1.26%         -3.85%
       2017年12月          6.6067          -0.35%         0.24%         -2.97%
        2018年1月          6.5079          -1.50%         -2.13%         -3.97%
        2018年2月          6.3045          -3.13%         -4.91%         -6.11%
        2018年3月          6.3352          0.49%         -4.11%         -3.88%
        2018年4月          6.2764          -0.93%         -3.56%         -5.61%
        2018年5月          6.3670          1.44%         0.99%         -3.97%
        2018年6月          6.4078          0.64%         1.15%         -3.01%
        2018年7月          6.6157          3.24%         5.41%         1.66%
        2018年8月          6.8293          3.23%         7.26%         8.32%
        2018年9月          6.8347          0.08%         6.66%         7.88%
       2018年10月          6.8957          0.89%         4.23%         9.87%
       2018年11月          6.9670          1.03%         2.02%         9.42%
    
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
           时间        当月月初美元对   环比前1个月    环比前3个月    环比前6个月
                         人民币汇率        变动率         变动率         变动率
       2018年12月          6.9431          -0.34%         1.59%         8.35%
        2019年1月          6.8482          -1.37%         -0.69%         3.51%
        2019年2月          6.7081          -2.05%         -3.72%         -1.77%
        2019年3月          6.6957          -0.18%         -3.56%         -2.03%
        2019年4月          6.7193          0.35%         -1.88%         -2.56%
        2019年5月          6.7344          0.22%         0.39%         -3.34%
        2019年6月          6.8896          2.30%         2.90%         -0.77%
    
    
    2018年度,公司共购买了88笔外汇远期合约,全部发生在一季度和二季度,各月购买的笔数、金额及时点如下表所示:
    
              时间               触发购入时点说明      各月实际  各月实际购入金额
                                                       购买笔数  (单位:万美元)
                             2018年一季度初决策时,以
                2018年1月    1 月初汇率判断持续下跌趋         1           6,000.00
                             势及波动幅度,按一般触发
     2018年一   2018年2月    购入标准1月初决策购买。          4           8,900.00
       季度                  2018年2月、3月对外汇市
                             场进行月度回顾,判断市场
                2018年3月    情况仍然较差,符合继续购        16          28,400.00
                             买条件
                             2018年二季度初决策时,以
                2018年4月    4 月初汇率判断持续下跌趋        15          50,500.00
                             势及波动幅度,按一般触发
     2018年二   2018年5月    购入标准4月初决策购买。         41          86,000.00
       季度                  2018年5月、6月对外汇市
                             场进行月度回顾,判断市场
                2018年6月    情况仍然较差,符合继续购        11          27,100.00
                             买条件
    
    
    2018年一季度初即1月初公司召开经营管理层会议决策时,当月前6个月(包括当月)中,美元汇率环比下跌的月份数达到5个,美元汇率持续下跌趋势明显,同时当月月初汇率环比前6个月月初汇率下跌幅度达到3.97%,跌幅较大。由于公司经营管理层在具体决策讨论时,一般在参考前述1月初触发购入标准的基础上,结合金融机构关于美元外汇市场预测以及公司整体销售经营状况,综合判断决策购入美元外汇远期合约产品,由财务管理部基于季度初会议讨论决策的结果,在额度内按计划分批分次购买,所以实际购买时点与触发购入时点存在差上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)异。同时,单笔购买前,仍需履行内部审批程序。2018年二季度初即4月初公司召开经营管理层会议,4月初仍触发购入标准。公司经营管理层在参考前述4月初触发购入标准的基础上,综合判断决策继续购入美元外汇远期合约产品,并具体由财务管理部在额度内按计划分批分次购买,其中2018年4月、5月、6月购买金额分别为50,500.00万美元、86,000.00万美元、27,100.00万美元,金额相对较大,主要原因系:①2019年1季度美元汇率下跌幅度较大,最低至6.24,公司预期美元贬值压力较大,存在进一步下跌的趋势,为了锁定未来预期销售形成的部分美元收款汇率,故公司经营管理层决策在 2 季度继续购买;②公司经营管理层认为突然出现的中美贸易纠纷虽然造成外汇市场的大幅波动,但认为该事件为突发事件不可持续、对美元汇率变动为短期影响,美元汇率贬值趋势不变,因此根据未来预计美元收款情况仍继续决定购入金额较大的美元外汇远期合约产品,其中2018年2季度购入的美元外汇远期合约产品到期情况如下表。2018年三季度初即7月初和四季度初即10月初公司召开经营管理层会议决策时,受中美贸易纠纷影响美元汇率已呈逐步上涨趋势,未触发购入的一般标准,公司经营管理层综合判断决策当年 7 月份之后不再购入美元外汇远期合约产品。2019年以来,公司仍采用相同决策机制即每季度初经营管理层召开专题会议,具体讨论美元外汇远期合约产品购买事宜,并每月进行月度总结回顾,但由于决策时点未触发购入的一般参考标准,且2019年上半年美元汇率整体保持高位运行,公司综合判断决策未购入美元外汇远期合约产品。
    
    从2018年实际结果看,后续中美贸易纠纷愈演愈烈,美元汇率持续快速上升最高至6.97,导致公司2018年购入美元外汇远期合约产品产生77,907.32万元的大额亏损。出现前述情况的主要原因是经营管理层未充分意识到中美贸易纠纷等突发事件对美元汇率走势的持续影响,对突发事件的应对机制和应对经验不足,同时,公司按季度决策频率较低,从季度初决策到季度内分批分次购入间隔时间
    
    较长,在美元汇率5、6月出现回升的情况下,未能充分考虑前述美元汇率上升
    
    情况及时调整美元外汇远期合约产品购买策略。
    
    2018年2季度购入的美元外汇远期合约产品到期情况:上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
                     2018年4月购买的     2018年5月购买的对     2018年6月购买的对
          时间        对应到期月份金额   应到期月份金额(万    应到期月份金额(万
                         (万美元)            美元)                美元)
       2018年5月          4,600.00                -                     -
       2018年6月          4,600.00             5,000.00                  -
       2018年7月          5,100.00             5,000.00               1,500.00
       2018年8月          5,100.00             5,000.00               2,000.00
       2018年9月          5,100.00             7,900.00               2,000.00
      2018年10月          5,100.00             9,100.00               2,000.00
      2018年11月          3,900.00             9,500.00               2,000.00
      2018年12月          3,400.00             7,000.00               2,500.00
       2019年1月          3,400.00             7,500.00               2,500.00
       2019年2月          3,400.00             6,500.00               2,500.00
       2019年3月          3,400.00             7,500.00               2,500.00
       2019年4月          3,400.00             8,000.00               2,500.00
       2019年5月             -                7,000.00               2,500.00
       2019年6月             -                1,000.00               2,600.00
          合计            50,500.00            86,000.00              27,100.00
    
    
    3. 相关决策机制及业务风控措施
    
    经核查,为规范购入外汇远期合约,有效防范外汇管理工具风险,发行人制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度,具体如下:
    
    发行人年度金融衍生品交易计划须经公司经营管理层审核,经董事会或股东大会审议批准后才能实施,具体权限为:
    
    (1) 年度累计外汇/利率等衍生品业务总金额不超过公司最近一期经审计总资产50%的,由公司董事会审议通过;
    
    (2) 年度累计外汇/利率等衍生品业务总金额超过公司最近一期经审计总资产 50%,由公司股东大会审议通过;
    
    (3) 董事会、股东大会审议通过后,授权总经理、财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批日常金融衍生品业务方案和签署相关协上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)议及其他附件文件。未经授权或审批,其他部门和个人无权做出金融衍生品交易业务的决定。
    
    上述制度中也规定了对其交易的后续持续关注与管理,具体如下:
    
    (1) 财务管理部随时关注金融衍生品的市场信息,妥善安排交割资金,保证按期交割;
    
    (2) 财务管理部应跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化,及时评估已交易衍生品的风险敞口,并及时提交风险分析报告,内容至少应包括金融衍生品交易情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容,上报公司管理层;
    
    (3) 金融衍生品交易业务存在重大异常情况,并可能出现重大风险时,财务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案,随时跟踪业务进展情况,并及时向董事会办公室报告,同时公司管理层应立即商讨应对措施,综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略,提出切实可行的解决措施。
    
    因公司在2018年2季度对中美贸易纠纷这一突发事件对美元汇率走势将产生的持续影响,没有做出准确的判断,以及公司按季度决策频率较低未充分考虑美元汇率短期回升情况等因素影响,持续购入了大量美元外汇远期合约产品,导致公司2018年购入美元外汇远期合约产品产生77,907.32万元的大额亏损,但公司购入外汇远期合约产品后,公司后续参照外汇远期合约锁定汇率对产品进行定价。虽然美元汇率上升导致美元外汇远期合约产品本身产生大额亏损,但从业务端来看,美元汇率上升使得美元折算人民币收入增加,相应增加毛利 66,038.61万元,虽然未能完全弥补外汇远期产品亏损,但使公司整体盈利水平基本保持稳定。
    
    为减少前述判断失误,进一步防范外汇风险,加强内部管理,公司不断优化了相应制度及风险防范措施,包括但不限于:①在原有金融衍生品交易管理制度的基础上,出台了《外汇风险管理操作规范》,对外汇风险管理措施进一步明确细化;②增加外汇风险管理小组成员,成员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)办及财务部等多部门的负责人员,同时引进了相应的专业人员,并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流;③为了及时发现和应对汇率波动风险,当通过产品定价不能有效对冲外汇风险,且月初美元汇率环比前1个月、前3个月或前6个月波动率超过2%等状况发生时,财务部应提出外汇汇率风险规避方案,在外汇风险管理小组会议上进行讨论决策。
    
    同时,公司对于外汇远期合约产品购买决策将更为审慎,并采取以下约束措施:①对相关责任人及权责进一步明晰,明确公司董事长、总经理和财务总监为外汇远期合约业务的直接责任人;②由操作人员详细记录每笔交易信息,交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组,按月向董事长、总经理、财务总监等公司经营管理层进行汇报,如有违反公司相关制度规定,追究有关负责人的责任,包括降职、降薪等;③审计监察部建立定期和不定期检查制度,保证外汇交易符合公司相关制度规定;④在董事会、股东大会审批的额度范围内操作,购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的50%。
    
    基于上述,本所认为:
    
    1. 发行人报告期内购入外汇远期合约产品主要是为了合理规避和降低未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险。发行人在外汇汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大的情况下,会选择购入适当规模的外汇远期合约产品,锁定对应外币收款的汇率,从而降低整体外币收款的汇率波动风险。报告期内由于2017年以来美元对人民币汇率持续贬值,由2017年年初的6.96跌至2018年3月的6.24,且有进一步持续贬值趋势,在美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大的背景下,发行人于2018年购入规模较大外汇远期合约产品。但从2018年实际结果看,后续中美贸易纠纷愈演愈烈,美元汇率持续快速上升最高至6.97,导致公司2018年购入美元外汇远期合约产品产生大额亏损。出现前述情况的主要原因是经营管理层未充分意识到中美贸易纠纷等突发事件对美元汇率走势的持续影响,对突发事件的应对机制和应对经验不足,同时,公司按季度决策频率较低,从季度初决策到季度内分批分次购入间隔时间较长,在美元汇率5、6月出现回升的情况下,未能充分考虑前述美元汇率上升情况及时调整美元外汇远期合约产品购买策略。发行人已制定外汇远期合约相应的管理制度和约束措施,按照上述上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)规定执行外汇管理工具的决策、审批程序,同时为减少前述判断失误,进一步防范外汇风险,加强内部管理,公司相应优化了相应制度及风险防范措施,发行人相关决策机制及业务风控措施健全有效。
    
    2. 发行人报告期内销售收取美元,美元外汇风险主要为美元对人民币贬值的风险,报告期内,发行人产品具体定价在人民币计价成本加成基础上,通常以美元汇率作为美元定价汇率折算美元售价。2016年,美元汇率整体呈上涨趋势,外汇下跌风险较小,故发行人相应未购买远期合约产品,2017 年美元整体呈下降趋势,但至2017年12月仍有6.6,全年仍维持较高的水平,故发行人可通过调整美元定价汇率的方式应对美元贬值风险,未采取购买远期合约的应对措施。鉴于2017年下半年以来美元汇率下跌趋势明显逐步加大,并于2018年初开始持续快速下跌,发行人从2018年开始考虑购入美元外汇远期合约产品降低美元汇率下跌风险。公司2018年具体决策机制为每季度初经营管理层召开专题会议,结合金融机构关于美元外汇市场预测以及近期美元汇率波动趋势、幅度等讨论美元外汇远期合约产品购买事宜,由财务管理部基于季度初会议讨论决策的结果,在额度内按计划分批分次购买。同时,单笔购买前,仍需履行内部审批程序。会议有关购买决策依据主要是美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大,对于美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大具有一定判断标准,公司一般参考前述判断标准的基础上,综合金融机构关于美元外汇市场预测以及公司整体销售经营状况进行决策。由于公司经营管理层在具体决策讨论时,一般在参考前述季度初触发购入标准的基础上决策购入,并具体由财务管理部分批购入,所以实际购买时点与触发购入时点存在差异。2019 年以来,发行人针对外汇产品购买仍采用相同决策机制,但由于决策时点未触发购入的一般参考标准,公司综合判断决策未购入美元外汇远期合约产品。
    
    二、《落实函》第3题
    
    实际控制人控制的企业深圳传世电子科技有限公司注册资本 1亿元,2015年设立,2018年底总资产1.7亿元、净资产9939万元,2018年实现净利润54万元,2019年总资产9696万元、净资产-353.68万元,2019年上半年实现净利润-293.42万元。请保荐机构、律师核查说明深圳传世电子的具体业务,2019年财务数据发生较大变化、资产规模和业务大幅缩减的具体原因,报告期收购发行上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)人资产的原因和具体内容,该公司与发行人业务是否存在相同、相似业务。
    
    (一) 核查方式
    
    就题述事项,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作:
    
    1. 查阅传世电子及其附属公司的营业执照/公司注册证书、公司章程并就其基本信息登录国家企业信用信息公示系统进行查询;
    
    2. 查阅传世电子的财务报表并就财务数据较大变化的原因、传世电子的业务经营情况及传世电子与发行人业务是否存在相同、相似业务与公司及传世电子的财务负责人访谈;
    
    3. 查阅传世电子收购发行人资产相关的合同、发票并就相关资产收购情况与公司财务负责人访谈。
    
    (二) 核查意见
    
    1. 传世电子的具体业务
    
    经核查,传世电子的主营业务为投资业务,截至目前,其投资设立了3C HUBINVESTMENT LIMITED(香港)等9家子公司,该等子公司的主营业务为电子产品零售业务,定位为非洲市场电子产品综合线下零售商,除销售发行人手机产品外,还销售其他品牌的电子、家电产品,如三星、LG、华为、诺基亚等。
    
    2. 传世电子2019年财务数据发生较大变化,资产规模和业务大幅缩减的具体原因
    
    经核查,传世电子截至2019年6月30日的未分配利润为-353.68万元,净资产为9,646.32万元,因误将前述未分配利润数据填写为净资产数据,致使发行人《招股说明书》中披露的传世电子2019年上半年净资产数据有误。更正后,传世电子2018年度及2019年上半年的财务数据如下:
    
           2018年12月31日/2018年度               2019年6月30日/2019年1-6月
        总资产       净资产       净利润       总资产       净资产       净利润
       17,003.17     9,939.74       54.14       9,696.21      9,646.32      -293.42
    
    
    经对比传世电子2018年度、2019年1-6月财务数据,传世电子2019年上半年资产总额变化较大,由17,003.17万元减少为9,696.21万元。经核查,前述变上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)化是由于传世电子2019年上半年以自有资金清偿股东往来款所致。
    
    经核查,传世电子及其子公司自设立以来一直从事投资、电子产品零售业务,经营状况稳定,未发生业务大幅缩减的情形。
    
    3. 报告期收购发行人资产的原因和具体内容
    
    经核查,报告期内,传世电子及其子公司向发行人采购了部分办公设备,并受让了部分商标,具体情况如下:
    
    (1) 2017年度,传世电子因办公需要,向发行人及子公司采购了4台笔记本电脑,合计金额为人民币1.07万元。
    
    (2) 2017年度,因传世电子及子公司开展业务所需部分商标注册在发行人子公司名下,因此传世电子的子公司向发行人子公司受让了前述商标,受让价款合计为2.00美元。
    
    除上述资产收购外,报告期内,传世电子及子公司未收购发行人及子公司的其他资产。
    
    4. 传世电子与发行人业务是否存在相同、相似业务
    
    经核查,传世电子的主营业务为投资业务,其子公司的主营业务为电子产品零售业务,定位为非洲市场电子产品综合线下零售商,除销售发行人手机产品外,还销售其他品牌的电子、家电产品;发行人的主营业务为品牌手机的设计、研发、生产、销售、运营,业务覆盖全球新兴市场,采取的销售模式为经销模式,不面对终端消费者。传世电子从事的电子产品零售业务与发行人从事的品牌手机的设计、研发、生产、销售、运营业务分属不同的行业,传世电子与发行人不存在相同或相似业务。
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
    (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(六)》之签署页)
    
    上海市锦天城律师事务所 经办律师:
    
    吴传娇
    
    负责人: 经办律师:
    
    顾功耘 孙民方
    
    经办律师:
    
    史一帆
    
    年 月 日
    
    上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
    
    地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层,邮编:200120
    
    电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
    
    网 址: http://www.allbrightlaw.com/
    
    上海市锦天城律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(六)
    
    地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
    
    电话:021-20511000 传真:021-20511999
    
    邮编:200120
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
    上海市锦天城律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(六)
    
    致:深圳传音控股股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(下称“本所”)作为深圳传音控股股份有限公司(下称“公司”或“发行人”或“传音控股”)申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市工作(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,就公司本次发行涉及的有关事宜,出具了《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(五)》(下称“原《法律意见书》”)。
    
    2019年8月19日,上海证券交易所下发《发行注册环节反馈意见落实函》(下称“《落实函》”)。为对《落实函》涉及的有关问题进行回复,本所出具本法律意见书,对本所原《法律意见书》中披露的内容作出相应的修改或补充。
    
    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
    
    为出具本法律意见书,本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查验证。
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,出具补充法律意见如下:
    
    一、《落实函》第2题
    
    关于外汇管理工具使用风险,(1)请发行人在招股说明书重大事项提示“外汇管理工具使用风险”中补充披露发行人2018年度购入外汇远期合约产品的时间、金额、金额的确定依据及对发行人报告期经营业绩的具体影响,明确未来外汇管理工具使用的具体制度;(2)报告期发行人各期外汇远期合约产品购买金额差异较大,2019年未新增购入美元合约产品,发行人解释是为对冲持有美元资产的风险,请保荐机构和律师结合币种汇率变动情况、发行人购买产品时间、发行人持有相应外币资产的规模、购入合约产品金额等情况,核查说明发行人对于购买时点和金额是否存在触发时点或具体决策因素以及具体的决策机制,发行人相关业务风控措施是否有效。
    
    (一) 核查方式
    
    1.查阅外汇远期合约产品相关管理制度,了解购入外汇远期合约产品的具体决策因素及决策机制,以及其审核、签约、交割及风险控制流程,并与公司财务负责人访谈;
    
    2. 通过公开渠道查询报告期内美元汇率数据,分析了解美元对人民币汇率变动情况;
    
    3. 获取报告期内外汇远期合约的交易清单及财务报表,了解发行人各期外汇远期合约产品购买规模及持有外币资产规模等情况;
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
    4. 了解公司2018年在美元汇率5、6月出现回升的情况下,未能充分考虑美元汇率上升情况及时调整美元外汇远期合约产品购买策略的原因,并核查发行人针对以上判断失误对相关制度及风险防范的优化措施。
    
    (二) 核查意见
    
    1. 发行人外汇远期合约产品购买决定因素分析
    
    经核查,报告期内,发行人业务面向海外销售,收款以美元为主。发行人经营过程中面临汇率波动风险,主要包括已签订合同未确认收入的外汇风险敞口、持有的外币货币性资产和负债折算的汇兑损益以及未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险。发行人购入外汇远期合约产品主要是为了合理规避和降低汇率下跌风险,具体如下:
    
    (1) 已签订合同未确认收入的外汇风险敞口
    
    报告期内,公司及子公司与部分经销商签署了《销售框架协议》,对相关品牌手机产品的销售事宜进行了约定,但一般不约定具体销售数量。在实际销售业务中,经销商一般采取多次小批量的方式以订单的形式进行订货,公司发货周期较短,因此报告期内公司已签订合同(订单)未确认收入的情况较少,相应为此承担的外汇风险敞口较小。因此,公司一般不对该部分汇率波动风险通过购入外汇远期合约产品进行控制。
    
    (2) 持有的外币货币性资产和负债的汇率变动风险
    
    报告期各期末,发行人持有的外币货币性资产和负债构成如下:
    
    单位:万元
    
            项目            2019年         2018年         2017年         2016年
                           6月30日       12月31日       12月31日       12月31日
     外币货币性资产         218,254.81      223,051.97      297,678.10      298,885.44
       其中:货币资金       173,161.11      192,170.22      279,628.09      272,382.83
             应收账款        39,880.47       27,365.69       15,862.31       25,598.37
     外币货币性负债          79,907.37       86,483.54      100,560.67      176,875.74
    
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
    报告期各期末,发行人持有外币资产主要由外币应收账款以及外币货币资金构成,其中,外币应收账款由于应收账款金额较小(公司与经销商之间主要采用先款后货的模式)且账期较短,货币资金流动性较强且主要是生产经营所需,故公司一般不会对该部分汇率波动风险通过购入外汇远期合约产品进行控制。在外汇汇率变动趋势明显或波动幅度较大的情况下,更多地通过平衡外币资产及负债规模来减少汇率波动风险。
    
    (3) 预期销售形成的外币收款汇率变动风险
    
    对于未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险,公司在外汇汇率下跌趋势明显且波动幅度较大的情况下,会通过购入外汇远期合约产品进行控制。本着合理适当的原则,公司一般不超过按管理层预算收入50%的比例进行控制,不会将预期销售形成的外币收款的汇率波动风险全部纳入控制范围。
    
    发行人外汇远期产品的购买决策取决于汇率下跌的趋势、波动的幅度以及预期销售形成外币收款规模等因素。报告期各期,发行人购买的外汇远期合约产品金额分别为964.92万元、45,414.29万元、1,479,790.02万元和60,799.07万元,发行人2018年购入外汇远期合约产品规模较大而其他报告期间较小主要系汇率波动因素的影响。
    
    报告期内,由于2017年以来美元对人民币汇率持续贬值,由2017年年初的6.96跌至2018年3月的6.24,且有进一步持续贬值趋势。在美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大的情况下为控制美元持续快速贬值所带来的汇率变动风险,发行人自2018年初以来,针对2018年和2019年预期交易即尚未签订合同的预期销售形成的部分外币收款,选择购入外汇远期合约产品,以降低整体外币收款的汇率波动风险。发行人 2018 年购入外汇远期合约产品折人民币计1,479,790.02万元,其中2018年到期交割1,015,267.73万元,占当年营业收入的比重为 44.83%,锁定了当年对应外币收款的汇率,并降低了当年整体外币收款的汇率波动风险。2019年1-6月美元汇率波动较小,发行人未购入美元外汇远期合约产品。
    
    2. 针对预期销售外币收款风险购入美元外汇远期合约产品决策机制上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
    公司销售收取美元,美元外汇风险主要为美元对人民币贬值的风险。报告期内,公司产品的定价方式采用成本加成模式,由于产品成本端主要为人民币计价成本,而产品售价以美元计价。因此,产品具体定价会在人民币计价成本加成基础上,通常以即期美元汇率作为美元定价汇率折算美元售价。当美元汇率下跌即美元对人民币贬值时,公司销售收取美元折算人民币收入减少,在人民币计价成本变动不大的情况下,公司经营利润相应减少并进而影响公司正常经营,美元贬值将增加公司经营风险。面对美元对人民币贬值的风险,公司一方面可以通过调整美元定价折算汇率的方式来对冲;另一方面也可以通过购买美元外汇远期合约的方式来对冲。2016年,美元汇率整体呈上涨趋势,外汇下跌风险较小,故公司相应未购买远期合约产品,2017年美元整体呈下降趋势,但至2017年12月仍有6.6,全年仍维持较高的水平,公司通过调整美元定价汇率的方式应对美元贬值风险,未采取购买远期合约的应对措施。鉴于2017年下半年以来美元汇率下跌趋势明显逐步加大,并于2018年初开始持续快速下跌,公司从2018年开始考虑购入美元外汇远期合约产品降低美元汇率下跌风险。
    
    公司2018年具体决策机制为每季度初经营管理层召开专题会议,结合金融机构关于美元外汇市场预测以及近期美元汇率波动趋势、幅度等讨论美元外汇远期合约产品购买事宜,由财务管理部基于季度初会议讨论决策的结果,在额度内按计划分批分次购买。同时,单笔购买前,仍需履行内部审批程序。由于购入外汇远期合约产品主要是降低美元汇率下跌风险,会议决策购买依据主要是美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大,具体决策判断一般参考如下标准:每季度首月前6个月(包括首月)中,美元汇率环比下跌的月份数达到4个或以上,即认为美元汇率持续下跌趋势明显;每季度首月月初汇率环比前1个月或3个月或6个月月初汇率下跌幅度有超过3%的,即认为美元汇率波动幅度较大。
    
    报告期内,每月月初美元对人民币汇率波动数据如下表:
    
           时间        当月月初美元对   环比前1个月    环比前3个月    环比前6个月
                         人民币汇率        变动率         变动率         变动率
        2016年1月           6.5032          1.66%         2.40%         6.35%
        2016年2月           6.5539          0.78%         3.78%         7.14%
        2016年3月           6.5385          -0.23%         2.21%         2.56%
    
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
           时间        当月月初美元对   环比前1个月    环比前3个月    环比前6个月
                         人民币汇率        变动率         变动率         变动率
        2016年4月          6.4585          -1.22%         -0.69%         1.70%
        2016年5月          6.4565          -0.03%         -1.49%         2.23%
        2016年6月          6.5889          2.05%         0.77%         3.00%
        2016年7月          6.6496          0.92%         2.96%         2.25%
        2016年8月          6.6277          -0.33%         2.65%         1.13%
        2016年9月          6.6784          0.76%         1.36%         2.14%
       2016年10月          6.7008          0.34%         0.77%         3.75%
       2016年11月          6.7734          1.08%         2.20%         4.91%
       2016年12月          6.8958          1.81%         3.26%         4.66%
        2017年1月          6.9498          0.78%         3.72%         4.51%
        2017年2月          6.8556          -1.36%         1.21%         3.44%
        2017年3月          6.8798          0.35%         -0.23%         3.02%
        2017年4月          6.8906          0.16%         -0.85%         2.83%
        2017年5月          6.8956          0.07%         0.58%         1.80%
        2017年6月          6.8090          -1.26%         -1.03%         -1.26%
        2017年7月          6.7772          -0.47%         -1.65%         -2.48%
        2017年8月          6.7148          -0.92%         -2.62%         -2.05%
        2017年9月          6.5909          -1.85%         -3.20%         -4.20%
       2017年10月          6.6493          0.89%         -1.89%         -3.50%
       2017年11月          6.6300          -0.29%         -1.26%         -3.85%
       2017年12月          6.6067          -0.35%         0.24%         -2.97%
        2018年1月          6.5079          -1.50%         -2.13%         -3.97%
        2018年2月          6.3045          -3.13%         -4.91%         -6.11%
        2018年3月          6.3352          0.49%         -4.11%         -3.88%
        2018年4月          6.2764          -0.93%         -3.56%         -5.61%
        2018年5月          6.3670          1.44%         0.99%         -3.97%
        2018年6月          6.4078          0.64%         1.15%         -3.01%
        2018年7月          6.6157          3.24%         5.41%         1.66%
        2018年8月          6.8293          3.23%         7.26%         8.32%
        2018年9月          6.8347          0.08%         6.66%         7.88%
       2018年10月          6.8957          0.89%         4.23%         9.87%
       2018年11月          6.9670          1.03%         2.02%         9.42%
    
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
           时间        当月月初美元对   环比前1个月    环比前3个月    环比前6个月
                         人民币汇率        变动率         变动率         变动率
       2018年12月          6.9431          -0.34%         1.59%         8.35%
        2019年1月          6.8482          -1.37%         -0.69%         3.51%
        2019年2月          6.7081          -2.05%         -3.72%         -1.77%
        2019年3月          6.6957          -0.18%         -3.56%         -2.03%
        2019年4月          6.7193          0.35%         -1.88%         -2.56%
        2019年5月          6.7344          0.22%         0.39%         -3.34%
        2019年6月          6.8896          2.30%         2.90%         -0.77%
    
    
    2018年度,公司共购买了88笔外汇远期合约,全部发生在一季度和二季度,各月购买的笔数、金额及时点如下表所示:
    
              时间               触发购入时点说明      各月实际  各月实际购入金额
                                                       购买笔数  (单位:万美元)
                             2018年一季度初决策时,以
                2018年1月    1 月初汇率判断持续下跌趋         1           6,000.00
                             势及波动幅度,按一般触发
     2018年一   2018年2月    购入标准1月初决策购买。          4           8,900.00
       季度                  2018年2月、3月对外汇市
                             场进行月度回顾,判断市场
                2018年3月    情况仍然较差,符合继续购        16          28,400.00
                             买条件
                             2018年二季度初决策时,以
                2018年4月    4 月初汇率判断持续下跌趋        15          50,500.00
                             势及波动幅度,按一般触发
     2018年二   2018年5月    购入标准4月初决策购买。         41          86,000.00
       季度                  2018年5月、6月对外汇市
                             场进行月度回顾,判断市场
                2018年6月    情况仍然较差,符合继续购        11          27,100.00
                             买条件
    
    
    2018年一季度初即1月初公司召开经营管理层会议决策时,当月前6个月(包括当月)中,美元汇率环比下跌的月份数达到5个,美元汇率持续下跌趋势明显,同时当月月初汇率环比前6个月月初汇率下跌幅度达到3.97%,跌幅较大。由于公司经营管理层在具体决策讨论时,一般在参考前述1月初触发购入标准的基础上,结合金融机构关于美元外汇市场预测以及公司整体销售经营状况,综合判断决策购入美元外汇远期合约产品,由财务管理部基于季度初会议讨论决策的结果,在额度内按计划分批分次购买,所以实际购买时点与触发购入时点存在差上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)异。同时,单笔购买前,仍需履行内部审批程序。2018年二季度初即4月初公司召开经营管理层会议,4月初仍触发购入标准。公司经营管理层在参考前述4月初触发购入标准的基础上,综合判断决策继续购入美元外汇远期合约产品,并具体由财务管理部在额度内按计划分批分次购买,其中2018年4月、5月、6月购买金额分别为50,500.00万美元、86,000.00万美元、27,100.00万美元,金额相对较大,主要原因系:①2019年1季度美元汇率下跌幅度较大,最低至6.24,公司预期美元贬值压力较大,存在进一步下跌的趋势,为了锁定未来预期销售形成的部分美元收款汇率,故公司经营管理层决策在 2 季度继续购买;②公司经营管理层认为突然出现的中美贸易纠纷虽然造成外汇市场的大幅波动,但认为该事件为突发事件不可持续、对美元汇率变动为短期影响,美元汇率贬值趋势不变,因此根据未来预计美元收款情况仍继续决定购入金额较大的美元外汇远期合约产品,其中2018年2季度购入的美元外汇远期合约产品到期情况如下表。2018年三季度初即7月初和四季度初即10月初公司召开经营管理层会议决策时,受中美贸易纠纷影响美元汇率已呈逐步上涨趋势,未触发购入的一般标准,公司经营管理层综合判断决策当年 7 月份之后不再购入美元外汇远期合约产品。2019年以来,公司仍采用相同决策机制即每季度初经营管理层召开专题会议,具体讨论美元外汇远期合约产品购买事宜,并每月进行月度总结回顾,但由于决策时点未触发购入的一般参考标准,且2019年上半年美元汇率整体保持高位运行,公司综合判断决策未购入美元外汇远期合约产品。
    
    从2018年实际结果看,后续中美贸易纠纷愈演愈烈,美元汇率持续快速上升最高至6.97,导致公司2018年购入美元外汇远期合约产品产生77,907.32万元的大额亏损。出现前述情况的主要原因是经营管理层未充分意识到中美贸易纠纷等突发事件对美元汇率走势的持续影响,对突发事件的应对机制和应对经验不足,同时,公司按季度决策频率较低,从季度初决策到季度内分批分次购入间隔时间
    
    较长,在美元汇率5、6月出现回升的情况下,未能充分考虑前述美元汇率上升
    
    情况及时调整美元外汇远期合约产品购买策略。
    
    2018年2季度购入的美元外汇远期合约产品到期情况:上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
                     2018年4月购买的     2018年5月购买的对     2018年6月购买的对
          时间        对应到期月份金额   应到期月份金额(万    应到期月份金额(万
                         (万美元)            美元)                美元)
       2018年5月          4,600.00                -                     -
       2018年6月          4,600.00             5,000.00                  -
       2018年7月          5,100.00             5,000.00               1,500.00
       2018年8月          5,100.00             5,000.00               2,000.00
       2018年9月          5,100.00             7,900.00               2,000.00
      2018年10月          5,100.00             9,100.00               2,000.00
      2018年11月          3,900.00             9,500.00               2,000.00
      2018年12月          3,400.00             7,000.00               2,500.00
       2019年1月          3,400.00             7,500.00               2,500.00
       2019年2月          3,400.00             6,500.00               2,500.00
       2019年3月          3,400.00             7,500.00               2,500.00
       2019年4月          3,400.00             8,000.00               2,500.00
       2019年5月             -                7,000.00               2,500.00
       2019年6月             -                1,000.00               2,600.00
          合计            50,500.00            86,000.00              27,100.00
    
    
    3. 相关决策机制及业务风控措施
    
    经核查,为规范购入外汇远期合约,有效防范外汇管理工具风险,发行人制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度,具体如下:
    
    发行人年度金融衍生品交易计划须经公司经营管理层审核,经董事会或股东大会审议批准后才能实施,具体权限为:
    
    (1) 年度累计外汇/利率等衍生品业务总金额不超过公司最近一期经审计总资产50%的,由公司董事会审议通过;
    
    (2) 年度累计外汇/利率等衍生品业务总金额超过公司最近一期经审计总资产 50%,由公司股东大会审议通过;
    
    (3) 董事会、股东大会审议通过后,授权总经理、财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批日常金融衍生品业务方案和签署相关协上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)议及其他附件文件。未经授权或审批,其他部门和个人无权做出金融衍生品交易业务的决定。
    
    上述制度中也规定了对其交易的后续持续关注与管理,具体如下:
    
    (1) 财务管理部随时关注金融衍生品的市场信息,妥善安排交割资金,保证按期交割;
    
    (2) 财务管理部应跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化,及时评估已交易衍生品的风险敞口,并及时提交风险分析报告,内容至少应包括金融衍生品交易情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容,上报公司管理层;
    
    (3) 金融衍生品交易业务存在重大异常情况,并可能出现重大风险时,财务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案,随时跟踪业务进展情况,并及时向董事会办公室报告,同时公司管理层应立即商讨应对措施,综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略,提出切实可行的解决措施。
    
    因公司在2018年2季度对中美贸易纠纷这一突发事件对美元汇率走势将产生的持续影响,没有做出准确的判断,以及公司按季度决策频率较低未充分考虑美元汇率短期回升情况等因素影响,持续购入了大量美元外汇远期合约产品,导致公司2018年购入美元外汇远期合约产品产生77,907.32万元的大额亏损,但公司购入外汇远期合约产品后,公司后续参照外汇远期合约锁定汇率对产品进行定价。虽然美元汇率上升导致美元外汇远期合约产品本身产生大额亏损,但从业务端来看,美元汇率上升使得美元折算人民币收入增加,相应增加毛利 66,038.61万元,虽然未能完全弥补外汇远期产品亏损,但使公司整体盈利水平基本保持稳定。
    
    为减少前述判断失误,进一步防范外汇风险,加强内部管理,公司不断优化了相应制度及风险防范措施,包括但不限于:①在原有金融衍生品交易管理制度的基础上,出台了《外汇风险管理操作规范》,对外汇风险管理措施进一步明确细化;②增加外汇风险管理小组成员,成员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)办及财务部等多部门的负责人员,同时引进了相应的专业人员,并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流;③为了及时发现和应对汇率波动风险,当通过产品定价不能有效对冲外汇风险,且月初美元汇率环比前1个月、前3个月或前6个月波动率超过2%等状况发生时,财务部应提出外汇汇率风险规避方案,在外汇风险管理小组会议上进行讨论决策。
    
    同时,公司对于外汇远期合约产品购买决策将更为审慎,并采取以下约束措施:①对相关责任人及权责进一步明晰,明确公司董事长、总经理和财务总监为外汇远期合约业务的直接责任人;②由操作人员详细记录每笔交易信息,交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组,按月向董事长、总经理、财务总监等公司经营管理层进行汇报,如有违反公司相关制度规定,追究有关负责人的责任,包括降职、降薪等;③审计监察部建立定期和不定期检查制度,保证外汇交易符合公司相关制度规定;④在董事会、股东大会审批的额度范围内操作,购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的50%。
    
    基于上述,本所认为:
    
    1. 发行人报告期内购入外汇远期合约产品主要是为了合理规避和降低未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险。发行人在外汇汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大的情况下,会选择购入适当规模的外汇远期合约产品,锁定对应外币收款的汇率,从而降低整体外币收款的汇率波动风险。报告期内由于2017年以来美元对人民币汇率持续贬值,由2017年年初的6.96跌至2018年3月的6.24,且有进一步持续贬值趋势,在美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大的背景下,发行人于2018年购入规模较大外汇远期合约产品。但从2018年实际结果看,后续中美贸易纠纷愈演愈烈,美元汇率持续快速上升最高至6.97,导致公司2018年购入美元外汇远期合约产品产生大额亏损。出现前述情况的主要原因是经营管理层未充分意识到中美贸易纠纷等突发事件对美元汇率走势的持续影响,对突发事件的应对机制和应对经验不足,同时,公司按季度决策频率较低,从季度初决策到季度内分批分次购入间隔时间较长,在美元汇率5、6月出现回升的情况下,未能充分考虑前述美元汇率上升情况及时调整美元外汇远期合约产品购买策略。发行人已制定外汇远期合约相应的管理制度和约束措施,按照上述上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)规定执行外汇管理工具的决策、审批程序,同时为减少前述判断失误,进一步防范外汇风险,加强内部管理,公司相应优化了相应制度及风险防范措施,发行人相关决策机制及业务风控措施健全有效。
    
    2. 发行人报告期内销售收取美元,美元外汇风险主要为美元对人民币贬值的风险,报告期内,发行人产品具体定价在人民币计价成本加成基础上,通常以美元汇率作为美元定价汇率折算美元售价。2016年,美元汇率整体呈上涨趋势,外汇下跌风险较小,故发行人相应未购买远期合约产品,2017 年美元整体呈下降趋势,但至2017年12月仍有6.6,全年仍维持较高的水平,故发行人可通过调整美元定价汇率的方式应对美元贬值风险,未采取购买远期合约的应对措施。鉴于2017年下半年以来美元汇率下跌趋势明显逐步加大,并于2018年初开始持续快速下跌,发行人从2018年开始考虑购入美元外汇远期合约产品降低美元汇率下跌风险。公司2018年具体决策机制为每季度初经营管理层召开专题会议,结合金融机构关于美元外汇市场预测以及近期美元汇率波动趋势、幅度等讨论美元外汇远期合约产品购买事宜,由财务管理部基于季度初会议讨论决策的结果,在额度内按计划分批分次购买。同时,单笔购买前,仍需履行内部审批程序。会议有关购买决策依据主要是美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大,对于美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大具有一定判断标准,公司一般参考前述判断标准的基础上,综合金融机构关于美元外汇市场预测以及公司整体销售经营状况进行决策。由于公司经营管理层在具体决策讨论时,一般在参考前述季度初触发购入标准的基础上决策购入,并具体由财务管理部分批购入,所以实际购买时点与触发购入时点存在差异。2019 年以来,发行人针对外汇产品购买仍采用相同决策机制,但由于决策时点未触发购入的一般参考标准,公司综合判断决策未购入美元外汇远期合约产品。
    
    二、《落实函》第3题
    
    实际控制人控制的企业深圳传世电子科技有限公司注册资本 1亿元,2015年设立,2018年底总资产1.7亿元、净资产9939万元,2018年实现净利润54万元,2019年总资产9696万元、净资产-353.68万元,2019年上半年实现净利润-293.42万元。请保荐机构、律师核查说明深圳传世电子的具体业务,2019年财务数据发生较大变化、资产规模和业务大幅缩减的具体原因,报告期收购发行上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)人资产的原因和具体内容,该公司与发行人业务是否存在相同、相似业务。
    
    (一) 核查方式
    
    就题述事项,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作:
    
    1. 查阅传世电子及其附属公司的营业执照/公司注册证书、公司章程并就其基本信息登录国家企业信用信息公示系统进行查询;
    
    2. 查阅传世电子的财务报表并就财务数据较大变化的原因、传世电子的业务经营情况及传世电子与发行人业务是否存在相同、相似业务与公司及传世电子的财务负责人访谈;
    
    3. 查阅传世电子收购发行人资产相关的合同、发票并就相关资产收购情况与公司财务负责人访谈。
    
    (二) 核查意见
    
    1. 传世电子的具体业务
    
    经核查,传世电子的主营业务为投资业务,截至目前,其投资设立了3C HUBINVESTMENT LIMITED(香港)等9家子公司,该等子公司的主营业务为电子产品零售业务,定位为非洲市场电子产品综合线下零售商,除销售发行人手机产品外,还销售其他品牌的电子、家电产品,如三星、LG、华为、诺基亚等。
    
    2. 传世电子2019年财务数据发生较大变化,资产规模和业务大幅缩减的具体原因
    
    经核查,传世电子截至2019年6月30日的未分配利润为-353.68万元,净资产为9,646.32万元,因误将前述未分配利润数据填写为净资产数据,致使发行人《招股说明书》中披露的传世电子2019年上半年净资产数据有误。更正后,传世电子2018年度及2019年上半年的财务数据如下:
    
           2018年12月31日/2018年度               2019年6月30日/2019年1-6月
        总资产       净资产       净利润       总资产       净资产       净利润
       17,003.17     9,939.74       54.14       9,696.21      9,646.32      -293.42
    
    
    经对比传世电子2018年度、2019年1-6月财务数据,传世电子2019年上半年资产总额变化较大,由17,003.17万元减少为9,696.21万元。经核查,前述变上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)化是由于传世电子2019年上半年以自有资金清偿股东往来款所致。
    
    经核查,传世电子及其子公司自设立以来一直从事投资、电子产品零售业务,经营状况稳定,未发生业务大幅缩减的情形。
    
    3. 报告期收购发行人资产的原因和具体内容
    
    经核查,报告期内,传世电子及其子公司向发行人采购了部分办公设备,并受让了部分商标,具体情况如下:
    
    (1) 2017年度,传世电子因办公需要,向发行人及子公司采购了4台笔记本电脑,合计金额为人民币1.07万元。
    
    (2) 2017年度,因传世电子及子公司开展业务所需部分商标注册在发行人子公司名下,因此传世电子的子公司向发行人子公司受让了前述商标,受让价款合计为2.00美元。
    
    除上述资产收购外,报告期内,传世电子及子公司未收购发行人及子公司的其他资产。
    
    4. 传世电子与发行人业务是否存在相同、相似业务
    
    经核查,传世电子的主营业务为投资业务,其子公司的主营业务为电子产品零售业务,定位为非洲市场电子产品综合线下零售商,除销售发行人手机产品外,还销售其他品牌的电子、家电产品;发行人的主营业务为品牌手机的设计、研发、生产、销售、运营,业务覆盖全球新兴市场,采取的销售模式为经销模式,不面对终端消费者。传世电子从事的电子产品零售业务与发行人从事的品牌手机的设计、研发、生产、销售、运营业务分属不同的行业,传世电子与发行人不存在相同或相似业务。
    
    上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(六)
    
    (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(六)》之签署页)
    
    上海市锦天城律师事务所 经办律师:
    
    吴传娇
    
    负责人: 经办律师:
    
    顾功耘 孙民方
    
    经办律师:
    
    史一帆
    
    年 月 日
    
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