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济民制药:关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

日期:2019-09-03附件下载

    证券代码:603222 证券简称:济民制药 公告编号:2019-061
    
    济民健康管理股份有限公司
    
    关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
    
    的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    2019年9月2日,济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第三届董事会第三十五次会议,会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将具体修订情况公告如下:
    
    一、《股东大会议事规则》修订对照表
    
                     修订前                           修订后
         第一条 为规范浙江济民制药股份      第一条 为规范济民健康管理股份
     有限公司(以下简称“公司”)的组织 有限公司(以下简称“公司”)的组织
     和行为,保证股东依法行使职权,根据 和行为,保证股东依法行使职权,根据
     《中华人民共和国公司法》(以下简称 《中华人民共和国公司法》(以下简称
     “《公司法》”)、《中华人民共和国证券“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
     法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
     司治理准则》、《上市公司股东大会规 司治理准则》、《上市公司股东大会规
     则》等法律、行政法规以及《浙江济民 则》等法律、行政法规以及《济民健康
     制药股份有限公司章程》(以下简称   管理股份有限公司章程》(以下简称
     “《公司章程》”)等其他有关规定,制“《公司章程》”)等其他有关规定,制
     订本议事规则。                     订本议事规则。
         第二十五条 股权登记日登记在册      第二十五条 股权登记日登记在册
     的所有公司股东或其代理人,均有权出 的所有公司股东或其代理人,均有权出
     席股东大会,公司和召集人不得以任何 席股东大会,公司和召集人不得以任何
     理由拒绝。                         理由拒绝,并依照法律、行政法规及《公
                                        司章程》行使表决权。
    
    
    二、《董事会议事规则》修订对照表
    
                  修订前                            修订后
         第一条 为健全和规范浙江济民制      第一条 为健全和规范济民健康管
     药股份有限公司(以下称“公司”)董 理股份有限公司(以下称“公司”)董
     事会议事和决策程序,促使董事和董事 事会议事和决策程序,促使董事和董事
     会有效地履行其职责,提高董事会规范 会有效地履行其职责,提高董事会规范
     运作和科学决策水平,保证公司经营、 运作和科学决策水平,保证公司经营、
     管理工作的顺利进行,根据《中华人民 管理工作的顺利进行,根据《中华人民
     共和国公司法》((以下称“《公司法》”)、共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、
     《中华人民共和国证券法》(以下称   《中华人民共和国证券法》(以下称
     “《证券法》”)、《上市公司治理准则》“《证券法》”)、《上市公司治理准则》
     和其他法律、行政法规以及《浙江济民 和其他法律、行政法规以及《济民健康
     制药股份有限公司章程》(以下称“《公管理股份有限公司章程》(以下称“《公
     司章程》”),并结合公司的实际情况,司章程》”),并结合公司的实际情况,
     制定本议事规则。                   制定本议事规则。
         第四条 公司董事会由九名董事组      第四条 公司董事会由七名董事组
     成,其中独立董事三名;设董事长一人。成,其中独立董事三名;设董事长一人。
     董事会下设各专门委员会。           董事会下设各专门委员会。
         第六条 根据《公司章程》的有关      第六条 根据《公司章程》的有关
     规定,董事会主要行使下列职权:     规定,董事会主要行使下列职权:
         (一)召集股东大会,并向股东大     (一)召集股东大会,并向股东大
     会报告工作;                       会报告工作;
         (二)执行股东大会的决议;         (二)执行股东大会的决议;
         (三)决定公司的经营计划和投       (三)决定公司的经营计划和投资
     资方案;                           方案;
         (四)制订公司的年度财务预算       (四)制订公司的年度财务预算方
     方案、决算方案;                   案、决算方案;
         (五)制订公司的利润分配方案       (五)制订公司的利润分配方案和
     和弥补亏损方案;                   弥补亏损方案;
         (六)制订公司增加或者减少注       (六)制订公司增加或者减少注册
     册资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
     案;                               案;
         (七)拟订公司重大收购、收购本     (七)拟订公司重大收购、收购本
     公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
     公司形式的方案;                   公司形式的方案;
         (八)在股东大会授权范围内,决     (八)决定公司在下列情况下,依
     定公司对外投资、收购出售资产、资产 照法律、行政法规、部门规章和《公司
     抵押、对外担保事项、委托理财、关联 章程》的规定,收购本公司的股份:将
     交易等事项;                       股份用于员工持股计划或者股权激励、
         (九)建立健全公司募集资金管   将股份用于转换上市公司发行的可转
     理制度,并确保该制度的有效实施;   换为股票的公司债券、上市公司为维护
         (十)决定公司内部管理机构的   公司价值及股东权益所必需;
     设置;                                 (九)在股东大会授权范围内,决
         (十一)聘任或者解聘公司总裁、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
     董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
     者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 交易等事项;
     管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事     (十)建立健全公司募集资金管理
     项;                               制度,并确保该制度的有效实施;
         (十二)制订公司的基本管理制       (十一)决定公司内部管理机构的
     度;                               设置;
         (十三)制订《公司章程》的修改     (十二)聘任或者解聘公司经理、
     方案;                             董事会秘书;根据经理的提名,聘任或
         (十四)管理公司信息披露事项; 者解聘公司副经理、财务负责人等高级
         (十五)向股东大会提请聘请或   管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
     更换为公司审计的会计师事务所;     项;
         (十六)根据公司股东大会决议       (十三)制订公司的基本管理制
     设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 度;
     专门委员会并由董事会制定相应的工       (十四)制订《公司章程》的修改
     作规则;                           方案;
         (十七)听取公司总经理的工作       (十五)管理公司信息披露事项;
     汇报并检查总经理的工作;               (十六)向股东大会提请聘请或更
         (十八)法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所;
     章、《公司章程》或股东大会授予的其    (十七)根据公司股东大会决议设
     他职权。                           立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
                                        门委员会并由董事会制定相应的工作
                                        规则,规范专门委员会的运作;专门委
                                        员会对董事会负责,依照《公司章程》
                                        和董事会授权履行职责,提案应当提交
                                        董事会审议决定。专门委员会成员全部
                                        由董事组成,其中审计委员会、提名委
                                        员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
                                        多数并担任召集人,审计委员会的召集
                                        人为会计专业人士。
                                            (十八)听取公司总经理的工作汇
                                        报并检查总经理的工作;
                                            (十九)法律、行政法规、部门规
                                        章、《公司章程》或股东大会授予的其
                                        他职权。
                                            超过股东大会授权范围的事项,应
                                        当提交股东大会审议。
        第九条 召开董事会定期会议,董事     第九条 召开董事会定期会议,董事
     会办公室应当提前 10 日将书面会议通  会办公室应当提前 10 日将书面会议通
     知,通过专人送达、传真、邮件、电子 知,通过专人送达、传真、邮件、电子
     邮件或者其他方式,提交全体董事和监 邮件或者其他方式,提交全体董事和监
     事以及总裁、董事会秘书。非直接送达 事以及经理、董事会秘书。非直接送达
     的,还应当通过电话进行确认并做相应 的,还应当通过电话进行确认并做相应
     记录。                             记录。
        董事会会议通知包括以下内容:        董事会会议通知包括以下内容:
        (一)会议日期和地点;              (一)会议日期和地点;
        (二)召开方式;                    (二)召开方式;
        (三)事由及议题;                  (三)事由及议题;
        (四)发出通知的日期。              (四)发出通知的日期。
        在发出召开董事会定期会议的通知      在发出召开董事会定期会议的通
     前,董事会办公室应当充分征求各董事 知前,董事会办公室应当充分征求各董
     的意见,初步形成会议提案后交董事长 事的意见,初步形成会议提案后交董事
     拟定。董事长在拟定提案前,应当视需 长拟定。董事长在拟定提案前,应当视
     要征求总裁和其他高级管理人员的意   需要征求经理和其他高级管理人员的
     见。                               意见。
        第十四条  董事会会议应当有过半      第十四条 董事会会议应当有过半
     数的董事出席方可举行。有关董事拒不 数的董事出席方可举行。有关董事拒不
     出席或者怠于出席会议导致无法满足   出席或者怠于出席会议导致无法满足
     会议召开的最低人数要求时,董事长和 会议召开的最低人数要求时,董事长和
     董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当及时向监管部门报告。
        监事可以列席董事会会议;总裁和      监事可以列席董事会会议;经理和
     董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 董事会秘书未兼任董事的,应当列席董
     事会会议。会议主持人认为有必要的, 事会会议。会议主持人认为有必要的,
     可以通知其他有关人员列席董事会会   可以通知其他有关人员列席董事会会
     议。                               议。
        第二十一条  董事应当认真阅读有      第二十一条  董事应当认真阅读有
     关会议材料,在充分了解情况的基础上 关会议材料,在充分了解情况的基础上
     独立、审慎地发表意见。             独立、审慎地发表意见。
         董事可以在会前向董事会办公室、     董事可以在会前向董事会办公室、
     会议召集人、总裁和其他高级管理人   会议召集人、经理和其他高级管理人
     员、各专门委员会、会计师事务所和律 员、各专门委员会、会计师事务所和律
     师事务所等有关人员和机构了解决策   师事务所等有关人员和机构了解决策
     所需要的信息,也可以在会议进行中向 所需要的信息,也可以在会议进行中向
     主持人建议请上述人员和机构代表与   主持人建议请上述人员和机构代表与
     会解释有关情况。                   会解释有关情况。
    
    
    除上述修订外,原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款内容不变。本次修订需经股东大会审议批准后生效。
    
    特此公告。
    
    济民健康管理股份有限公司董事会
    
    二〇一九年九月三日

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