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个股公告正文

济民制药:股东大会议事规则

日期:2019-09-03附件下载

    股东大会议事规则
    
    第一章 总则
    
    第一条为规范济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规以及《济民健康管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等其他有关规定,制订本议事规则。
    
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    
    第三条股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会报告;
    
    (四)审议批准监事会报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (十)修改《公司章程》;
    
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二) 审议批准第四条规定的担保事项;
    
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
    
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五) 审议股权激励计划;
    
    (十六) 对章程确定的现金分红政策进行调整;
    
    (十七) 审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项;
    
    (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    第四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
    
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
    
    (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
    
    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;
    
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    
    (六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。
    
    应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    
    第五条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
    
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;
    
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元;
    
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
    
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    
    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
    
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下称“证券交易所”),说明原因并公告。
    
    第七条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第二章 股东大会的召集
    
    第八条 董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
    
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
    
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    
    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    
    第三章 股东大会的提案与通知
    
    第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应以书面形式提交并送达董事会。
    
    第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。
    
    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    
    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第二十条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。
    
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    
    第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第四章 股东大会的召开
    
    第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    
    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第二十五条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝,并依照法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
    
    第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    
    第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    
    第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第三十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年以上。
    
    第五章 股东大会的表决和决议
    
    第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    
    第三十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    
    第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (三) 《公司章程》的修改;
    
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    
    (五)股权激励计划;
    
    (六)公司利润分配政策的制定与修改
    
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
    
    变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    
    关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
    
    第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第四十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第四十四条 公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。表决票应至少包括如下内容:
    
    (一)股东大会届次、召开时间及地点;
    
    (二)股东名称(包括股东代理人)、股东代码;
    
    (三)所持有表决权的股份数额;
    
    (四)需审议表决的事项;
    
    (五)投赞成、反对、弃权票的方式指示;
    
    (六)个人股东、法人股东的代表及其代理人的亲笔签名;
    
    (七)其他需要记载的事项。
    
    第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第四十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第四十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第五十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第五十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
    
    第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律,行政法规的无效。
    
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第五十六条 除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的不得授权予董事会的事项之外,股东大会可以就其他事项对董事会进行授权,该等授权应当遵循如下原则:
    
    (一)授权的内容应当明确具体;
    
    (二)授权的期限应当明确;
    
    (三)对董事会授权的提案应当由股东大会普通决议通过。
    
    第六章 附则
    
    第五十七条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本数。
    
    第五十八条 本议事规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    
    第五十九条 本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    
    第六十条 有下列情形之一的,公司应当修改本议事规则:
    
    (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
    
    (二) 《公司章程》修改后,本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触;
    
    (三)股东大会决定修改本议事规则。
    
    第六十一条 本议事规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过后生效,并自公司为公开发行股票并上市而全面修订的《公司章程》实施之日起实施。本
    
    议事规则为《公司章程》附件,修改时亦同。
    
    第六十二条 本议事规则由股东大会授权公司董事会负责解释。
    
    济民健康管理股份有限公司
    
    二〇一九年九月

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