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个股公告正文

恒泰艾普:关于以应收款项置换油田区块资产的公告

日期:2019-09-03附件下载

    证券代码:300157 证券简称:恒泰艾普 编号:2019-081
    
    恒泰艾普集团股份有限公司
    
    关于以应收款项置换油田区块资产的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    日前,恒泰艾普集团股份有限公司(以下简称“恒泰艾普”或“公司”)与Range Resources Limited(以下简称“Range公司”)重启应收款项重组谈判。公司拟以应收Range公司的全部应收款项置换Range公司持有的油田区块资产。双方拟就此事项签署相关协议,主要内容如下:
    
    一、 交易对方的基本情况
    
    1、Range Resources Limited公司
    
    中文名称:Range资源股份有限公司
    
    英文名称:Range Resources Limited
    
    公司性质:Range是一家在澳大利亚和英国伦敦两地的上市公司,在澳大利亚证券交易所(ASX)交易代码为RRS;在伦敦衍生投资品交易市场(AIM)交易代码为RRL。
    
    注册地:Ground Floor, 1 Havelock Street,West Perth WA 6005,Australia.
    
    公司业务情况:Range公司是一家在全球范围开采、勘探和生产石油及天然气的上游油气公司,拥有多元化的石油天然气资产组合。在重点运营、开发特立尼达资产的同时,公司也享有在印尼等数个油田区块的权益。
    
    公司股本:截至2019年6月30日,Range公司共发行10,241,913,563股股。
    
    2、Range Resources Trinidad Limited(以下简称“RRTL公司”)为Range公司全资孙公司,RRTL公司在特立尼达和多巴哥拥有Morne Diablo Farmout
    
    Block、South Quarry Farmout Block、Beach-Marcelle Block三个油田区块的
    
    开采权益以及St. Mary油田区块的勘探作业权益。
    
    3、2019年3月5日,Range公司在经过其股东大会审议批准后,以0.0013澳元的价格向恒泰艾普发行1,739,076,923普通股股份,以替代在可转换票据下每年应支付给恒泰艾普的160万美元的利息,恒泰艾普持有Range公司
    
    1,739,076,923股份,占总股本的16.98%,Range公司成为恒泰艾普参股公司。
    
    恒泰艾普与Range公司,除此之外,不存在其他关联关系。
    
    二、 交易标的基本情况
    
    恒泰艾普拟以应收Range公司的全部款项置换Range公司持有的油田区块资产。
    
    Range公司全资孙公司RRTL公司在特立尼达和多巴哥拥有Morne DiabloFarmout Block、South Quarry Farmout Block、Beach-Marcelle Block三个油田区块的开采权益以及St. Mary油田区块的勘探作业权益。
    
    RRTL公司与特立尼达和多巴哥石油公司于2005年12月20日签署包租协议,取得了在Morne Diablo Farmout Block区域内的开采权益;
    
    RRTL公司与Los Bajos Oil Limited于2013年2月9日签署协议,Los BajosOil Limited将在South Quarry Farmout Block以及Beach-Marcelle Block区域内的所有权利和利益转让给RRTL公司;
    
    RRTL公司与特立尼达和多巴哥石油公司签署协议,获得了St. Mary区块的勘探和生产(公共石油权利)许可。
    
    上述油田区块资产权属清晰,相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
    
    根据Range公司聘请的第三方中介机构Rockflow Resources Limited公司于2019年8月出具的关于其全资孙公司RRTL公司储量报告显示,RRTL公司在特立尼达和多巴哥拥有的三个油田生产区块剩余经济可采储量为1,603万桶,估值10,800万美元。
    
    三、 交易协议的主要内容
    
    近日,Range 公司拟与恒泰艾普签署《关于出售及购买 RANGE RESOURCESTRINIDAD LIMITED 100%股本的协议》,协议约定的主要内容如下:
    
    1、应收款项置换油田资产的交易情况
    
    在2020年6月30日(以下简称“交易终止日”)之前,Range公司将持有三个油田生产区块开采权益及一个勘探区块勘探权益的RRTL公司100%股权转让给恒泰艾普全资子公司恒泰艾普香港投资控股集团有限公司,交易对价为9650万美元,其中以现金方式支付250万美元,剩余应支付的对价差额将以Range公司未偿还恒泰艾普债务的全部金额约9400万美元进行抵销清偿。
    
    2、现金付款步骤:
    
    a)恒泰艾普在董事会审议批准此次交易事项后,将250万美元现金对价中的50万美元保证金支付给Range公司,同时Range公司一次性向恒泰艾普抵押其持有的账面价值为157万美元的7台修井机;
    
    b)恒泰艾普在股东大会审议批准此次交易事项后,将250万美元现金对价中的100万美元首笔款项支付给Range公司;
    
    c)恒泰艾普在此次应收款项重组完成后的五个工作日内将剩余的100万美元现金对价支付给Range公司。
    
    交易完成后,Range公司对恒泰艾普的所有债务抵消,恒泰艾普持有RRTL公司100%股权,并获得Morne Diablo Farmout Block、South Quarry FarmoutBlock、Beach-Marcelle Block三个油田生产区块的开采权益及St. Mary油田区块的勘探作业权益。
    
    3、交易生效前提
    
    a) Range公司股东大会批准此次应收款项重组事项;
    
    b) Range公司同意豁免RRTL公司对Range公司及Range子公司的所有债务;
    
    c)恒泰艾普的有权部门,包括董事会或股东大会(如需),同意并批准此次应收款项重组事项;
    
    d)特立尼达和多巴哥国家石油公司以及特立尼达和多巴哥能源部批准此次应收款项重组事项;
    
    如果在交易终止日之前,以上交易生效前提仍未全部满足,则任何一方有权通过向另一方发出通知,选择不进行并终止本协议。
    
    4、终止条件
    
    截至到交易终止日,如果上述协议生效条件未得到满足,则应收款项置换油田资产事项自动终止。如果此次交易未达成,则Range公司对恒泰艾普的全部应付款项将于交易终止日到期支付。
    
    5、支付款项的资金来源:为公司的自有资金。
    
    四、 交易的目的和对公司的影响
    
    此次公司拟以应收Range公司的全部款项置换Range公司持有的油田区块资产,一方面加强了公司应收款项的管理,降低了应收款项回收的风险;另一方面公司未来不排除依靠自身丰富的油田服务的技术优势参与到优质油田区块的经营管理中去,在区块油气勘探中最终获取油气勘探开发带来的收益,化被动应收为主动收益。
    
    五、 交易的审议程序
    
    公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于恒泰艾普对Range公司应收款项的重组事项的议案》,董事会及监事会均审议通过公司以其应收Range公司的应收款项置换Range公司持有的油田区块资产。
    
    六、 独立董事的意见
    
    独立董事就本事项发表了独立意见:为提高上市公司的资产质量,减少公司应收账款的回收风险,切实保障公司长远发展和全体股东利益,公司拟以应收Range公司的全部应收款项置换Range公司持有的油田区块资产,对于公司来说,可有效地控制应收账款的风险,有利于增强持续经营能力,改善上市公司的财务状况,未来可在油田区块的管理上发挥公司在石油勘探开发领域的技术和产品优势。
    
    由于此次资产置换交易对方为一家是一家在澳大利亚和英国伦敦两地的上市公司,独立第三方石油储量评估机构Rockflow Resources Limited按照可以在全球范围内使用的储量定义SPE PRMS规则制定的储量评估方法,于2019年8月份完成了对Range在特立尼达油田资产的储量评估工作,并出具了储量评估报告,Rockflow Resources Limited为一家得到伦敦股票交易所、澳洲证券交易所认可的可以出具储量评估报告的第三方独立中介机构,此次储量评估报告的出具不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    恒泰艾普持有Range公司1,739,076,923股份,占总股本的16.98%,Range公司为恒泰艾普参股公司,除此之外,恒泰艾普与Range公司不存在其他关联关系。
    
    鉴于本次交易所涉及的资产尽调工作尚未完成,同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
    
    本次置换审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    
    七、 备查文件
    
    1、第四届董事会第十一次会议决议
    
    2、第四届监事会第六次会议决议
    
    3、独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
    
    4、 《股权转让协议》
    
    5、储量评估报告
    
    后续公司将根据此次交易进展情况及时继续履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    恒泰艾普集团股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2019年9月2日

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