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个股公告正文

亿帆医药:拟通过现金收购Perfect Trend Ventures Ltd100%股权及Dongren Singapore Pte Ltd100%股权方式间接收购Bioton S.A. 31.65%股权的公告

日期:2019-09-03附件下载

    证券代码:002019 证券简称:亿帆医药 公告编号:2019-058
    
    亿帆医药股份有限公司
    
    拟通过现金收购Perfect Trend Ventures Ltd100%股权及
    
    Dongren Singapore Pte Ltd100%股权方式间接收购
    
    Bioton S.A. 31.65%股权的公告
    
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《公司章程》等相关规定,本次交易事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
    
    2、本次交易事项无需经过波兰政府特殊审查同意,也无任何事项需经过波兰华沙证券交易所审核或豁免,不存在其他法律障碍。
    
    3、本次交易存在境外投资备案风险、整合风险及估值风险等,具体详见本公告“八、本次交易存在的风险”。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。
    
    一、交易概述
    
    (一)交易基本情况
    
    亿帆医药股份有限公司(以下简称“亿帆医药”、“公司”)于2019年8月30日分别与宁波保税区东人投资有限公司(以下简称“宁波东人”),KelipondInvestment Limited(以下简称“Kelipond公司”; “宁波东人”与“Kelipond公司”合称“各交易出让方”)签署了《关于DONGREN SINGAPORE PTE. LTD现金购买资产协议》(以下简称“《新加坡东人资产购买协议》”),以及《关于Perfect TrendVentures Ltd现金购买资产协议》(以下简称“《Perfect Trend公司资产购买协议》”)。约 定 公 司 以 现 金 人 民 币44,790.00万 元 购 买 宁 波 东 人 持 有DONGRENSINGAPORE PTE. LTD(以下简称“新加坡东人”)100%股权,以现金人民币26,840.00万元购买Kelipond公司持有Perfect Trend Ventures Ltd(. 以下简称“PerfectTrend公司”)100%股权。
    
    因新加坡东人持有波兰华沙证券交易所上市公司Bioton S.A(. 以下简称“佰通公司”、“最终标的公司”)19.79%股权,Perfect Trend公司持有佰通公司11.86%的股权,若本次交易顺利完成后,公司将以合计人民币71,630.00万元取得新加坡东人100%股权,Perfect Trend公司100%股权的形式,最终取得佰通公司31.65%的股权,成为佰通公司第一大股东,具体交易结构如下。
    
    本次交易前:
    
    本次交易后:
    
    根据波兰华沙证券相关法规,本次交易不以佰通公司退市为目的,不会导致佰通不符合上市条件,也不会触发要约收购。
    
    (二)审批程序
    
    1、本次交易事项已经公司第七届董事会第五次(临时)会议审议通过,根据《深圳证券交易所上市规则》(2018年修订)及《公司章程》的相关规定,本次交易事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
    
    2、本次交易事项尚需向国家发改委、商务部门、外汇管理局等有关部门履行报批、登记或备案等程序。
    
    3、本次交易事项无需经过波兰政府特殊审查同意,也无任何事项需经过波兰华沙证券交易所审核或豁免。
    
    (三)资产来源
    
    本次交易所需资金来源为公司自有和自筹资金。
    
    (四)是否涉及关联交易
    
    截止本报告披露日,公司未持有新加坡东人、Perfect Trend公司及佰通公司任何股份,公司未发现宁波东人、Kelipond公司与公司、公司董监高及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系,本次交易不构成关联交易。
    
    (五)是否构成重大资产重组
    
    本次交易拟成交金额合计为人民币71,630.00万元,占公司2018年经审计净资产 10.81%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    (一)本次交易出让方基本情况
    
    1、出让方一
    
    公司名称:宁波保税区东人投资有限公司
    
    企业性质:有限责任公司(自然人独资)
    
    注册地址:宁波保税区鸿海商贸楼220-2-1室
    
    法定代表人:郑迪
    
    注册资本:58,000万人民币
    
    实收资本:58,000万人民币
    
    统一社会信用代码:91330201316964420H
    
    成立日期:2015年06月15日
    
    主要股东及实际控制人:崔文君(中国籍居民)
    
    主营业务:实业投资、资产管理、企业管理及相关咨询服务
    
    宁波东人持有新加坡东人100%股权,并通过新加坡东人持有最终标的公司佰通公司19.79%股权(16,989,289.00股)。
    
    出让方二:
    
    公司名称:Kelipond Investment Limited
    
    企业性质:有限责任公司
    
    注册地址:Maystar Chambers, P.O.Box 3269,Apia,Samoa
    
    注册号码: 61981
    
    成立日期: 2016年11月
    
    主要股东及实际控制人:JiaWei Wang (加拿大籍居民)
    
    主营业务:医药医疗股权投资等。
    
    Kelipond公司持有Perfect Trend公司100%股权,并通过Perfect Trend公司持有最终标的公司佰通公司11.86%股权(10,186,419.00股)。
    
    (二)本次交易受让方基本情况
    
    公司名称:亿帆医药股份有限公司
    
    统一社会信用代码:91330000725254155R
    
    注册地址:浙江省临安经济开发区
    
    法定代表人:程先锋
    
    注册资本:123090.4577万人民币
    
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    
    成立时间:2000年11月10日
    
    上市时间:于2004年7月13日在深圳交易所上市
    
    主营业务:公司主要从事医药产品、原料药和高分子材料的研发、生产和销售。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)直接标的公司新加坡东人基本信息
    
    公司名称:DONGREN SINGAPORE PTE. LTD
    
    企业性质:有限责任公司
    
    注册地址:10 COLLYER QUAY #10-01 OCEAN FINANCIAL CENTRESINGAPORE (049315)
    
    成立日期:2019年1月15日
    
    唯一实体编号(UEN):20190915K
    
    主要股东:宁波东人持有新加坡东人100%股权
    
    实际控制人:崔文君
    
    主营业务:主要为股权投资业务。
    
    在《新加坡东人现金购买资产协议》中,转让方宁波东人承诺承担新加坡东人于本次交易交割前的全部负债。
    
    因新加坡东人是为完成本次交易于2019年1月设立,新加坡东人无其他实体经营与投资业务,仅持有佰通公司19.79%股权(16,989,289.00股)。
    
    (二)直接标的公司Perfect Trend公司基本信息
    
    公司名称:Perfect Trend Ventures Ltd.
    
    企业性质:有限责任公司
    
    注册地址:NovaSage Chambers, Wickham’s Cay II, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands
    
    成立日期:2016年4月18日
    
    注册号码:1911582
    
    主要股东:Kelipond持有Perfect Trend公司100%股份,是唯一股东。
    
    实际控制人:JiaWei Wang
    
    主营业务:从事治疗糖尿病领域药品公司的股权投资。
    
    Perfect Trend 公司目前主要持有最终标的公司 11.86%股权(10,186,419.00股),无其他投资经营活动。
    
    Perfect Trend公司最近一年一期未经审计的主要财务数据:
    
    单位:人民币万元
    
                    项目                  2018年12月31日           2019年3月31日
         资产总额                                   27,493.80                 26,488.61
         负债总额                                       3.42                      3.63
         应收款项总额                                      0                         0
         净资产                                     27,490.38                 26,484.98
                                            2018年1-12月              2019年1-3月
         营业收入                                      -1.59                         0
         利润总额                                      -1.59                     -0.33
         净利润                                        -0.31                     -0.33
         经营活动产生的现金流量净额                    -1.59                         0
    
    
    在《Perfect Trend公司资产购买协议》中,转让方Kelipond公司承诺,承担Perfect Trend公司在本次交易交割前的全部负债。
    
    (三)最终标的公司基本情况
    
    1、基本情况
    
    公司名称:Bioton S.A.
    
    企业类型:Joint Stock Company
    
    注册地址:Warsaw, 5 Staro?cińska Street, 02-516 Warsaw
    
    成立日期: 1989年8月
    
    注册号码:0000214072
    
    公司股本:85,864,200
    
    股票上市地:华沙证券交易所
    
    经营范围:生物医药的研发、生产及销售。
    
    2、佰通公司的股权结构
    
    (1)本次交易前,佰通公司股东及持股比例情况:序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
    
         1      DONGREN SINGAPORE PTE. LTD        16,989,289.00         19.79%
         2          PerfectTrend Ventures Ltd.            10,186,419.00         11.86%
         3           Troqueera Rnterprises Ltd.             8,480,570.00          9.88%
         4            Basolma Holding Ltd.               6,151,852.00          7.16%
         5          AISInvestments 2Sp. Zo.o.            5,151,852.00          6.00%
         6               UniApek S.A.                  4,293,210.00          5.00%
         7               持股小于5%的股东                 34,611,008.00           40.31%
         8                     合计                       85,864,200.00          100.00%
    
    
    (2)本次交易,公司通过收购新加坡东人、Perfect Trend公司100%股权方式间接取得佰通公司31.65%股权,本次交易完成后,佰通公司直接股东及持股比例不会产生重大变化。
    
    3、最终标的公司主要财务数据
    
    公司根据普华永道会计师事务所对佰通公司出具的《2018年年度审计报告》进行中国会计准则的转换,即对根据欧盟批准采用的国际财务报告准则编制的
    
    《佰通公司2018年审计报告》合并报表中截至2018年12月31日资产、负债和
    
    2018年度利润信息依据中国会计准则进行转换调整并编制的未经审计财务信息
    
    的调节事项表。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次会计政策的转换出具
    
    了信会师报字[2019]第【ZB11802】号鉴证报告,经确认,佰通公司合并口径2018
    
    年度及2019年一季度主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
                    项目                    2018年12月31日            2019年3月31日
         资产总额                                    184,540.31               181,963.07
         负债总额                                      54,306.99                52,408.25
         应收款项总额                                  11,330.48                 6,955.76
         净资产                                      130,233.32               129,554.82
                                             2018年1-12月               2019年1-3月
         营业收入                                      44,063.07                 5,411.82
         利润总额                                       2,771.32                  763.08
         净利润                                         4,766.50                 4,758.93
         经营活动产生的现金流量净额                     5,093.91                   51.58
    
    
    注:
    
    (1)本次波兰兹罗提对人民币汇率,2018年年度数据按照2018年12月28日中国人民银行公布的人民币兑兹罗提进行换算所得,2019年一季度数据根据2019年3月29日中国人民银行公布的人民币兑兹罗提进行换算所得。
    
    (2)佰通公司净利润高于利润总额主要原因是处置子公司在合并报表中形成的收益不纳税,同时由于税务和会计处理差异确认递延所得资产导致所得税费用为负数所致,主要有以下两方面形成:一方面,2018年执行《国际财务报告准则第15号:客户合约收益》,对收到的一次性许可证授权费在收益期内摊销确认收入,摊销余额形成的递延收入相应确认递延所得税资产;另一方面,2018 年改变研发支出资本化确认条件,将部分开发支出调整计入研发费用,由此形成税会差异,确认相应的递延所得税资产。
    
    (3) 佰通公司2019年一季度营业收入低于上年季度平均营业收入主要原因是处置控股子公司所致;净利润高于利润总额主要原因是注销全资子公司,转回以前年度确认的递延所得税。
    
    (4)佰通公司 2019 年经营现金流净额与 2018 年度数据差异较大的主要原因是 2018年出售全球重组人胰岛素的销售权益所致。
    
    四、本次交易的估值情况
    
    公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)对公司拟收购Perfect Trend公司全部股权所涉及的股东全部权益进行了评估,确定2018年12月31日为评估基准日,但因最终标的公司佰通公司为波兰华沙证券交易所上市公司,佰通公司2019年4月底才披露2018年年度报告,2019年5月底才披露一季度报告,基于本次交易涉及佰通公司信息披露敏感期,境内外会计准则差异及对境外资产尽职调查及评估的复杂性,最终于2019年8月完成最终尽职调查、相关审计鉴证及评估工作。根据天健兴业2019年8月25日出具的评估基准日为2018年12月31日的《亿帆医药股份有限公司拟现金收购Perfect TrendVentures Ltd.全部股东权益评估项目的评估报告》(天兴评报字(2019)第 0792号以下简称“《股权项目评估报告》”)及说明,评估结果如下:
    
    (一)Perfect Trend公司的评估情况
    
    在评估基准日持续经营假设前提下, Perfect Trend 公司总资产账面价值15,047.78 万兹罗提,负债账面价值 1.87 万兹罗提,净资产账面价值 15,045.91万兹罗提。
    
    采用资产基础法评估后的总资产为14,693.83万兹罗提,负债为1.87万兹罗提,净资产为14,691.96万兹罗提,评估减值353.95万兹罗提,减值了2.35 %。
    
    本次评估,按照2018年12月28日央行公布的人民币、兹罗提、美元的中间价进行换算,按照 1 兹罗提兑换 1.8271 元人民币计算,最终的评估价值为26,843.68万元人民币。
    
    资产基础法评估结果汇总表
    
    单位:万兹罗提
    
                    项目名称            账面价值        评估价值         增减值      增值率%
                           流动资产                            -                -               -
                           非流动资产                   15,047.78        14,693.83         -353.95       -2.35
                           其中:长期股权投资           15,047.78        14,693.83         -353.95       -2.35
                    投资性房地产                   -                -               -
                    固定资产                       -                -               -
                    在建工程                       -                -               -
                    无形资产                       -                -               -
                土地使用权                 -                -               -
                    其他                           -                -               -
                           资产总计                     15,047.78        14,693.83         -353.95       -2.35
                           流动负债                         1.87             1.87               -          -
                           非流动负债                          -                -               -
                           负债总计                         1.87             1.87               -          -
                           净资产                       15,045.91        14,691.96         -353.95       -2.35
    
    
    Perfect Trend公司的主要资产为对佰通公司的股权投资,本次对佰通公司采用资产基础法和收益法进行了评估,最终选用收益法的评估值作为最终的评估结论,结果为123,894.00万兹罗提。本次评估,按照2018年12月28日央行公布的人民币、兹罗提、美元的中间价进行换算,按照1兹罗提兑换1.8271元人民币计算,最终的评估价值为226,364.77万元人民币。
    
    因Perfect Trend公司无其他具体经营投资业务,仅持有佰通公司11.86%股权,根据《股权项目评估报告》及说明,Perfect Trend 公司最终的评估价值为26,843.68万元人民币。
    
    (二)新加坡东人的估值情况
    
    新加坡东人于2019年1月为完成本次交易而新成立的一家海外持股平台,仅持有佰通公司19.79%股权(16,989,289.00股),无其他实体经营,因在《新加坡东人购买资产协议》中转让方宁波东人承诺将承担新加坡东人在本次交易交割前的全部负债,根据《股权项目评估报告》及说明,佰通公司最终评估值为123,894.00万兹罗提,折合人民币226,364.77万元人民币,因而新加坡东人对应的评估值为44,797.59万元人民币。
    
    (三)佰通公司的评估情况
    
    本次评估机构天健兴业对佰通公司采用了资产基础法与收益法进行评估,并最终选用收益法作为最终的评估结论,评估后的佰通公司股东全部权益价值为123,894.00万兹罗提,评估增值43,983.51万兹罗提,增值率为55.04%。本次评估,按照2018年12月28日央行公布的人民币、兹罗提、美元的中间价进行换算,按照 1 兹罗提兑换 1.8271 元人民币计算,佰通公司最终的评估价值为226,364.77万元人民币。
    
    4、本次交易作价依据的说明
    
    本次公司通过收购新加坡东人100%股权及 Perfect Trend公司100%股权方式间接取得最终标的公司佰通公司 31.65%的股权的交易估值,是以佰通公司的评估值作为重要参考依据。佰通公司全体股东权益最终选用收益法的评估值作为最终的评估结论,即人民币226,364.77万元,较2018年底佰通公司账面净资产增值55.04%。Perfect Trend公司100%股权对应的评估值为26,843.68万元人民币,新加坡东人100%股权对应的评估值为44,797.59万元人民币,合计为71,641.27万元人民币。在依据天健兴业的评估结果的基础上,各方分别经过协商确定,新加坡东人100%股权最终交易对价为44,790万元人民币,Perfect Trend公司100%股权最终交易对价为26,840万元人民币或等值美元,合计人民币71,630万元。本次交易作价的主要依据如下:
    
    1、2018年3月,公司与佰通公司签订《全球产品代理协议》,公司成为佰通公司重组人胰岛素国际销售的唯一代理商,本次交易若顺利完成,公司将成为佰通公司第一大股东,有利于提高产品合作稳定性,使公司与佰通公司在糖尿病领域形成长期战略伙伴关系。同时,佰通公司在波兰拥有较强的胰岛素直销团队,对于未来公司全球胰岛素销售网络的中东欧布局将是一个非常好的补充。
    
    2、2018 年 4 公司购买 SUMMITBIOTECK 公司生产门冬胰岛素(InsulinAspart)、赖脯胰岛素(Insulin Lispro)和甘精胰岛素(Insulin Glargine)三个三代胰岛素的平台技术,在项目立项之时,鉴于生物制品对于生产场地在筹建时间、投资成本、质量标准及GMP认证等的高要求,经过决策,公司决定以委托第三方提供CMO(代工厂)服务形式,满足公司三代胰岛素在研产品在放大试生产阶段、临床试验阶段以及未来商业化阶段的生产需求。经过对全球多家具备生产胰岛素的企业进行对比分析后,基于目前技术和生产场地的吻合性,以及资源互补性等多重因素,公司确定佰通公司作为合开发以上三个产品的研发场地以及上市后的长期生产场地,提供CMO服务,并于2018年8月签订了战略性的生产开发合同,并于2019年7月最终签订正式《三代胰岛素加工服务协议》。若本次交易顺利完成,公司将与佰通公司从业务合作及股权合作多个纬度,形成战略合作关系,将有更加有助于保证公司三个三代胰岛素在研产品在研发及后续商业化阶段生产供应持续稳定,并同时借助佰通公司在重组人胰岛素领域拥有的研发、临床试验、注册法规、规模化生产及与胰岛素相关的人力资源经验与优势,与公司在胰岛素项目及战略部署上,形成协同效应,加速公司在研三代胰岛素项目的研发进度,提升确定性。
    
    结合上述分析,公司及公司董事会认为本次交易作价是基于具有证券期货从业资质的评估机构对标的公司进行评估,并依据评估结果的基础上,结合在公司拟以布局胰岛素领域践行药品国际化战略,通过股权合作,能在取得佰通相对控制权的前提下,与佰通公司形成战略合作,进一步加强已上市产品重组人胰岛素长期合作;同时能就公司三个三代胰岛素在研产品在生产建设成本减少,提升临床试验、注册报批的确定性及速度,保证产品的生产供应及未来商业化等方面,借助佰通公司现有重组人胰岛素的研发、临床试验、注册法规及生产及商业化经验,与公司在胰岛素领域,甚至药品国际化战略形成协同效应,在与交易出让方协商的基础上,最终确定了交易价格,因而公司认为本次交易对价相对合理。
    
    五、资产购买协议的主要内容
    
    (一)新加坡东人购买资产协议
    
    转让方:宁波保税区东人投资有限公司
    
    受让方:亿帆医药股份有限公司
    
    目标公司:DONGREN SINGAPORE PTE. LTD(新加坡东人)
    
    1、目标公司股权转让价款及支付方式
    
    (1)天健兴业2019年8月25日出具了评估基准日为2018年12月31日《评估报告》,依据天健兴业出具的《评估报告》,目标公司持有的佰通公司于评估基准日的股东全部权益价值为226,364.77万元。截止本协议签署日,目标公司只持有佰通公司 19.79%股权,无其他投资经营活动。由此,经各方友好协商,在出售方承担标的公司全部负债的前提下,确认目标股权转让价款合计为人民币44,790.00 万元,即在本协议规定的先决条件得以满足的前提下,受让方向转让方应按本协议约定时间支付完毕目标股权转让对价44,790.00万元。
    
    (2)各方同意,本协议生效后,本次目标股权转让价款分两期,由受让方向转让方指定账户支付,具体支付如下:
    
    第一期:本协议生效之日起十五(15)日内,受让方向转让方支付转让价款22,395万元人民币。
    
    第二期:在转让方、受让方完成本次交易涉及的有关商务部门、发改委的相关核准或备案手续,并办理完结外汇部门的相关核准或备案手续(以下简称“报审批手续”),且办理完毕目标股权的权属转让登记并向受让方提供相应的原件证明文件之日起十五(15)日内,受让方向转让方支付剩余转让价款 22,395 万元人民币。
    
    2、交割条件
    
    各方同意,在下述先决条件全部达成后方可进行标的股权转让的交割,各方应当尽其最大努力确保尽快满足和实现所有的先决条件:
    
    (1)自本次签署日至到交割日,转让方和标的公司没有发生任何重大不利变化。标的公司持有的标的股份处于良好的状态,标的公司未以任何方式处置(包括但不限于转让、赠与、放弃等)标的股份、亦未在标的股份上设置任何第三方权益;
    
    (2)本协议中转让方和标的公司针对标的股权和标的股份做出的声明和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性,且截至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性,并具有如同在交割日作出的同等效力的效果。
    
    (3)转让方对其提供的资产清单表册的完整性、真实性;所提供表册与标的公司真实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任;
    
    (4)就本协议的签署并完成拟议交易所必要或需要的各个政府实体(包括中国发改委和商务部)的所有授权、批准、同意、登记或备案已经获得;
    
    (5)转让方和标的公司已经以书面方式向受让方确认上述各项交割条件(除非某项交割条件依据其性质应由受让方自行确认是否得到满足)已得到满足。
    
    3、交割
    
    (1)各方协商确定,转让方应于受让方按本协议第三条第2款支付第一期付款后十五(15)个工作日内办理完毕标的股权过户至受让方名下的过户法律手续,受让方应积极予以配合。
    
    (2)各方协商确定,过户法律手续完成之日即为本次交易的标的股权交割日。除本协议另有约定之外,自交割日起,受让方成为标的公司的唯一股东,享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益,承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。
    
    4、过渡期安排
    
    (1)本协议过渡期内,转让方、标的公司对其资产负有善良管理义务。转让方、标的公司应保证和促使标的公司正常经营,过渡期内标的公司出现的任何重大不利变化,转让方或标的公司应及时通知受让方并作出妥善处理,如果标的公司的业务需超出其正常经营范围,应获得受让方的事先批准。
    
    (2)本协议过渡期内,转让方、标的公司应保证:
    
    1)按照惯常的方式管理和开展其业务;
    
    2)除非受让方书面同意,不得对其资产(尤其是标的股份)做任何处置;
    
    3)除非获得受让方事先书面批准,不得提供任何形式的贷款、信用或担保;
    
    4)不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取标的公司任何资金,但正常经营需要和经受让方同意的除外;
    
    5)除非正常经营需要或金额低于 300,000 元,不得发生额外的债务或其他义务;
    
    6)除非经受让方同意,不得(i)签署、修订、修改或终止任何重要合同;(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张;或者(iii)发生任何重大的资金支出、义务或责任,但正常经营需要的除外。
    
    (3)除非受让方原因外,过渡期间产生的盈利或亏损及风险由转让方享有或承担,在交割日前,目标公司的全部负债由转让方承担,交易日后,由目标公司独立承担与其有关的债权债务。
    
    5、协议生效
    
    本协议须经转让方、受让方及标的公司有权代表签字盖章并于受让方董事会批准时生效。
    
    6、退出与终止
    
    (1)如果在本协议生效日后及目标股权转让价款支付前,转让方或目标公司严重违反其根据本协议作出的陈述与保证:
    
    1)经书面通知立刻终止本协议,在此等情形下受让方没有义务支付任何款项;或者
    
    2)如受让方决定继续履行本协议,须从总的目标股权转让价款中扣除损失或损害。
    
    (2)如果转让方未能完成第五条规定的任一先决条件,除受让方豁免外,受让方有权选择(不影响受让方在本协议下的其它权利或救济):
    
    1)提前终止本协议,或者;
    
    2)给予转让方一定期限的延期以进行补救并完成支付条件,或者;
    
    3)继续履行协议,并就转让方未能满足支付先决条件而要求赔偿。
    
    (3)本协议的终止和解除不妨碍各方在该等终止之前已产生的权利义务。
    
    (4)除非本协议另有约定或者各方另行书面同意,本协议的终止和解除不影响守约方按照本协议的约定向违约方追究违约责任的权利。
    
    (5)如本次交易涉及的境外投资备案(发改委、商务及外汇管理局)最终未获通过,各方应友好协商解除本次交易,出售方应于解除协议签订后15日之内将购买方已支付的款项给予退还。
    
    (二)Perfect Trend现金购买资产协议
    
    购买方:亿帆医药股份有限公司
    
    出售方:Kelipond Investment Limited
    
    标的公司:Perfect Trend Venture Limited
    
    1、交易价格及支付方式
    
    (1)依据《评估报告》,标的公司持有佰通公司于评估基准日的股东全部权益价值为26,843.68万元,各方友好协商,确认标的资产交易对价合计为人民币26,840万元。根据卖方要求,买方支付人民币或等值的美元,汇率按照支付日中国人民银行公布的汇率换算。
    
    (2)各方协商一致本次交易的交易对价将分两期由购买方向出售方指定账户支付,具体支付如下:
    
    第一期:本协议生效,且购买方完成本次交易涉及的中国审批之日起十五(15)日内,购买方向出售方支付交易对价的50%,即13,420万元。
    
    第二期:办理完毕标的资产过户并向购买方提供相应的原件证明文件之日起十五(15)日内,购买方向出售方支付剩余50%(即即13,420万元)的交易对价。
    
    2、交割条件
    
    (1)标的公司股东会批准的新的令购买方满意的《公司章程》,并更新标的公司股东名册体现购买方成为标的公司唯一股东,并依法履行相应的程序和取得所有必要的同意;
    
    (2)本协议签署日截止到交割日,出售方和标的公司及标的资产没有发生任何重大不利变化或改变。
    
    (3)本协议中出售方和标的公司针对标的股权和佰通公司股份做出的声明和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性,且截至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性,并具有如同在交割日作出的同等效力的效果。
    
    (4)标的公司和佰通公司不存在单独或共同造成重大不利变化的一项或多项事件,并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利变化的事件;
    
    (5)就本协议的签署并完成拟议交易所必要或需要的各个政府实体的所有授权、批准、同意、登记或备案(包括中国审批)已经获得。
    
    3、交割
    
    (1)各方协商确定,出售方应于购买方按本协议支付第一期付款后十五(15)个工作日内办理完毕标的资产过户至购买方名下的过户法律手续,购买方应积极予以配合。
    
    (2)各方协商确定,过户法律手续完成之日即为本次交易的标的资产交割日。除本协议另有约定之外,自交割日起,购买方成为标的公司的唯一股东,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
    
    4、过渡期安排
    
    (1)在过渡期内,标的资产所产生的损益,由交易完成前的目标公司股东享有和承担。
    
    (2)出售方保证,在过渡期内,未经购买方同意,不得将其所持标的公司的股份转让给任何第三方或进行质押或设置其它负担,不得处置标的公司及子公司的主要资产(包括但不限于土地、房产、设备、车辆、债权、商标、专利、技术及其他无形资产等);
    
    (3)过渡期间,出售方承诺不会改变标的公司的生产经营状况,将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证标的公司在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。
    
    (4)过渡期间,出售方承诺将不得以任何直接或者间接的方式处置佰通公司股份,亦不得促使标的公司对佰通公司股份做出任何处置。
    
    (5)过渡期间,标的公司承诺其不得以任何方式对佰通股份做出任何处置。
    
    5、协议生效
    
    本协议经各方签署和盖章后,于购买方董事会通过书面决议批准本协议之日生效。
    
    6、债权债务安排
    
    标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变,因此标的公司在标的资产交割日前的负债全部由出售方承担,交割日后由标的公司独立承担与其有关的债权债务,但出售方及标的公司在交割日前(包括交割日当日)因故意未向购买方披露或告知,或者违反本协议的规定导致的标的公司资产减值,交割日后应由出售方负责就上述减值或损失补足。
    
    7、违约责任
    
    (1)购买方或出售方因违反本协议的约定而导致本次交易未能完成的,违约方应向守约方承担并支付等额于本次交易对价20%的金额作为违约金。如购买方逾期付款的,每延期一天应按迟延支付款项的0.001%支付逾期利息。
    
    (2)非因各方过错导致本次交易不能完成,各方均无须对此承担违约责任。如本次交易最终未能获得中国政府的审批、备案或核准通过,各方应友好协商解除本次交易,出售方应于解除协议签订后15日之内将购买方已支付的款项给予退还。
    
    六、最终标的公司佰通公司简介
    
    佰通公司是一家在波兰交易所挂牌上市的波兰生物科技公司,总部位于波兰华沙市,在糖尿病护理领域拥有超过30年的创新和区域领导力,是全球第四家上市的重组人胰岛素制造商,也是波兰第二大综合性医药企业,拥有从大规模发酵重组人胰岛素的原料药物到胰岛素制剂产品的整个生产链,目前佰通公司的总产能为原料药每年约2吨,制剂每年超过一亿支。
    
    佰通公司专注于糖尿病领域,主要产品重组人胰岛素业务已扩展到全球重要的潜力市场,通过直销或者分销的商业模式在包括欧洲、亚洲、南美洲以及非洲将近30余个国家或地区成功注册并上市销售。在波兰市场,佰通公司的重组人胰岛素占据市场份额第一位,超过更早上市的诺和诺德和美国礼来公司,在医药产品的细分市场占据领先位置。
    
    佰通公司生产胰岛素产品覆盖目前市场上所有的剂型,包括水针剂和卡式瓶共9个规格,以全方位的产品供给满足胰岛素患者的各种需求。同时佰通拥有自己的胰岛素专用注射笔,多项临床试验数据充分说明,佰通公司的注射用笔,借助于独特的自动注射模式,可以有效降低常年胰岛素注射导致的局部肌肉脂肪化。同时佰通公司还拥有自己定制开发的可以和移动设备进行对话的血糖仪,有效地将患者,医生以及患者家属连接在一起,做到同步检测,实时调整和医疗互动。
    
    佰通公司胰岛素产品于2008年进入中国市场,商品名重和林。在中国,佰通公司拥有1个原料药的注册文号、18个重组人胰岛素的制剂文号以及1个注射用笔医疗器械文号,形成了胰岛素产品的全覆盖。
    
    多年来,佰通公司以生产安全、有效的医药产品和高质量的生物活性物为己任,引入了符合欧盟EMA和美国FDA药品生产质量管理规范(GMP)的全套质量体系以及成熟的大规模生产胰岛素以及类似物的生产体系。从胰岛素及类似产品的研发、产品放大到放量生产都形成了一个全覆盖的成熟体系。
    
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    
    (一)本次交易的目的
    
    公司以“整合、创新及国际化”作为中长期发展战略,坚持以具有临床价值和学术价值较高的创新药作为国际市场的敲门砖,围绕医药原料药及药品制剂等主营业务领域,通过新建与并购重组等方式,不断进行产业整合,优化产品结构,丰富产品类型,实现转型升级,并利用自身具备优势的营销网络与客户渠道,在巩固与加强国内市场的基础上,致力于国际化,布局与开拓全球药品制剂市场。
    
    据 IMS 统计,2016 年全球糖尿病药物市场超过 650 亿美元,仅次于抗肿瘤药物,胰岛素产品约占糖尿病药物市场 56%的份额。2018年2月,公司成为佰通公司重组人胰岛素国际销售的唯一代理商,2018年4月公司购买三个三代胰岛素技术,在保持及强化现有业务的基础上,从而正式切入糖尿病市场领域。
    
    鉴于生物制品对于生产场地在筹建时间、投资成本、质量标准及GMP认证等的高要求,经过决策,公司决定以委托第三方提供CMO(代工厂)服务形式,满足公司三代胰岛素在研产品在放大试生产阶段、临床试验阶段以及未来商业化阶段的生产需求。经过对全球多家具备生产胰岛素的企业进行对比分析后,基于目前技术和生产场地的吻合性,以及资源互补性等多重因素,公司确定佰通公司作为合开发以上三个产品的研发场地以及上市后的长期生产场地,提供CMO服务,并于2018年8月签订了战略性的生产开发合同,并于2019年7月最终签订正式《三代胰岛素加工服务协议》,保证公司三个三代胰岛素在研发及后续上市阶段生产供应。
    
    本次交易是基于公司在胰岛素市场领域布局,拟通过与佰通公司进行股权合作,甚至是取得相对控制权的基础上,保证现有已上市的重组人胰岛素持续稳定的战略合作,并借助佰通公司在重组人胰岛素领域的研发、临床试验、注册法规、质量控制、生产能力及与胰岛素相关的人力资源的经验与优势,加速公司在研三代胰岛素项目的研发进度,提升确定性。
    
    (二)本次交易对公司的影响
    
    1、公司作为其全球重组人胰岛素国际销售的唯一代理商,本次交易若顺利完成,公司将成为佰通公司第一大股东,有利于提高产品合作稳定性,使公司与佰通公司在糖尿病领域形成长期战略伙伴关系。佰通公司在波兰拥有较强的胰岛素直销团队,对于未来公司全球胰岛素销售网络的中东欧布局将是一个非常好的补充。
    
    2、本次交易若顺利完成,将进一步确定公司在全球药品市场上进入壁垒相对较高的领域,加之佰通公司所掌握的重组人胰岛素及类似物生产工艺在大规模生产的发酵、表达、收率、纯化等多方面都居世界先进水平,将有利于公司在研产品三个三代胰岛素在研发及后续上市阶段生产供应,同时借助佰通公司在重组人胰岛素领域的研发、临床试验、注册法规、质量控制生产能力及与胰岛素相关的人力资源的经验与优势,有利于加速公司在研三代胰岛素项目的研发进度,提升确定性。由于生物制品对于生产场地的稳定性要求,此次收购将大幅度提升以后持证商和生产商的合作确定性,确保公司第三代胰岛素产品的稳定生产、快速全球上市和市场份额的快速获得。
    
    3、若本次交易能够顺利完成,公司将成为佰通公司第一大股东,既是公司积极响应国家“一带一路”战略,寻求中国医药企业如何“走出去”的途径,也能够与公司在胰岛素领域,甚至是药品国际化战略形成协同效应,更加保证公司在全球胰岛素市场领域布局的顺利实施,是公司药品制剂国际化战略的重要举措。长期来看,将有利于公司国际化战略的推进,丰富公司产品制剂生产能力,提升公司的市场竞争能力与盈利能力,进一步完善公司的全球药品制剂业务布局。
    
    4、本次交易拟成交资金合计为人民币71,630.00万元,占公司2018年经审计净资产 10.81%,均为公司自有和自筹资金,预计不会对公司正常运营产生影响;若本次交易顺利完成后,公司整体资产规模增大,资产负债率会有所提升,使现金流和经营成果在短期内存在一定的压力,但是长期来看可提升公司的盈利能力。
    
    八、本次交易的风险提示
    
    1、审批风险
    
    本次交易事项涉及外汇支付,交易最终完成尚需获得必要的备案或审批,包括但不限于中国相关各级政府部门(发改委、商务部门和外汇管理局等),存在一定不确定性,但本次交易事项无需经过波兰政府特殊审查同意,也无任何事项需经过波兰华沙证券交易所审核或豁免。
    
    2、整合风险
    
    若本次交易顺利完成后,公司最终持有佰通公司31.65%的股权,成为第一大股东,虽公司拥有一定的境外并购与整合经验,但因佰通公司为波兰华沙证券交易所专注胰岛素生产经营的医药上市公司,能否最终通过相对控制权,真正实现控制佰通公司,对公司现有管理团队存在一定挑战,公司后续将面临在业务、管理和技术整合与协同等一系列工作,考虑到中外企业文化也存在一定差异,能否最有效进行整合,存在一定的不确定性。
    
    3、估值风险
    
    本次交易公司拟通过间接方式取得最终标的公司佰通公司31.65%股权。评估机构在对标的公司进行评估时,以佰通公司的评估值为依据,采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并采用收益法评估结果作为佰通公司股东权益价值的最终评估结论。本次交易的定价以佰通公司资产评估结果为依据,公司在考虑佰通公司现有盈利能力、重组人胰岛素产品研发、生产及市场营销能力,未来盈利能力及与公司三个三代胰岛素在研产品未来的协同等各项因素的基础上,与交易各方协商确定。但考虑整合风险及产品研发等不确定因素可能影响而不能达成本次交易的最终预期,存在估值风险。
    
    公司将按相关法规及各方签署的协议约定积极推进本次交易顺利进行,并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求,依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险,理性投资。
    
    九、备查文件
    
    1、《第七届董事会第五次(临时)会议决议》
    
    2、《关于DONGREN SINGAPORE PTE. LTD.现金购买资产协议》及《关于Perfect Trend Ventures Ltd现金购买资产协议》
    
    3、《亿帆医药股份有限公司鉴证报告及准则差异调表》
    
    4、《亿帆医药股份有限公司拟现金收购Perfect Trend Ventures Ltd.全部股东权益评估项目的评估报告》
    
    特此公告。
    
    亿帆医药股份有限公司董事会
    
    2019年9月3日

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