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个股公告正文

中国铝业:2019年公开发行公司债券(第三期)募集说明书(面向合格投资者)

日期:2019-09-02附件下载

    声 明
    
    本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    
    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照本募集说明书及其摘要约定的落实相应还本付息安排。
    
    债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    
    凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本次债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
    
    重大事项提示
    
    请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    
    一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定,发行人符合公开发行公司债券的条件。
    
    二、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用级别为 AAA。本期债券上市前,发行人报告期末净资产为684.92亿元(2019年3月31日未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.84亿元(2016-2018年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
    
    三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017年修订)》及相关法律法规的规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。
    
    四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用评级为AAA,评级展望为稳定;本期债券信用等级为 AAA,该级别反映了本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。发行人报告期内在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果(含主体跟踪评级结果)与本期评级结果没有差异。中诚信证评关注到行业周期性波动对发行人盈利水平影响较大,同时发行人的债务规模较大。中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    
    五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
    
    六、本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
    
    七、2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人流动比率分别为0.80、0.76、0.79和0.78,速动比率分别为0.58、0.53、0.51和0.48,处于较低水平;资产负债率分别为70.76%、67.27%、66.31%和67.63%,处于较高水平,尽管近年来发行人的资产负债率逐年下降,但随着经营规模的不断扩大,发行人未来的负债规模可能进一步增加,存在一定财务风险。
    
    八、2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,公司流动负债合计分别为829.45亿元、899.77亿元、747.49亿元和797.09亿元,在负债总额中分别占比61.67%、66.83%、56.11%和55.71%。发行人短期债务占比较大,有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。
    
    九、截至2018年年底,公司担保总额为128.72亿元,其中对外担保金额0.12亿元,对内担保金额128.60亿元,担保金额占2018年末公司资产总额的6.41%,如未来被担保企业的经营状况产生变化,进而对偿债能力产生影响,将对公司的经营活动产生一定影响。
    
    十、截至2018年末,公司受限资产规模为89.03亿元,占2018年末公司资产总额的4.43%,一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息,发行人受限资产将面临被处置风险,较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。
    
    十一、发行人近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为 115.19亿元、131.28亿元、131.85亿元和-6.38亿元。2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因是年初经营产生大量的应付账款及应付票据。随着公司项目持续开发,公司未来经营活动产生的现金流量净额存在下滑的风险,在下游行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时,发行人可能会发生临时资金周转困难的情形,将对债券的偿付能力产生不利影响。
    
    十二、中国铝业正在推进市场化债转股方案。2017年12月4日,中国铝业与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心(有限合伙)、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等8家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》,对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业以“现金增资”和“转股债权增资”的形式共增资1,260,000万元。2018年1月31日,发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事项中发行股份购买资产相关的议案,2018年2月7日,发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]0161号,以下简称“《问询函》”),并于2018年2月24日披露了《中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》等公告。经向上海证券交易所申请,发行人A股股票自2018年2月26日开市起复牌交易。股票复牌后,发行人分别于2018年2月28日及3月1日披露了《中国铝业股份有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司关于生产经营提示性公告》,于2018年3月23日披露了《中国铝业股份有限公司2017年年度报告》,并分别于2018年4月24日和2018年5月24日两次披露了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》,发行人及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经营正常,各项业务有序开展。2018年7月30日,发行人召开第六届董事会第二十九次会议,审议并通过《关
    
    于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。2018年9月14
    
    日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资产
    
    重组有关问题的批复》(国资产权[2018]642 号),国务院国资委原则同意本次发
    
    行股份购买资产的总体方案。2018年9月17日,发行人召开2018年第一次临
    
    时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会,
    
    分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2018年9月28日,发行人
    
    收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》
    
    (181502号),同意受理本公司提交的《中国铝业股份有限公司上市公司发行股
    
    份购买资产核准》行政许可申请材料。2018年12月18日,发行人收到中国证
    
    券监督管理委员会出具的《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资
    
    管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]2064号)。目前,上
    
    述发行股份购买资产的交割事宜已于2019年2月20日实施完毕。
    
    十三、投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    十四、中国铝业于2018年6月25日披露了《中国铝业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:临2018-040)。中铝集团计划自公告披露之日起12个月内,通过上海证券交易所交易系统增持公司股份,增持总金额不低于人民币4亿元,不超过人民币10亿元。根据2019年6月25日中国铝业发布的《中国铝业股份有限公司关于控股股东增持公司股份结果公告》(公告编号:临2019-056),截至2019年6月24日,中铝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司A股股份160,512,964股,约占公司已发行总股本的0.94%,增持金额人民币 6.08 亿元。此外,在本次增持计划期间内,中铝集团亦通过其
    
    附属公司通过香港联合交易所有限公司交易系统累计增持公司 H 股股份
    
    115,276,000股,约占公司已发行总股本的0.68%,增持金额3.65亿港元。截至2019
    
    年6月24日,中铝集团及其附属公司合计持有公司A股股份5,295,895,019股,
    
    持有公司H股股份162,276,000股,约占公司已发行总股本的32.06%。
    
    十五、发行人已于2019年8月28日在上海证券交易所公开披露了2019年半年度财务报告,发行人2019年1-6月财务数据无重大不利变化。截至2019年6月末,发行人总资产为2,081.07亿元,净资产为694.51亿元,2019年1-6月,发行人实现营业收入949.40亿元,实现净利润11.70亿元。发行人2019年半年度财务数据详见发行人于 2019 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公开披露的2019年半年度财务报告及附注。
    
    目 录
    
    声 明...........................................................................................................................2
    
    重大事项提示...............................................................................................................4
    
    目 录...........................................................................................................................9
    
    释 义.........................................................................................................................11
    
    第一节 发行概况.......................................................................................................16
    
    一、发行人基本情况...........................................................................................16
    
    二、本次债券发行核准情况...............................................................................17
    
    三、本期债券的主要条款...................................................................................18
    
    四、本期债券发行的有关机构...........................................................................21
    
    五、认购人承诺...................................................................................................26
    
    六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系...................................26第二节 风险因素.......................................................................................................28
    
    一、本期债券的投资风险...................................................................................28
    
    二、发行人的相关风险.......................................................................................29第三节 发行人及本期债券的资信状况...................................................................39
    
    一、信用评级情况...............................................................................................39
    
    二、发行人的资信情况.......................................................................................41第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施.......................................................45
    
    一、增信机制.......................................................................................................45
    
    二、偿债计划.......................................................................................................45
    
    三、偿债资金来源...............................................................................................46
    
    四、偿债应急保障方案.......................................................................................47
    
    五、偿债保障措施...............................................................................................47
    
    六、违约责任.......................................................................................................49第五节 发行人基本情况...........................................................................................51
    
    一、发行人概况...................................................................................................51
    
    二、公司的设立及股本变化情况.......................................................................52
    
    三、重大资产重组情况.......................................................................................54
    
    四、公司股东及实际控制人情况.......................................................................54
    
    五、对其他企业的重要权益投资情况...............................................................56
    
    六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况...........................................71
    
    七、公司经营情况...............................................................................................76
    
    八、公司内部治理及组织机构设置情况...........................................................91
    
    九、关联交易情况.............................................................................................109
    
    十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................................118第六节 发行人主要财务状况.................................................................................119
    
    一、发行人会计政策变更.................................................................................119
    
    二、发行人报告期内的财务报表.....................................................................121
    
    三、发行人合并报表范围的变化及原因.........................................................129
    
    四、主要财务指标.............................................................................................134
    
    五、发行人财务状况分析.................................................................................135
    
    六、公司有息债务情况.....................................................................................167
    
    七、其他重要事项.............................................................................................168
    
    八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.............................................171第七节 本期债券募集资金运用.............................................................................172
    
    一、本期债券的募集资金规模.........................................................................172
    
    二、本期债券募集资金使用计划.....................................................................172
    
    三、募集资金的现金管理.................................................................................172
    
    四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施.........................173
    
    五、本期债券募集资金专项账户管理安排.....................................................173
    
    六、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................173
    
    七、发行人关于本期债券募集资金的承诺.....................................................174
    
    八、前次募集资金使用情况.............................................................................175第八节 债券持有人会议.........................................................................................176
    
    一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................176
    
    二、《债券持有人会议规则》的主要内容.......................................................176第九节 债券受托管理人.........................................................................................188
    
    一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况.............................188
    
    二、《债券受托管理协议》主要内容...............................................................189第十节 发行人、中介机构及相关人员声明.........................................................211第十一节 备查文件.................................................................................................237
    
    一、本募集说明书的备查文件.........................................................................237
    
    二、备查文件查阅时间及地点.........................................................................237
    
    释 义
    
     发行人/公司/中国铝业     指  中国铝业股份有限公司
     本次债券                指  经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公司
                                 2019年公开发行公司债券”
     本期债券                指  经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公司
                                 2019年公开发行公司债券(第三期)”
     本次发行                指  本次债券的发行
                                 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规
     募集说明书              指  制作的《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公
                                 司债券(第三期)募集说明书》
                                 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规
     募集说明书摘要          指  制作的《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公
                                 司债券(第三期)募集说明书摘要》
     牵头主承销商、簿记管理  指  平安证券股份有限公司
     人
     债券受托管理人、中信建  指  中信建投证券股份有限公司
     投证券
                                 中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公
     联席主承销商            指  司、华泰联合证券有限责任公司、兴业证券股份有限
                                 公司
                                 平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公
     主承销商                指  司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任
                                 公司、兴业证券股份有限公司
     监管银行、募集资金专项  指  兴业银行北京中关村西区支行
     账户开户银行
     评级机构、中诚信证评    指  中诚信证券评估有限公司
     平安证券                指  平安证券股份有限公司
     中信建投证券            指  中信建投证券股份有限公司
     招商证券                指  招商证券股份有限公司
     华泰联合证券            指  华泰联合证券有限责任公司
     兴业证券                指  兴业证券股份有限公司
     律师                    指  北京市君合律师事务所
     会计师                  指  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
     中铝集团                指  中国铝业集团有限公司(原“中国铝业公司”)
     国资委                  指  国务院国有资产监督管理委员会
     党委                    指  中国共产党中国铝业股份有限公司委员会
     嵩县六建                指  河南嵩县第六建筑公司
     中铝国贸                指  中铝国际贸易有限公司
     山西华圣                指  山西华圣铝业有限责任公司
     遵义氧化铝              指  中国铝业遵义氧化铝有限公司
     中铝香港                指  中国铝业香港有限公司
     中铝能源                指  中铝能源有限公司
     遵义铝业                指  遵义铝业股份有限公司
     山东华宇                指  山东华宇铝电有限公司
     宁夏能源                指  中铝宁夏能源集团有限公司
     郑州研究院              指  中铝郑州有色金属研究院有限公司
     中铝物流                指  中铝物流集团有限公司
     中铝上海                指  中铝(上海)有限公司
     山西新材料              指  中铝山西新材料有限公司
     中铝山东                指  中铝山东有限公司
     中州铝业                指  中铝中州铝业有限公司
     包头铝业                指  包头铝业有限公司
     中铝矿业                指  中铝矿业有限公司
     山西中润                指  山西中铝华润有限公司
     贵州华仁                指  贵州华仁新材料有限公司
     中铝物资                指  中铝物资有限公司
     浙江能源                指  浙江省能源集团有限公司
     中铝资源                指  中铝矿产资源有限公司
     中国稀土                指  中国稀有稀土股份有限公司
     中铝资本                指  中铝资本控股有限公司
     薛虎沟煤业              指  霍州煤电集团河津薛虎沟煤业有限责任公司
     新铝电力                指  百色新铝电力有限公司
     圪柳沟能源              指  内蒙古圪柳沟能源有限公司
     长城铝业                指  中国长城铝业有限公司
     山西铝业                指  中铝山西铝业有限公司
     中铝国际工程            指  中铝国际工程股份有限公司
     山东铝业                指  山东铝业有限公司
     山东有限                指  中铝山东有限公司
     中铝上海                指  中铝(上海)有限公司
     青岛轻金属              指  中铝青岛轻金属有限公司
     银星发电                指  宁夏银星发电有限责任公司
     广西华昇                指  广西华昇新材料有限公司
     山东工程                指  中铝山东工程技术有限公司
     淄博国贸                指  中铝淄博国际贸易有限公司
     龙门铝业                指  山西龙门铝业有限公司
     北京意科                指  北京意科能源技术有限公司
     平果铝业                指  平果铝业有限公司
     众鑫实业                指  河南长城众鑫实业股份有限公司
     东轻物流                指  中铝物流集团黑龙江东轻有限公司
     山西华泰                指  山西华泰炭素有限责任公司
     中州铝建                指  河南中州铝建设有限公司
     鑫诚监理                指  河南鑫诚建设监理有限公司
     沂兴炭素                指  山东沂兴炭素新材料有限公司
     中部陆港                指  中部国际陆港有限公司
     内蒙国贸                指  中铝内蒙古国贸有限公司
     中铝环保                指  中铝环保节能集团有限公司
     兰州分公司              指  中国铝业股份有限公司兰州分公司
     广西华银                指  广西华银铝业有限公司
     山西华兴                指  山西华兴铝业有限公司
     中铝投资发展            指  中铝投资发展有限公司
     中铝中州                指  中铝中州矿业有限公司
     贵州华锦                指  贵州华锦铝业有限公司
     兴华科技                指  山西交口兴华科技股份有限公司
     包头铝业                指  包头铝业有限公司
     山西华泽                指  山西华泽铝电有限公司
     内蒙古华云              指  内蒙古华云新材料有限公司
     赤壁碳素                指  赤壁长城碳素制品有限公司
     神州风力发电            指  宁夏天净神州风力发电有限公司
     铝土矿                  指  一种矿石,主要成份为氧化铝,俗称“铝矾土”
     氧化铝                  指  一种白色无定形粉状物,又称三氧化二铝
                                 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝,“原铝”“电
     原铝/电解铝             指  解铝”存在细微差异,通常“电解铝”指的是铝锭和
                                 原铝液,“原铝”一般指铝液
     铝合金                  指  以铝为基本元素加入一种或多种金属元素组成的合
                                 金,是以铝为基的合金总称
     抚顺铝业                指  抚顺铝业有限公司
     焦作万方                指  焦作万方铝业股份有限公司
     西南铝冷连轧            指  中铝西南铝冷连轧板带有限公司
     中铝瑞闽                指  中铝瑞闽铝板有限公司
     河南铝业                指  中铝河南铝业有限公司
     华西铝业                指  华西铝业有限责任公司
     西南铝板带              指  中铝西南铝板带有限公司
     交通银行                指  交通银行股份有限公司
     农业银行                指  中国农业银行股份有限公司
     SHFE                   指  上海期货交易所
     上交所、交易所          指  上海证券交易所
     证监会                  指  中国证券监督管理委员会
     合格投资者              指  《管理办法》规定的合格投资者
                                 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券,发行期
                                 届满后,无论是否出现认购不足和/或任何承销商违
     余额包销                指  约,主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本
                                 期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的
                                 指定账户;承销团各成员依据承销团协议的规定承销
                                 本期债券,并对主承销商承担相应的责任
                                 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则
     新企业会计准则          指  ——基本准则》和38项具体准则,其后颁布的企业
                                 会计准则应用指南,企业会计准则解释及其他相关规
                                 定
     《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》            指  《公司债券发行与交易管理办法》
     《公开发行证券的公司信      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
     息披露内容与  格式准则  指  38 号——公司债券年度报告的内容与格式》及《关
     第38号》                    于公开发行公司债券的挂牌转让公司年度报告披露
                                 的补充规定》
     《公开发行证券的公司信      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
     息披露内容与格式准则第  指  39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及《关
     39号》                      于公开发行公司债券的挂牌转让公司半年度报告披
                                 露的补充规定》
     《公司章程》            指  《中国铝业股份有限公司公司章程》
     《承销协议》            指  发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中国铝业
                                 股份有限公司2019年公开发行公司债券承销协议》
                                 发行人和债券受托管理人为本期债券发行签订的《中
     《债券受托管理协议》    指  国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券之债
                                 券受托管理协议》
     《债券持有人会议规则》  指  《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券
                                 债券持有人会议规则》
     召集人                  指  债券持有人会议的提议人
     债券持有人              指  持有本次债券的合格投资者
                                 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
     法定节假日或休息日      指  (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
                                 的法定节假日或休息日)
     工作日                  指  中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不包括
                                 法定假日或休息日)
     交易日                  指  上海证券交易所的营业日
     报告期/近三年及一期     指  2016年、2017年、2018年及2019年1-3月
     报告期末/近三年及一期   指  2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末
     末
     元、万元、亿元          指  指人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    
    第一节 发行概况
    
    本期发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》(2015年修订)等法律、法规以及中国证监会的有关规定和发行人实际情况编写,旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。
    
    本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
    
    一、发行人基本情况
    
    中文名称:中国铝业股份有限公司
    
    英文名称:Aluminum Corporation of China Limited
    
    统一社会信用代码/注册号:911100007109288314
    
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    
    注册资本:1490379.8236万元人民币
    
    法定代表人:卢东亮
    
    成立日期:2001年9月10日
    
    住所:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
    
    信息披露事务负责人:王军
    
    联系地址:北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦16层
    
    联系电话:010-82298883
    
    传真号码:010-82298825
    
    邮政编码:100082
    
    所属行业:制造业—有色金属冶炼和压延加工业(C67)
    
    经营范围:铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    二、本次债券发行核准情况
    
    (一)发行人董事会决议
    
    2018年3月22日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》,同意公司在自中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等注册后至2018年度股东大会结束时止期间,一次或分次注册及发行债务融资工具,且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币 500 亿元(含截至2017年12月31日止已发行、尚未到期的各类债务融资工具余额共计人民币212.15亿元)。
    
    (二)发行人股东大会决议
    
    2018年6月26日,公司2017年度股东大会审议通过了上述《关于公司拟发行债务融资工具的议案》。
    
    (三)核准情况及发行安排
    
    经中国证监会于2019年5月22日签发的“证监许可[2019]928号”文核准,公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 150 亿元(含150亿元)的公司债券。
    
    本次债券将分期发行,其中首期发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元),自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行,剩余数量将按照《管理办法》的相关规定,根据公司的发展状况和资金需求,自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
    
    三、本期债券的主要条款
    
    发行主体:中国铝业股份有限公司。
    
    债券名称:中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券(第三期)。
    
    发行规模:本期债券发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。
    
    票面金额:本期债券面值人民币100元。
    
    发行价格:按面值平价发行。
    
    债券期限和品种:本期债券分为两个品种:品种一为3年期固定利率债券,品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内,由发行人和簿记管理人协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
    
    债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    
    债券利率及确定方式:本期债券为固定利率,票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后,由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。
    
    还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
    
    发行首日与起息日:本期债券发行首日为2019年9月4日,本期债券起息日为2019年9月5日。
    
    付息日:
    
    品种一:2020年至2022年每年的9月5日为本期债券品种一上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)。
    
    品种二:2020年至2024年每年的9月5日为本期债券品种二上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)。
    
    兑付日:
    
    品种一:本期债券品种一的兑付日为2022年9月5日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。
    
    品种二:本期债券品种二的兑付日为2024年9月5日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。
    
    利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一期含本金)。
    
    兑付登记日:本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
    
    支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    
    担保情况及其他增信措施:本期债券无担保。
    
    募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
    
    信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    
    牵头主承销商、簿记管理人:平安证券股份有限公司。
    
    债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。
    
    联席主承销商:中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司。
    
    承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
    
    发行方式与发行对象:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017年修订)》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
    
    网下配售原则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
    
    向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    
    承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
    
    拟上市地:上海证券交易所。
    
    上市安排:本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
    
    募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。
    
    新质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
    
    上市安排:本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
    
    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    
    四、本期债券发行的有关机构
    
    (一)发行人
    
    名称:中国铝业股份有限公司
    
    住所:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
    
    法定代表人:卢东亮
    
    联系人:朱丹、薛翀超、邓艳雨
    
    联系地址:北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦16层
    
    联系电话:010-82298883
    
    传真:010-82298825
    
    邮政编码:100082(二)牵头主承销商、簿记管理人
    
    名称:平安证券股份有限公司
    
    住所:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
    
    法定代表人:何之江
    
    项目负责人:蒋豪、潘林晖
    
    项目组成员:胡凤明、董晶晶
    
    联系地址:北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层
    
    联系电话:010-56800278
    
    传真:010-66010583
    
    邮政编码:100033(三)联席主承销商
    
    1、中信建投证券股份有限公司
    
    住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
    
    法定代表人:王常青
    
    项目负责人:耿华
    
    项目组成员:王雯雯、房蓓蓓、黄凯丽、樊旻昊、张澎、杨冬、吕宏图、刘昊
    
    联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座、E座2层
    
    联系电话:010-65608396
    
    传真:010-65608445
    
    邮政编码:100010
    
    2、招商证券股份有限公司
    
    住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号
    
    法定代表人:霍达
    
    项目负责人:李昂
    
    项目组成员:刘威、赵杰
    
    联系地址:北京市西城区月坛南街1号院3号楼招商银行大厦16层
    
    联系电话:010-57783222
    
    传真:010-57782929
    
    邮政编码:100045
    
    3、华泰联合证券有限责任公司
    
    住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
    
    法定代表人:江禹
    
    项目负责人:李航、谢智星
    
    联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
    
    联系电话:010-57615900
    
    传真:010-57615902
    
    邮政编码:100032
    
    4、兴业证券股份有限公司
    
    住所:福州市湖东路268号
    
    法定代表人:杨华辉
    
    项目负责人:朱珉
    
    项目组成员:蒋政、宋回凯、梁群
    
    联系地址:北京市西城区锦什坊街35号
    
    联系电话:010-63211076
    
    传真:010-63211076
    
    邮政编码:100033(四)发行人律师
    
    名称:北京市君合律师事务所
    
    住所:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
    
    负责人:肖微
    
    联系人:余永强、滕晓燕、董士嘉、王天予
    
    联系地址:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
    
    联系电话:010-85191268
    
    传真:010-85191350
    
    邮政编码:100005(五)会计师事务所
    
    名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
    
    负责人:毛鞍宁
    
    联系人:孙芳、赵毅智
    
    联系地址:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼
    
    联系电话:010-58152536
    
    传真:010- 58114646
    
    邮政编码:100738(六)资信评级机构
    
    名称:中诚信证券评估有限公司
    
    住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
    
    法定代表人:闫衍
    
    联系人:毛巧巧、侯一甲
    
    联系地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦12楼
    
    联系电话:021-80102417
    
    传真:021-51019030
    
    邮政编码:200011(七)募集资金专项账户开户银行
    
    名称:兴业银行北京中关村西区支行
    
    住所:北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦A座
    
    负责人:徐学刚
    
    联系人:张彤
    
    联系地址:北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦A座
    
    联系电话:010-82607789
    
    传真:010-82607789(八)本期债券申请上市的证券交易所
    
    名称:上海证券交易所
    
    住所:上海市浦东南路528号证券大厦
    
    总经理:黄红元
    
    联系人:汤毅
    
    联系地址:上海市浦东南路528号证券大厦
    
    电话:021-68804232
    
    传真:021-68802819
    
    邮政编码:200120(九)本期公司债券登记机构
    
    名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    营业场所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
    
    负责人:高斌
    
    联系人:王博
    
    联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
    
    电话:021-38874800
    
    传真:021-58754185
    
    邮政编码:200120
    
    五、认购人承诺
    
    购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
    
    (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    
    (二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;
    
    (三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;
    
    (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    
    (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    
    六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
    
    截至2019年3月31日,平安证券曾作为中国铝业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票的保荐机构和主承销商,负责中国铝业非公开发行股票的保荐和承销工作。2015年4月24日,公司收到中国证监会《关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]684号)。2015年5月21日,募集资金到账。截至2015年5月21日止,中国铝业已增发人民币普通股(A股)1,379,310,344股,募集资金总额为7,999,999,995.20元,扣除各项发行费用
    
    102,527,931.03元,募集资金净额为7,897,472,064.17元。
    
    平安证券融券账户2019年3月31日持有中国铝业(601600)10,000股。
    
    截至2019年3月31日,中信建投证券柜台业务持有中国铝业(601600)1,900股,中信建投证券衍生品交易部持有中国铝业(601600)289,300股。
    
    截至2019年3月31日,招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有中国铝业(601600)共计2,228,104股。
    
    截至2019年3月31日,除上述情况外,发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
    
    第二节 风险因素
    
    投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    
    一、本期债券的投资风险
    
    (一)利率风险
    
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
    
    (二)流动性风险
    
    本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    
    (三)偿付风险
    
    发行人目前经营和财务状况良好,但本期债券的存续期较长,在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按约定支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
    
    (四)偿债保障风险
    
    尽管在本期债券发行前,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行,进而影响本期债券持有人的权益。
    
    (五)资信风险
    
    公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,且公司在近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,公司亦将继续秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化,进而影响本期债券的本息偿还,将可能使本期债券投资者受到不利影响。
    
    (六)评级风险
    
    经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证,也不代表其对本期债券的投资做出任何判断。
    
    虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证发行人主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
    
    二、发行人的相关风险
    
    (一)财务风险
    
    1、有息负债规模较大的风险
    
    截至2018年12月31日,公司有息债务总余额1,071.60亿元,发行人有息债务余额较高。由于近几年发行人响应国家政策,加大产业结构调整力度,资金需求增加导致有息负债规模和利息支出增长较快。未来随着业务的不断发展,发行人的债务规模可能持续扩大,负债水平将进一步提升,尽管发行人经营情况较为稳定,但仍面临债务本息压力增加的风险。
    
    2、短期偿债压力增大带来的风险
    
    近三年及一期末,公司流动负债合计分别为829.45亿元、899.77亿元、747.49亿元和797.09亿元,在负债总额中分别占比61.67%、66.83%、56.11%和55.71%。发行人短期债务占比较大,有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。
    
    3、流动性较弱的风险
    
    近三年及一期末,发行人流动比率分别为0.80、0.76、0.79和0.78,速动比率分别为0.58、0.53、0.51和0.48,仍处于较低水平。若发行人流动比率和速动比率继续维持在较低水平,有可能对发行人的正常生产经营活动产生一定的影响。
    
    4、存货跌价风险
    
    发行人存货主要包括原材料(主要为煤炭,矿石等)、库存商品(主要为氧化铝、电解铝等)、备品备件、在产品、周转材料等。截至2019年3月末,存货账面价值为240.61亿元,占总资产的11.37%。经济周期的波动、市场供求关系、国际资本投机炒作、国家及地方政策的不确定性等,可能造成产品市场价格的剧烈波动或下滑。尽管发行人已综合考虑内部氧化铝企业与电解铝企业之间的产销对接方案以及财务预算、存货周转期、公司持有存货目的等因素,计提了足额跌价准备,但是近年来我国经济持续缓慢增长,有可能铝行业下游需求疲软,仍面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
    
    5、现金流波动的风险
    
    报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为115.19亿元、131.28亿元、131.85亿元和-6.38亿元。2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因是年初经营产生大量的应付账款及应付票据。目前有色金属市场受益于供给侧改革,大宗商品价格触底反弹,但是行业竞争日趋激烈,公司仍可能面临现金流波动的风险。
    
    6、汇率波动的风险
    
    发行人主要以人民币为功能性货币开展业务。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率有较大差异,此情况可能影响发行人履行外汇义务的能力,这种变化也将影响到发行人以港元支付股息和以美元支付美国存托股份股息的能力。同时,虽然发行人的原材料供应及产品销售主要在国内,发行人出口电解铝较少,外汇贷款也较少,人民币汇率波动对发行人运营影响不大。但因为国产氧化铝现货价格参照进口氧化铝价格确定,人民币汇率波动对中国氧化铝现货市场价格会造成一定的影响。
    
    7、投资收益波动风险
    
    近三年及一期,发行人投资收益分别为-10.01亿元、3.41亿元、7.40亿元和4.90亿元,呈现一定的波动性,其中2016年为亏损10.01亿元,主要是由于2016年度处置焦作万方股权、山西华兴股权取得投资收益以及2016年发生期货套期保值成本所致。由于被投资单位的盈利情况不稳定,期货等投资亦存在风险,因此投资收益的波动可能影响发行人的盈利能力。
    
    8、关联方交易量较大的风险
    
    发行人关联企业众多,发行人与众多联营、合营企业、关联公司之间存在大量采购商品、提供劳务等方面的关联交易,以及对子公司及关联企业的大量担保。虽然关联交易及关联担保对维持发行人正常生产经营,降低生产成本起到了重要作用,且发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价,并按内部规程进行。但如果发行人存在违反市场定价原则、或放松对关联交易的管理,可能会对正常经营造成不利影响。
    
    9、未分配利润为负的风险
    
    近三年及一期末,公司未分配利润分别为-44.89 亿元、-33.68 亿元、-27.23亿元和-22.91亿元,均为负数,主要原因是公司在2014年受欧洲债务危机的影响,全球经济持续低迷,大宗商品价格持续下降,同时发行人对部分长期资产计提大额资产减值准备,对内部退养和协商解除劳动关系人员计提辞退及内退福利费用,使得公司由盈利转为亏损。
    
    公司盈利能力的不确定性以及持续为负的未分配利润,可能对公司的经营活动及偿债能力产生不利影响。如果未来公司未分配利润进一步下降,则所有者权益存在减少的风险,可能对发行人的偿付能力造成一定影响。
    
    10、营业收入下降的风险
    
    近三年及一期,公司营业收入分别为1,440.66亿元、1,800.81亿元、1,802.40亿元和441.13亿元,呈增长的趋势,主要是贸易量增加及受供给侧改革的成效,铝产品的价量齐升。但是公司营业收入受全球铝市场宏观供给关系的影响,面临一定营业收入下滑的风险,公司营业收入的下降将直接影响公司的盈利水平和经营活动现金流情况。
    
    11、担保规模较大的风险
    
    截至2018年末,公司担保总额为128.72亿元,其中对外担保金额0.12亿元,对内担保金额128.60亿元,担保金额占2018年末公司资产总额的6.41%,如未来被担保企业的经营状况产生变化,进而对偿债能力产生影响,将对公司的经营活动产生一定影响。
    
    12、受限资产规模较大的风险
    
    截至2018年末,公司受限资产规模为89.03亿元,占2018年末公司资产总额的4.43%,一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息,发行人受限资产将面临被处置风险,较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。
    
    13、评级下调的风险
    
    2015年7月,中债资信认为中国铝业股份有限公司在跟踪期内受电解铝价格下降影响,适度缩减了部分高成本产能,生产规模小幅下滑;同期公司生产成本仍维持在高位,且计提大额资产减值损失与内退费用,导致公司发生巨额亏损:公司经营风险上升,同时仍存在一定财务风险,外部支持增信作用仍较强。综合看,中债资信将公司的主体信用等级下调至AA-,评级展望为稳定。虽然经营业绩有所改善,并且中债资信于2017年9月5日将公司的主体信用等级上调至AA,评级展望为稳定,且于2019年1月15日将公司的主体信用等级上调至AA+,评级展望为稳定。但若未来市场情况未能进一步改善,降本增效的成果未达到预期,发行人将面临严重的经营压力和财务负担,存在盈利能力和偿债能力可能进一步弱化,导致评级下调的风险。
    
    14、政府补助下降的风险
    
    发行人的政府补助主要包括产业补助、企业发展扶持补贴、科研开发补贴、节能减排项目补贴、环保项目补贴、税费返还等项目,近三年来政府补助的金额分别为74,520.60万元、34,217.10万元及11,536.30万元,呈逐年下降的趋势。尽管受益于供给侧改革、电力体制改革和环保政策落地等因素,发行人的盈利能力逐年增强,但政府补助的金额仍有不确定性,可能会对发行人的净利润产生影响。
    
    15、非经常性损益波动影响利润的风险
    
    2016-2018年度,发行人非经常性损益分别为 7.66亿元、5.95亿元和7.12亿元。近三年发行人非经常性损益波动较大,整体呈下降趋势,主要是由于政府减少对中国铝业的各项补贴。尽管中国铝业补贴收入已无下降空间,如果未来非经常性损益的其他项目出现波动,则可能对发行人利润水平造成不利影响。
    
    16、所有者权益稳定性风险
    
    近三年及一期末,发行人其他权益工具分别为20.19亿元、20.19亿元、39.88亿元和39.89亿元,占所有者权益的比重分别为3.63%、3.08%、5.89%和5.82%,主要为发行人发行的永续债券。未来,若发行人选择赎回债券或因会计政策发生变更需将对应永续债券计入金融负债,将导致所有者权益减少,发行人面临所有者权益稳定性风险。
    
    (二)经营风险
    
    1、宏观经济、行业周期的风险
    
    公司所处的铝行业是国民经济的基础产业,其产品被分别广泛地应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等相关行
    
    业,直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品
    
    的市场需求也会具有相关的周期性,因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营
    
    业绩。如果宏观经济发展放慢或出现衰退,发行人的生产经营将受到不利影响。
    
    2、产品价格波动的风险
    
    目前,国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨,其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感,同时亦受到国内政策影响,价格影响因子较多,导致铝产品价格近年来波动幅度较大。氧化铝价格方面,2016 年全年国内氧化铝均价为2,070元/吨,较2015年下跌11.7%;2017年全年平均价格为2,909元/吨,同比上涨40.5%;2018年全年平均价格为2,992元/吨,同比上涨2.85%。电解铝价格方面,2016 年,SHFE 现货月及三月期铝平均价格分别为 12,261 元/吨和12,101元/吨,较2015年分别下跌0.1%和1.6%;2017年,SHFE现货月和三月期铝平均价格分别为14,561元/吨和14,731元/吨,较2016年分别上涨18.8%和21.7%;;2018年,SHFE现货月和三月期铝平均价格分别为14,254元/吨和14,375元/吨,较2017年分别下跌2.11%和2.42%,主要是人民币持续走软,导致国内价格偏强。2018 年末受大多数金属价格同比上涨的影响,有色板块净利率和资产周转率同比上升。2019年3月末,沪铝主力合约收于12,360元/吨,较年初下降 19.87%,氧化铝及电解铝为发行人的主要产品,其波动将直接影响发行人的经营业绩。
    
    3、原料、能源供应价格上升的风险
    
    发行人氧化铝产品的生产原料为铝土矿,其他生产材料包括电力、煤炭、碱、重油、石灰石等;发行人原铝产品的生产原料为氧化铝,其他生产材料包括电力、炭素产品等。若发行人不能以具竞争力的价格在境内外取得持续、稳定、充足的原料及能源供应,其经营业绩可能受到影响。如果未来上述原料、能源价格出现持续上涨,将可能导致发行人生产成本增加,从而影响发行人的经营业绩。
    
    4、行业竞争加剧的风险
    
    目前全球范围铝行业产量与市场需求处于弱平衡状态,供应压力持续存在,市场竞争加剧,给公司经营带来较大挑战。面对上述挑战,发行人将采取继续响应供给侧结构性改革,加快结构调整和转型升级,持续深入开展提质增效专项行动,进一步提升产品成本竞争力和公司综合实力等措施。但是,供应压力加剧的行业竞争可能导致电解铝价格下降进而影响发行人盈利能力。
    
    5、运营过程中存在的安全及意外风险
    
    发行人在营运期间,可能因自然或人为因素出现安全隐患,若不及时发现和消除,将可能导致财产上的损害及人员伤亡。另外,重大的工业意外及自然灾害可能会中断业务的某些部分,或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额减少。发行人的保险投保可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果。若有关损失或付款不能全数承保,则可能对发行人的经营业绩造成影响。
    
    6、安全生产、环保风险
    
    《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《控制污染物排放许可证实施方案》等法律法规对企业的安全生产和环境保障能力提出了更加严格的要求,公司生产作业覆盖煤矿、非煤矿山、建筑施工和化学品生产等行业,一旦发生安全环保事故,将会给公司带来声誉以及财产上的巨大损失。
    
    2016年6月22日,河南嵩县第六建筑公司在实施中国铝业河南分公司厂区氧化铝四号沉降槽体拆除中发生坠落事故,造成嵩县六建11人死亡、2人重伤、6人轻伤。2016年7月20日,国家安全生产监督管理总局监管四司向发行人股东中铝集团出具《关于“6.22氧化铝沉降槽重大坠落事故”有关问题的复函(管四函[2016]7号)》,工程事故的事故发生单位为施工单位河南嵩县第六建筑公司,处罚对象为河南中铝建设工程有限公司,与中国铝业股份有限公司无任何关系。公司承诺,公司将严格按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定,遵循真实、准确、完整的信息披露原则,对该事项的调查进展进行实时披露。中国铝业在做好善后稳定、积极配合事故调查的同时,召开安全生产紧急会议,部署下一步安全生产工作,明确了稳定生产、稳定情绪、汲取教训,全力开展安全隐患排查治理,强化责任制落实等工作要求,预防类似事件的发生。
    
    7、衍生品交易风险
    
    发行人主要利用在上海期货交易所和伦敦金属交易所交易的期货和期权合约,以规避原铝及其他商品价格的波动风险。公司制定了《套期保值管理办法》制度,在融资与利率、现金流与货币资金、担保审批跟踪与监控和金融衍生工具与汇率等业务环节分工协作,保证公司资金管理业务的有效实施,公司在期货市场只能从事与生产经营相关产品的期货保值业务,不得进行投机交易,规定利用期货和期权合约进行对冲的电解铝总数量不得超过公司每年生产总量的 30%或者公司从事贸易业务的采购或者销售数量的50%。尽管公司制定了严格的管理制度,但金融市场的变动和不确定性使得此类交易的风险依然较高,容易对企业财务状况带来一定影响或损失。
    
    (三)管理风险
    
    1、子公司众多及跨区域管理风险
    
    公司下属子公司较多,加之跨区域的经营布局,对公司的管理和经营水平提出更高的要求。公司子公司管理层的核心成员基本均由公司总部统一委派的,可以较好的贯彻总部的管理思想,因此公司的管理风险基本可控。
    
    2、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
    
    发行人公司治理结构合理,下设股东会、董事会、监事、董事长、总裁等健全的职务及部门,内部规章制度完善,公司正常经营运转良好。但不排除由于突发性的事件导致人事变动、经营管理层变动等而导致公司治理结构发行变化的可能性,由此也会给公司正常的经营管理带来一定风险。
    
    3、人力资源风险
    
    公司业务的大规模扩张和研发创新能力的不断提升,对相关人才的需求提出了更高的要求。相关人才,尤其是技术人才以及管理人才的储备是公司发展的重要影响因素。公司能否制定优越的薪酬以及人才发展政策措施,对公司能否引进人才以及防止人才流失将产生重大影响。另一方面,随着员工薪酬和福利水平逐年上升,公司劳动力成本也将逐渐提高,如果公司不能提高劳动生产率则会影响发行人的盈利能力。
    
    (四)政策风险
    
    1、产业政策风险
    
    铝行业是国家重要的基础产业,为促使该行业的健康、协调发展,国家实施了一系列宏观调控措施。
    
    国家在加强对电解铝宏观调控的同时,对氧化铝的发展也提出了一系列明确的政策规定。从2004年起,国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核准投资类项目,要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目一律不得自行开工建设。2009 年国家相继出台了四万亿刺激计划、收储、直供电以及《有色金属产业调整和振兴规划》等一系列扶植政策。
    
    国家产业政策未来可能进一步调整,这将会对氧化铝及电解铝产品市场造成影响,进而可能影响发行人的经营业绩。
    
    2、环保政策风险
    
    发行人的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中,主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水;电解铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物,若不采取相应的净化处理或环保措施不达标,将会对生产及生态环境造成污染;铝土矿的开采,不仅会产生粉尘及固体废物污染,还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生,进而影响到生态环境的平衡。
    
    虽然发行人的氧化铝、电解铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护法律法规、控制污染物排放的环保体系,但国家如对环境保护提出更高的要求,可能会影响到发行人经营并增加发行人成本。
    
    3、海外政策风险
    
    近年来,公司为了增强战略资源的储备,积极寻求海外投资机会,增强了对海外矿产资源的合作开发工作以及海外并购业务,目前公司海外项目涉及的国家有越南、几内亚、沙特、老挝等,考虑到国际政治、经济、法律其他政策等因素的复杂多变,公司的海外业务的政策风险可能加大公司海外业务拓展及经营的风险。
    
    4、安全生产政策风险
    
    目前我国颁布的安全生产方面的专门法律有《安全生产法》,《劳动法》、《煤炭法》、《矿山安全法》等十余部专门法律,《国务院关于特大安全事故行政责任追究的规定》、《安全生产许可证条例》等几十部行政法规和上百部部门规章,以及地方制定的安全生产方面的规章和政策等对安全生产都有着明确的规定。预计未来国家将会继续完善立法、严格执法,狠抓安全生产建设。由于公司的行业特性,难以从根本上杜绝安全事故的发现,国家安全生产政策的变化对企业的生产发展将会产生一定的影响,若公司不能及时应对政策方面的变化,将会给企业的经营发展带来一定的不利影响。
    
    第三节 发行人及本期债券的资信状况
    
    一、信用评级情况
    
    (一)本期债券信用评级情况
    
    经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为AAA级,评级展望为稳定。
    
    (二)发行人评级情况
    
    2019年8月27日,中诚信证券评估有限公司出具《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》,评定发行人的主体信用评级为AAA级,评级展望为稳定;本级别的含义为:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为 AAA,本级别的含义为:本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
    
    (三)评级报告的主要内容
    
    1、基本观点
    
    中诚信证券评估有限公司评定“中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券(第三期)”信用级别为AAA,该级别反映了本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
    
    中诚信证评评定中国铝业股份有限公司主体信用级别为 AAA,评级展望稳定。该级别反映了发行主体中国铝业偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评肯定了公司铝土矿资源丰富、原材料保障能力将持续提升,较大的外部支持以及产能布局进一步完善和低成本能源优势逐步凸显等有利因素对其未来业务发展和信用水平提供的支撑。此外,公司融资渠道通畅,作为央企在各方面获得了较大的外部支持,债转股资金的到位有效降低了公司财务杠杆。同时,中诚信证评也关注到行业周期性波动、债务规模较大等因素对公司整体经营及信用状况的影响。
    
    2、正面
    
    (1)较大的外部支持。作为央企,公司在市场化改革、人员减负、税收及资金获取等方面获得较大的政策支持,在有色金属铝行业具有很强的战略地位。
    
    (2)公司经营状况持续好转。受益于主要产品产销规模的扩大及公司深化改革、强化运营管理,公司盈利能力持续好转,2016~2018年公司经营性业务利润分别为7.91亿元、26.80亿元和39.86亿元。未来,随着供给侧改革和环保政策的持续推进,公司作为行业龙头的优势地位或将进一步凸显,经营状况有望进一步改善。
    
    (3)产能布局逐渐完善。公司构筑了以铝土矿、氧化铝、电解铝为主体的产业链结构,涵盖了从矿产勘探、资源开采、铝土矿冶炼、电解铝生产、国际贸易、流通服务等各个环节。未来公司将重点发展包头、山西、贵州和广西四大基地,陆续将电解铝产能整合到能源、资源富集的地区,进一步调整电解铝业务结构。
    
    (4)融资渠道畅通。截至2018年末,公司获得各银行授信总额1,831亿元,其中未使用授信余额1,215亿元,具有较好的财务弹性。同时,作为上海、香港、纽约三地上市公司,公司直接融资渠道畅通。此外,公司于 2017 年 12 月与 8家机构完成合计126亿元市场化债转股,有效改善了公司资本结构。
    
    3、关注
    
    (1)行业周期性波动对公司盈利水平影响较大。有色金属价格的变化具有行业周期性,公司盈利能力受有色金属价格波动影响较大。
    
    (2)债务规模较大。截至2019年3月末,公司总债务为1,112.16亿元,同期资产负债率和总资本化比率分别为67.63%和61.89%。未来公司计划逐步收紧投资力度,但对上游资源的获取及开发等战略性投资仍需一定规模的资本支出,公司仍面临一定债务压力。
    
    (四)跟踪评级的有关安排
    
    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
    
    在跟踪评级期限内,本公司将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本次评级报告出具之日起,本公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
    
    本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    
    如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,本公司将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
    
    二、发行人的资信情况
    
    (一)发行人获得的主要授信情况
    
    公司资信状况良好,多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有较
    
    强的间接融资能力。
    
    截至2018年末,发行人的授信总额度折合人民币达1,831亿元,其中已使用616亿元,未使用1,215亿元。
    
    (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
    
    最近三年及一期,公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
    
    截至本募集说明书签署日,发行人及其下属子公司在报告期内存续的境内已发行的债券及其他债务融资工具偿还情况如下:
    
    图表3-1:发行人已发行尚未兑付的债券情况表
    
    单位:%、亿元
    
      序     证券名称      证券类别    发行票     起息日      到期日    当前     还本付息情况
      号                                面利率                           余额
      1      19中铝G3       公司债券     4.55     2019-8-9     2029-8-9     20    尚未到付息兑付日
      2    19中铝SCP010    超短期融资    2.70    2019-07-26   2019-09-24    10    尚未到付息兑付日
                               券
      3    19中铝SCP009    超短期融资    2.78     2019-06-27   2019-08-28    10    尚未到付息兑付日
                               券
      4    19中铝SCP008    超短期融资    2.80     2019-06-26   2019-08-27    20    尚未到付息兑付日
                               券
      5   19中铝MTN001    中期票据     4.08     2019-05-24   2024-05-24    20    尚未到付息兑付日
      6    19中铝SCP004    超短期融资    2.98     2019-03-21   2019-09-17    30    尚未到付息兑付日
                               券
      7    19中铝SCP002    超短期融资    2.64     2019-03-15   2019-09-11    10    尚未到付息兑付日
                               券
      8      19中铝01       公司债券     3.80     2019-01-23   2022-01-23    20    尚未到付息兑付日
      9      18中铝04       公司债券     4.50     2018-11-16   2023-11-16    16    尚未到付息兑付日
      10     18中铝03       公司债券     4.19     2018-11-16   2021-11-16    14    尚未到付息兑付日
      11  18中铝MTN002    中期票据     5.10     2018-10-23   2021-10-23    20    尚未到付息兑付日
      12     18中铝02       公司债券     4.99     2018-09-18   2023-09-18    9    尚未到付息兑付日
      13     18中铝01       公司债券     4.55     2018-09-18   2021-09-18    11    尚未到付息兑付日
      14  18中铝MTN001    中期票据     5.50     2018-03-22   2021-03-22    20       已按时付息
      15     16中铝01      私募公司债    4.30    2016-09-23   2019-09-23    4    已按时付息(回售部
                                                                                 分已足额兑付)
      16  15中铝MTN003    中期票据     5.50    2015-10-29   2020-10-29    20   已按时付息(回售部
                                                                                 分已足额兑付)
               合计            -          -          -           -        254           -
    
    
    (四)发行人其他权益工具派息情况
    
    1、2013年美元高级永续证券
    
    2013年10月29日,发行人全资子公司中铝香港发行3.50亿美元利率6.625%的高级永续证券,约定每半年派息一次。2018年10月31日,中铝香港赎回该高级永续证券,支付本息合计美元37,318.80万元,约合人民币259,185.20万元。
    
    2、2016年美元高级永续证券
    
    2016年11月7日,发行人全资子公司中铝香港发行5.00亿美元利率4.25%的高级永续证券,约定每半年派息一次。2018年度,中铝香港对2013年美元高级永续证券及2016年美元高级永续证券合计派息金额为44,437,500美元(折合人民币金额为30,053.80万元)。截至2019年3月末,中铝香港就2016年美元高级永续证券无累积递延支付的派息。
    
    3、2015年永续中票(15中铝MTN003)
    
    2015年10月27日,发行人发行2015年度第三期中期票据,发行规模20亿元,票面利率5.5%。2018年10月29日,发行人对2015年永续中票派息11,000万元。截至2019年3月末,发行人就2015年永续中票无累积递延支付的派息。
    
    4、2018年永续中票(18中铝MTN002)
    
    2018年10月19日,发行人发行2018年度第二期中期票据,发行规模20亿元,票面利率5.10%。截至2019年3月末,18中铝MTN002尚未到首个派息日,无累积递延支付派息的情况。
    
    (五)本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人报告期末净资产的比
    
    例
    
    截至本募集说明书签署日,发行人已公开发行的未兑付公司债券和企业债券余额为70亿元。本次债券如全部发行,公司境内累计公开发行的公司债券和企业债券余额合计为220亿元,占截至2019年3月末合并报表所有者权益合计数的比例为32.12%,未超过净资产的40%。
    
    (六)发行人主要财务指标情况
    
    发行人近三年及一期/末主要财务指标如下
    
    图表3-2:发行人近三年及一期/末主要财务指标
    
              项目           2019年3月末       2018年末       2017年末       2016年末
     流动比率(倍)                     0.78            0.79            0.76           0.80
     速动比率(倍)                     0.48            0.51            0.53           0.58
     资产负债率(%)                  67.63           66.31           67.27          70.76
              项目           2019年一季度      2018年度       2017年度       2016年度
     EBITDA利息保障倍数                  -            3.24            3.22           3.04
     到期贷款偿还率(%)             100.00          100.00          100.00         100.00
     利息偿付率(%)                 100.00          100.00          100.00         100.00
    
    
    注:上述财务指标的计算方法如下:
    
    (1)流动比率=流动资产/流动负债
    
    (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    
    (3)资产负债率=负债总额/资产总额*100%
    
    (4)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
    
    (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
    
    (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
    
    第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施
    
    一、增信机制
    
    本期债券无担保,亦无限制发行人债务和对外担保规模、限制发行人向第三方出售或抵押主要资产、设置商业保险等商业安排、设置偿债专项基金等其他增信措施。
    
    二、偿债计划
    
    本期债券的起息日为2019年9月5日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
    
    2020年至2022年每年的9月5日为本期债券品种一上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)。2020年至2024年每年的9月5日为本期债券品种二上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)。
    
    本期债券品种一的兑付日为2022年9月5日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。本期债券品种二的兑付日为2024年9月5日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。
    
    本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由发行人在中国证监会、证券交易所、中国证券业协会规定的媒体上披露的公告中加以说明。
    
    根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
    
    (一)本期债券的偿债计划
    
    发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。根据发行人的业务规模、营业收入和现金流情况,发行人首先使用经营活动产生的现金流入等自有资金来偿付本期债券的本息,在必要时借助银行为本期债券提供流动性支出;另外,在必要时候,发行人拟通过出售相应的资产来偿付本期债券。
    
    (二)专门机构负责债务偿付及募集资金用途使用管理工作
    
    发行人将指派专人负责本期债券的偿付并强化募集资金用途。发行人将在财务预算中落实本期债券的本息兑付资金,保证本息如期偿付,保障本期债券持有人的权益。同时,发行人将根据内部管理制度及本期债券发行的相关条款,加强对募集资金使用的管理,提高募集资金的使用效率,并定期审查资金的实际使用情况及本期债券利息及本金还款来源的落实情况,以保障本期债券的本息偿付。
    
    上述偿债安排为发行人远期计划,如未来政策环境、市场情况、企业自身资金状况发生变化,发行人将适时进行调整。
    
    三、偿债资金来源
    
    本期债券的偿债资金将主要来源于公司未来营业收入、经营活动产生的现金流及其他融资渠道所融资金等。目前发行人积极优化企业结构,不断加强内部管理,以保证发行人的持续盈利能力。
    
    近三年及一期,发行人合并口径营业收入分别为1,440.66亿元、1,800.81亿元、1,802.40亿元和441.13亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为4.02亿元、13.78亿元、8.70亿元和4.45亿元;经营活动产生的现金流净额分别为115.19亿元、131.28亿元、131.85亿元和-6.38亿元。公司盈利水平较为稳健,能够为本期债券本息的偿付提供保障。
    
    截至2018年末,发行人获得主要金融机构的授信额度为1,831亿元人民币,其中已使用额度为616亿元人民币,未使用额度为1,215亿元人民币,若在本期公司债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题,公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
    
    未来随着发行人业务的不断发展,发行人盈利能力有望进一步提升,经营性现金流入也有望稳步增长,从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。
    
    四、偿债应急保障方案
    
    (一)发行人融资渠道通畅
    
    发行人融资渠道通畅,与各大银行都有着良好的合作关系,资信优良,具备较强的融资能力。截至2018年末,发行人获得主要金融机构的授信额度为1,831亿元人民币,其中已使用额度为616亿元人民币,未使用额度为1,215亿元人民币,融资空间较大。随着发行人盈利能力的提高和融资模式的优化,发行人将根据市场形势,积极拓展融资渠道,努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,提升本期债券的偿还能力。同时,公司积极寻求与各大金融机构建立合作关系,致力于建立多元化的融资结构。借助本期公司债券发行的契机,公司融资渠道将进一步拓宽。
    
    (二)发行人资产流动性良好
    
    长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年3月末,发行人合并口径流动资产为623.27亿元,其中货币资金为184.07亿元,应收票据及应收账款为91.23亿元,预付款项为19.75亿元,存货为240.61亿元,必要时可通过流动资产变现来补充偿债资金。
    
    五、偿债保障措施
    
    为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
    
    (一)设立专项账户并严格执行资金管理计划
    
    发行人指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备用于每年的利息支付以及到期本金兑付的偿债资金,保障投资者的利益。
    
    (二)制定债券持有人会议规则
    
    发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
    
    (三)设立专门的偿付工作小组
    
    发行人财务部将为本期债券本息偿付工作成立专门工作小组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
    
    (四)充分发挥债券受托管理人的作用
    
    发行人按照《管理办法》的要求,聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人,并与中信建投证券签订《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
    
    发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
    
    (五)严格履行信息披露义务
    
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
    
    (六)突发事件应对措施
    
    如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况,发行人将采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、暂缓新增债务或为第三方提供担保及与本期债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离等措施来保证本期债券本息的兑付,保护投资者的利益。
    
    六、违约责任
    
    发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人偿付本期债券存续期利息、回售本金和相应利息及到期本金和利息。发行人与受托管理人任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
    
    (一)本期债券违约的情形
    
    以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:
    
    1、在本期债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;
    
    2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第1项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响,在经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;
    
    3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
    
    4、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
    
    5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法;
    
    6、在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
    
    (二)违约责任及其承担方式
    
    上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
    
    在本期债券存续期间,若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责,致使债券持有人造成直接经济损失的,受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定(包括其在本募集说明书中做出的有关声明)承担相应的法律责任,包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式,但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
    
    (三)争议解决方式
    
    《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。《债券受托管理协议》项下所产生的或与之有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,则应当向债券受托管理人所住地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
    
    第五节 发行人基本情况
    
    一、发行人概况
    
    中文名称:中国铝业股份有限公司
    
    统一社会信用代码/注册号:911100007109288314
    
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    
    注册资本:1490379.8236万元人民币
    
    法定代表人:卢东亮
    
    成立日期:2001年9月10日
    
    住所:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
    
    信息披露事务负责人:王军
    
    联系地址:北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦16层
    
    联系电话:010-82298883
    
    传真号码:010-82298825
    
    邮政编码:100082
    
    所属行业:制造业—有色金属冶炼和压延加工业(C67)
    
    经营范围:铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    二、公司的设立及股本变化情况
    
    公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改【2001】818号文《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准,由中铝集团、广西开发投资有限责任公司(现更名为“广西投资(集团)有限公司”)和贵州省物资开发投资公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,于2001年9月10日完成工商注册登记,注册时总股本为80亿股。
    
    经国务院及原国家经贸委国经贸产业【2001】958号文、财政部财企【2001】606号文批准,2001年9月29日公司与中铝集团、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行签署了《债权转股权协议》。根据该协议,中铝集团向国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司移交公司部分已发行股份,同时以上三家公司免除中铝集团所欠债务,使国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为公司的内资股股东。在债权转股权实施后,公司总股本总计仍为80亿股。
    
    公司于2001年12月11日、12日分别在纽约证券交易所和香港联交所成功上市,发行外资股共计258,824万股;2002年1月11日,根据超额配售权再发售外资股16,165万股,两次共计发行274,989万股,其中:发行新股249,990万股,减持存量国有股24,999万股,募集资金总额约402,242万元。发行完成后,公司总股本为1,049,990万股。
    
    2004年1月6日,经国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会批准,公司以每股5.66港元的配售价格发行54,998万股H股,募集资金总额约330,065万元。发行完成后,公司总股本为1,104,988万股。
    
    2006年5月,公司以每股7.25港元的配售价格发行60,000万股外资股,同时国有股股东出售4,410万股存量国家股,募集资金总额约439,103.11万元。发行完成后,公司总股本为1,164,988万股。
    
    2007年4月23日,经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准及核准,公司发行1,236,731,739股A股,以换股的方式吸收合并山东铝业股份有限公司及兰州铝业股份有限公司。发行完成后,公司总股本为1,288,661万股。
    
    2007年4月24日,中国东方资产管理公司将其持有的6.02亿股国家股转让给了中铝集团。
    
    2007年12月28日,公司发行约6.38亿股A股,以换股的方式吸收合并包头铝业。
    
    2008年4月28日,经中国证券结算登记公司及上海证券交易所批准,公司有限售条件的流通A股共计250,068.49万股于2008年5月6日上市流通。
    
    2010年12月31日,经中国证券结算登记公司及上海证券交易所批准,公司有限售条件的流通A股共计564,921.70万股于2011年1月4日上市流通。
    
    根据公司2012年第二次临时股东大会、2012年第二次A股类别股东会及2012年第二次H股类别股东会决议,股东会审议通过本次非公开发行人民币普通股股票的议案,并且公司拟向社会公众非公开发行人民币普通股的申请已于2012年12月7日(“发审会通过日”)获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过,并于2015年4月24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]684 号)。公司本次非公开发行人民币普通股股票1,379,310,344股(每股面值1元),申请增加注册资本人民币 1,379,310,344 元,变更后的注册资本为人民币 14,903,798,236元。
    
    根据公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会,股东会审议通过非公开发行人民币普通股股票的议案,并且公司拟向社会公众非公开发行人民币普通股的申请已于2018年11月20日(“发审会通过日”)获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过,并于2018年12月18日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]2064号)。公司非公开发行人民币普通股股票2,118,874,715股(每股面值1元),申请增加注册资本人民币2,118,874,715元,变更后的注册资本为人民币17,022,672,951元,目前工商变更登记正在进行。
    
    三、重大资产重组情况
    
    公司最近三年及一期未发生《上市公司资产重组管理办法》规定的导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
    
    四、公司股东及实际控制人情况
    
    (一)前十大股东情况
    
    截至2019年3月末,公司前十大股东持股情况如下表:
    
    图表5-1:公司前十大股东持股情况
    
     排名              股东名称              持股数量(万股)   占总股本比例(%)
       1         中国铝业集团有限公司               505,037.70                29.67
       2     香港中央结算有限公司(H股)           393,143.56                23.10
       3     华融瑞通股权投资管理有限公司            84,160.03                 4.94
       4       中国人寿保险股份有限公司              67,188.26                 3.95
       5       中国证券金融股份有限公司              44,828.50                 2.63
       6     香港中央结算有限公司(A股)            25,844.58                 1.52
            招商投资管理(深圳)有限公司—
       7    深圳市招平中铝投资中心(有限合           25,239.29                 1.48
                         伙)
       8     包头铝业(集团)有限责任公司            23,837.78                 1.40
       9     中国信达资产管理股份有限公司            21,758.92                 1.28
      10     中央汇金资产管理有限责任公司            13,729.54                 0.81
                         合计                     1,204,768.16                70.78
    
    
    (二)公司股权结构图
    
    截至2019年3月末,中国铝业集团有限公司作为公司控股股东,直接持有公司29.67%的股权,表决权比例为29.67%,同时通过子公司间接持有公司2.73%股权,合计持股比例为 32.40%。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。具体情况如下:
    
    图表5-2:公司前十大股东持股情况
    
    (三)公司控股股东基本情况
    
    截至2019年3月末,中国铝业集团有限公司直接持有公司29.67%的股权,同时通过子公司间接持有公司 2.73%股权,合计持股比例为 32.40%,为中国铝业控股股东。
    
    中铝集团的前身可追溯到1979年成立的冶金部有色属司(总局),后经历了中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国三大有色金属集团公司、中国铝业公司等几个阶段。2000年6月,根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理体制有关问题的通知》(国发【2000】17号)重组中国铝业公司,8月16日经中央组织部批准,成立中国铝业公司筹备组,2001年2月23日经国务院《关于组建中铝业公司有问题的批复》(函【2001】12号)批复,中国铝业公司正式成立。2001 年,财政部企年,财政部企[2001]94 号文确认的中国铝业公司注册资本1,138,000万。
    
    2017年11月15日,国务院国资委出具《关于中国铝业公司改制有关事项的批复》(国资改革[2017]1172号),同意公司改制方案,将中国铝业公司由全民所有制企业改制为国有独资公司,改制后公司名称为中国铝业集团有限公司,由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责,注册资本252亿元。
    
    中铝集团是中国最大的有色金属企业,通过新建、扩建、技术改造及资产重组等方式,完善产业链,初步形成了以铝为主的轻金属、以铜为主的重金属、以及稀有金属和其他各种金属等业务全面发展的格局。
    
    中铝集团的主要经营业务为铝土矿开采(限贵州猫场铝土矿的开采);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。
    
    截至2018年末,中铝集团的总资产6,413.14亿元,净资产为2,146.91亿元,2018年度营业总收入为3,002.00亿元,净利润为29.55亿元。截至2019年3月末,中铝集团的总资产6,513.85亿元,净资产为2,206.90亿元,2019年1-3月营业总收入为807.90亿元,净利润为10.09亿元。
    
    截至本募集说明书出具之日,中铝集团持有的发行人股份没有被质押或存在争议的情况。
    
    (四)公司实际控制人基本情况
    
    中铝集团隶属于国务院国资委,是国家授权投资的机构、国家控股公司。国务院国资委为中国铝业的实际控制人。
    
    国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。
    
    国务院授权国资委代表国家依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
    
    五、对其他企业的重要权益投资情况
    
    (一)对子公司的权益投资
    
    截至2018年末,公司对主要子公司的权益投资情况如下:
    
    图表5-3:公司对主要子公司的权益投资情况
    
    单位:万元、%
    
      子公司名称  主要经营地    注册地    业务性质     注册资本       持股比例       取得方式
                                                                   直接    间接
       中铝国贸      中国        中国       贸易      173,111.10    100.00    -     设立或投资
       山西华圣      中国        中国       制造      100,000.00     51.00     -     设立或投资
       中铝香港    中国香港    中国香港     矿业     84,994.00(港   100.00    -     设立或投资
                                                        币)
       中铝能源      中国        中国       能源       81,999.30     100.00    -     设立或投资
       贵州华锦      中国        中国       制造      100,000.00     60.00     -     设立或投资
      子公司名称  主要经营地    注册地    业务性质     注册资本       持股比例       取得方式
                                                                   直接    间接
     遵义铝业(注    中国        中国       制造      320,490.00     67.45     -    非同一控制下
         1)                                                                       的企业合并
       山东华宇      中国        中国       制造      162,769.70     55.00     -    非同一控制下
                                                                                   的企业合并
       宁夏能源      中国        中国     能源及制    502,580.00     70.82     -    非同一控制下
                                             造                                    的企业合并
      郑州研究院     中国        中国       制造       21,485.80     100.00    -    以分公司业务
                                                                                      设立
       中铝物流      中国        中国     物流运输     55,875.20     100.00    -     设立或投资
                                            服务
       中铝上海      中国        中国       贸易       96,830.00     100.00    -    同一控制下的
                                                                                    企业合并
      中铝国际贸     中国        中国       贸易      103,000.00    100.00    -     设立或投资
        易集团
      山西新材料     中国        中国       制造      427,960.00     85.98     -     设立或投资
       中铝山东      中国        中国       制造      380,899.50     69.20     -    以分公司业务
                                                                                      设立
       中州铝业      中国        中国       制造      507,123.50     63.10     -    以分公司业务
                                                                                      设立
       包头铝业      中国        中国       制造      224,551.00     74.33     -    同一控制下的
                                                                                    企业合并
       中铝矿业      中国        中国       制造      402,885.90     18.86     -     设立或投资
       兴华科技      中国        中国       制造       27,000.00     33.00   33.00  同一控制下的
                                                                                    企业合并
     贵州华仁(注    中国        中国       制造      120,000.00     40.00     -    非同一控制下
         2)                                                                       的企业合并
     山西中润(注    中国        中国       制造      164,175.00     40.00     -    非同一控制下
         2)                                                                       的企业合并
     山西华兴(注    中国        中国       制造      185,000.00     60.00   40.00  非同一控制下
         3)                                                                       的企业合并
       中铝物资      中国        中国       贸易      100,000.00    100.00    -     设立或投资
    
    
    注1:2018年6月,发行人与遵义铝业及遵义氧化铝其他股东签订协议,根据协议,发行人以本公司持有的遵义氧化铝 73.28%股权对遵义铝业进行增资,增资完成后,发行人对遵义铝业的持股比例增至67.445%。
    
    注2:发行人通过一致行动协议取得了对贵州华仁和山西中润的控制权,并将贵州华仁和山西中润纳入合并范围。
    
    注3:发行人本年收购山西华兴50%股权后取得了对山西华兴的控制权,并将山西华兴纳入合并范围。
    
    1、中铝国贸
    
    中铝国际贸易有限公司成立于2001年4月18日,法定代表人为赵晋华,注册资本为173111.143489万元,其经营范围为铝、铝合金、铜的境外期货业务(境外期货业务许可证有效期至2020年01月10日);盐酸,硫酸;氢氧化钠,氟化铝,氨[液化的,含氨>50%],镓,煤焦沥青的批发(化学危险品经营许可证有效期至2020年09月06日);进出口业务;销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、焦炭、金属材料、矿产品、非金属矿石、金银制品、工艺品、首饰、金属制品、金属矿石、建筑材料、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备、化工材料(不含危险化学品)、汽车(含小轿车)、7号燃料油;高科技开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询服务;铝材来料加工业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    截至2018年12月31日,中铝国贸资产总额931,575.30万元,负债总额627,709.30万元,净资产303,866.00万元。2018年实现营业收入8,837,375.98万元,净利润29,699.40万元。
    
    2、山西华圣
    
    山西华圣铝业有限公司成立于2006年3月7日,法定代表人为郭威立,注册资本为100,000万元,其经营范围为电解铝、铝合金、碳素产品及电力的生产与销售;上述产品相关技术开发、技术服务;机电设备安装与维修;水电暖安装;钢结构工程施工;非标件、铝制品制作与销售;中水、蒸汽销售;污水处理;氧化铝、电解铝原辅材料销售(不含危险化学品);废旧物资回收及销售;货物装卸、运输。
    
    截至2018年12月31日,山西华圣资产总额209,088.50万元,负债总额118,391.60万元,净资产90,696.90万元。2018年实现营业收入286,627.33万元,净利润-5,147.20万元。
    
    3、中铝香港
    
    中国铝业香港有限公司成立于2005年3月9日,法定代表人罗建川,注册资本 84,994 万元(港币),主要经营范围是海外投资及进出口业务。截至 2017年末发行人持有中国铝业香港有限公司100%的股权。
    
    截至2018年12月31日,中铝香港资产总额1,315,049.90万元,负债总额为704,381.20万元,净资产610,668.70万元。2018年实现营业收入130,854.43万元,净利润-35,212.30万元,主要由于中铝香港作为公司海外融资平台,每年需承担美元债利息。
    
    4、中铝能源
    
    中铝能源有限公司成立于2011年7月21日,法定代表人为何怀兴,注册资本为81,999.27万元,其经营范围为销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);热力供应;投资及投资管理;电力能源和清洁能源技术开发、技术咨询、技术培训;销售自行研发后产品;货物进出口;代理进出口;电力供应。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    截至2018年12月31日,中铝能源资产总额186,980.90万元,负债总额117,731.00万元,净资产69,249.90万元。2018年实现营业收入64,141.87万元,净利润-27,172.10万元,主要是由于去除过剩产能,关停部分生产线,导致亏损。
    
    5、贵州华锦
    
    贵州华锦铝业有限公司成立于2014年7月18日,法定代表人为陈刚,注册资本为100,000万元,其经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(铝土矿产品,铝冶炼产品及相关金属,铝加工产品销售(不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目);碳素制品销售;铝工业废弃物(赤泥、粉煤灰)销售;相关技术开发、技术服务。(以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营))
    
    截至2018年12月31日,贵州华锦资产总额424,873.70万元,负债总额229,329.70万元,净资产195,544.00万元。2018年实现营业收入401,868.16万元,净利润72,752.20万元。
    
    6、遵义铝业
    
    遵义铝业股份有限公司成立于1990年4月3日,法定代表人为朱守河,注册资本为320489.9969万元,其经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(自产自销:普通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化盐;本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);企业可以按国家规定,以贸易方式从事进出口业务。)
    
    截至2018年12月31日,遵义铝业资产总额688,848.40万元,负债总额482,606.20万元,净资产206,242.20万元。2018年实现营业收入579,435.45万元,净利润26,266.40万元。
    
    7、山东华宇
    
    山东华宇合金材料有限公司成立于2006年6月15日,法定代表人高喜柱,注册资本162,769.6671万元,主要经营范围是生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品;供电、供热;建筑工程施工;装饰工程施工;园林工程施工;市政工程施工;环保设备施工、维护保养;水电安装;管道安装、维修;机电、机械设备安装、维修保养;机械设备租赁、装卸清理;物业管理服务;热处理工程;销售:机械配件、劳保用品、自动化设备、金属材料、建筑材料。截至2017年末,发行人持有山东华宇铝电有限公司55.00%的股权。
    
    截至2018年12月31日,山东华宇合金材料有限公司资产总额367,600.80万元,负债总额212,564.10万元,净资产155,036.70万元。2018年实现营业收入300,534.77万元,净利润-32,939.40万元,原因系山东华宇地处山东地区,煤炭价格较高,导致电力成本较高。
    
    8、宁夏能源
    
    中铝宁夏能源集团有限公司成立于2003年6月26日,法定代表人柴永成,注册资本502,580.00万元,主要经营范围是从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营),污水处理(分公司经营)。截至2017年末,发行人持有中铝宁夏能源集团有限公司70.82%的股权。
    
    截至2018年12月31日,中铝宁夏能源集团有限公司资产总额3,271,101.30万元,负债总额2,527,728.20万元,净资产743,373.10万元。2018年实现营业收入671,403.96万元,净利润36,131.10万元。
    
    9、郑州研究院
    
    中铝郑州有色金属研究院有限公司有限公司成立于2015年1月21日,法定代表人为樊大林,注册资本为214,858,111.16元,其经营范围为铝镁矿产品综合利用研发及产销;铝镁及其合金制品、氢氧化铝、氧化铝、多品种氧化铝、氧化锆及复合物粉体材料、陶瓷制品、铝用碳素材料、防渗材料及耐火材料的研究开发及产销;铝镁冶炼、化工产品(不含易燃易爆及剧毒危险化学品)、机械自动化、环境保护、检测技术与设备的研发与产销,技术咨询与技术转让;工程咨询,工程设计及相应的建设工程总承包;项目管理和相关技术与管理服务,节能技术服务、评估及相应技术服务;房屋租赁;货物进出口、技术进出口;餐饮及宾馆服务。
    
    截至2018年12月31日,郑州研究院资产总额50,448.30万元,负债总额25,427.80万元,净资产25,020.50万元。2018年实现营业收入62,183.31万元,净利润783.30万元。
    
    10、中铝物流
    
    中铝物流集团有限公司成立于2002年11月14日,法定代表人为曾庆猛,注册资本为 96429.116814 万元,其经营范围为承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务;包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;仓储服务(不在北京设立仓储或物流基地);货物打包服务;销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);出租商业用房;机械设备租赁(不含汽车租赁);汽车租赁(不含九座以上乘用车);技术开发、技术转让、技术咨询;经济贸易咨询;交通运输咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;运输代理服务;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2021年08月27日);国际船舶运输;国际道路运输。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    截至2018年12月31日,中铝物流资产总额206,392.10万元,负债总额100,010.70万元,净资产106,381.40万元。2018年实现营业收入634,185.79万元,净利润7,270.10万元。
    
    11、中铝上海
    
    中铝(上海)有限公司成立于2012年4月1日,法定代表人为赵晋华,注册资本为96,830万元,其经营范围为国内贸易(除专项审批),从事货物和技术的进出口业务,房地产开发经营,项目工程管理,建筑业,金属材料及相关产品的销售,货运代理,仓储(除危险品),商务咨询(除经纪),资产管理,实业投资,物业管理,会展服务,金融科技信息及技术服务,自有设备租赁(不得从事融资租赁),计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,餐饮企业管理(除食品生产经营),停车场(库)经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    截至2018年12月31日,中铝上海资产总额360,208.40万元,负债总额257,807.40万元,净资产102,401.00万元。2018年实现营业收入2,816,912.34万元,净利润5,234.00万元。
    
    12、中铝国际贸易集团
    
    中铝国际贸易集团有限公司成立于2015年2月3日,法定代表人为赵晋华,注册资本为103,000万元,其经营范围为金属材料及制品、煤炭、建筑材料、电子设备、空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、电子产品、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、汽车的销售,从事货物及技术的进出口业务,经济信息咨询服务,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    截至2018年12月31日,中铝国际贸易集团资产总额445,600.60万元,负债总额426,169.30万元,净资产19,431.30万元。2018年实现营业收入6,177,380.07万元,净利润33,336.40万元。
    
    13、山西新材料
    
    中铝山西新材料有限公司成立于2003年3月25日,法定代表人郭威立,注册资本427,960.06万元,其经营范围为铝矿产品、石灰石产品生产及销售;氢氧化铝、氧化铝、电解铝等铝冶炼产品、铝合金、铝加工产品的生产及销售;热电联产、碳素产品及其它有色金属产品的生产及销售;工业水、电、气的生产及销售;煤灰渣、赤泥及综合利用产品的生产及销售;从赤泥中回收有价金属;煤炭脱硫副产品的生产及销售;机械设备、备件、非标设备的制造、安装及修理;勘查设计;道路货物运输;氢氧化铝、氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工等冶炼工艺技术咨询及技术培训(不含发证类);相关技术开发、技术服务;工业和科研所需的原辅材料的生产及销售;本企业产生的废旧物资销售;辅助生产厂房、设备、办公楼、商业门面出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    截至2018年12月31日,山西新材料资产总额1,199,059.80万元,负债总额865,492.10万元,净资产333,567.70万元。2018年实现营业收入896,579.00万元,净利润-26,361.20万元,主要是由于成本较高所致。
    
    14、中铝山东
    
    中铝山东有限公司成立于2015年1月16日,法定代表人为朱守河,注册资本380,899.5356万元,其经营范围为氧化铝系列产品、建筑铝型材、铝锭、碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业水、电、汽、净水剂(不含危险品)生产、销售;GC类GC2级压力管道安装;D1级第一类压力容器,D2级第二类低、中压容器制造;桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修;机械设备、备件制造、销售、安装、检修(以上不含特种设备);编织袋设计、制造、销售及维修;电讯通讯仪器、测控仪器安装、销售;自动测量控制网络、工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务;氧化铝系列产品技术开发、服务;赤泥综合利用产品的研发;净水剂生产技术研发、转让;赤泥选铁分砂;除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修;机械加工;工程总承包;工程造价、环保技术咨询服务;冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工;水电暖作业分包,焊接作业分包;窑炉砌筑、安装;饮用水、办公自动化设备、仪器仪表、煤炭、化工产品及原料(不含危险品)、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、炉料、标准件、赤泥、铁精粉、高铁砂、铝土矿石销售;房屋、家电、特种设备维修;机动车辆销售、维修、租赁;货物仓储(不含危险品);卫生保洁、搬运、装卸、包装、提供劳务服务;土地、房屋、设备租赁;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    截至2018年12月31日,中铝山东资产总额792,295.80万元,负债总额272,412.30万元,净资产519,883.50万元。2018年实现营业收入939,148.51万元,净利润64,320.10万元。
    
    15、中州铝业
    
    中铝中州铝业有限公司成立于2015年3月23日,法定代表人为蒋涛,注册资本为507123.5005万元,其经营范围为:(1)氧化铝、化学品氧化铝系列产品生产、销售;(2)矿石销售;(3)水、电、汽及工业用气的生产、销售;(4)机械设备、备品、备件、非标设备、机电设备、运输及工矿设备、环保设备设计、安装、检修;(5)赤泥综合利用产品及技术的研发;赤泥选铁分砂,赤泥、铁精粉、高铁砂及其化合物的生产、销售;(6)汽车衡、轨道衡等各类衡器设备安装调试;水暖设备检修、安装;房屋维修;起重作业;窑炉砌筑;高低压开关柜盘生产、销售;浇注料加工、销售;(7)电讯通信仪器、测控仪器安装、维修、检定、销售;自动测量控制网络、软件系统设计、安装、调试;(8)工业废品、废弃物处理;(9)氧化铝、特种氧化铝的技术开发、技术服务;技术开发、技术转让、技术咨询及服务;办公自动化设备、仪器仪表销售;IC 卡芯片及模块、集成电路生产、销售、技术开发、技术服务;计算机、自动化、网络通讯系统、视频监控系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务;机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造、销售相关产品;(10)煤炭、燃料油、化工产品及原料(不含危险、监控及易制毒化学品)、石油化工产品、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、钢材、废杂铝及有色金属制品销售;机械炉料、标准件销售;(11)货物及技术进出口;(12)普通货运、仓储及装卸服务;(13)节能技术服务、房屋、设备租赁。
    
    截至2018年12月31日,中州铝业资产总额803,777.50万元,负债总额211,367.80万元,净资产592,409.70万元。2018年实现营业收入624,300.87万元,净利润12,023.20万元。
    
    16、包头铝业
    
    包头铝业有限公司成立于2008年5月22日,法定代表人为田明生,注册资本为224,551.0271万元。包头铝业的许可经营项目包括:电力生产、电力供应,一般经营项目:铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售;机电产品、五金交电、化工产品(危险品除外)的销售;自营和代理各类产品和技术的进出口;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;废黑色、有色金属的回收;润滑油的销售;工业炉窑砌筑及维修;铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售。
    
    截至2018年12月31日,包头铝业资产总额1,740,933.80万元,负债总额880,395.10万元,净资产860,538.70万元。2018年实现营业收入1,546,682.04万元,净利润77,820.60万元。
    
    17、中铝矿业
    
    中铝矿业有限公司成立于2007年8月17日,法定代表人为程运材,注册资本为402,885.9357万元,其经营范围为铝土矿、耐火粘土的开采;铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售;煤炭批发经营。铝土矿、石灰石矿、铝镁矿及相关有色金属矿产品的加工、收购、销售;机械设备、备件、非标准设备的制造、安装及检修;矿山建设工程勘察、设计;与业务相关的技术开发、技术服务;道路普通货物运输;标识标牌、电子显示屏的设计、制作、安装。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    
    截至2018年12月31日,中铝矿业资产总额957,777.00万元,负债总额301,200.70万元,净资产656,576.30万元。2018年实现营业收入527,172.96万元,净利润3,035.20万元。
    
    18、兴华科技
    
    中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司成立于2011年11月4日,法定代表人为王辛成,注册资本58,818.18万元,其经营范围为铝基新材料系列产品生产技术研发及成果转让。**生产、销售:铝基新材料系列产品(含双五氢氧化铝、低钠氢氧化铝、低铁氢氧化铝、高白氢氧化铝、高纯氢氧化铝、干氢氧化铝、细氢氧化铝、一水软铝石、优晶低钠高温氧化铝、优晶低钠砂状氧化铝、板状刚玉、电熔刚玉、高纯莫来石、高纯4N氧化铝、高活性氧化铝、球状活性氧化铝、金属镓、金属钒、金属镁、氧化铝陶瓷、精铝、高纯铝镁合金、赤泥粉煤灰砖、赤泥质水泥速凝剂、焦宝石、硅酸铝耐火纤维、水泥活性添加剂、赤泥微晶玻璃饰材、赤泥粉煤灰保温材料、赤泥耐火保温浇注料、赤泥干式防渗料);道路普通货物运输(*后所列依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    截至2018年12月31日,兴华科技资产总额238,865.50万元,负债总额186,807.80万元,净资产52,057.70万元。2018年实现营业收入226,254.97万元,净利润404.70万元。
    
    19、贵州华仁
    
    贵州华仁新材料有限公司成立于2017年4月27日,法定代表人为陈刚,注册资本120,000万元,其经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(铝冶炼产品及相关金属、铝锭生产及销售、铝加工产品销售、炭素制品的生产及销售。)
    
    截至2018年12月31日,贵州华仁资产总额398,566.40万元,负债总额278,454.10万元,净资产120,112.30万元。2018年实现营业收入428,288.17万元,净利润4,286.70万元。
    
    20、山西中润
    
    山西中铝华润有限公司成立于2015年11月18日,法定代表人为冀树军,注册资本164,175万元,其经营范围为电力、热力项目建设和运营;局域电网建设和运营;铁路专用线建设和运营;粉煤灰综合利用项目建设和运营;生产和销售铝、铝合金、炭素相关制品;加工和销售煤炭;销售仪器仪表、机械设备及零配件;从事技术进出口业务(涉密技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    截至2018年12月31日,山西中润资产总额402,674.80万元,负债总额304,890.80万元,净资产97,784.00万元。2018年实现营业收入64,541.35万元,净利润81.70万元。
    
    21、山西华兴
    
    山西华兴铝业有限公司成立于2010年7月5日,法定代表人为冀树军,注册资本 185,000万元,其经营范围为 铝及相关矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素产品及相关有色金属的生产、销售;机械设备制造;相关技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    截至2018年12月31日,山西华兴资产总额695,273.50万元,负债总额483,874.20万元,净资产211,399.30万元。2018年实现营业收入41,550.86万元,净利润11,889.10万元。
    
    22、中铝物资
    
    中铝物资有限公司成立于2018年6月26日,法定代表人为杨家骍,注册资本100,000万元,其经营范围为金属制品、仪表仪器、五金交电、有色金属、钢材、建筑材料、劳保用品、办公用品、化工产品(危险品、剧毒品、易制毒品除外)、塑料制品、耐火材料、木材、装饰装修材料、汽车及配件、日用百货、针纺织品、机械设备、通讯设备、电气设备、环保设备、铁矿石、铁矿粉、铜精矿、锌精矿、铅精矿、铝土矿、碳素制品、燃料油(危险品除外)销售;自营和代理货物及技术的进出口;代办仓储;第三方物流设施建设及服务;科技推广和应用服务业;煤炭经营;无储存经营:氢氧化钠、氢氧化钠溶液(含量≥30%)、镓、煤焦沥青、电石、煤焦油、石脑油、石油醚、溶剂油(闭杯闪点≤60℃)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    截至 2018 年 12 月 31 日,中铝物资资产总额 83,011.10 万元,负债总额32,989.80万元,净资产50,021.30万元。2018年实现营业收入134,022.54万元,净利润1,619.90万元。
    
    (二)合营企业和联营企业
    
    截至2018年末,公司对合营企业和联营企业的权益投资情况如下:
    
    图表5-4:公司对合营企业和联营企业的权益投资情况
    
                     企业名称                  持股比例(%)         主营业务
                                        合营企业
     广西华银铝业有限公司                               33.00       氧化铝生产
     山西介休鑫峪沟煤业有限公司                         34.00        煤炭开采
     中铝六盘水恒泰合矿业有限公司                       49.00        煤炭开采
     陕西澄城董东煤业有限责任公司                       45.00        煤炭开采
     大同煤矿集团华盛万杰煤业有限公司                   49.00        煤炭开采
     河南中铝立创矿业有限公司                           49.00         铝土矿
     宁夏中宁发电有限责任公司                           50.00          发电
     宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司                   50.00          发电
     宁夏天净神州风力发电有限公司                       50.00          发电
     北京铝能清新环境技术有限公司                       40.00      技术开发服务
     郑州轻研合金科技有限公司                           50.00         铝合金
     广西华磊新材料有限公司                             40.00         电解铝
     陕西省地方电力定边能源有限公司                     49.00          发电
     中铝淄博国际贸易有限公司                           50.00          贸易
     中油中铝(北京)石油化工有限公司                   50.00        油品供应
     中铝海外发展有限公司                               50.00    海外项目建设管理
     娄底中禹新材料有限公司                             50.00         铝产品
                                        联营企业
     中铝资源                                            6.68      地球物理勘查
                     企业名称                  持股比例(%)         主营业务
     青海能源发展(集团)有限责任公司                   21.00        煤炭开采
     多氟多(抚顺)科技开发有限公司                     45.00  金属结构制作、氟化盐
                                                                   相关技术开发
     山西中铝太岳新材料有限公司                         35.00    氢氧化铝、氧化铝
     广西华正铝业有限公司                               35.00         电解铝
     广西华众水泥有限公司                               35.00          水泥
     中国稀土                                           14.62    稀有稀土资源开发
     中铝投资发展有限公司                               21.73       房地产开发
     中铝资本                                           17.70        金融投资
     薛虎沟煤业                                         49.00        煤炭开采
     贵州渝能矿业有限责任公司                           21.00        煤炭开采
     霍州煤电集团兴盛园煤业有限责任公司                 43.03        煤炭开采
     山西华拓铝业有限公司                               20.78        铝棒铝锭
     包头市天成铝业有限公司                             30.00     铝及铝产品加工
     中衡协力投资有限公司                               30.00       电解铝贸易
     华电宁夏灵武发电有限公司                           35.00          发电
     宁夏京能宁东发电有限责任公司                       35.00          发电
     新铝电力                                           16.00          电力
     中铝视拓智能科技有限公司                           35.00        技术服务
     中铝山东工程技术有限公司                           40.00        冶金工程
     中铝招标有限公司                                   20.00        招标服务
     招商物产(天津)有限公司                           49.00        有色金属
     圪柳沟能源                                         14.00        煤炭开采
     包头市森都碳素有限公司                             49.00        碳素制造
    
    
    截至2018年末,发行人主要合营与联营企业的基本情况如下:
    
    1、广西华银铝业有限公司
    
    广西华银铝业有限公司成立于2003年2月18日,注册资本244,198.693万元,法定代表人为张际强,所属行业为有色金属冶炼和压延加工业,其经营范围为:开发铝土矿资源;氧化铝及相关产品的生产和销售;房屋、厂房、场地、设备租赁;煤渣、煤灰、非生产性废旧金属、废旧物资销售;铁路货物运输代理服务。
    
    截至 2018 年 12 月 31 日,广西华银资产总额 692,851.10 万元,净资产431,800.70万元,2018年实现营业收入517,380.05万元,净利润42,085.80万元。
    
    2、华电宁夏灵武发电有限公司
    
    华电宁夏灵武发电有限公司成立于2006年2月26日,注册资本为130,000.00万元,法定代表人为韩克珍,所属行业为电力、热力生产和供应业,其经营范围为电能的生产和销售,以及与电力生产经营相关的业务。
    
    截至2018年12月31日,华电宁夏灵武发电有限公司资产总额900,571.60万元,净资产350,053.30万元,2018年实现营业收入380,562.00万元,净利润-16,727.90万元。
    
    3、广西华磊新材料有限公司
    
    广西华磊新材料有限公司成立于2015年12月30日,注册资本为12,000.00万元,法定代表人为黄卫平,所属行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业,其经营范围为电解铝生产;火力发电;铝材深加工;煤炭生产和经营;投资百色区域电网;铝加工、火力发电、电解铝生产的技术服务和技术培训。
    
    截至2018年12月31日,广西华磊新材料有限公司资产总额569,969.50万元,净资产239,021.70万元,2018年实现营业收入342,082.53万元,净利润-233.00万元。
    
    4、中铝视拓智能科技有限公司
    
    中铝视拓智能科技有限公司成立于2017年6月5日,注册资本为12,000.00万元,法定代表人为陈学森,所属行业为科学研究和技术服务业,其经营范围为智能化技术、工业自动化设备的研发;企业管理咨询服务;物流咨询服务;软件开发;信息技术咨询服务;软件技术服务;软件技术转让;大数据处理技术的研究、开发;数据处理和存储服务;计算机网络平台的建设与开发;信息系统集成服务;网络集成系统建设、维护、运营、租赁;智能化技术服务;智能化技术转让;智能装备制造、销售;工业自动化设备的销售;机器人开发;仪器仪表批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    截至2018年12月31日,中铝视拓智能科技有限公司资产总额7,359.70万元,净资产6,043.30万元,2018年实现营业收入2,409.84万元,净利润-4,141.50万元。
    
    六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
    
    (一)董事、监事及高级管理人员基本情况
    
    公司董事、监事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规的要求。截至本募集说明书签署日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表:
    
    图表5-5:董事、监事及高级管理人员基本情况
    
                姓名    性别   年龄           任期                  现任职务
               卢东亮    男     45       2019.02.21至今              董事长
                                         2016.06.28至今             执行董事
                敖宏     男     57       2016.06.28至今            非执行董事
               蒋英刚    男     55       2016.06.28至今             执行董事
                                         2018.06.26至今            高级副总裁
      董事会    王军     男     53       2019.06.28至今            非执行董事
               朱润洲    男     54       2018.12.11至今             执行董事
                                         2018.05.25至今              副总裁
               陈丽洁    女     64       2016.06.28至今          独立非执行董事
               胡式海    男     64       2016.06.28至今          独立非执行董事
               李大壮    男     59       2016.06.28至今          独立非执行董事
               贺志辉    男     56       2019.04.29至今             执行董事
               叶国华    男     50       2018.12.11至今            监事会主席
      监事会   单淑兰    女     47       2019.02.20至今               监事
               关晓光    男     48       2019.06.25至今             职工监事
      非董事    田永     男     59       2018.06.06至今              副总裁
      高级管   吴茂森    男     55       2018.03.21至今              副总裁
      理人员    王军     男     48       2019.02.20至今             财务总监
                                         2019.03.08至今            董事会秘书
    
    
    (二)董事、监事及高级管理人员简历
    
    1、董事会成员
    
    卢东亮先生,45 岁,现任发行人董事长。卢先生毕业于北方工业大学会计学专业,经济学学士,会计师。卢先生拥有20多年的财务管理及有色金属行业企业工作经验,曾先后担任中国有色金属工业总公司审计部干部、中国铜铅锌集团公司财务部资金处负责人、中国铝业公司财务部会计处、资金处主管,发行人财务部资金管理处副经理、经理,综合管理处经理、财务部副总经理、总经理,中国铝业甘肃铝电有限责任公司财务总监,发行人总裁助理兼发行人兰州分公司总经理、中国铝业甘肃铝电有限责任公司执行董事兼总裁,发行人执行董事兼高级副总裁、总裁。卢先生目前还担任中铝集团副总经理。
    
    敖宏先生,57 岁,现任发行人非执行董事。敖先生毕业于中南大学管理科学与工程专业,博士研究生,教授级高级工程师。敖先生拥有30多年的有色金属行业企业工作经验,曾先后担任北京有色金属研究总院副院长并兼任有研半导体硅材料股份有限公司董事长、国瑞电子股份有限公司董事长、香港国晶微电子控股公司董事长,中国铝业公司副总经理并先后兼任发行人监事会主席、中国铝业公司工会主席、中铝科学技术研究院院长、中国稀有稀土有限公司董事长,发行人执行董事、总裁。敖先生目前还担任中铝集团专职党组副书记。
    
    蒋英刚先生,55 岁,现任发行人执行董事、高级副总裁。蒋先生毕业于中南矿冶学院有色金属冶金专业,有色冶金工程硕士,教授级高级工程师。蒋先生长期在生产企业从事生产运营和企业管理工作,专业经验丰富,曾先后担任青海铝厂企管处副处长、处长,青海铝厂电解铝厂厂长,青海铝业有限公司副经理、经理及发行人青海分公司总经理,发行人执行董事、副总裁。
    
    王军先生,53 岁,现任发行人非执行董事。王先生毕业于华中工学院工业与民用建筑业专业,工程师。王先生在财务、企业管理方面具有丰富经验,曾先后担任北京巴布科克威尔科克斯有限公司工程部工程师,中国燕兴总公司房地产开发部副经理,中国信达资产管理公司股权管理部高级副经理、实体管理部高级经理,中国信达资产管理公司托管清算部高级经理、副总经理、总经理,中国信达资产管理股份有限公司股权管理部总经理。王先生现任中国信达资产管理股份有限公司业务总监。
    
    朱润洲先生,54 岁,现任发行人执行董事、副总裁。朱先生毕业于武汉大学软件工程专业,工程硕士,成绩优异高级工程师。朱先生在能源、发电厂技术、企业经营管理方面拥有丰富的经验,曾先后担任甘肃靖远发电厂燃料分场检修主任、运行主任、主任,甘肃靖远发电厂副总工程师、检修部主任、维修一部主任兼甘肃光明监理工程公司华明分公司经理,甘肃靖远第一发电有限责任公司工会主席、职工持股会常务理事长、副总经理兼白银华电供水有限公司董事长,国电凯里发电厂厂长,国电都匀技改项目筹建处主任,国电贵州分公司副总经理,国电云南分公司副总经理兼国电电力宣威发电有限责任公司总经理,国电广西分公司副总经理、总经理,发行人能源管理部副总经理兼中铝能源有限公司副总经理,中铝宁夏能源集团有限公司董事、总经理兼中铝新疆铝电有限公司总经理,中铝宁夏能源集团有限公司董事长兼中铝新疆铝电有限公司总经理。
    
    陈丽洁女士,64 岁,现任发行人独立非执行董事。陈女士毕业于中国人民大学法学专业,法学博士。陈女士在法律事务方面具有逾30年的工作经验,曾先后担任国务院法制局工交商事司处长、副司长,国家经贸委政策法规司副司长,国务院国资委政策法规局正局级巡视员,中国移动通信集团公司总法律顾问。
    
    胡式海先生,64 岁,现任本公司独立非执行董事。胡先生毕业于上海交通大学热能工程专业,教授级高级工程师。胡先生在电力行业工作逾 40 年,具有丰富的企业管理和技术管理经验,曾先后担任华能上海石洞口第二发电厂主管、主任、副厂长,上海外高桥第二电厂筹建处副主任,华能电力股份有限公司生产部经理、总经理助理,中国华能集团公司总经理助理兼安生部主任、总工程师。
    
    李大壮先生,58 岁,银紫荆星章、法国国家功绩荣誉勋章、太平绅士。李先生现任发行人独立非执行董事。李先生是新大中国际(集团)有限公司以及中国概念(咨询顾问)有限公司的执行主席。李先生自1993年以来曾被选为第8届、9届、10届和11届中国人民政治协商会议全国委员会委员,于2007年至2013 年,李先生担任香港特别行政区政府财务汇报检讨委员团召集人兼成员。李先生目前还是约旦哈希姆王国驻香港特别行政区名誉领事,港台经济文化合作协进会主席,香港特别行政区政府策略发展委员会委员,中华海外联谊会常务理事,香港总商会理事。李先生目前还担任香港上市公司兴利集团有限公司(HeraldHoldingsLimited)独立非执行董事、海港企业有限公司独立非执行董事。
    
    贺志辉先生,56 岁,现任发行人执行董事。贺先生毕业于华中工学院,获工学硕士学位,高级工程师。贺先生曾先后担任贵阳铝镁设计研究院电控室工程师、副主任,电气自动化所所长,电气自动化分院院长,贵阳铝镁设计研究院副院长、院长,中铝国际工程有限责任公司副总经理、总经理,中色科技股份有限公司董事长,中铝国际工程股份有限公司党委书记、董事长、执行董事、总裁、工会主席,中国铝业公司(中国铝业集团有限公司)总经理助理,发行人总裁。
    
    2、监事会成员
    
    叶国华先生,50 岁,现任发行人监事会主席。叶先生毕业于上海财经大学会计学专业,经济学学士,高级会计师。叶先生在财务管理、会计核算等方面拥有丰富的经验,先后担任上海高桥石油化工公司炼油厂财务处处长,中国石化股份公司上海高桥分公司副总会计师、财务部部长,上海石油化工股份有限公司财务总监、执行董事、党委委员、副总经理,中国石油化工集团公司财务部主任,盛骏国际投资有限公司董事长,中石化保险有限公司董事长,太平石化金融租赁有限责任公司副董事长,中石化财务有限责任公司董事,中石化石油工程技术服务股份有限公司董事。叶先生目前还担任中铝集团党组成员、总会计师。
    
    单淑兰女士,47岁,自2019年2月20日起担任发行人监事。单女士毕业于北京轻工业学院工业企业管理专业,工学学士,注册会计师、统计师。单女士在会计、财务管理等方面拥有丰富的经验,曾先后担任北京玻璃仪器厂经研室经济分析师,中国圣戈班北京赛姆菲尔玻璃纤维有限公司财务经理,家乐福(中国)有限公司北京区财务经理,美国贝克休斯石油公司深锤分公司中国区财务经理,微软(中国)亚洲研究院中国区财务经理,中国铝业公司财务部预算处业务主管、副处长、预算考核处处长。单女士目前担任中铝集团财务部副主任,同时还担任中铝创新开发投资有限公司监事,中铝海外控股有限公司董事及中铝保险经纪(北京)股份有限公司董事。
    
    关晓光先生,48 岁,现任发行人职工监事,发行人总裁办公室(党委(纪委)办公室)总经理。关先生是北京大学工商管理硕士,高级经济师,在人力资源管理、政工方面具有丰富经验。关先生曾先后担任北方工业大学人事处干部、团委副书记,中国有色金属工业总公司直属机关团委副书记,中国有色金属工业协会投资管理处副处长、处长,中国铝业公司专家咨询委员会办公室业务主管、副处长,发行人人力资源部人才开发与培训处经理,中国铝业公司人力资源部(老干部工作部)人才开发与培训处处长、副主任,山东铝业有限公司党委副书记、工会主席、监事,发行人总裁办公室(党委(纪委)办公室)副总经理。
    
    3、非董事高级管理人员成员
    
    田永先生,59岁,于2018年6月6日起担任发行人副总裁。田先生毕业于昆明理工大学冶金工程专业,工程硕士,成绩优异高级工程师。田先生在有色金属冶炼生产、企业管理等方面拥有丰富的经验,曾先后担任云南铝厂电解车间技术员、副主任、电解二车间代理主任,云南铝厂总调度长兼调度科科长,云南铝厂加工分厂厂长、生产部副部长、部长兼生产调度科科长、厂长助理兼总调度长、生产处处长,云南铝厂副厂长、厂长,云南铝业股份有限公司副董事长、总经理,云南冶金集团总公司副总经理、总经理,云南冶金集团股份有限公司总经理、董事长。
    
    吴茂森先生,55岁,于2019年3月21日起任本公司副总裁。吴先生毕业于大连铁道学院焊接工艺及设备专业,工学学士,成绩优异高级工程师。吴先生在企业管理方面具有丰富的经验,曾先后担任山西铝厂氧化铝分厂副厂长、检修分厂副厂长、运输部主任,中国铝业山西分公司总经理助理,中铝山西工程建设指挥部副总指挥,山西华泽铝电有限公司副总经理,山西铝厂副厂长、厂长,青海黄河水电再生铝业有限公司董事、总经理、党委书记,中铝资产经营管理公司党委书记、执行董事、总经理并先后兼任中铝(上海)有限公司执行董事、中铝置业发展有限公司执行董事、总经理、华西铝业有限公司董事长、中铝投资发展有限公司董事长、总经理、中国铝业山西分公司、山西铝厂扭亏脱困转型升级工作组副组长、中铝科学技术研究院有限公司董事长。吴先生目前还担任中铝投资发展有限公司董事长,中国铝业山西分公司、山西铝厂扭亏脱困转型升级工作组副组长,中铝科学技术研究院有限公司执行董事。
    
    王军先生,48岁,现担任发行人财务总监、董事会秘书(公司秘书)。王先生是清华大学工商管理硕士(MBA),高级会计师,英国特许管理会计师(CIMA会员),已入选全国会计领军(后备)人才培养计划。王先生在基层单位、海外公司、上市公司和集团部门等多个岗位历练过,拥有丰富的财务会计、资金管理及资本运作经验。王先生曾先后担任中国铝业公司财务部资金管理处副处长、处长,中国铝业公司驻秘鲁总代表,中铝秘鲁矿业公司董事、高级审计经理,中铝矿产资源有限公司财务总监、财务部经理,中铝国际工程有限责任公司财务总监,中铝国际工程股份有限公司执行董事、财务总监、董事会秘书,中国铝业公司(中国铝业集团有限公司)副总会计师、财务部主任、资本运营部主任,中国铝业股份有限公司监事。王先生目前还担任中国稀有稀土股份有限公司监事会主席,中铝国际工程股份有限公司董事,中铝资产经营管理有限公司董事,中铝资本控股有限公司董事,中铝财务有限责任公司董事,中铝海外控股有限公司董事、总裁。
    
    截至本募集说明书出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员不涉及公务员兼职、领薪情况。发行人董事、监事和高级管理人员的设置与任命符合《公司法》、公司章程及《公务员法》等相关要求。
    
    (三)公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
    
    图表5-6:董事、监事及高级管理人员兼职情况
    
       任职人员姓名               股东单位名称              在股东单位担任的职务
          卢东亮              中国铝业集团有限公司           党组成员、副总经理
           敖宏               中国铝业集团有限公司          专职党组副书记、董事
        王军(董事)      中国信达资产管理股份有限公司            业务总监
                                海港企业有限公司               独立非执行董事
          李大壮                兴利集团有限公司               独立非执行董事
                           新大中国际(集团)有限公司             执行主席
                          中国概念(咨询顾问)有限公司            执行主席
          叶国华              中国铝业集团有限公司           党组成员、总会计师
                            中国稀有稀土股份有限公司             监事会主席
      王军(财务总监、      中铝国际工程股份有限公司                董事
        董事会秘书)          中铝资本控股有限公司                  董事
                              中铝财务有限责任公司                  董事
                              中铝海外控股有限公司               董事、总裁
                              中国铝业集团有限公司              财务部副主任
          单淑兰            中铝创新开发投资有限公司                监事
                              中铝海外控股有限公司                  董事
                        中铝保险经纪(北京)股份有限公司            董事
          吴茂森              中铝投资发展有限公司                 董事长
                           中铝科学技术研究院有限公司             执行董事
    
    
    (四)公司董事、监事高级管理人员持有发行人股份及债券情况
    
    截至报告期末,公司董事蒋英刚持有公司A股股票(601600)10,000.00股,除此之外,不存在公司其他董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券的情况。
    
    七、公司经营情况
    
    (一)公司经营范围
    
    经北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 911100007109288314的营业执照显示,发行人的经营范围如下:
    
    铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    (二)公司业务板块
    
    发行人主要从事:铝土矿、煤炭等资源的勘探开采,氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研发,国际贸易,物流产业,火力及新能源发电等。
    
    氧化铝板块:包括开采并购买铝土矿和其他原材料,将铝土矿生产为氧化铝,并将氧化铝销售给发行人内部的电解铝企业和贸易企业以及集团外部的客户。该板块还包括生产销售精细氧化铝和金属镓。
    
    原铝板块:包括采购氧化铝、原辅材料和电力,将氧化铝进行电解生产为原铝,销售给集团内部的贸易企业和集团外部客户。该板块还包括生产销售炭素产品、铝合金产品及其他电解铝产品。
    
    贸易板块:主要从事向内部生产企业及外部客户提供氧化铝、原铝、其它有色金属产品和煤炭等原燃材料、原辅材料贸易及物流服务的业务。
    
    能源板块:主要业务包括煤炭、火力发电、风力发电、光伏发电及新能源装备制造等。主要产品中,煤炭销售给集团内部生产企业及集团外部客户,公用电厂、风电及光伏发电销售给所在区域的电网公司。
    
    总部及其他营运板块:涵盖总部及集团其他有关铝业务的研究开发及其他活动。
    
    (三)公司经营情况分析
    
    近三年及一期,公司的营业收入分别为1,440.66亿元、1,800.81亿元、1,802.40亿元及441.13亿元,近三年呈逐年增长的趋势,其中近三年及一期主营业务(铝行业)的营业收入分别为1,414.38亿元、1,778.73亿元、1,769.22亿元及439.59亿元,占营业收入的比重分别为98.18%、98.77%、98.16%及99.65%。近三年及一期,公司主营业务分行业及主营业务中分产品未经抵消的营业收入及毛利率情况如下:
    
    图表5-7:公司营业收入结构
    
    单位:亿元、%
    
                       2019年一季度       2018年           2017年           2016年
        行业/产品      营业收   占比   营业收   占比   营业收    占比    营业收   占比
                         入              入               入               入
                                           分行业
     主营业务-铝行业    439.59   99.65  1,769.22   98.16  1,778.73    98.77  1,414.38   98.18
         其他业务        1.54    0.35     33.18    1.84     22.08     1.23     26.28    1.82
           合计        441.13  100.00  1,802.40  100.00  1,800.81   100.00  1,440.66  100.00
                                     分产品(未经抵消)1
          氧化铝       106.79   17.03    410.05   16.87    382.62    15.74    275.77   15.30
           原铝        142.12   22.66    525.81   21.64    477.87    19.65    335.21   18.60
           贸易        360.58   57.50  1,419.17   58.40  1,503.99    61.85  1,142.59   63.40
           能源         17.62    2.81     71.01    2.92     62.34     2.56     44.54    2.47
      总部及其他运营     0.00    0.00      4.17    0.17      4.74     0.19      4.04    0.22
           板块
           合计        627.11  100.00  2,430.21  100.00  2,431.56   100.00  1,802.15  100.00
    
    
    图表5-8:公司各业务板块毛利率情况
    
    单位:%
    
             行业/产品          2019年一季度      2018年       2017年      2016年
                                         分行业
          主营业务-铝行业                 7.39          8.39         8.11         7.29
             其他业务                    20.73         33.00        24.93        20.69
                                         分产品
              氧化铝                     13.14         14.96        17.51         9.41
    
    
    1 注:分产品各版块营业收入合计数与发行人营业收入不相等,系各版块间交易收入未抵消所致。
    
               原铝                       2.89          5.30         6.72        13.02
               贸易                       2.42          2.32         1.64         1.97
               能源                      30.95         33.86        30.44        24.64
        总部及其他运营板块                0.00          5.63         6.13         3.05
    
    
    近三年及一期,公司铝行业的营业收入分别为1,414.38亿元、1,778.73亿元、1,769.22亿元及439.59亿元,其中2017年公司铝行业营业收入较2016年增加25.76%,主要是由于产品价格上升及销售量增加;2018 年公司铝行业营业收入与2017年基本持平。近三年及一期,公司铝行业的毛利率分别为7.29%、8.11%、8.39%及7.39%,近三年呈逐年上升的趋势,其中2017年毛利率较2016年增长0.82个百分点,主要是受益于供给侧结构性改革,公司氧化铝产品毛利大幅增加。2018年毛利率较2017年增长0.28个百分点,主要受益于能源板块煤炭、电力价格上涨及销量增加。
    
    1、氧化铝板块
    
    近三年及一期,发行人氧化铝板块未经抵消的营业收入分别为人民币275.77亿元、382.62亿元、410.05亿元及106.79亿元,毛利率分别为9.41%、17.51%、14.96%及13.14%。
    
    2017年发行人氧化铝板块的营业收入较2016年增长38.75%,毛利率同比增加8.1个百分点,主要是由于供给侧改革及全球经济复苏,氧化铝产品价格上涨所致。2018年发行人氧化铝板块的营业收入较2017年增长7.17%,主要是由于氧化铝价格上涨和销量上升所致,而毛利率下降 2.55 个百分点,主要是由于氧化铝成本上升所致。
    
    2、原铝板块
    
    近三年及一期,发行人原铝板块未经抵消的营业收入分别为人民币 335.21亿元、477.87亿元、525.81亿元及142.12亿元,呈上升的趋势;毛利率分别为13.02%、6.72%、5.30%及2.89%,呈下降趋势。
    
    近年来原铝板块的营业收入持续上升,主要是由于原铝价格上涨及销量增加所致,而毛利率呈下降趋势,主要是氧化铝价格及电力成本上涨,原铝成本上升所致。
    
    3、贸易板块
    
    近三年及一期,公司贸易板块未经抵消的营业收入分别为人民币 1,142.59亿元、1,503.99亿元、1,419.17亿元及360.58亿元,呈震荡上升的趋势;毛利率分别为1.97%、1.64%、2.32%及2.42%。
    
    2017年营业收入较2016年度增加31.63%,主要是贸易量增加及主要产品价格的上涨所致;毛利率同比下降 0.33 个百分点,与上年毛利率水平基本保持一致。2018年营业收入较上年度下降5.64%,主要是贸易量减少所致;毛利率同比上升0.68个百分点,与上年毛利率水平基本保持一致。
    
    4、能源板块
    
    近三年及一期,公司能源板块未经抵消的营业收入分别为人民币44.54亿元、62.34亿元、71.01亿元及17.62亿元,近三年呈逐年上升的趋势;毛利率分别为24.64%、30.44%、33.86%及30.95%,呈震荡上升趋势。
    
    2017年发行人能源板块的营业收入同比增加39.99%,主要是由于煤炭价格上涨及销量增加所致;毛利率同比增加 5.80 个百分点,主要是由于煤炭价格上涨所致。2018年发行人能源板块的营业收入同比增加13.91%,毛利率同比增加3.42个百分点,主要是由于煤炭、电力价格上涨及销量增加所致。
    
    5、总部及其他营运板块
    
    近三年及一期,发行人总部及其他运营板块的未抵消营业收入分别为 4.04亿元、4.74亿元、4.17亿元及0.00亿元,占主营业务的比例较小,主要通过资本运作等产生的收益。
    
    (四)主要产品产销情况
    
    公司的主要产品为氧化铝和电解铝。2016年、2017年和2018年,发行人的氧化铝和电解铝产销数据如下:
    
    图表5-9:公司氧化铝和电解铝产销数据
    
    单位:万吨
    
        主要产品          项目         2018年度        2017年度        2016年度
         氧化铝          生产量               1,351           1,281           1,203
        主要产品          项目         2018年度        2017年度        2016年度
                         销售量                745             709             834
                         库存量                 36              75              75
                         生产量                417             361             295
         电解铝          销售量                 429             357             290
                         库存量                  5              17              10
    
    
    注:氧化铝销售量不包括集团内部氧化铝自用量。
    
    (五)上下游产业链情况
    
    2018年度,公司前五名客户销售额1,704,091万元,占年度销售总额9.45%;其中前五名客户销售额中关联方销售额314,263万元,占年度销售总额1.74%。前五名供应商采购额1,536,897万元,占年度采购总额8.59%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额422,649万元,占年度采购总额2.36%。
    
    1、主要客户
    
    本公司始终坚持以客户为中心,深入加强与客户的沟通交流,了解客户需求,致力于为客户提供优质高效的产品和服务,通过多种方式巩固与客户的关系,提高客户的满意度。公司通过建立完发行人氧化铝的主要客户为国内的电解铝企业,原铝的主要客户为国内的铝加工企业及分销商。整的质量体系,确保产品质量优
    
    质可靠;通过建立多渠道的沟通机制,宣传公司产品、了解客户需求,保持与客
    
    户的紧密联系,提升客户服务体验;通过建立消费者投诉及解决通道,以及进行
    
    客户满意度调查,完善售后服务。同时,公司将帮助客户发展视为服务客户的重
    
    要目标,与客户一同面对不断变化的市场环境,深入了解客户需求,针对客户所
    
    处的不同领域,与客户共同开发相适用的产品,持续改进产品技术以满足客户需
    
    求,在实现销售增长的同时也与客户共同发展。
    
    本公司氧化铝的主要客户为国内的电解铝企业,原铝的主要客户为国内的铝加工企业及分销商。
    
    发行人向客户出售氧化铝产品主要采用长期销售协议及现货市场销售的方式。公司根据对外签署的现货合同、一至三年不等的长期销售合同销售自产氧化铝及部分外购氧化铝。氧化铝长期销售合同通常约定每月、每年销售氧化铝的数量、销售价格定价方式、付款方式、产品交付地、产品交付方式等;发行人通过现货市场销售氧化铝,销售价格主要在考虑下述因素后厘定:(i)国内外上下游企业供需形势;(ii)进口氧化铝至中国港口到岸价格及进口相关费用;(iii)国际、国内氧化铝运输成本;(iv)国家政策对氧化铝企业原材料的影响;(v)公司对氧化铝市场的短期及中期预测。
    
    发行人向客户出售原铝产品主要通过以下三种方式:(i)合同销售。发行人直接与有长期业务关系的客户订立合同,合同有效期通常为一年,销售价格根据上海期货交易所价格及市场现价制定;(ii)在上海期货交易所通过1至12个月不等的期货合约进行销售;(iii)现货市场销售,销售价格在考虑市场现货价格及运输成本等因素后厘定。
    
    2、供应商
    
    发行人通过供应商采购生产经营过程中所需的各种原辅材料、燃料动力等产品。发行人始终视供应商为重要合作伙伴,遵循“长期合作、相互支持、优势互补、共谋发展”的宗旨与供应商开展全方位、多角度的合作,打造健康可持续的供应链。发行人致力于加强与供应商的沟通交流,通过战略性采购、先进技术结盟等多种合作形式,不只为发行人获得优质、稳定、性价比更高的商品及服务提供了保障,同时也为供应商的业务拓展、规模扩张、企业成长提供了更为广阔的空间和平台。发行人亦加强对供应链上下游供应商、承包商的管理,按照重要程度、采购数量及依存度对供应商进行分级,公司还设立了完善的供应商考评制度,根据考评结果,对供应商进行调整。
    
    (六)所在行业情况
    
    铝行业是国家重要的基础产业,氧化铝和原铝作为重要的基础原材料,与机电、电力、航空航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关,其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性波动。
    
    中国是铝工业大国,产量和消费量连续17年位居世界第一。近年来,中国政府通过推进供给侧结构性改革,不断淘汰落后产能,鼓励和引导低竞争力产能退出市场;清理整顿电解铝行业违法违规项目,开展环境整治行动、控制排放总量,使违规、环保不达标企业主动关停产能,有效改善了市场供需状况,对铝行业有序、健康发展起到了积极的促进作用。
    
    中国铝行业除继续在应用广泛的交通运输、建筑工程等传统领域上扩大产品品种、提升产品质量外,还利用铝耐用及金属稳定性的特点,推广“以铝代钢”,大力发展汽车、高铁、飞机和桥梁等主体架构产品;利用铝可循环回收再利用的特点,推广“以铝节木”的铝制家具等创新技术;利用铝的导电性能及经济价值等特点,推广“以铝节铜”的铝电缆等产品,已得到社会的广泛认同,取得了实质性成效,促进了铝消费的平稳快速增长。另一方面,积极拓展铝在新兴领域的应用,大力开发个性化需求产品,航空用中厚板、铝车身板等快速发展,铝空电池、纳米陶瓷铝等开始从研发走向产业化,并将逐渐成为新的消费增长点。
    
    1、氧化铝市场
    
    受俄铝被美国制裁、海德鲁巴西Alunorte氧化铝厂减产及美铝罢工等事件影响,国外氧化铝供应出现短缺;国内因环保监察趋紧导致山西、河南等地矿石供应不足,国内供应也较为紧张,使得2018年氧化铝价格保持高位区间震荡。
    
    国际市场方面,因上述突发事件推动国外氧化铝价格创历史新高。2018年,国际氧化铝最高价为710美元/吨,最低价为357美元/吨,全年均价473美元/吨,较2017年上涨33.6%。
    
    国内市场方面,由于国际突发事件造成的供应短缺使得中国氧化铝出口有所增加,加上部分生产商实行弹性生产,价格震幅较2017年缩小。2018年,国内氧化铝最高价为3,291元/吨,最低价为2,691元/吨,平均价为2,992元/吨,同比上涨2.85%。
    
    据统计,2018年全球氧化铝产量约为12,469万吨,消费量约为12,840万吨,同比分别减少4.5%和1.5%;中国氧化铝产量约为7,161万吨,消费量约为7,270万吨,同比分别增长1.9%和0.3%,分别占全球产量和消费量的57.43%和56.62%。截至2018年12月底,包括中国在内的全球氧化铝产能利用率约为79%,其中中国氧化铝产能利用率约为85%,同比下降1.5个百分点。
    
    2、原铝市场
    
    2018 年受市场环境复杂多变影响,铝市供需较弱,跌宕起伏,出现较大波动,价格下行。
    
    国际市场方面,受美国制裁俄铝突发事件影响,上半年国际铝价出现大幅震动,4月份LME三月期铝飚至年内最高2,718美元/吨;下半年,突发事件影响逐步减弱,但随着中美贸易摩擦不断升级,铝价一路下行,于12月底降至年内最低点1,830美元/吨。2018年,LME现货铝平均价格约为2,108美元/吨,较2017年上涨7.11%。LME三月期铝平均价格约为2,114美元/吨,较2017年上涨6.78%。
    
    国内市场方面,2018 年电解铝价格总体呈现宽幅震荡走势,价格低迷。受国内经济和美国加征关税影响,消费增速同比放缓,铝价总体下行。上半年,受国际铝价大幅上涨影响,国内铝价随之上涨;下半年,国内铝价随着氧化铝价格先扬后抑。2018 年,SHFE 现货铝和三月期铝平均价格分别为 14,254 元/吨和14,375元/吨,较2017年分别下跌2.11%和2.42%。
    
    据统计,2018年全球原铝产量约为6,421万吨,消费量约为6,570万吨,同比分别增长1.5%和3.32%;中国原铝产量约为3,648万吨,消费量约为3,713万吨,同比分别减少0.5%和增加4.89%,分别占全球产量和消费量的约56.81%和56.51%。截至2018年12月底,包括中国在内的全球原铝企业产能利用率约为83.9%,其中中国原铝企业产能利用率约为83.4%,同比上升1.8个百分点。
    
    (七)主要竞争优势和经营方针及战略
    
    1、主要竞争优势
    
    (1)具有清晰务实的发展战略,目标是成为具有全球竞争力的世界一流企业。公司坚持以延伸产业链和价值链高端为发展方向,确立了“科学掌控上游,优化调整中游,跨越发展下游”的总体思路,加大产业结构调整力度,促进产品和管理转型升级,不断完善产业链,深化改革创新,加快产能转移步伐,扩大国际产能合作,提高国际市场话语权,努力建造具有全球竞争力的世界一流企业。
    
    (2)拥有稳定可靠的铝土矿资源,确保可持续发展能力。作为资源依赖型企业,公司始终关注对资源的获取及合理开采,深化矿山提质增效,不断提升矿山现场管理水平,规范开采,通过资源动态监测及评估等基础工作,加强资源储量管理,并积极履行开采后的矿山复垦,主动保护矿山环境;同时,公司还积极在东南亚、非洲等地获取新的铝土矿资源,确保可持续发展能力。
    
    (3)拥有合理的产业链结构,增强产品竞争优势。公司构筑了以铝土矿、氧化铝、电解铝、铝合金产品为主体的产业链结构,业务涵盖了从矿产勘探、资源开采、铝土矿冶炼、电解铝生产、合金化生产、高新技术开发与推广、国际贸易、流通服务、能源电力等多个环节。近年来,公司积极响应国家供给侧结构性改革政策,加大自备电厂建设和运营服务,主动淘汰落后及低竞争力产能,将落后产能转移到低成本、高生产率地区,提高产品合金化率,增加产品附加值,提高竞争优势。
    
    (4)拥有先进的管理理念,确保公司经营目标实现。公司通过全员参与、全过程控制、全方位发力的提质增效专项行动,降本增效成果显著;对经营者制定严格的考核方案,采用“月度跟踪警示、季度小结约谈、半年任职评估、全年综合评价”机制,加强企业业绩考核全过程管理;制定行之有效的激励方案,通过利益分享,提高领导班子和广大员工降本增效的积极性和主动性。
    
    (5)拥有专业的技能队伍,确保公司劳动生产率领先。公司优秀技能队伍在矿业和铝行业具有丰富操作运营的经验。在技术人才方面,公司建立五级工程师聘任制度,打造一支以首席工程师为领军人才的阶梯性型科技人才队伍。近几年,公司采用多种方式,积极减少、分流低生产率人员,加强生产一线技术人员培训,培养了大批优秀员工,截至2018年12月底,公司拥有技术人员3,261人,提高了公司生产技术水平,保障了公司的持续发展能力。
    
    (6)拥有优秀的管理团队,建立高效运营模式。公司拥有一支能力卓越、经验丰富的管理团队,在有色金属、矿产资源、冶炼加工等方面拥有丰富的管理经验,具备先进的管理理念和清晰的管理思路,擅长海外市场的开拓和运营,勇于进取、敢于创新。以资本运作为手段、绩效考核机制为工具,带领公司降本增效,利用强大的市场预判能力及谈判议价能力为公司争取更多的利益,通过全方位提质增效专项行动、公正有效的业绩考核激励机制,建立了高效的运营模式,保障公司实现经营目标。
    
    (7)拥有持续的科技创新能力,强化科技成果转化经济效益。公司建有完善的科技创新体系,已被认定为国家级企业技术中心,并建有1个国家工程技术研究中心、2个国家博士后科研工作站,10个国家和行业认定的实验室与检测中心及6家国家高新技术企业。公司围绕氧化铝、电解铝的产业发展和生产实际技术需求,布局了一批前沿创新技术,如铝电解节能技术、大修渣无害化处理技术、有机物去除技术等,并研发和产业化推广了一批新产品和节能环保降耗技术,在提高环保标准的同时,又节约了环保成本。2018 年,公司共组织开展科技研发项目135项,其中公司科技项目46项,企业自主研发项目89项,新增专利申请122项。截至2018年12月底,公司共拥有1,267件有效专利,企业科技成果产业化示范与推广项目成效显著。
    
    (8)党委把方向、管大局、保落实,确保公司健康发展。2017年,公司经股东大会审议批准,将党建工作纳入公司章程重要章节,将公司党委职责明确,引领公司完成经营目标,倡导责任、诚信、开放、卓越的价值理念,带领公司主动承担经济责任和社会责任,努力做到股东增值、企业增效、员工增收,用企业的诚信行为塑造值得信任和忠诚的品牌形象;运营方式和发展方式开放,以开放的胸怀开展合作;文化开放,形成“阳光坦诚简单包容”的文化氛围;为公司健康发展创造良好的生态环境。
    
    2、发展战略
    
    发行人致力于保持国内市场领先地位,坚持以延伸产业链前端和价值链高端为发展方向,确立了“科学掌控上游,优化调整中游,跨越发展下游”的总体思路,坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,坚持生存底线思维,坚持稳中求进,坚持改革创新,推动质量变革、效率变革、动力变革。以经济效益为工作中心,以“提质增效、改革创新、转型升级”为工作主线,加快实施结构调整,促进转型升级,不断完善产业链,深化改革创新,加快高质量发展,加速产能转移,加大国际产能合作,提升国际化经营能力,积极推动公司发展由粗放型向集约型转变,由原料型向材料型转变,由国内型向全球型转变,坚定不移地做强做优做大,努力建造具有全球竞争力的世界一流铝业公司。
    
    3、经营计划
    
    2019年,公司将坚持新发展理念,按照“低成本、高质量、机制优、效益好”的工作思路,深化改革创新,加快转型升级,实现做优、做强、做大,全面推动公司高质量发展。通过继续推进成本领先战略,持续提升成本竞争优势;通过产业布局优化和产品结构调整,实现产品的高质量、高科技,树立“要好铝,找中铝”的市场形象;通过全面深化管理改革,形成适应市场竞争、极具经营活力的运行机制。公司2019年的主要工作包括:
    
    (1)继续坚持成本考核主线,增强成本竞争能力。继续强化业绩考核“三挂钩”激励约束机制,坚定不移实施成本领先战略,深化开展降本增效专项行动。氧化铝、电解铝企业考核坚持动态成本考核,重点攻克矿石和电力成本,解决重点企业的主要矛盾;继续实施“FHEST技术”推广计划,推动提高阳极抗氧化性等技术在公司的应用,启动铝电解更低能耗技术在400kA、500kA系列验证试验和阳极导杆组全自动焊接系统的产业化示范,利用科技降耗降本;多措并举,持续向行业低成本位次靠拢,跑赢大市,好与同行。
    
    (2)继续深化技术创新体系建设,以科技创新提升技术水平、实现产品升级。公司将加快由原料型向材料型生产企业转变,通过做优做强精细氧化铝、协同发展铝基合金,实现产品结构优化升级。优先发展微粉氢氧化铝、板状刚玉等高附加值产品,建立引领全球的精细氧化铝研发、制造、营销平台;继续研究氧化铝去有机物研究,发展优质氧化铝和精品铝锭;加快赤泥堆场生态复垦技术、智能打壳、精确出铝等技术在全公司内的推广应用,为公司降本增效提供科技支撑。
    
    (3)进一步加强生产管理,开辟绿色发展新境界。公司将着力关注生产领域重点环节,深化矿山管理,提升矿权质量,创建绿色矿山;优化主工序,不断提升运行质量,实现氧化铝稳产高效;抓好电解铝等新项目投产,尽快实现达产达标达效;实施中铝炭素优质阳极标准,引领炭素产品升级;开拓铝基合金前沿市场,优化产品结构,提升创效能力;实施煤炭、电力管理和大能源降本专项,落实电价政策;进一步发挥早调会作用,加强过程管控;进一步完善设备管理等制度,建立维修技术标准、点检标准、润滑标准、维修作业标准四大标准,构建设备管理长效机制;以全面精准管理理念为指导,努力建设公司精准管理业务系统;继续规范业务外包,实现外包范围、承包商管理、合同管理和统计及财务核算的标准化。
    
    (4)继续实施安全、环保、质量攻坚工程,巩固可持续发展基础,促进公司实现绿色、健康、安全、可持续发展。公司通过实施安全攻坚四大工程,减少事故成本,创建安全健康生产环境;通过实施环保攻坚三大工程,积极响应超净排放,避免减产停产损失,推进绿色低碳企业建设;通过实施质量管理三大工程,打造行业标杆产品,树立高标准品牌形象,提升客户认可度。
    
    (5)坚定推进第二轮“加减乘除”,科学加,坚决减,有进有退优化公司产业布局。氧化铝和电解铝业务有序向具有煤炭优势、清洁能源优势、环境容量大和沿海港口等地区转移;积极探索几内亚博法项目管控模式,提升国际化经营水平;按标准化、智能化、生态化要求对广西华昇氧化铝项目实施管理;将阿拉善左旗风电项目打造成公司规模最大、盈利能力最强的风电基地。对于电价高企、扭亏无望的电解铝产能,要坚决减,坚定做加减乘除混合运算,进行产能转移,企业转型,人员转岗。
    
    (6)完善营销管理机制,调整优化采购策略,加大物流资源整合。公司将在继续做好市场研判的基础上,优化营销策略,进一步完善营销管理机制,强化风险管控能力,把握好销售节奏,实现产品的顺畅销售,提升公司的市场影响力,增强创效能力;继续加快建设采购平台,深入推进电子商务平台建设和应用,优化采购绩效及供应商评价体系,全面提升公司采购管理水平,增强议价能力;通过推进物流资源整合,发挥物流平台优势,加快物流业务拓展步伐,提高物流保障能力和创效水平。
    
    (7)加强财务管控,提高资产运行效率,降低融资成本。公司将继续提高资金集中管理,全面推行“资金池”“票据池”业务,降低存量资金,减少有息负债,降低融资成本和杠杆率;通过动态管控“应收款项和存货”,降低公司“应收款项和存货”整体规模;深化区域或业务核算中心的建设,探索建立区域或业务财务共享中心,为提高财务管控水平提供强有力的支持;充分利用资本市场功能,积极拓展融资渠道;加强资本合作,盘活公司存量资产,实现资本与资金运营双增效。
    
    (8)坚持加强党建统领,将政治优势转化为竞争优势。公司将继续发挥党组织统领作用,深入推进“两带两创”活动,将党建与生产经营、改革发展、转型升级等重点难点工作融合,增强全员的主动性和创造性,为公司高质量发展提供坚强的政治保证。
    
    (八)发行人环保信息情况
    
    1、属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
    
    公司身处高污染的有色金属行业,业务涉及矿山开采、氧化铝和电解铝生产、发电等,排污情况一直受到环保部门的高度关注。根据国家环保部门发布的重点排污单位名录,公司有多家下属企业被列为大气、水、土壤重点排污监控单位,具体包括:
    
    (1)大气环境重点排污单位(共22家):山西华圣铝业有限公司、中铝山西新材料有限公司、山西华兴铝业有限公司、山西中铝华润有限公司、中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司、包头铝业有限公司、内蒙古华云新材料有限公司、抚顺铝业有限公司、中铝山东有限公司、中铝山东有限公司热电厂、山东华宇合金材料有限公司、中铝矿业有限公司、中铝中州铝业有限公司、中国铝业股份有限公司广西分公司、中国铝业股份有限公司贵州分公司、贵州华锦铝业有限公司、遵义铝业股份有限公司、中国铝业股份有限公司兰州分公司、中国铝业股份有限公司连城分公司、中国铝业股份有限公司青海分公司、中铝宁夏能源集团有限公司马莲台发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司六盘山热电厂。
    
    (2)水环境重点排污单位(共4家):中铝山西新材料有限公司、中铝矿业有限公司、中国铝业股份有限公司贵州分公司、中铝宁夏能源集团有限公司六盘山热电厂。
    
    (3)土壤环境污染重点监控单位(共8家):中铝山西新材料有限公司、山西华兴铝业有限公司、包头铝业有限公司、内蒙古华云新材料有限公司、中国铝业股份有限公司广西分公司、中国铝业股份有限公司兰州分公司、中国铝业股份有限公司连城分公司、中国铝业股份有限公司青海分公司。
    
    2、防治污染设施的建设和运行情况
    
    党的十九大报告提出要坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的生态保护方针,形成节约资源和保护环境的产业结构,公司作为中国有色金属行业的龙头企业和国有控股的三地上市公司,始终致力于加强能源管理和污染物减排工作,严格遵守国家相关法律法规、地方政策及公司内部规章制度,完善环境管理体系,加大环保投入力度,实行新技术改造,从环保隐患冶理、水资源循环利用、绿色矿山建设、危险废弃物处置等方面加强管理,全面实施节能减排、循环利用、生态保护等措施,以提高能源使用效率,促进清洁生产,从而最大程度降低生产过程中造成的环境影响。
    
    公司通过推进实施环保类技改项目对铝工业烟气、废水及废弃物进行无害化、资源化治理,并结合企业实际生产情况,解决生产中的环保技术难题。废气治理
    
    方面:二氧化硫、氮氧化物和烟尘是公司生产过程中产生的主要废气种类,公司
    
    一直致力于通过改进创新生产工艺以降低废气的排放量。
    
    污水减排方面:公司持续在氧化铝企业和电解铝企业中推行水资源循环利用工程,建立整流循环水、铸造循环水、空压站循环水、炭素工艺循环水、生阳极循环水、氧化铝用水等水循环工艺流程,提高水的梯级利用和重复使用效率,实现经济效益和环保效益双丰收。对不能重复利用的污水,公司严格按照国家要求进行处理,达标排放。
    
    固体废弃物处置方面:公司按照国家相关法律法规要求,对固体废弃物进行分类处置并定期进行处理。公司涉及的固体废弃物主要包括氧化铝生产过程中产生的赤泥、电解铝产生的大修渣、生产运输过程中使用的包装材料、电厂产生的粉煤灰及生活垃圾等。公司对赤泥、粉煤灰进行技术开发,实现变废为宝,对包装材料进行循环利用,不但提高了资源利用效率,同时有效解决了固体废弃物的安全处置问题。
    
    2018 年,公司进一步开展环保全面大整改,通过建设危险废物无害化处置工程、清洁工厂建设工程、绿色低碳示范工程等三大环保工程,建成了2条铝电解大修渣无害化生产线;对7家企业工业炉窑实行限期治理和提标改造;实施5项火电锅炉超低排放改造;进行4项原燃物料堆场治理;实施4项工业废水零排放改造工程;实施3项雨污分流工程;实施3项赤泥综合利用项目;实施1项发展绿色产品项目;实施4项绿色矿山建设及复垦。这些环保设施的建设极大推动了公司生态环境质量持续好转。
    
    3、报告期内其他应当公开的环境信息及披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
    
    2018 年,公司未发生较大及以上环保事件,但公司下属企业中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司等10家企业受到地方环保部门环保罚款处罚。企业已经采取烟气排放改造、原燃物料堆场扬尘治理、建设项目“三同时”(即建设项目中防治污染的设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用)等措施,环保情况明显改善。
    
    公司在2017年年度报告及2018年半年度报告中均披露了有关中国铝业股份有限公司兰州分公司(以下简称“兰州分公司”)违规堆存大修渣受到兰州市环境保护局行政处罚并被环保部在网站上进行挂牌督办整改的事项。兰州分公司已根据环保部的要求在2018年3月31日前完成整改,并经环保部门及专家验收评审。截至目前,兰州分公司已解除挂牌督办,新投入的大修渣无害化处理线运转正常,处理后的无害化渣达到了国家I类固废一级标准要求。
    
    八、公司内部治理及组织机构设置情况
    
    (一)发行人内部组织结构
    
    图表5-10:公司内部组织结构
    
    (二)发行人内部组织结构的职能
    
    发行人各部门职责如下:
    
    1、总裁办公室
    
    公司重大会议和活动的组织安排;国内外交流协调联系及来访接待;协调总部各部室、各分(子)公司工作,负责信息的传递、沟通和落实;上报政务信息;总部文书与秘书管理、工作督办;保密、机要及值班室管理;公司公文处理、档案、印章管理;信访和维稳工作;公司外事管理;捐赠管理;总部日常费用、外事费用及预算管理;总部单身公寓及公产房屋管理,监督管理总部办公大楼物业、人防安保及员工餐饮服务;总部办公用品、办公设备与家具的采购、供应和管理;总部固定资产、公务车辆管理;总部员工计划生育及医疗报销、体检服务;承办公司交办的其他事项。
    
    2、党委(纪委)办公室
    
    负责公司本部和在京单位党建、纪检、工会、团委工作,协助做好京外企业的党建工作。具体负责建立完善相关工作制度,党员管理、关系接转、组织发展,党费收缴、管理和使用,所属基层组织建设、换届选举、民主评议,负责本部和在京单位领导班子党风责任制落实、党组织及党员的学习、领导人员廉洁从业监督和廉洁自律宣传教育等,完成公司交办的有关事项。
    
    3、人力资源部
    
    编制公司人力资源规划;构建公司人力资源管理体系及制定人力资源管理制度;人力资源结构调整;业绩(绩效)管理;工资总额及人工成本管理;劳动组织管理;企业领导班子及后备干部的管理;企业领导人员的薪酬分配;科技人才队伍和高技能人才队伍建设与管理;员工教育培训;人事档案管理;公司总部人力资源管理;离退休人员服务与管理;交流挂职干部的管理;中国铝业董事会换届提名委员会、薪酬委员会日常工作;承办公司交办的其他事项。
    
    4、财务部
    
    财务制度建设和维护,完善财务集中管理体制;全面预算管理的组织、指导,预算执行情况的跟踪、分析、预警;参与绩效考核财务指标的设计、分解和审核;融资和资金调度;会计政策制定和财务报告编制与分析;成本核算、税务管理、往来账务管理、关联交易管理;资本性支出财务管理;财产保险、公司债信评级;固定资产价值形态的管理;相关合同会签;会计档案管理;承办公司交办的其他事项。
    
    5、董事会办公室
    
    负责筹备组织召开公司股东大会、董事会会议,协助组织召开监事会会议,组织公司业绩发布会和路演;公司信息披露工作,确保披露内容的真实性、完整性、准确性、及时性及公平性;投资者关系的管理与维护,监测投资者和股票证券市场相关动态情况,研究编写有关市场分析报告;组织公司董事、监事、高管及相关人员参加上市公司各类培训,组织投资者、外部董事到企业调研。
    
    6、科技管理部
    
    负责编制公司科技发展战略规划,制定公司科技管理制度及相关管理办法;监督、指导实体企业开展科技项目研究和科技成果产业化工作,公司科技创新体系和能力建设;争取国家各类科技计划项目立项、补助资金,并组织实施;标准制修订管理工作;专利申请;承办公司交办的其他事项。
    
    7、投资管理部
    
    编制公司年度资本性支出计划;编制公司建设项目月度资本性支出计划并组织实施;新建、扩建、技改项目的初步设计审批;新建、扩建、技改项目建设管理和协调(包括概预算控制、工期控制、质量控制和安全管理等);公司投资项目的竣工验收;公司招投标管理和代理机构的管理;协助开展新建、改扩建项目的论证和审查;参与中长期投资规划的制定;承办公司交办的其他事项。
    
    8、企业管理部
    
    组织编制公司生产计划;编制公司生产报表;开展生产统计分析、设备综合效率分析,生产绩效评价;负责优化电力供应,降低电力成本的有关工作;协助绩效考核;负责管理创新,组织先进管理方法和技术的交流与推广;开展生产能力分析,协助企业优化生产流程和生产运行管理;负责牵头制定氧化铝、电解铝结构调整方案,协调推进氧化铝、电解铝结构调整方案的实施;负责固定资产实物形态的管理;负责质量管理;开展矿山生产和技术管理指导;组织编制公司矿产资源获取计划、自采矿计划;外购矿石定价协调与进口矿采购管理;指导企业落实外委矿山管理;承办公司交办的其他事项。
    
    9、营销采购部
    
    负责公司原辅材料的采购管理及监督评价;负责公司电子商务采购平台的管理和使用;负责市场调研与分析;负责采购信息的收集、统计和通报;负责制订公司集中采购的原辅材料计划及实施;推进与重点企业的战略合作并组织实施;协助编报原辅材料采购预算;参与制订原辅材料采购质量标准;负责原辅材料供应商管理、物料管理;负责重点合同和协议的审核或签订;负责对公司物资仓储及配送的业务指导工作;负责公司区域仓储中心和大宗原料转运站的筹划及推进实施工作;承办公司交办的其他事项。
    
    10、内审部
    
    制定公司审计制度;重组资产审计结果的把关、确认;制定并执行公司年度审计工作计划;组织实施公司及企业年度财务决算的审计工作;对公司及成员企业财务收支、财务预算、资产质量、经营效益等进行审计;开展任期或定期经济责任审计;对公司固定资产投资项目(含重大技术改造和科技研发)及成员企业的物资(劳务)采购、销售、工程招标、对外投资、风险控制等经济活动及重大经济事项和重要经济合同进行专项审计监督,对公司及企业竣工项目投资项目后评价;对公司内部控制体系及风险管理进行审计监督与评价,并出具内部控制评价报告;公司审计风险监察委员会日常工作;承办公司交办的其他事项。
    
    11、企业文化部
    
    负责制定和实施公司党的组织建设、理论学习、宣传教育、精神文明建设、统战、企业文化和群团等方面工作制度、规划;负责指导企业党建和思想政治工作;负责公司工会和共青团工作,组织或指导企业开展民主管理、班组建设、技能竞赛、劳动保障、文联体协等工作;负责公司企业文化建设工作,组织或指导企业开展文化主题活动,文化体系建设等工作;负责公司本部党员教育管理、基层党组织建设、基层工团建设等工作;承办公司和上级领导交办的其他事项。
    
    12、监察部
    
    在板块公司的领导下,监督检查党的路线、方针政策、国家法律法规和公司规章制度的落实情况;考核企业领导班子党风责任制落实情况;开展企业领导人员廉洁从业评价和廉洁自律宣传教育;受理信访举报和申诉;负责违纪违法案件的调查和处理;案件审理工作;组织效能监察和专项检查工作;承办公司交办的其他事项。
    
    13、法律部
    
    维护公司法律权益;审核、管理公司重大合同;处理公司重大的法律诉讼、仲裁;办理领导授权委托的相关事宜;审核公司规章制度;法律咨询与普法教育;协助、指导企业的法律事务;归口管理外聘律师工作;承办公司交办的其他事项。
    
    14、信息化管理部
    
    制定公司信息化规划、制度、标准和规范,建立公司信息化管控体系;编制公司信息化项目计划,组织实施公司重点信息化系统建设项目;汇总、审核并下达各企业年度信息化项目计划、信息化资本性支出和专项费用预算,汇总编制月度信息化资本性支出计划,跟踪信息化项目投资完成情况,指导企业信息化项目建设和管理工作;企业信息化建设和管理工作评估;组织公司信息化专业培训;承办公司交办的其他事项。
    
    15、安全环保健康部
    
    负责贯彻执行国家安全环保、职业健康法律法规及中国铝业集团有限公司相关规章制度;建立公司安全环保、职业健康管理体系;组织所属实体企业完善并运行管理体系;指导实体企业开展安全生产、环境保护和职业健康管理工作,并进行监督检查;对涉及安全、环保和职业健康的事故进行调查处理;承办公司交办的其他事项。
    
    16、煤电安全监察局
    
    负责研究国家煤炭、电力等相关能源政策,编制公司能源发展规划和年度生产计划;公司煤矿、发电厂的安全环保管理,煤电安全费用使用、管理和监督;公司煤矿、发电厂、自备电厂(热电厂)的生产、技术、质量和运营转型;协助对煤矿、发电厂、自备电厂(热电厂)开展绩效考核;组织能源类新建项目的前期工作、可研,能源类并购项目的技术方案论证和审查;负责煤炭资源勘探;协助开展能源项目在国家有关部委的报批工作;承办公司交办的其他事项。
    
    (三)发行人治理结构
    
    公司根据《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规的规定,设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架,建立了健全的股东大会、董事会、监事会等制度。
    
    自公司成立以来,公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立有效运作。
    
    1、股东大会
    
    股东大会是公司的权力机构,依法行使职权,职权包括:
    
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    
    (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    
    (4)审议批准董事会的报告;
    
    (5)审议批准监事会的报告;
    
    (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (8)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    
    (9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    
    (10)对公司发行债券作出决议;
    
    (11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
    
    (12)修改公司章程;
    
    (13)审议和授予员工与股份相关的报酬(如配股或股票选择权等)有关的事项;
    
    (14)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议;
    
    (15)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议;
    
    (16)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (17)审议批准股权激励计划;
    
    (18)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。
    
    股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
    
    2、董事会
    
    董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    
    (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (2)执行股东大会的决议;
    
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (5)决定公司年度贷款融资计划;
    
    (6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (7)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案;
    
    (8)拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案;
    
    (9)根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他担保事项;
    
    (10)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
    
    (11)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (12)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司高级副经理、副经理、财务总监;聘任或者解聘董事会秘书,决定其报酬事项;委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事;
    
    (13)决定公司分支机构的设置;
    
    (14)制订公司章程修改方案;
    
    (15)制定公司的基本管理制度;
    
    (16)制订股权激励计划;
    
    (17)除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外,决定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议;
    
    (18)股东大会及本章程授予的其他职权。
    
    董事会做出前款决议事项,除第(7)、(8)、(9)、(14)、(16)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。
    
    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联交系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联
    
    关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项
    
    提交公司股东大会审议。
    
    董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行)董事签字后方能生效。
    
    3、监事会
    
    监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会及其成员以及经理、高级副经理、副经理、财务总监等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
    
    监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
    
    (1)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (2)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (3)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
    
    (4)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
    
    (5)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    
    (6)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (7)提议召开临时董事会;
    
    (8)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉;
    
    (9)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    
    监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
    
    外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
    
    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    4、党组织(党委)
    
    发行人设立中国共产党中国铝业股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委设书记1名,副书记1-2名,党委成员若干。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委,设立纪委书记1人,纪委委员若干名。
    
    党委根据《党章》等党内法规履行以下职责:
    
    (1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。
    
    (2)加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
    
    (3)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。
    
    (4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
    
    (5)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
    
    (6)党委职责范围内其他有关的重要事项。
    
    (四)主要内部控制制度
    
    根据适用法律法规的规定,公司建立了健全的内部控制制度体系,对公司重大事项进行决策和管理。
    
    1、内部控制体系
    
    (1)发行人内部控制概况
    
    发行人建立了符合国际资本市场监管机构要求的有效的内部控制体系和内部控制制度。发行人制定了《财务管理办法》、《预算管理办法》、《资金管理办法》、《资本性项目财务管理办法》,对公司的财务决策和管理做出了一系列规定。此外,发行人还在公司章程和《董事会工作细则》中就对外投资的决策程序与规则、对外担保相应的规定等事项做出明确规定。发行人使用SAP系统财务相关模块,实施和记录公司资金管理、汇率及利率和金融衍生工具等资金管理活动。
    
    发行人董事会和管理层非常重视内部控制制度的建立及完善。2008 年,发行人按照财政部《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求,正在进行相关内控制度体系的建立健全和评估,并依照美国《萨班斯—奥克斯利》法案第404条关于公司内部控制方面的要求,进一步加以完善。发行人按照《企业内部控制基本规范》、《中央企业全面风险管理指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等要求,参考COSO《内部控制-整合框架》,围绕公司战略目标与生产经营计划,结合公司所属行业特点,全面系统持续地收集相关信息,动态地识别内、外部风险,进而进行风险分析和评估,针对专项风险,制定或调整相应的风险应对策略。公司结合风险评估结果并针对业务流程及相应的关键风险点,识别并确定了一系列的控制措施,包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等,形成了一套完整的内部控制制度体系,以有效防范和控制风险、保证内部控制目标的实现。
    
    (2)业务控制
    
    发行人制订了业务管理与控制等方面的基本制度,形成了规范的管理体系。发行人建立与完善了针对业务活动和数据从业务部门发行端至财务末端的控制体系,覆盖了销售与应收、生产与存货、采购与应付、资本性支出、资金管理、税金、报表与关账等11个主要业务财务流程。
    
    (3)关联交易制度
    
    公司董事会下设审核委员会,对公司内部控制以及关联交易进行审核,并且每年至少召开四次审核委员会会议。公司制定了授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等,形成了一套完整的内部控制制度体系,并制定了具体的关联交易制度,以有效防范和控制关联交易风险。此外,公司独立董事就关联交易发表独立意见,形成《关于将关联交易事项提交董事会讨论的意见》、《关于关联交易事项的独立意见》等意见以及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》、《中国铝业股份有限公司关联方资金往来管理办法》等办法。在《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》中明确了关联交易的定价原则:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;没有政府定价,但有政府指导价的,执行政府指导价;没有政府指导价的,执行市场价;前三者都没有的,执行协议定价。
    
    (4)环保制度
    
    公司不断强化环境管理工作。为持续提高环境管理绩效,保证公司环境管理体系的有效运行,保障员工生命安全与健康,公司制定了《职业健康安全环境保护工作要点》,明确了公司健康安全环保工作的指导思想及目标;下发了《节能减排计划》,细化了节能减排指标,明确了节能减排的措施和要求。公司认真开展《“十二五”节能减排规划》编制工作,将污染防治设施技术改造,如脱硫、脱硝、除尘改造等,列入公司“十二五”节能减排规划。
    
    (5)安全生产制度
    
    公司建立了 QHSE 体系,并沿用母公司中铝集团制定的《中国铝业公司职业健康安全和环境委员会工作规则》、《中国铝业公司安全生产事故报告和调查处理管理办法》,对下属企业安全生产管理进行监督、指导。公司强化安全生产责任制的落实,持续完善安全生产长效机制,强化重大危险源监控,深入开展安全生产隐患排查治理,不断加强安全文化建设。
    
    (6)对内、对外担保制度
    
    公司制定了《担保管理办法》,并对要求提供担保的所属全资子公司、控股企业提出基本要求,对担保实行计划管理,建立了担保监督、检查、跟踪制度,公司未经授权和批准,不得对任何单位(包括二级公司之间)提供任何形式、任何金额的担保。同时《担保管理办法》明确规定,公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过,之后须提交股东大会审批,并在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
    
    (7)投融资管理制度
    
    公司明确投资与并购项目方向,制定相关程序,规范了项目选择、可研、尽职调查、审批、签约等各个环节,制定了《资本性项目财务管理办法》,加强投融资管理的内部控制。公司制定了《建设项目投资管理制度及工作程序》、《中国铝业股份有限公司投资决策管理办法》等制度,加强对各环节的过程控制和跟踪管理。具体投资决策程序如下:
    
    由战略发展部根据公司年度项目前期工作计划,适时委托有关单位编制项目预可行性研究报告,并同时开展相关的项目前期工作;预可行性研究报告编制完成后,由战略发展部组织有关专家、部门、项目执行机构,对项目预可行性研究报告进行审查、论证,并形成独立的专家审查意见;战略发展部根据专家审查意见提出部门意见,连同专家审查意见一起,报总裁办公会审定;战略发展部根据总裁办公会审定结果委托有关单位编制项目可行性研究报告、项目申请报告(如需要)或者办理项目撤消手续;可行性研究报告编制完成后,由战略发展部组织有关专家、部门、项目执行机构,对项目可行性研究报告进行审查、论证,并形成独立的专家审查意见;战略发展部根据专家审查意见提出部门意见,连同专家审查意见一起,经公司总裁办公会审议同意后报送执行委员会决策,其中建设投资在15亿元及以上的项目,经执行委员会审议通过后报公司董事会审查决策;战略发展部根据公司决策结果办理有关批准或项目撤消手续。
    
    (8)衍生品交易内控制度
    
    公司制定了《套期保值管理办法》制度,在融资与利率、现金流与货币资金、担保审批跟踪与监控和金融衍生工具与汇率等业务环节分工协作,保证公司资金管理业务的有效实施;公司还通过绩效考核等方式,加强对各业务环节的过程控制和跟踪管理。公司在期货市场只能从事与生产经营相关产品的期货保值业务,不得进行投机交易。公司在制度设计上完善了组织机构及岗位职责、业务方案、流程、风险管理、档案管理、罚则等事项,在流程上,全部期货交易由中铝国际贸易有限公司(下称“中铝国贸”)代理,各单位下单人根据操作方案向中铝国贸期货部下达明确的交易指令,之后由中铝国贸期货部制成交易确认书,并与闭市后发出交易结算单,如各单位无异议,中铝国贸完成交易结果确认。
    
    (9)预算管理制度
    
    发行人制定了《预算管理办法》,实行全面预算管理,将公司的一切经营活动纳入预算管理的范畴,从而达到预算管理的全面、系统、完整、有效。预算的主要内容分为生产经营性预算和资本性支出预算。发行人总部财务部和所属公司财务部分别设立专门的机构,负责预算管理的组织协调、编制分析、监督等管理工作。总部财务部是发行人预算管理工作的负责和组织部门,负责全公司预算管理工作的组织和实施;所属公司财务部的预算管理机构,负责本单位预算管理工作办法的制定和修改等工作,同时定期向总部财务部报告有关预算管理情况。
    
    (10)信息管理控制
    
    发行人已建立并采用ERP企业资源管理系统对公司业务流程实行信息化管理。同时,发行人制定并实施了计算机网络管理规定、网站信息发布规定、网络风险管理办法等多个信息管理制度,并由总经理办公室对信息进行统一管控。发行人建立了一套有效的信息管理制度体系,信息管理控制有效。
    
    (11)会计管理控制
    
    发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》等法律、法规以及其自身业务特点设置了独立的会计机构、建立了规范的会计核算办法和流程。会计机构人员实行岗位责任制,对不相容业务有效分离。发行人会计管理控制体系健全有效。
    
    (12)内部控制的监督
    
    发行人设置了内审部,作为内部控制检查监督部门。内审部定期向董事会提交内控检查监督工作报告,内审监督职能覆盖发行人的各相应部门及子公司。同时,发行人董事会及由独立董事组成的审核委员会对包括财务控制、运作监控、合规监控及风险管理等内部监控制度的效力进行监督和检讨。发行人内部已建立了较为合理的内部控制监督机制。
    
    总体而言,发行人治理结构健全,内部控制体系完善,运营较为规范,符合国家有关法律法规的要求。
    
    (13)子公司管理制度
    
    公司通过股权关系对投资的公司进行管理、监督和控制,依法行使股东权利、维护股东利益、促进投资的公司科学规范、健康有序发展。在制度完善方面,各子公司依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的有关规定,进一步规范子公司的管理,建立健全子公司法人治理结构和运行制度。
    
    在对全资子公司的管理方面,公司对其管理的主要方式参照对分公司的相关管理办法执行,即采取集中管理的管控模式。
    
    在对控股子公司管理方面,公司实行股权管理的主要方式包括:
    
    ①委派董事和监事以及根据协议(合同)和控股子公司章程有关规定,向其推荐高级管理人员;
    
    ②根据《公司法》等规定,授权股东代表、委派董事和监事参加控股子公司股东会、董事会、监事会会议,并代表公司行使表决权;
    
    ③根据《公司法》等规定,行使股东权利;
    
    ④跟踪、监督控股子公司股东会、董事会决议执行情况;
    
    ⑤根据需要,聘请中介机构对控股子公司进行相关尽职调查、审计和资产评估以及公司相关制度规定的其它方式。
    
    在对联营公司及参股公司的管理方面,公司实行股权管理的主要方式包括:
    
    ①推选董事和监事候选人;根据协议(合同)和参股公司章程有关规定,向其推荐高级管理人员;
    
    ②根据《公司法》等规定,授权股东代表、委派董事和监事参加参股公司股东会、董事会、监事会会议,并代表公司行使表决权;
    
    ③根据《公司法》等规定,行使股东权利;
    
    ④跟踪、监督参股公司股东会、董事会决议执行情况,促进企业实现其既定的发展战略。
    
    (14)财务巡检制度
    
    通过公司财务系统建立一种随机、不定期检查的日常监督机制,提高会计信息质量,确保资金安全。财务巡检工作主要由公司财务部负责人、各处室负责人和企业财务总监、财务部门负责人执行,既是以上人员履职的重要内容,也是监督相关岗位人员正确履职的重要方法。
    
    财务巡检的主要工作内容包括货币资金的检查、应收及预付款项的检查、财务收支的检查、成本费用检查、会计基础工作的检查以及执行财经纪律的检查。财务巡检工作采取现场查阅资料,访谈人员、抽取重点样本等方法,并就巡检内容编制检查记录,最后形成总结报告,总结发现问题,提出改进意见并督促相关单位及人员逐项整改落实。
    
    (15)突发事件应急管理制度
    
    突发事件应急管理方面,公司执行中铝集团的《中国铝业公司突发事件综合应急预案》,以规范突发事件的应急管理和应急响应程序,建立统一领导、分级负责、反应快捷的应急工作机制,预防并控制突发事件的发生,及时有效地实施应急救援工作,最大程度地减少人员伤亡、财产损失、环境破坏和社会影响。该预案对突发事件的分类、分级、适用范围、为提高重大突发事件处置能力,有效预防和减少重大突发事件及其造成的损害,公司建立了突发事故应急处理机制,该处理机制将突发事件界定为公司本部及子公司范围内可能发生的造成或可能造成重大人员伤亡、财产损失、生态环境破坏和(或)社会影响的事件,根据事件的影响程度,公司将突发事件分为重大、一般、轻微三类。公司设有应急组织机构,由董事长、总经理、质检、生产和技术等多个部门组成,各部门各负其责,根据突发事件预测和预警系统,针对突发事件展开评估,做到早发现,早处理。各处理部门正在启动相应的应急预案的同时,应在第一时间报告总经理及董事长,总经理和董事长根据预测结果,按照规定进行采取防范措施,启动应急预案。
    
    突发事件发生后,公司将按照应急处理机制的规定,及时通过规定的信息披露渠道对事件的进展、处理和相关影响进行披露。对于公司治理结构突然发生变化的,管理层不能正常履行董事职责、监事职责和高级管理人员工作职责,由公司股东会召开临时会议决定,对于突发事件,股东对公司事务行使特别处理权。
    
    (16)货物管理制度
    
    为规范仓储环节的各项管理流程,加强仓储库存管理,有效防范仓储风险,提高货物安保能力,发行人制定了《中铝国际贸易有限公司仓储库存管理办法》,对仓储管理的职责分工、仓储单位认证、后续管理、仓储库存管理流程、仓储库存的盘点和日常管理等方面进行了详细规定。
    
    (17)客户管理制度
    
    公司制定了《采购管理办法》、《供应商管理办法》等制度,要求各相关企业和岗位按照制度规定及部门职责、岗位职责说明书等要求,在计划与预算、供应商的选择与维护、购买与审批、验收和相关账务处理、付款等业务环节分工协作,保证公司采购业务的有效实施;公司还制定了采购业务评估制度,通过绩效考核等方式,加强对各业务环节过程进行有效控制和跟踪管理。公司遵守负责任采购的原则,持续完善供应商管理与考评机制,力求保证供应商权益。进一步深化采购管理体制改革,充分运用电子商务采购平台,通过打造公开、公平、公正的操作平台,进一步提高采购工作的透明度和竞争能力,降低采购成本。
    
    2、内部控制评价
    
    发行人于2007年首次公开发行A股时按照《企业内部控制基本规范》的要求,对于2006年12月31日上述与会计报表相关的内部控制设计的合理性进行了评价,并对执行的有效性进行了测试,确认发行人于2006年12月31日在所有重大方面有效地保持了财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及具体规范标准与会计报表相关的内部控制。
    
    同时公司在资金财务管理、安全生产、环保、投融资、关联交易、衍生产品交易等方面制定了相关的内部制度,每年公司要对这些制度的制定和运行情况进行检查,并结合国家有关法规及公司实际情况等方面的变化制定新制度或对相关制度进行重新修订等。
    
    公司还设置有专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作,并根据相关规定以及公司情况配备了专职人员。
    
    公司内部控制建设的总体方案遵照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《萨班斯法案》要求,从公司管治和制度、业务与财务流程、信息系统控制三个层面建立健全内部控制体系,以合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。
    
    (五)发行人合法合规经营情况
    
    最近三年及一期,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
    
    发行人董事、监事及高管人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    
    (六)发行人独立性情况
    
    发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关律规和章程的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力:
    
    1、业务独立情况
    
    公司设立时,根据重组协议和避免同业竞争协议,中铝集团(主发起人、控股股东)将与氧化铝、电解铝生产、销售有关的业务投入公司运营,主发起人保留了铝材加工业务;主发起人承诺,不参与、投资或协助经营与公司氧化铝和电解铝直接或间接相竞争的任何活动或业务。
    
    在实际运营中,公司与主发起人的业务独立运营。公司建立了独立的供、产、销系统,独立对外采购原材料、燃料,独立销售公司生产的氧化铝、电解铝等产品。
    
    2、资产独立情况
    
    公司设立时,根据相关批准,除土地和部分房屋采用向主发起人租赁方式外,与氧化铝、电解铝生产相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采矿权、专利技术、非专利技术、商标等资产全部投入公司;中联资产评估有限公司根据相关法律、法规规定,遵循独立、公正、客观、科学的原则,对上述资产进行了评估并出具了评估报告,该评估报告得到财政部的确认。
    
    公司设立后,根据自身发展需要不断扩大生产规模,对生产经营所需自产具有独立控制权,向主发起人租赁的土地、房屋等资产均按照市场化原则与主发起人签署了相关协议。
    
    3、机构独立情况
    
    公司与控股股东的机构完全分开设置,公司总部职能部门包括:总裁办公室、董事会秘书室、人力资源部、财务部、战略发展部、资本运营部、营销管理部、安全环保健康部、科技管理部、投资管理部、企业管理部、采购部、铝加工部、审计部、企业文化部、法律事务部、信息中心。公司与母公司在总部机构设置上是完全分开、独立运行的。对于公司的部分国有企业所特有的职能如党群、纪检监察及行政后勤服务等仍然由母公司的相应部门来执行,尽量不重复、不交叉,以提高效率。
    
    此外,公司与控股子公司、参股公司及控股股东的下属分子公司,机构设置完全分开。
    
    4、人员独立情况
    
    公司设立时,按照重组原则,氧化铝、电解铝生产业务相关的人员全部进入公司;公司设立后,建立健全了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门,独立履行人事职责。公司全部员工均签订了劳动合同,员工工资单独造册,单独发放。
    
    目前,除公司董事长兼任控股股东总经理外,公司副总裁、财务总监、董事会秘书在公司专职工作,不在股东单位中兼职;财务人员不在关联公司兼职。控股股东推荐的董事、监事人选均按照公司章程的规定,履行了合法的程序,不存在控股股东利用其控股地位干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免的情况。
    
    5、财务独立情况
    
    公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理内部控制制度,具有独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税。公司未为股东提供担保,也没有将以公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。公司独立对外签订贷款合同,独立进行财务决策。
    
    九、关联交易情况
    
    (一)关联方及关联关系
    
    1、发行人的母公司
    
    发行人的母公司为中铝集团,详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、(三)公司控股股东基本情况”。
    
    2、发行人的子公司
    
    发行人的子公司情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、(一)对子公司的权益投资”。
    
    3、发行人联营和合营企业
    
    发行人的子公司情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、(二)合营企业和联营企业”。
    
    4、其他关联方及关联关系
    
    图表5-11:公司其他关联方及关联关系其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
    
     山东铝业有限公司                                           母公司的全资子公司
     山东铝业公司设备研究检测中心                               母公司的全资子公司
     山东山铝环境新材料有限公司                                 母公司的控股子公司
     淄博大地房地产开发有限责任公司                             母公司的全资子公司
     淄博东山实业有限公司                                       母公司的全资子公司
     长城铝业                                                   母公司的全资子公司
     河南长城电子科技有限公司                                   母公司的控股子公司
     河南长城物流有限公司                                       母公司的控股子公司
     河南长城众鑫实业股份有限公司(“长城众鑫实业”)           母公司的控股子公司
     河南长城化学工业有限公司                                   母公司的全资子公司
     河南长城信息技术有限公司                                   母公司的控股子公司
     河南长兴实业有限公司                                       母公司的全资子公司
     河南中铝碳素有限公司                                       母公司的全资子公司
     珠海经济特区郑铝珠海企业发展有限公司                       母公司的控股子公司
     郑州银都科工贸有限公司                                     母公司的控股子公司
     郑州市银建房地产开发有限公司                               母公司的全资子公司
     贵州铝厂有限责任公司                                       母公司的全资子公司
     贵州贵铝华光铝业有限责任公司                               母公司的控股子公司
     贵州贵铝华美装潢装饰工程有限责任公司                       母公司的控股子公司
     贵州贵铝华新新材料有限责任公司                             母公司的全资子公司
     贵州贵铝华阳碳素有限责任公司                               母公司的控股子公司
     山西铝业                                                   母公司的全资子公司
     山西晋铝兴业冶金材料有限公司                               母公司的控股子公司
     山西晋铝资源综合利用开发有限公司                           母公司的控股子公司
                       其他关联方名称                     其他关联方与本企业关系
     山西中铝工业服务有限公司                                   母公司的全资子公司
     山西晋铝物流有限公司                                       母公司的全资子公司
     山西铝厂设计院有限公司                                     母公司的全资子公司
     山西铝业工贸有限公司                                       母公司的全资子公司
     山西铝业黄河电器设备有限公司                               母公司的控股子公司
     山西铝业园林绿化工程有限公司                               母公司的控股子公司
     山西晋正建设工程项目管理有限公司                           母公司的控股子公司
     山西碳素厂                                                 母公司的全资子公司
     河津市宏泰粉煤灰开发有限公司                               母公司的控股子公司
     平果铝业有限公司                                           母公司的全资子公司
     河南中州铝厂有限公司                                       母公司的全资子公司
     青海铝业有限责任公司(“青海铝业”)                       母公司的全资子公司
     青海铝业华通炭素有限责任公司                               母公司的控股子公司
     青海铝业金属熔剂有限责任公司                               母公司的控股子公司
     郑州轻金属研究院有限公司                                   母公司的全资子公司
     西南铝业(集团)有限责任公司(“西南铝集团”)             母公司的控股子公司
     重庆西南铝设备制造有限公司                                 母公司的控股子公司
     重庆西南铝运输有限公司                                     母公司的控股子公司
     重庆西南铝装饰工程有限公司                                 母公司的控股子公司
     重庆西南铝焊管厂                                           母公司的控股子公司
     重庆西南铝合金加工研究院有限公司                           母公司的控股子公司
     重庆西南铝进出口有限责任公司                               母公司的控股子公司
     重庆西南铝机电设备工程有限公司                             母公司的控股子公司
     重庆西铝精密压铸有限责任公司                               母公司的控股子公司
     洛阳有色金属加工设计研究院有限公司                         母公司的全资子公司
     沈阳铝镁设计研究院有限公司(“沈阳铝镁”)                 母公司的控股子公司
     中国有色金属工业六冶机械化工程公司                         母公司的全资子公司
     中铝国际工程                                               母公司的控股子公司
     长沙有色冶金设计研究院有限公司                             母公司的控股子公司
     贵阳铝镁设计研究院有限公司                                 母公司的控股子公司
     贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司                         母公司的控股子公司
     贵阳新宇建设监理有限公司                                   母公司的控股子公司
     贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司                           母公司的控股子公司
     沈阳博宇科技有限责任公司                                   母公司的控股子公司
     中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司                     母公司的控股子公司
     中色科技股份有限公司                                       母公司的控股子公司
     苏州有色金属研究院有限公司                                 母公司的控股子公司
     洛阳金诚建设监理有限公司                                   母公司的控股子公司
     洛阳金延有色金属加工设备有限公司                           母公司的控股子公司
     中国有色金属工业第六冶金建设有限公司                       母公司的控股子公司
     中国有色金属工业六冶洛阳机电安装有限公司                   母公司的控股子公司
     中色十二冶金建设有限公司(“中色十二冶”)                 母公司的控股子公司
                       其他关联方名称                     其他关联方与本企业关系
     中铝国际山东建设有限公司                                   母公司的控股子公司
     中铝长城建设有限公司                                       母公司的控股子公司
     中铝国际(天津)建设有限公司                               母公司的控股子公司
     中铝国际技术发展有限公司                                   母公司的控股子公司
     包头铝业(集团)有限责任公司(“包铝集团”)               母公司的全资子公司
     中铝财务有限责任公司(“中铝财务”)                       母公司的控股子公司
     包铝(集团)金石硅业有限责任公司                           母公司的全资子公司
     包头中铝科技服务有限公司                                   母公司的控股子公司
     中国铜业有限公司                                           母公司的全资子公司
     云南铜业股份有限公司                                       母公司的控股子公司
     中铝华中铜业有限公司                                       母公司的控股子公司
     中铝洛阳铜业有限公司(“洛阳铜业”)                       母公司的控股子公司
     兰州连城铝业有限责任公司                                   母公司的全资子公司
     兰州铝厂有限公司                                           母公司的全资子公司
     西北铝加工厂                                               母公司的控股子公司
     东北轻合金有限责任公司(“东北轻合金”)                   母公司的控股子公司
     哈尔滨东轻机电工程有限责任公司                             母公司的控股子公司
     中铝海外控股有限公司(“海外控股”)                       母公司的全资子公司
     抚顺钛业有限公司                                           母公司的全资子公司
     青海黄河水电再生铝业有限公司                                 母公司的联营公司
     贵州贵铝物流有限公司                                         母公司的联营公司
     中铝润滑科技有限公司                                       母公司的全资子公司
     中铝金属贸易有限公司                                       母公司的全资子公司
     青岛博信铝业有限公司                                       母公司的控股子公司
     中铝成都铝业有限公司                                       母公司的全资子公司
     威海万丰奥威汽轮有限公司                                     母公司的联营公司
     中铝国际工程设备(北京)有限公司                           母公司的控股子公司
     中铝河南铝业有限公司(“河南铝业”)                       母公司的控股子公司
     中铝西南铝板带有限公司(“西南铝板带”)                   母公司的控股子公司
     中铝西南铝冷连轧板带有限公司(“西南铝冷连轧”)           母公司的全资子公司
     华西铝业有限责任公司                                       母公司的控股子公司
     中铝瑞闽铝板带有限公司(“中铝瑞闽”)                     母公司的控股子公司
     青岛华烨工贸有限公司                                       母公司的全资子公司
     中铝萨帕特种铝材(重庆)有限公司(“中铝萨帕”)           母公司的全资子公司
     贵州中铝铝业有限公司(“贵铝铝业”)                         母公司的联营公司
     云南云铜锌业股份有限公司(“云铜锌业”)                   母公司的控股子公司
     山西中铝工业服务有限公司                                   母公司的控股子公司
     兰州中铝工业服务有限公司                                   母公司的控股子公司
     青海中铝铝板带有限公司                                     母公司的控股子公司
     河南中铝建设工程有限公司                                   母公司的全资子公司
     广西中铝工业服务有限公司                                   母公司的全资子公司
     郑州长铝华索机电有限公司                                   母公司的控股子公司
                       其他关联方名称                     其他关联方与本企业关系
     广西中铝碳素有限公司                                       母公司的全资子公司
     苏州隆昌新材料有限公司                                     母公司的控股子公司
     中铝融资租赁有限公司                                       母公司的全资子公司
     北京云铜鑫晨贸易有限公司                                   母公司的控股子公司
     ChinalcoAssetsHoldingsLimited                               母公司的全资子公司
     云铜香港有限公司                                           母公司的控股子公司
     山西晋铝矿山工程服务有限公司                               母公司的全资子公司
     中铝国际山东化工商贸有限公司                               母公司的全资子公司
     河南中铝装备有限公司                                       母公司的控股子公司
     河南中州物流有限公司                                       母公司的全资子公司
     山西晋铝冶炼设备技术有限公司                               母公司的全资子公司
     中稀国际贸易有限公司                                       母公司的控股子公司
     中铝工服科技有限公司                                       母公司的控股子公司
     包头市森都碳素有限公司(“森都碳素”)                     母公司的控股子公司
     云晨期货有限公司                                           母公司的控股子公司
     中铝洛阳铜加工有限公司                                     母公司的控股子公司
     中铝商业保理(天津)有限公司(“中铝商业保理”)           母公司的全资子公司
    
    
    (二)关联交易情况
    
    1、与日常经营相关的关联交易
    
    2018年度,发行人与关联方发生的主要及经常的关联交易额共计387亿元,其中买入交易186亿元,卖出交易201亿元。
    
    图表5-12:公司与日常经营相关的关联交易
    
    单位:万元、%
    
                                                                  关联交易金   占同类交
      关联交易方    关联关系    关联交易类型     关联交易内容         额       易金额的
                                                                                 比例
     同受中铝集   母公司的控   购买商品       采购氧化铝、原铝、   351,342.00        9.08
     团控制       股子公司                    铝加工及其他产品
     本公司合营   合营公司     购买商品       采购氧化铝、原铝     818,225.10       21.16
     公司                                      及其他产品
     本公司联营   联营公司     购买商品       采购铝加工、原铝     210,807.20        5.45
     公司                                      及其他产品
     同受中铝集   母公司的控                  物业管理服务、医
     团控制       股子公司     接受劳务       疗服务、绿化、消      31,206.20        0.81
                                               防等社会后勤
     同受中铝集   母公司的控   接受劳务       工程设计、施工、     208,833.80        5.40
     团控制       股子公司                    监理
                                                                  关联交易金   占同类交
      关联交易方    关联关系    关联交易类型     关联交易内容         额       易金额的
                                                                                 比例
     同受中铝集   母公司的控   水电汽等其他   水电气、储运、维
     团控制       股子公司     公用事业费用   护、其他              99,282.70        2.57
                                (购买)
     本公司联营                 水电汽等其他   水电气、储运、维
     公司         联营公司     公用事业费用   护、其他               7,743.20        0.20
                                (购买)
     公司联营公   联营公司     接受劳务       环保运营服务          22,628.00        0.59
     司
     本公司联营   联营公司     接受劳务       工程设计、施工、      40,599.30        1.05
     公司                                      监理
     本公司合营   合营公司     接受劳务       水电气、其他           2,626.90        0.07
     公司
     本公司合营   合营公司     接受劳务       工程设计、施工、         210.00        0.01
     公司                                      监理
     同受中铝集   母公司的控   其它流出       租赁房屋土地          50,186.60        1.30
     团控制       股子公司
     中铝集团联   其他关联人   购买商品       矿石及其他产品         1,891.70        0.05
     营公司
     中铝集团联                 水电汽等其他
     营公司       其他关联人   公用事业费用   水电气、其他           9,651.00        0.25
                                (购买)
     同受中铝集   母公司的控   销售商品       销售原铝及其他      1,124,862.50       29.08
     团控制       股子公司
     本公司合营   合营公司     销售商品       销售原铝及其他       446,267.00       11.54
     公司
     本公司联营   联营公司     销售商品       销售原铝及其他       262,678.00        6.79
     公司
     中铝集团联   其他关联人   销售商品       销售原铝及其他        89,764.20        2.32
     营公司
     同受中铝集   母公司的控   水电汽等其他
     团控制       股子公司     公用事业费用   水电气(销售)        62,055.20        1.60
                                (销售)
     本公司合营                 水电汽等其他
     公司         合营公司     公用事业费用   水电气(销售)        18,667.20        0.48
                                (销售)
     本公司联营                 水电汽等其他
     公司         联营公司     公用事业费用   水电气(销售)         2,430.90        0.06
                                (销售)
     中铝集团联                 水电汽等其他
     营公司       其他关联人   公用事业费用   水电气(销售)         1,571.90        0.04
                                (销售)
                                                                  关联交易金   占同类交
      关联交易方    关联关系    关联交易类型     关联交易内容         额       易金额的
                                                                                 比例
     同受中铝集   母公司的控   提供劳务       提供劳务(含工程)       598.10        0.02
     团控制       股子公司
     本公司联营   联营公司     提供劳务       提供劳务(含工程)       172.50       0.004
     公司
     同受中铝集   母公司的控   其它流入       出租土地房屋、机       3,155.10        0.08
     团控制       股子公司                    器设备
     本公司合营   合营公司     其它流入       出租土地房屋、机         154.50       0.004
     公司                                      器设备
     本公司联营   联营公司     其它流入       出租土地房屋、机         151.10       0.004
     公司                                      器设备
     合计         -             -              -                   3,867,761.90          -
    
    
    2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
    
    图表5-13:公司资产或股权收购、出售发生的关联交易
    
                     交易事项                       交易时间           交易对价
     发行人将中国铝业股份有限公司贵州分公司原
     项目工程部地面建构筑物等固定资产转让给公   2018年1月31日        581.3466万元
     司控股股东中铝集团之附属公司贵州铝厂有限
     责任公司
     发行人所属企业通过协议转让方式收购发行人
     控股股东中铝集团之附属公司中铝资产经营管   2018年8月30日          7.36亿元
     理有限公司所属部分企业炭素资产及股权
     发行人全资子公司中铝物流集团有限公司收购
     公司控股股东中铝集团之附属公司哈尔滨东轻   2018年9月17日         330.36万元
     龙华物流有限公司51%股权
     发行人控股子公司中铝矿业有限公司收购发行
     人控股股东中铝集团之附属公司中国长城铝业   2018年11月20日      10,006.2674万元
     有限公司及其附属公司部分资产
     本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了
     关于公司发行股份购买资产等相关议案,并于
     同日与交易对方签订了《股权收购协议》。由于
     在交易对方中,中国人寿股份有限公司、华融
     瑞通股权投资管理有限公司及深圳市招平中铝   2019年2月20日      1,260,000.00万元
     投资中心(有限合伙)持有对公司具有重要影
     响的控股子公司 10%以上股权,本次发行股份
     购买资产构成关联交易。收到证监会的批复之
     后,2019年2月20日,相关股权过户及工商变
     更登记手续完成
    
    
    3、共同对外投资的重大关联交易
    
    (1)发行人于2018年6月21日召开的第六届董事会第二十六会议审议通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的议案》,公司与中铝集团各自以现金出资人民币5亿元,分别持有中铝海外发展有限公司50%股权。同日,公司与中铝集团签订合资合同。公司已就前述事项发布了相关公告。
    
    (2)发行人于2018年12月11日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于中铝环保节能集团有限公司拟增资北京铝能清新环境技术有限公司的议案》,公司控股股东中铝集团之全资子公司中铝环保节能集团有限公司(以下简称“中铝环保”)以现金方式向公司合营公司北京铝能清新环境技术有限公司(以下简称“铝能清新”)进行增资,获得铝能清新38.30%的股权,公司对铝能清新的持股比例由40%下降至24.68%。2018年12月14日,有关各方就本次增资正式签订了增资扩股协议。公司已就前述事项发布了相关公告。
    
    4、关联债权债务往来
    
    图表5-14:公司关联债权债务往来
    
    单位:万元
    
      关联方     关联交易            向关联方提供资金               关联方向上市公司提供资金
                             期初余额     发生额    期末余额    期初余额     发生额    期末余额
     中铝集团   母公司的控           -           -          -   332,980.70  104,322.60  437,303.30
     之子公司    股子公司
     本公司之    合营公司    132,275.70    -2,488.00  129,787.70    19,000.00  -19,000.00          -
     合营公司
     本公司之    联营公司    110,000.00  -110,000.00          -            -          -          -
     联营公司
             合计            242,275.70  -112,488.00  129,787.70   351,980.70   85,322.60  437,303.30
    
    
    (三)关联交易决策权限、决策程序及定价机制
    
    公司董事会下设审核委员会,对公司内部控制以及关联交易进行审核,并且每年至少召开四次审核委员会会议。公司制定了授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等,形成了一套完整的内部控制制度体系,并制定了具体的关联交易制度,以有效防范和控制关联交易风险。此外,公司独立董事就关联交易发表独立意见,形成《关于将关联交易事项提交董事会讨论的意见》、《关于关联交易事项的独立意见》等意见以及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》、《中国铝业股份有限公司关联方资金往来管理办法》等办法。在《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》中明确了关联交易的定价原则:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;没有政府定价,但有政府指导价的,执行政府指导价;没有政府指导价的,执行市场价;前三者都没有的,执行协议定价。
    
    (四)关联方资金占用及关联担保情况
    
    1、关联方资金占用情况
    
    报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
    
    2、关联方担保情况
    
    (1)发行人作为担保方:
    
    2006年12月,发行人子公司宁夏能源与中国建设银行签订《保证合同》,为神州风力发电总额7,000.00万元项目借款中的3,500.00万元提供第三者连带责任保证担保,借款期限14年。截至2018年12月31日,宁夏能源为神州风力发电提供担保余额为1,245.00万元。
    
    图表5-15:发行人作为担保方的关联方担保情况
    
    单位:万元
    
      被担保方    担保金额       担保起始日         担保到期日      担保是否已经履
                                                                       行完毕
      神州风力    1,245.00    2006年12月25日     2020年12月24日           否
        发电
    
    
    (2)发行人作为被担保方:
    
    图表5-16:发行人作为被担保方的关联方担保情况
    
    单位:万元
    
       担保方     担保金额       担保起始日         担保到期日      担保是否已经履
                                                                       行完毕
      兰州铝厂     400.00      2003年7月1日       2018年7月1日            是
      有限公司
    
    
    十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
    
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、《债券受托管理协议》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号》等中国证监会的有关规定披露定期报告,且年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
    
    发行人将安排专门人员负责信息披露事务,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
    
    第六节 发行人主要财务状况
    
    本部分内容涉及的 2016 年-2018 年财务数据分别来源于中国铝业股份有限公司的2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报表期末数。2019年一季度数据来自发行人未经审计的财务报表。公司按照财政部于 2006 年 2 月 15日颁布的《企业会计准则》(以下简称“新企业会计准则”)的要求,编制 2016年度、2017年度及2018年度的财务报表。
    
    安永华明会计师事务所对公司2016年度、2017年度及2018年度的会计报表进行了审计,并出具了安永华明(2017)审字第60968352_A01号、安永华明(2018)审字第60968352_A01号、安永华明(2019)审字第60968352_A30号标准无保留意见的审计报告。安永华明会计师事务所具有证券从业资格。发行人出具了2019年一季度未经审计的财务报表。
    
    由于发行人存在通过同一控制下的企业合并,审计报告中编制比较合并财务报表时,对前期财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
    
    一、发行人会计政策变更
    
    自2017年4月以来,财政部修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)以及《企业会计准则第14号——收入》(简称“新收入准则”)。对于在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,上述准则修订要求自2018年1月1日起施行。发行人作为境内外同时上市企业,自2018年1月1日开始采用该修订后的准则,并作为会计政策变更于2017年12月28日经过董事会批准。根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期年初未分配利润或其他综合收益。
    
    (一)新收入准则
    
    新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。发行人仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对2018年1月1日或之前发生的合同变更,发行人采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
    
    基于对截止2017年12月31日未执行完的销售合同所进行的检查,发行人认为采用简化处理方法对财务报表影响并不重大,主要是因为发行人基于风险报酬转移而确认的收入与销售合同履约义务的实现是同步的,并且发行人的销售合同通常与履约义务也是一一对应的关系。
    
    (二)新金融工具准则
    
    新的金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
    
    新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以及贷款承诺和财务担保合同。
    
    新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系,扩大了套期工具及被套期项目的范围,取消了回顾有效性测试,引入了再平衡机制及套期成本的概念。
    
    发行人于2018年1月1日之后将部分持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。
    
    (三)政府补助会计处理方法的变更
    
    为确保财务报告更准确反映公司经济业务实质、实现内部精准管理考核,发行人于2018年1月1日起,根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定,对发行人的政府补助会计政策进行变更,由总额法改为净额法,将与资产相关的政府补助冲减相关资产账面价值,不再计入递延收益;将与收益相关的政府补助中用于补偿企业已发生的相关成本、费用或损失的政府补助,冲减相关成本、费用或营业外支出,不再计入其他收益或营业外收入;除前述政府补助类别外,发行人其他类别的政府补助仍计入递延收益、其他收益或营业外收入列示。
    
    根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》,发行人本次会计政策变更将采用追溯调整法,对以前年度数据进行追溯调整。
    
    (四)财务报表列报方式变更
    
    根据《关于修订印发截至 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,资产负债表中,将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目,将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目,将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目,将“工程物资”归并至“在建工程”项目,将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目,将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目;在利润表中,增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出,“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;发行人相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
    
    (五)与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更
    
    根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,编制现金流量表时,将原计入投资活动现金流量的政府补助,变更作为经营活动的现金流量。发行人相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更减少了合并及公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额,但对现金和现金等价物净增加额无影响。
    
    二、发行人报告期内的财务报表
    
    (一)发行人报告期内的合并财务报表
    
    图表6-1:发行人近三年及一期末合并资产负债表
    
    单位:万元
    
            项目         2019年3月31    2018年12月     2017年12月     2016年12月
                              日            31日           31日           31日
     流动资产:
     货币资金              1,840,741.10    2,129,594.00    2,990,317.80    2,589,549.50
     交易性金融资产             481.10        1,614.10         953.40        5,475.60
     应收票据及应收账款      912,278.70      810,053.20      802,620.90      732,718.10
     预付款项                197,477.60      155,018.20       94,658.30      274,327.90
     其他应收款              568,323.90      495,358.50      653,088.70    1,069,136.10
     存货                  2,406,108.90    2,045,966.80    2,034,670.90    1,790,398.60
     其他流动资产            307,317.60      251,918.60      258,620.60      181,017.20
     流动资产合计          6,232,728.90    5,889,523.40    6,834,930.60    6,642,623.00
     非流动资产:
     可供出售金融资产                -              -      192,820.10       16,439.30
     其他权益工具投资        208,359.20      172,982.50              -              -
     长期应收款               20,440.30       20,471.80       26,115.60      136,635.90
     长期股权投资            966,114.50      975,681.10    1,294,265.40    1,216,673.30
     投资性房地产            116,355.10      115,600.60      133,237.00      124,503.30
     固定资产              8,706,389.90    9,407,364.90    8,664,519.30    7,465,378.10
     在建工程              1,402,564.00    1,298,026.10      988,298.40    1,617,357.90
     使用权资产            1,242,035.50              -              -              -
     无形资产              1,426,031.70    1,364,902.30    1,202,772.30    1,158,722.40
     商誉                    351,033.50      351,063.30      234,593.00      234,685.30
     长期待摊费用             70,795.90       66,777.20       48,453.60       38,907.60
     递延所得税资产          151,550.00      154,256.90      160,282.50      142,670.70
     其他非流动资产          263,781.10      270,961.30      234,373.80      213,097.80
     非流动资产合计       14,925,450.70   14,198,088.00   13,179,731.00   12,365,071.60
     资产总计             21,158,179.60   20,087,611.40   20,014,661.60   19,007,694.60
     流动负债:
     短期借款              3,864,540.70    3,929,619.20    3,083,444.20    3,215,482.50
     交易性金融负债            1,322.50         176.60        8,942.60         357.50
     应付票据及应付账款    1,504,405.00    1,400,760.00    1,232,197.00    1,128,533.40
     预收款项                        -              -      159,753.90      179,920.00
     合同负债                190,119.00      157,932.20              -              -
     应付职工薪酬             96,855.70      115,935.60       90,022.00       92,757.10
     应交税费                 75,537.40       94,482.30      102,893.50      107,013.30
     其他应付款              881,114.10      904,160.00    1,098,348.60      922,671.10
     一年内到期的非流动      512,223.90      631,981.00    2,179,913.20    1,546,459.90
     负债
     其他流动负债            844,745.80      239,808.80    1,042,175.20    1,101,271.60
     流动负债合计          7,970,864.10    7,474,855.70    8,997,690.20    8,294,466.40
     非流动负债:
     长期借款              3,956,062.00    4,275,634.00    3,359,319.40    2,697,512.10
     应付债券              1,164,235.50      969,813.40      320,458.30    1,566,404.10
            项目         2019年3月31    2018年12月     2017年12月     2016年12月
                               日           31日           31日           31日
     租赁负债                798,125.40              -              -              -
     长期应付款               80,117.70      266,426.10      433,347.70      554,979.60
     长期应付职工薪酬         83,229.20       77,730.50       90,092.40       67,483.50
     预计负债                 13,414.30       13,225.00       11,950.90       11,280.60
     递延所得税负债          178,965.10      181,280.50       99,374.20       98,430.40
     递延收益                 50,511.50       48,441.60      151,040.60      158,389.00
     其他非流动负债           13,433.50       13,284.40              -              -
     非流动负债合计         6,338,094.20    5,845,835.50    4,465,583.50    5,154,479.30
     负债合计              14,308,958.30   13,320,691.20   13,463,273.70   13,448,945.70
     所有者权益:
     股本                   1,702,267.30    1,490,379.80    1,490,379.80    1,490,379.80
     其他权益工具            398,867.90      398,800.00      201,928.80      201,928.80
     其中:永续债            398,867.90      398,800.00      201,928.80      201,928.80
     资本公积金             2,793,441.80    3,010,497.00    1,956,942.90    1,865,839.50
     其他综合收益             29,968.40       22,110.80       34,211.20      101,597.00
     专项储备                 17,599.80       14,593.80       14,436.10       13,123.10
     盈余公积金              577,457.10      577,457.10      586,755.70      586,755.70
     未分配利润             -229,119.30     -272,349.50     -336,809.50     -448,859.00
     归属于母公司所有       5,290,483.00    5,241,489.00    3,947,845.00    3,810,764.90
     者权益合计
     少数股东权益           1,558,738.30    1,525,431.20    2,603,542.90    1,747,984.00
     所有者权益合计         6,849,221.30    6,766,920.20    6,551,387.90    5,558,748.90
     负债和所有者权益      21,158,179.60   20,087,611.40   20,014,661.60   19,007,694.60
     总计
    
    
    图表6-2:发行人近三年及一期合并利润表
    
    单位:万元
    
            项目          2019年一季度     2018年度       2017年度       2016年度
     一、营业总收入         4,411,300.00    18,024,015.40    18,008,075.00    14,406,551.80
     营业收入               4,411,300.00    18,024,015.40    18,008,075.00    14,406,551.80
     二、营业总成本         4,394,609.70    17,883,379.70    17,757,960.30    14,333,731.30
     营业成本               4,085,175.30    16,430,971.80    16,511,100.10    13,321,060.70
     税金及附加                29,206.40      140,865.60      134,212.70       85,963.10
     销售费用                  67,830.90      249,693.30      234,248.40      206,545.30
     管理费用                  60,238.40      292,739.80      404,563.80      290,158.50
     研发费用                   9,676.30       62,687.30               -               -
     财务费用                 128,790.00      448,438.70      455,900.70      423,697.30
     资产减值损失              14,871.20      247,199.10       17,934.60        6,306.40
     信用减值损失              -1,178.80       10,784.10               -               -
     加:其他收益               6,049.80        7,588.20       34,198.10              -
            项目          2019年一季度     2018年度       2017年度       2016年度
     投资净收益                49,006.20       73,998.80       34,102.10      -100,092.20
     其中:对联营企业和         2,835.50       -16,011.70      -15,709.80        1,958.30
     合营企业的投资收益
     公允价值变动净收益        -2,279.00       10,096.70       -13,107.30       15,458.50
     资产处置收益                730.90       10,109.80        7,709.10              -
     三、营业利润              70,198.20      242,429.20      313,016.70       -11,813.20
     加:营业外收入             1,144.90       36,150.60       12,910.80      185,703.30
     减:营业外支出              917.20       35,547.10       25,305.90        7,927.40
     其中:非流动资产处               -               -               -        1,681.20
     置净损失
     四、利润总额              70,425.90      243,032.70      300,621.60      165,962.70
     减:所得税                16,339.90       82,249.90       64,226.70       40,417.20
     五、净利润                54,086.00      160,782.80      236,394.90      125,545.50
     减:少数股东损益           9,594.40       73,759.80       98,551.40       85,296.10
     归属于母公司所有者        44,491.60       87,023.00      137,843.50       40,249.40
     的净利润
     加:其他综合收益           7,857.60       -13,247.80       -67,385.80       64,083.40
     六、综合收益总额          61,943.60      147,535.00      169,009.10      189,628.90
     减:归属于少数股东         9,594.40       73,695.90       98,551.40       85,296.10
     的综合收益总额
     归属于母公司普通股        52,349.20       73,839.10       70,457.70      104,332.80
     东综合收益总额
    
    
    注:亏损或损失以“-”号填列。
    
    图表6-3:发行人近三年及一期合并现金流量表
    
    单位:万元
    
                 项目               2019年一季度     2018年度       2017年度       2016年度
     经营活动产生的现金流量:
     销售商品、提供劳务收到的现金     4,013,605.40   15,537,309.50   16,230,287.10   14,008,872.20
     收到的税费返还                        456.20        2,420.40        6,460.80       11,502.10
     收到其他与经营活动有关的现金        53,176.30      183,834.90      106,293.80      157,770.00
     经营活动现金流入小计             4,067,237.90   15,723,564.80   16,343,041.70   14,178,144.30
     购买商品、接受劳务支付的现金     3,662,505.80   12,602,347.30   13,340,840.10   11,698,368.50
     支付给职工以及为职工支付的现       180,415.30      731,206.10      670,228.70      611,465.20
     金
     支付的各项税费                     135,259.20      530,786.80      595,932.50      415,216.50
     支付其他与经营活动有关的现金       152,816.50      540,675.60      423,262.70      301,226.70
     经营活动现金流出小计             4,130,996.80   14,405,015.80   15,030,264.00   13,026,276.90
     经营活动产生的现金流量净额         -63,758.90    1,318,549.00    1,312,777.70    1,151,867.40
     投资活动产生的现金流量:
     收回投资收到的现金                   2,025.40       22,881.60        3,403.10       11,195.20
                 项目               2019年一季度     2018年度       2017年度       2016年度
     取得投资收益收到的现金               1,048.90       43,789.70       13,546.50       21,862.00
     处置固定资产、无形资产和其他        20,656.90       56,479.10       47,850.90       27,160.90
     长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到               -       26,220.80      570,960.20      620,067.00
     的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金               -        7,270.60      158,192.30       98,804.30
     投资活动现金流入小计                23,731.20      156,641.80      793,953.00      779,089.40
     购建固定资产、无形资产和其他       187,571.90      685,202.20      931,494.10      659,082.30
     长期资产支付的现金
     投资支付的现金                       4,900.00       35,630.00      413,402.00      116,451.20
     取得子公司及其他营业单位支付               -              -              -      245,651.20
     的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金        53,454.00        5,377.90      162,395.10      257,624.00
     投资活动现金流出小计               245,925.90      726,210.10    1,507,291.20    1,278,808.70
     投资活动产生的现金流量净额        -222,194.70     -569,568.30     -713,338.20     -499,719.30
     筹资活动产生的现金流量:
     吸收投资收到的现金                  29,043.40       90,750.60    1,271,776.10      183,854.00
     其中:子公司吸收少数股东投资        29,043.40       83,762.10    1,271,776.10      183,854.00
     收到的现金
     取得借款收到的现金               1,437,041.40    7,922,269.60    9,132,783.20    4,749,742.30
     收到其他与筹资活动有关的现金        16,273.70      131,201.50      100,003.60      156,000.00
     发行债券收到的现金               1,000,000.00    1,328,584.00      350,000.00    1,111,500.00
     发行权益工具收到的现金                     -      200,000.00              -      337,439.80
     筹资活动现金流入小计             2,482,358.50    9,672,805.70   10,854,562.90    6,538,536.10
     偿还债务支付的现金               2,261,025.00    9,988,082.00    9,897,345.90    6,181,836.40
     分配股利、利润或偿付利息支付       117,161.00      577,276.50      552,650.50      513,517.50
     的现金
     其中:子公司支付给少数股东的         1,299.20       32,764.50       30,946.50        2,048.10
     股利、利润
     支付其他与筹资活动有关的现金        60,967.90      413,538.20      248,370.00      165,824.10
     同一控制下企业合并所支付的对               -       37,349.50              -              -
     价
     购买少数股东股权                           -         376.50              -              -
     偿还其他权益工具所支付的现金               -      241,775.80      289,591.00              -
     其他权益工具派息所支付的现金               -       41,054.80       50,193.30       43,476.20
     筹资活动现金流出小计             2,439,153.90   11,299,453.30   11,038,150.70    6,904,654.20
     筹资活动产生的现金流量净额          43,204.60    -1,626,647.60     -183,587.80     -366,118.10
     汇率变动对现金的影响                -5,082.50        7,145.50      -22,156.70       19,154.60
     现金及现金等价物净增加额          -247,831.50     -870,521.40      393,695.00      305,184.60
     期初现金及现金等价物余额         1,913,065.20    2,783,586.60    2,381,373.60    2,075,620.20
     期末现金及现金等价物余额         1,665,233.70    1,913,065.20    2,775,068.60    2,380,804.80
    
    
    (二)发行人报告期内的母公司财务报表
    
    图表6-4:发行人近三年及一期末母公司资产负债表
    
    单位:万元
    
              项目            2019年3月31    2018年12月31    2017年12月    2016年12月
                                   日              日            31日          31日
     流动资产:
     货币资金                     488,079.30       448,524.40   1,647,749.40   1,036,008.40
     交易性金融资产                       -                -        658.10       4,269.00
     应收票据及应收账款           121,353.80       109,871.80     125,786.70     137,834.80
     预付款项                      42,995.20        88,324.80      45,763.80      49,688.60
     其他应收款                 1,941,533.60      1,429,955.50   1,878,416.80   1,767,465.50
     存货                         242,279.50       306,204.20     372,856.80     657,199.80
     其他流动资产                  31,982.50        23,432.70      27,621.60      45,155.00
     流动资产合计               2,868,223.90      2,406,313.40   4,098,853.20   3,697,621.10
     非流动资产:
     可供出售金融资产                     -                -     186,270.10       9,889.30
     其他权益工具投资             201,920.80       166,544.10             -             -
     长期应收款                   693,584.50       693,584.50     220,068.40     127,666.70
     长期股权投资               6,578,332.60      6,339,442.00   4,519,290.70   3,897,926.80
     固定资产                    1,340,111.40      1,734,149.90   1,937,687.70   2,749,652.60
     在建工程                      71,061.30        78,483.50      81,650.20     373,459.40
     使用权资产                   136,113.90               -             -             -
     无形资产                      92,662.40       106,651.00     113,501.10     204,819.60
     商誉                         233,094.50       233,094.50     233,094.50     233,094.50
     长期待摊费用                   4,625.80         5,767.60       6,958.30       3,067.50
     递延所得税资产                63,049.40        65,631.70      65,379.40      40,394.30
     其他非流动资产                13,324.40        28,062.60      30,857.90      57,397.40
     非流动资产合计             9,427,881.00      9,451,411.40   7,394,758.30   7,697,368.10
     资产总计                  12,296,104.90     11,857,724.80  11,493,611.50  11,394,989.20
     流动负债:
     短期借款                   2,419,000.00      2,544,000.00   2,019,000.00   1,765,000.00
     应付票据及应付账款            84,320.30        59,621.50     118,816.80     220,956.20
     预收款项                             -                -      19,203.90      20,041.40
     合同负债                      24,712.30        11,015.40             -             -
     应付职工薪酬                  36,016.00        54,171.90      49,682.50      49,261.00
     应交税费                      14,398.20        21,199.70      23,379.90      18,415.40
     其他应付款                   974,637.10       938,013.80     972,613.20     763,594.00
     一年内到期的非流动负债        74,723.40        73,260.60   1,691,679.20   1,125,394.40
     其他流动负债                 767,478.20       162,888.60     991,996.50   1,061,062.80
     流动负债合计               4,395,285.50      3,864,171.50   5,886,372.00   5,023,725.20
     非流动负债:
              项目            2019年3月31    2018年12月31    2017年12月    2016年12月
                                   日              日            31日          31日
     长期借款                   1,602,960.00      2,077,960.00   1,416,254.00     945,332.00
     应付债券                     897,538.90       697,252.20     320,458.30   1,566,404.10
     租赁负债                     122,707.30                -             -             -
     长期应付款                     4,929.00        19,564.70     132,575.00     245,819.70
     长期应付职工薪酬              57,117.70        55,477.70      61,475.90      48,355.90
     预计负债                        318.00           318.00             -             -
     递延收益                       3,573.20         4,585.80      57,993.30      72,894.20
     非流动负债合计             2,689,144.10      2,855,158.40   1,988,756.50   2,878,805.90
     负债合计                   7,084,429.60      6,719,329.90   7,875,128.50   7,902,531.10
     所有者权益:
     股本                       1,702,267.30      1,490,379.80   1,490,379.80   1,490,379.80
     其他权益工具                 398,867.90       398,800.00     201,928.80     201,928.80
     其他权益工具:永续债         398,867.90       398,800.00     201,928.80     201,928.80
     资本公积金                 3,002,034.20      3,218,987.50   1,946,290.00   1,947,828.70
     其他综合收益                   1,028.10           742.50        683.60       4,590.10
     专项储备                       6,170.10         4,805.50       4,349.30       6,892.30
     盈余公积金                   577,457.10       577,457.10     586,755.70     586,755.70
     未分配利润                  -476,149.40       -552,777.50    -611,904.20    -745,917.30
     所有者权益合计              5,211,675.30      5,138,394.90   3,618,483.00   3,492,458.10
     负债和所有者权益总计      12,296,104.90     11,857,724.80  11,493,611.50  11,394,989.20
    
    
    图表6-5:发行人近三年及一期母公司利润表
    
    单位:万元
    
                项目             2019年一季度    2018年度     2017年度     2016年度
     一、营业总收入                  362,377.40   2,447,422.10   3,370,476.10   2,747,418.30
     营业收入                        362,377.40   2,447,422.10   3,370,476.10   2,747,418.30
     二、营业总成本                  385,437.10   2,612,641.20   3,531,331.00   2,934,494.60
     营业成本                        291,095.00   2,191,534.70   3,048,492.50   2,503,523.90
     税金及附加                        8,764.70      39,554.70     44,202.00     31,846.90
     销售费用                          4,053.60      21,489.50     31,074.20     38,353.60
     管理费用                         18,111.20    102,041.30    155,444.40    125,835.80
     研发费用                          1,712.40       9,141.70             -             -
     财务费用                         54,489.50     182,467.80    221,703.20    229,852.70
     资产减值损失                      7,210.70      65,901.90     30,414.70      5,081.70
     信用减值损失                            -        509.60             -             -
     加:其他收益                         40.00       1,942.60     11,449.20             -
     投资净收益                       28,834.50     228,539.60    171,377.70    208,945.10
     其中:对联营企业和合营企业        3,348.70      19,989.20     35,165.10      1,883.40
     的投资收益
     公允价值变动净收益                      -             -      -3,611.00      4,243.50
                项目             2019年一季度    2018年度     2017年度     2016年度
     资产处置收益                     58,653.50       3,605.40    107,085.70             -
     三、营业利润                     64,468.30      68,868.50    125,446.70      26,112.30
     加:营业外收入                     224.60      21,242.60      2,165.30     83,074.10
     减:营业外支出                      29.70      21,043.20     20,713.40      4,037.90
     其中:非流动资产处置净损失              -             -             -      1,450.30
     四、利润总额                     64,663.20      69,067.90    106,898.60    105,148.50
     减:所得税                              -       -267.40     -34,486.00     -11,736.60
     五、净利润                       64,663.20      69,335.30    141,384.60     116,885.10
     加:其他综合收益                   285.70       -588.00      -3,906.50      -1,669.70
     六、综合收益总额                 64,948.90      68,747.30    137,478.10     115,215.40
    
    
    注:亏损或损失以“-”号填列。
    
    图表6-6:发行人近三年及一期母公司现金流量表
    
    单位:万元
    
                   项目                2019年一季度    2018年度     2017年度     2016年度
     经营活动产生的现金流量:
     销售商品、提供劳务收到的现金         323,393.80   1,518,600.80   2,104,934.10   2,018,544.50
     收到的税费返还                                -        521.10        795.80      2,593.30
     收到其他与经营活动有关的现金          66,664.00     29,827.80      8,191.20     46,565.60
     经营活动现金流入小计                 390,057.80   1,548,949.70   2,113,921.10   2,067,703.40
     购买商品、接受劳务支付的现金         159,811.80    924,836.80   1,366,534.00   1,382,337.70
     支付给职工以及为职工支付的现金        34,762.40    222,639.00    177,073.40    250,059.70
     支付的各项税费                        24,602.20    116,465.60     94,493.30    154,915.40
     支付其他与经营活动有关的现金          82,324.40     59,535.80    166,634.60    149,527.80
     经营活动现金流出小计                 301,500.80   1,323,477.20   1,804,735.30   1,936,840.60
     经营活动产生的现金流量净额            88,557.00    225,472.50    309,185.80    130,862.80
     投资活动产生的现金流量:
     收回投资收到的现金                     2,025.00     19,800.00      3,403.10      11,195.20
     取得投资收益收到的现金                 3,893.30    131,786.50    166,172.20     44,783.50
     处置固定资产、无形资产和其他长期      19,662.40      4,121.30      6,360.90     47,265.00
     资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到的                -             -    571,290.30    444,841.80
     现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金          16,334.20   1,404,761.30   1,926,819.90    934,003.90
     投资活动现金流入小计                  41,914.90   1,560,469.10   2,674,046.40   1,482,089.40
     购建固定资产、无形资产和其他长期      15,176.40     39,772.50    133,773.20     99,745.10
     资产支付的现金
     投资支付的现金                        74,295.10     20,379.00    411,814.50    143,056.80
     取得子公司及其他营业单位支付的                -    421,104.30      1,538.70    237,152.20
     现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金         115,773.50   1,366,418.40   1,430,478.60   1,154,016.40
                   项目                2019年一季度    2018年度     2017年度     2016年度
     投资活动现金流出小计                 205,245.00   1,847,674.20   1,977,605.00   1,633,970.50
     投资活动产生的现金流量净额           -163,330.10    -287,205.10    696,441.40    -151,881.10
     筹资活动产生的现金流量:
     取得借款收到的现金                   803,197.10   4,656,910.50   4,229,408.30   2,269,240.00
     发行债券收到的现金                  1,000,000.00   1,000,000.00    300,000.00   1,069,571.00
     发行其他权益工具收到的现金                    -    200,000.00             -             -
     筹资活动现金流入小计                1,803,197.10   5,856,910.50   4,529,408.30   3,338,811.00
     偿还债务支付的现金                  1,625,771.20   6,509,760.30   4,524,238.00   3,173,433.20
     分配股利、利润或偿付利息支付的现      55,244.20    454,406.70    313,776.90    323,782.80
     金
     支付其他与筹资活动有关的现金           4,906.10     23,740.00     68,853.40     58,184.20
     其他权益工具派息所支付的现金                  -      11,001.00     11,000.00     11,000.00
     筹资活动现金流出小计                1,685,921.50   6,998,908.00   4,917,868.30   3,566,400.20
     筹资活动产生的现金流量净额           117,275.60  -1,141,997.50    -388,460.00    -227,589.20
     汇率变动对现金的影响                   -2,947.60      7,468.00      -4,566.10      3,024.10
     现金及现金等价物净增加额              39,554.90  -1,196,262.10    612,601.10    -245,583.40
     期初现金及现金等价物余额             435,765.60   1,632,027.70   1,019,426.60   1,265,010.00
     期末现金及现金等价物余额             475,320.50    435,765.60   1,632,027.70   1,019,426.60
    
    
    三、发行人合并报表范围的变化及原因
    
    (一)2016年公司合并报表范围变更内容和原因
    
    与2015年财务决算合并范围相比,变动情况具体如下:
    
    1、新增并表范围:
    
    (1)山东铝业拜耳法生产线:2015年6月25日,发行人下属全资子公司山东有限与山东铝业签订了《资产置换协议》,山东有限以电解铝厂除电解铝生产线外的资产(主要为炭素资产)、铝加工厂、医院病房楼资产及相关负债(“山东有限部分业务”)置换山东铝业拜耳法生产线相关资产及负债(“山东铝业部分业务”)。合并日确定为本次交易的资产交割日2016年1月1日,因此自2016年1月1日起纳入合并报表范围。
    
    (2)山西铝厂拟薄水铝石生产线:2016年6月28日,发行人山西分公司(以下简称“山西分公司”)与山西铝厂签订了《资产转让协议》,山西分公司以对价4,306.1万元,收购山西铝厂拟薄水铝石生产线、火星硅铝粉生产线相关资产及人员(“拟薄水铝石业务”)。山西分公司和山西铝厂于2016年7月5日完成山西铝厂拟薄水铝石业务的交割,因此自2016年7月5日起纳入合并报表范围。
    
    (3)中铝上海:2016年8月8日,公司收购中铝上海,公司对其拥有控制权,自2016年9月9日起纳入发行人的合并范围。主要原因是公司与公司控股股东中铝集团签订了《中铝(上海)有限公司60%股权的产权交易合同》,根据中铝上海经评估的全部净资产价值3,522,935千元,公司以对价2,113,761千元收购中铝集团所持有中铝上海的60%股权。
    
    (4)兴华科技:2016年12月5日,公司收购兴华科技,公司对其拥有控制权,自2016年12月23日起纳入发行人的合并范围。是由于公司及公司之全资子公司中铝山东分别与山西铝厂和山东铝业签订了《产权交易合同》,公司与中铝山东分别以对价257,761千元收购山西铝厂、山东铝业所持有兴华科技各33%股权,合计为兴华科技66%的股权。
    
    (5)中铝山西吕梁矿业有限公司和中国铝业甘肃铝电有限责任公司:新设。
    
    2、减少并表范围:
    
    兰州铝业建筑有限责任公司:注销。
    
    (二)2017年公司合并报表范围变更内容和原因
    
    与2016年财务决算合并范围相比,变动情况具体如下:
    
    1、新增并表范围:
    
    (1)银星发电:于2017年8月,宁夏能源与浙江能源签订《一致行动协议》,根据一致行动协议,浙江能源在董事会及股东会表决时与宁夏能源保持一致行动,该《一致行动协议》生效后,公司认为宁夏能源可以对银星发电实施控制,并将
    
    银星发电纳入合并范围。
    
    (2)青岛轻金属:2017年12月28日,公司之子公司中铝山东有限公司(“中铝山东”)与公司控股股东中铝集团签订了《中铝青岛轻金属有限公司股权转让协议》,中铝山东以对价16,173.20万元收购中铝集团所持有中铝青岛轻金属有限公司(“青岛轻金属”)的100%股权。
    
    (3)山西铝业污水处理站业务:2017年12月28日,公司之子公司中铝山西新材料有限公司(“山西新材料”)与中铝集团之子公司山西铝业签订资产转让协议,收购山西铝业污水处理站业务。
    
    (4)广西华昇新材料有限公司:新设。
    
    2、减少并表范围:
    
    (1)山东工程:2017年10月31日,发行人与中铝集团之子公司中铝国际工程签订《股权转让协议》,根据协议,发行人向中铝国际工程转让持有的山东工程的 60%股权,交易对价为中资资产评估有限公司对山东工程股权的评估值360,387千元。2017年11月起,发行人对山东工程丧失了控制权,并不再将山东工程纳入合并范围。
    
    (2)山西中润:2017年2月15日,发行人与子公司山西中润及其原股东华润煤业、与公开征集投资方西山煤电、晋能电力签订增资扩股协议,发行人、西山煤电和晋能电力分别对山西中润增资100,092千元。增资完成后,公司占山西中润40%股权,华润煤业、西山煤电和晋能电力各占20%股权。2017年3月3 日,山西中润的股东大会审议通过了山西中润新公司章程,根据该公司章程,股东会普通表决事项须经全体股东二分之一以上表决权同意,公司在山西中润董事会的5名董事中委派2名董事,公司董事认为,于2017年3月3日,公司丧失对山西中润的控制权,不再纳入合并范围。
    
    (3)淄博国贸:2017年11月,中铝国贸将其所持有淄博国贸的50%股权转让给淄博市张店区公有资产经营有限公司并对淄博国贸丧失控制权,并自丧失控制权日起将淄博国贸作为合营公司核算,中铝国贸按对淄博国贸剩余股权于丧失控制权日的公允价值1,198万元重新计量计入长期股权投资。
    
    (4)龙门铝业:2017年9月,山西省河津市人民法院受理并裁定龙门铝业的破产清算申请,并指定了相应第三方作为破产案件管理人。公司董事认为公司不再拥有对龙门铝业的控制权,并不再将龙门铝业纳入公司合并范围。
    
    (5)北京意科:2017年9月,北京市石景山人民法院裁定受理并裁定北京意科的破产清算申请,并指定了相应第三方作为破产案件管理人。公司董事认为不再拥有对北京意科的控制权,并不再将北京意科纳入公司合并范围。
    
    (6)中国铝业澳大利亚有限公司:注销。
    
    (三)2018年公司合并报表范围变更内容和原因
    
    与2017年财务决算合并范围相比,变化情况如下:
    
    1、新增并表范围:
    
    (1)贵州华仁:于2017年12月19日,本公司与杭州锦江签订《一致行动协议》,根据一致行动协议,杭州锦江在贵州华仁董事会及股东会表决时与本公司保持一致行动,该一致行动协议自2018年1月1日起生效。该《一致行动协议》生效后,本公司董事认为本公司可以对贵州华仁实施控制,并将贵州华仁纳入合并范围,合并日确定为一致行动协议生效日2018年1月1日。
    
    (2)山西中润:于2017年12月31日,本公司与华润煤业签订《一致行动协议》,根据一致行动协议,华润煤业在山西中润董事会及股东会表决时与本公司保持一致行动,该一致行动协议自2018年1月1日起生效。该《一致行动协议》生效后,本公司董事认为本公司可以对山西中润实施控制,并将山西中润纳入合并范围,合并日确定为一致行动协议生效日2018年1月1日。
    
    (3)山西华兴:于2018年12月11日,本公司与包头交投集团签订股权转让协议,根据协议本公司以现金人民币2,665,205千元取得了山西华兴50%股权。上述交易完成后,本公司合计持有山西华兴100%的股权。根据山西华兴新修订的公司章程、本公司对山西华兴董事会成员的委派,以及本公司对山西华兴的财务和日常经营决策的管理,本公司管理层认为在2018年12月6日本公司取得对山西华兴的控制,购买日确定为2018年12月6日。本公司自2018年12月6日起对山西华兴以控股子公司进行核算和管理。(4)赤壁碳素:2018年8月30日,本公司之子公司中铝矿业与中国长城铝业有限公司(“长城铝业”)、河南长城众鑫实业股份有限公司(“众鑫实业”)分别签署《股权转让协议》,中铝矿业以对价 201,968 千元收购长城铝业与众鑫实业合计持有赤壁碳素的 77.65%股权,收购对价根据赤壁碳素经评估的77.65%股权评估价值201,968千元进行确定。截至2018年12月31日,本公司已支付全部收购价款。本公司董事认为,本公司于2018年8月30日取得赤壁碳素的控制权,因此合并日为2018年8月30 日。长城铝业及众鑫实业系本公司控股股东中铝集团的下属子公司,该交易构成关联交易。由于股权转让前后,本公司及赤壁碳素双方均受中铝集团控制且该控制并非暂时性,故本公司收购赤壁碳素的 77.65%股权构成同一控制下的企业合并。
    
    (5)东轻物流:2018年9月17日,本公司之子公司中铝物流集团有限公司(“中铝物流”)与东北轻合金有限公司(“东北轻合金”)签订了《股权转让协议》,中铝物流以对价3,304千元收购东北轻合金所持有的东轻物流51%股权,收购对价根据东轻物流经评估的51%股权评估价值3,304千元进行确定。截至2018年12月31日,本公司已支付全部收购价款。根据公司章程及修改后的协议,本公司董事认为,本公司于2018年9月17日取得东轻物流的控制权,因此合并日为2018年9月17日。东北轻合金系本公司控股股东中铝集团的下属子公司,该交易构成关联交易。由于股权转让前后,本公司及东轻物流双方均受中铝集团控制且该控制并非暂时性,故本公司收购东轻物流的51%股权构成同一控制下的企业合并。
    
    (6)中铝物资、中铝物流集团临沂有限公司、博法港口投资有限公司、中国铝业几内亚港口有限公司、中国铝业几内亚有限公司:新设。
    
    2、减少并表范围:
    
    (1)山西华泰:2018年3月30日,山西省介休市人民法院裁定受理山西华泰的破产清算申请。2018年4月25日,山西省介休市人民法院指定了相应第三方作为破产案件管理人。本公司董事认为本公司不再拥有对山西华泰的控制权,并不再将其纳入公司合并范围。本公司因丧失对山西华泰的控制权产生处置损失
    
    人民币1,907千元相应计入本年投资收益。
    
    (2)山西河东碳素厂:2018年6月19日,山西省河津市人民法院裁定受理山西河东碳素厂的破产清算申请。2018年8月6日,山西省河津市人民法院指定了相应第三方作为破产案件管理人。本公司董事认为本公司不再拥有对山西河东碳素厂的控制权,并不再将其纳入公司合并范围。本公司因丧失对山西河东碳素厂的控制权产生处置损失人民币2,247千元相应计入本年投资收益。
    
    (3)中国铝业遵义氧化铝有限公司:2018年4月,本公司与遵义铝业其他股东共同签署了《关于遵义铝业股份有限公司之增资扩股协议》,遵义铝业将注册资本由人民币600,970千元增加至人民币900,970万元,本公司以现金出资人民币100,000千元,此次增资后本公司持有遵义铝业的股权比例为52.523%。2018年6月21日,本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟对中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司实施合并重组的议案》,本公司控股子公司遵义铝业股份有限公司拟吸收合并控股子公司中国铝业遵义氧化铝有限公司经评估后的全部资产和负债净额约人民币 2,311,000 千元。于2018年6月29日,公司与遵义铝业及遵义氧化铝原少数股东签署了《关于共同出资设立遵义铝业股份有限公司的合资合同》,采用吸收合并的方式,以遵义铝业吸收合并遵义氧化铝,合并后公司的名称仍为“遵义铝业股份有限公司”,遵义铝业的注册资本由人民币900,970千元增加至人民币3,204,900千元。本公司按出资比例持有遵义铝业67.445%股权。
    
    (4)河南中州铝建设有限公司、河南鑫诚建设监理有限公司:2018 年 11月,本公司以持有的鑫诚监理及中州铝建的股权向中州矿业进行增资,由此导致对中州矿业长期股权投资增加人民币61,004千元。
    
    (5)中铝山西孝义铝矿有限公司、兰州兰铝工业服务有限公司、山西华圣物流有限公司、山西华圣冶金设备修理有限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司、中铝宁夏能源集团综合服务有限公司、包头铝业工业服务有限公司、中铝重庆国际贸易有限公司、中铝天津国际贸易有限公司、宁夏宁电硅业有限公司:注销。
    
    (6)宁夏宁电硅材料有限公司:吊销。
    
    四、主要财务指标
    
    图表6-7:发行人近三年及一期/末主要财务指标项目 2019年一季 2018年/末 2017年/末 2016年/末
    
                                            度/末
     总资产(亿元)                          2,115.82     2,008.76     2,001.47     1,900.77
     总负债(亿元)                          1,430.90     1,332.07     1,346.33     1,344.89
     全部债务(亿元)                        1,100.28      1,040.11       976.92     1,028.85
     所有者权益(亿元)                       684.92       676.69       655.14      555.87
     营业总收入(亿元)                       441.13     1,802.40     1,800.81     1,440.66
     利润总额(亿元)                           7.04        24.30        30.06       16.60
     净利润(亿元)                             5.41        16.08        23.64       12.55
     扣除非经常性损益后净利润(亿元)           5.39        10.74        19.17        6.81
     归属于母公司所有者的净利润(亿元)         4.45         8.70        13.78        4.02
     经营活动产生现金流量净额(亿元)          -6.38       131.85       131.28      115.19
                    项目                 2019年一季   2018年/末    2017年/末   2016年/末
                                            度/末
     投资活动产生现金流量净额(亿元)         -22.22       -56.96       -71.33       -49.97
     筹资活动产生现金流量净额(亿元)           4.32      -162.66       -18.36       -36.61
     流动比率                                   0.78         0.79         0.76        0.80
     速动比率                                   0.48         0.51         0.53        0.58
     资产负债率(%)                          67.63        66.31        67.27       70.76
     债务资本比率(%)                        61.63        60.58        59.86       64.92
     营业毛利率(%)                           7.39         8.84         8.31        7.53
     平均总资产回报率(%)                     1.05         0.80         1.21        0.66
     加权平均净资产收益率(%)                 3.36         1.89         3.55        1.03
     扣除非经常性损益后加权平均净资产收         0.24         0.34         2.02        -0.93
     益率(%)
     EBITDA(亿元)                               -       151.71       146.86      128.67
     EBITDA全部债务比                             -         0.15         0.14        0.10
     EBITDA利息倍数                               -         3.24         3.22        3.04
     应收账款周转率                            29.76        37.87        42.49       35.80
     存货周转率                                 7.36         8.05         8.63        7.00
    
    
    注1:财务指标计算公式如下:
    
    (1)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他流动负债中的短期债券
    
    (2)扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益-所得税影响额
    
    (3)流动比率=流动资产/流动负债
    
    (4)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    
    (5)资产负债率=负债总额/资产总额×100%
    
    (6)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)×100%
    
    (7)营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%
    
    (8)平均总资产回报率= 报告期净利润/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%
    
    (9)加权平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%
    
    (10)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%
    
    (11)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
    
    (12)EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务×100%
    
    (13)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
    
    (14)应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
    
    (15)存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
    
    注2:2019年一季度数据已年化处理。
    
    五、发行人财务状况分析
    
    (一)资产结构分析
    
    图表6-8:发行人近三年及一期末资产构成情况
    
    单位:万元、%
    
          项目         2019年3月31日        2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
                         金额        比例       金额       比例      金额       比例       金额       比例
     流动资产合计      6,232,728.90   29.46   5,889,523.40   29.32   6,834,930.60   34.15   6,642,623.00   34.95
     非流动资产合计   14,925,450.70   70.54  14,198,088.00   70.68  13,179,731.00   65.85  12,365,071.60   65.05
     资产合计         21,158,179.60  100.00  20,087,611.40  100.00  20,014,661.60  100.00  19,007,694.60  100.00
    
    
    近年来发行人逐步扩大生产与经营规模,资产规模随之增加,以非流动资产为主。近三年及一期末,公司资产总额分别为 1,900.77 亿元、2,001.47 亿元、2,008.76亿元和2,115.82亿元,其中流动资产分别为664.26亿元、683.49亿元、588.95亿元和623.27亿元,占比分别为34.95%、34.15%、29.32%和29.46%;非流动资产分别为1,236.51亿元、1,317.97亿元、1,419.81亿元和1,492.55亿元,占比分别为65.05%、65.85%、70.68%和70.54%。
    
    1、流动资产分析
    
    图表6-9:发行人近三年及一期末流动资产构成情况
    
    单位:万元、%
    
           项目         2019年3月31日         2018年12月31日        2017年12月31日       2016年12月31日
                          金额       比例       金额       比例       金额       比例       金额       比例
     货币资金          1,840,741.10    29.53   2,129,594.00     36.16   2,990,317.80   43.75   2,589,549.50   38.98
     交易性金融资产         481.10     0.01       1,614.10      0.03        953.40     0.01      5,475.60     0.08
     应收票据及应收      912,278.70    14.64     810,053.20     13.75    802,620.90    11.74    732,718.10    11.03
     账款
     预付款项            197,477.60     3.17     155,018.20      2.63     94,658.30     1.38    274,327.90     4.13
     其他应收款          568,323.90     9.12     495,358.50      8.41    653,088.70     9.56   1,069,136.10   16.10
     存货              2,406,108.90    38.60   2,045,966.80     34.74   2,034,670.90   29.77   1,790,398.60   26.95
     其他流动资产        307,317.60     4.93     251,918.60      4.28    258,620.60     3.78    181,017.20     2.73
     流动资产合计      6,232,728.90   100.00   5,889,523.40    100.00   6,834,930.60  100.00   6,642,623.00  100.00
    
    
    近三年及一期末,公司流动资产分别为 664.26 亿元、683.49 亿元、588.95亿元和623.27亿元,占总资产比重波动不大,分别为34.95%、34.15%、29.32%和 29.46%,发行人的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款和存货等构成。发行人流动资产结构与公司行业性质及业务模式相适应。
    
    (1)货币资金
    
    近三年及一期末,公司货币资金分别为 258.95 亿元、299.03 亿元、212.96亿元和184.07亿元,占流动资产的比重分别为38.98%、43.75%、36.16%和29.53%。2018年末,发行人货币资金较年初减少29.02%。截至2019年3月末,发行人货币资金较年初减少 13.57%,货币资金的变动主要因偿还到期债务所致。结合发行人的现金流量表数据:经营活动产生的现金流量净额 131.85 亿元,投资活动产生的现金流量净额为-56.96 亿元,筹资活动产生的现金流量净额为-162.66 亿元,与2018年初筹资活动现金流量净额相比,筹资活动现金流减少3.78倍,其主要原因为股权市场低迷,吸收投资所得的现金较同期数据减少13.02倍,因此公司需要增加债务融资比例来保持公司稳健运营。
    
    (2)应收票据及应收账款
    
    近三年及一期末,公司应收票据及应收账款分别为73.27亿元、80.26亿元、81.01亿元和91.23亿元,占流动资产的比重分别为11.03%、11.74%、13.75%和14.64%。其中应收票据分别为31.63亿元、37.14亿元、28.94亿元和24.77亿元。公司对银行承兑汇票的使用呈在合理范围内呈小幅波动趋势,截至2019年3月末,公司应收票据为银行承兑票据和商业承兑票据,且无因出票人未履约而转为应收账款的应收票据。
    
    近三年及一期末,公司应收账款净额分别为41.64亿元、43.12亿元、52.06亿元和66.45亿元。2017年发行人应收账款余额较2016年增长1.48亿元,主要是受益于供给侧改革,业务持续增长所致。2018 年末,发行人应收账款较年初增加20.73%,主要是公司应收产品款项未到收款期所致。2019年一季度公司应收账款余额相比年初增加27.6%;相比2018年一季度同期数据,应收账款在总资产中占比3.25%,应收账款增加的主要原因是由于赊销收入的增加及公司应收产品款项未到收款期。2018年底公司应收账款余额为58.65亿元,坏账准备计提6.59亿元,其中一年以内的应收账款余额为33.18亿元,占应收账款余额合计数比例为56.57%。
    
    1)应收账款账龄分析
    
    图表6-10:发行人2018年末应收账款账龄表
    
    单位:万元
    
                                         年末余额                    占比
     一年以内                                   331,805.50                   56.57%
     一年至二年                                  90,630.20                   15.45%
     二年至三年                                  15,816.20                    2.70%
     三年以上                                   148,279.20                   25.28%
     合计                                       586,531.10                  100.00%
    
    
    减:坏账准备 65,926.10
    
                                         年末余额                    占比
     净值                                       520,605.00
    
    
    2)应收账款分类披露
    
    发行人对于应收账款的坏账准备主要为按单项计提,2018年末计提坏账准备共计65,926.10万元,具体情况如下:
    
    图表6-11:发行人2018年末应收账款分类披露明细
    
    单位:万元、%
    
               类别                 账面余额              坏账准备         账面价值
                                 金额       比例      金额       比例
        按单项计提坏账准备      424,606.70     72.39  21,296.40       32.30   403,310.30
        按组合计提坏账准备      161,924.40     27.61  44,629.70       67.70   117,294.70
               合计             586,531.10    100.00  65,926.10      100.00   520,605.00
    
    
    3)2018年计提、收回或转回的坏账准备情况:
    
    2018年计提坏账准备金额6,454.40万元;2018年收回或转回坏账准备金额2,046.60万元。
    
    4)2018年实际核销的应收账款情况:
    
    2018年公司实际核销的应收账款金额为3,346.90万元。
    
    5)2018年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
    
    图表6-12:发行人2018年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
    
    单位:万元、%
    
              与发行人关系     金额             账龄          占应收账款   坏账准备
                                                              总额比例   年末余额
     第一名      第三方      182,434.50  一年以内及一至两年        31.10    1,225.60
     第二名      关联方       68,881.20       一年以内             11.74
     第三名      第三方       33,190.80       三年以上              5.66   14,649.90
     第四名      第三方       26,634.50       三年以上              4.54    2,000.00
     第五名      关联方       24,716.30       三年以上              4.21
       总计         -         335,857.30           -                 57.26   17,875.50
    
    
    (3)其他应收款
    
    近三年及一期末,公司其他应收款净额分别为106.91亿元、65.31亿元、49.54亿元和56.83亿元,在流动资产中分别占比16.10%、9.56%、8.41%和9.12%,整体呈现下降的趋势。其他应收款科目主要包括应收利息、应收股利和其他应收款,2018年末分别为0.41亿元、0.22亿元和48.90亿元,其中其他应收款为股权债权及资产处置款、委托贷款、保证金、借出款项,以及代垫运费、应收材料款、备用金、投资准备金、水电费、应收出口退税等其他款项,2018年末余额为66.34亿元,坏账准备计提17.44亿元。2018年末,发行人其他应收款较2017年末减少15.77亿元,减少24.15%,主要是对合营企业委托贷款减少所致。2019年3月末,发行人其他应收款较2017年末变化不大。
    
    1)其他应收款账龄分析
    
    图表6-13:发行人2018年末其他应收款账龄分析表
    
    单位:万元
    
                                       金额                      占比
     一年以内                              141,048.00                     21.26%
     一年至二年                             28,565.80                      4.31%
     二年至三年                             84,430.70                     12.73%
     三年以上                              409,324.40                     61.70%
     合计                                  663,368.90                   100.00%
     减:坏账准备                          174,350.30                          -
     净值                                  489,018.60                          -
    
    
    2)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    
    图表6-14:发行人2018年末前五名的其他应收款情况
    
    单位:万元
    
                                                           占其他应收款   坏账准备
                     款项性质         金额        账龄     期末余额合计   期末余额
                                                             数的比例
       第一名       资产处置款      185,888.80  一年以内及        28.02%           -
                                                三年以上
       第二名     委托贷款、借出    106,075.90   三年以上         15.99%           -
                       款项
       第三名        借出款项        64,315.70   三年以上          9.70%    59,115.70
       第四名        借出款项        39,474.50   三年以上          5.95%    35,559.40
       第五名        借出款项        37,646.00   三年以上          5.67%    34,617.80
        合计             -           433,400.90      -             65.33%   129,292.90
    
    
    3)其他应收款按款项性质分类情况
    
    图表6-15:发行人2018年末其他应收款按款项性质分类情况
    
    单位:万元
    
                     款项性质                          金额               占比
     向关联方处置资产应收款项                               13,478.90         2.03%
                     款项性质                          金额               占比
     向非关联方处置资产应收款项                            188,151.30        28.36%
     委托贷款                                               67,500.00        10.18%
     保证金                                                 31,794.60         4.79%
     借出款项                                              226,809.70        34.19%
     代垫款项                                               18,586.60         2.80%
     应收材料款                                             42,740.10         6.44%
     备用金                                                  2,374.40         0.36%
     水电费                                                 13,084.90         1.97%
     应收出口退税                                                  -             -
     其他                                                   58,848.40         8.87%
     合计                                                  663,368.90      100.00%
     减:坏账准备                                          174,350.30             -
     净值                                                  489,018.60             -
    
    
    4)非经营性其他应收款情况
    
    截至2018年12月31日,发行人非经营性的其他应收款主要为委托贷款和借出款项,金额为29.43亿元,占净资产的比例为4.35%,占资产总额的比例为1.47%,整体占比不大。
    
    在非经营性往来占款或资金拆借事项的决策权限、决策程序上定价机制方面,发行人颁布了《财务管理办法》、《公司项目投资管理制度》、《信贷融资管理
    
    制度》、《预算管理制度》、《成本管理制度》、《关联交易管理办法》、《关
    
    联方资金往来管理办法》、《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》
    
    等相关财务管理制度办法,对非经营性产生的其他应收款、关联方往来设置了严
    
    格的审批和管控。
    
    公司规定该业务原则上需由总部发起,经资金主管部门和财务部门逐级审查批准后,最后由董事会授权下投资经营委员会终审并知会给风控委员会。该类业务定价原则上遵循关联交易定价办法,即遵循公允的市场价格、第三方评估价值或相关监管机构认可的价格,但若经经营委员会特批,可特殊执行。
    
    公司每年会在审计报告中对上述相关信息进行披露,未来公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关机构要求,进一步完善和规范公司资金管理制度,做好信息披露工作,满足监管机构、债权人和投资者的监管要求。
    
    发行人将本着进一步完善公司治理,规范公司运作的原则,在后续日常经营中加强对非经营性往来占款或资金拆借的管理,逐步控制借款规模,对于短期的资金拆借行为严格履行决策程序和充分的信息披露安排。
    
    发行人在债券存续期内,仍有可能涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项,但不会产生较大额度的新增非经营性往来占款或资金拆借事项。发行人将严格按照《公司项目投资管理制度》、《信贷融资管理制度》、《预算管理制度》、《成本管理制度》等相关财务管理制度办法,以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,规范非经营性往来占款或资金拆借事项。
    
    (4)存货
    
    近三年及一期末,公司存货分别为179.04亿元、203.47亿元、204.60亿元和240.61亿元,在流动资产中占比分别为26.95%、29.77%、34.74%和38.60%,呈逐渐上升的趋势。公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、备品备件及周转材料,其中原材料、在产品及库存商品占比较大。2017 年末,发行人存货为203.47亿元,较2016年末增加24.43亿元,新增13.64%,主要是由于发行人扩大生产销售规模,存货随销售规模增长而增长。2018年末,发行人存货较2017年末增加0.56%,变化幅度较小。2019年3月末,发行人存货较2018年末增加36.01亿元,增幅为17.60%。
    
    图表6-16:发行人2018年末存货及存货跌价情况表
    
    单位:万元
    
         项目         账面余额    存货跌价准备/合同    账面价值     账面价值占比
                                   履约成本减值准备
        原材料          836,269.70          45,155.30      791,114.40        38.67%
        在产品          868,450.60          18,926.20      849,524.40        41.52%
       库存商品         328,064.10          12,095.00      315,969.10        15.44%
       备品备件          87,979.40            4,943.20       83,036.20          4.06%
       周转材料           6,322.70                  -        6,322.70          0.31%
         合计          2,127,086.50          81,119.70    2,045,966.80       100.00%
    
    
    图表6-17:发行人2018年末存货跌价准备变动表
    
    单位:万元
    
           项目        2017年末余额   2018年增加金额   2018年减少金额   2018年末
                        (经重述)         计提          转回或转销       余额
          原材料           18,449.10          52,811.40         26,105.20   45,155.30
           项目        2017年末余额   2018年增加金额   2018年减少金额   2018年末
                        (经重述)         计提          转回或转销       余额
          在产品           13,147.50          59,685.00         53,906.30   18,926.20
         库存商品           6,757.80         128,246.50        122,909.30   12,095.00
         备品备件           7,370.80            566.90          2,994.50    4,943.20
           合计            45,725.20        241,309.80        205,915.30   81,119.70
    
    
    (5)其他流动资产
    
    近三年及一期末,公司其他流动资产分别为18.10亿元、25.86亿元、25.19亿元和30.73亿元,在流动资产中的占比分别为2.73%、3.78%、4.28%和4.93%。发行人其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、预缴所得税及其他。发行人2017年其他流动资产较2016年末增加42.87%,主要是由于待抵扣增值税进项税增加。2018年其他流动资产较2017年末减少0.67亿元,变化幅度不大。2019年3月末其他流动资产较2018年末增加5.54亿元,增幅为21.99%。
    
    2、非流动资产分析
    
    图表6-18:发行人近三年及一期末非流动资产构成情况
    
    单位:万元、%
    
           项目           2019年3月31日        2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
                            金额      比例       金额       比例       金额       比例       金额       比例
     可供出售金融资产              -       -             -       -     192,820.10    1.46      16,439.30    0.13
     其他权益工具投资     208,359.20    1.40    172,982.50    1.22             -       -             -       -
     长期应收款            20,440.30    0.14     20,471.80    0.14      26,115.60    0.20     136,635.90    1.11
     长期股权投资         966,114.50    6.47    975,681.10    6.87   1,294,265.40    9.82   1,216,673.30    9.84
     投资性房地产         116,355.10    0.78     115,600.60    0.81     133,237.00    1.01     124,503.30    1.01
     固定资产            8,706,389.90   58.33   9,407,364.90   66.26   8,664,519.30   65.74   7,465,378.10   60.37
     在建工程            1,402,564.00    9.40   1,298,026.10    9.14     988,298.40    7.50   1,617,357.90   13.08
     使用权资产          1,242,035.50    8.32             -       -             -       -             -       -
     无形资产            1,426,031.70    9.55   1,364,902.30    9.61   1,202,772.30    9.13   1,158,722.40    9.37
     商誉                 351,033.50    2.35    351,063.30    2.47     234,593.00    1.78     234,685.30    1.90
     长期待摊费用          70,795.90    0.47     66,777.20    0.47      48,453.60    0.37      38,907.60    0.31
     递延所得税资产       151,550.00    1.02    154,256.90    1.09     160,282.50    1.22     142,670.70    1.15
     其他非流动资产       263,781.10    1.77    270,961.30    1.91     234,373.80    1.78     213,097.80    1.72
     非流动资产合计     14,925,450.70  100.00  14,198,088.00  100.00  13,179,731.00  100.00  12,365,071.60  100.00
    
    
    近三年及一期末,公司非流动资产分别为 1,236.51 亿元、1,317.97 亿元、1,419.81亿元和1,492.55亿元,占总资产比重分别为65.05%、65.85%、70.68%和 70.54%。发行人的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。
    
    (1)长期股权投资
    
    近三年及一期末,公司长期股权投资分别为121.67亿元、129.43亿元、97.57亿元和96.61亿元,在非流动资产中占比分别为9.84%、9.82%、6.87%和6.47%。2017年末较2016年末增加7.76亿元,主要系发行人对联营公司追加投资所致。2018年末较2017年末减少31.86亿元,主要系发行人于2018年12月购买了包头交通投资集团有限公司所持有山西华兴的50%股权,将山西华兴纳入合并范围所致。详细合营、联营企业的情况可详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、对其他企业的重要权益投资情况(二)合营企业和联营企业”。2019年3月末,长期股权投资较2018年末减少0.96亿元,降幅为0.98%,基本保持稳定。
    
    (2)固定资产
    
    近三年及一期末,公司固定资产分别为 746.54 亿元、866.45 亿元、940.74亿元和 870.64 亿元,在非流动资产中占比分别为 60.37%、65.74%、66.26%和58.33%。2016年末-2018年末固定资产分别为743.52亿元、862.14亿元和932.13亿元,其余为固定资产清理。公司固定资产主要包括房屋及建筑物,机器设备、运输设备和办公及其他设备等。2017年固定资产较2016年新增118.62亿元,主要为发行人扩大生产规模,购置固定资产,其机器设备账面原值新增 108.62 亿元所致。2018年固定资产较2017年末新增69.99亿元,增幅为8.12%,主要系发行人于2018年收购联合营公司变为子公司致资产增加所致。2019年3月末固定资产较2018年末减少70.10亿元,降幅为7.45%。
    
    图表6-19:发行人近三年末固定资产情况表
    
    单位:万元
    
          项目           科目        2018年末         2017年末        2016年末
                       账面原值       5,662,099.40      4,888,278.40      4,300,671.50
       房屋及建筑物    累计折旧        1,651,105.80      1,539,851.30      1,401,329.30
                       减值准备         126,058.50       124,721.40        128,636.40
                       账面价值       3,884,935.10      3,223,705.70      2,770,705.80
                       账面原值      10,360,849.20     10,150,788.90      9,037,976.90
         机器设备      累计折旧        4,760,179.40      4,579,328.50      4,208,416.70
                       减值准备         231,076.80       236,108.80        239,908.40
                       账面价值       5,369,593.00      5,335,351.60      4,589,651.80
         运输工具      账面原值         253,883.50       286,059.70        293,273.50
          项目           科目        2018年末         2017年末        2016年末
                       累计折旧         201,794.10       231,483.70        226,941.90
                       减值准备           1,129.90         1,029.60          1,141.40
                       账面价值          50,959.50        53,546.40         65,190.20
                       账面原值          60,359.30          502,779         51,926.90
      办公及其他设备   累计折旧          43,762.50        41,417.10         42,168.40
                       减值准备            773.60            91.40            99.00
                       账面价值          15,823.20         8,769.40          9,659.50
                       账面原值      16,337,191.40     15,375,404.90     13,683,848.80
          合计         累计折旧        6,656,841.80      6,392,080.60      5,878,856.30
                       减值准备         359,038.80       361,951.20        369,785.20
                       账面价值       9,321,310.80      8,621,373.10      7,435,207.30
    
    
    1)固定资产折旧方法
    
    除使用提取的安全生产费及煤矿维简费形成的固定资产之外,固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
    
    使用按照规定提取的安全生产费及煤矿维简费形成的固定资产,在安全及维简项目完工达到预定可使用状态确认为固定资产的同时,按照形成固定资产的成本确认相同金额的累计折旧,在安全生产费及煤矿维简费中列支,该固定资产在以后期间不再计提折旧。
    
    固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:
    
    图表6-20:发行人固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率 年折旧率
    
        房屋及建筑物       直线法          8-45年           5%      2.11%至11.88%
          机器设备         直线法          3-30年           5%      3.17%至31.67%
          运输设备         直线法          6-10年           5%      9.50%至15.83%
       办公及其他设备      直线法          3-10年           5%      9.50%至31.67%
    
    
    2)固定资产减值政策
    
    发行人于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,公司将估计其可收回金额,进行减值测试。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
    
    当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    
    3)闲置固定资产情况
    
    截至2018年末,公司账面价值为6.75亿元的固定资产处于闲置状态,主要为资产使用技术落后、使用不经济等原因所导致。详细情况如下:
    
    图表6-21:发行人2018年末闲置固定资产情况表
    
    单位:万元
    
          项目         账面原值         累计折旧        减值准备      账面价值
        办公设备            484.70             472.70             -           12.00
       房屋建筑物         48,715.40           14,928.30             -        33,787.10
        机器设备         178,369.30          144,836.60             -        33,532.70
        运输设备           1,996.00            1,877.60             -          118.40
         合计            229,565.40          162,115.20             -        67,450.20
    
    
    4)通过融资租赁租入的固定资产情况
    
    图表6-22:发行人2018年末通过融资租赁租入的固定资产情况
    
    单位:万元
    
          项目          账面原值       累计折旧      减值准备        账面价值
        机器设备        1,067,818.70      201,107.30             -         866,711.40
    
    
    5)通过经营租赁租出的固定资产
    
    图表6-23:发行人2018年末通过经营租赁租入的固定资产情况
    
    单位:万元
    
              项目                               期末账面价值
            办公设备                                                         15.40
           房屋建筑物                                                     74,678.80
            机器设备                                                     138,035.50
            运输设备                                                       4,849.80
              合计                                                       217,579.50
    
    
    6)未办妥产权证书的固定资产情况
    
    截至2018年12月31日,发行人未办妥产权证书的固定资产账面价值为56.39亿元,占公司总资产金额的比例为2.81%,产生原因主要为房屋及建筑物新建项目转固、费用结算问题以及申办手续未齐备等问题。报告期内,不存在因以上房屋的使用而被要求赔偿的法律诉讼和评估,公司有权合法、有效地占有并使用上述房屋及建筑物,并且上述事项未对公司的整体财务状况构成任何重大不利影响。
    
    (3)在建工程
    
    近三年及一期末,公司在建工程分别为161.74亿元、98.83亿元、129.80亿元和140.26亿元,在非流动资产中占比分别为13.08%、7.50%、9.14%和9.40%。近三年末在建工程分别为158.32亿元、98.45亿元和129.43亿元,工程物资分别为3.42亿元、0.38亿元和0.37亿元。2017年在建工程较2016年下降共计59.86亿元,主要原因为本年新增在建工程项目较少,随着氧化铝节能减排升级改造、固原至王洼铁路等大型项目完工并转入固定资产,在建工程2017年度转出远大于同期新增。2018年末在建工程较2017年末增加31.46%,主要是收购子公司带入及重点项目建设支出增加所致。2019年3月末在建工程较2018年末增加10.45亿元,增幅为8.05%。
    
    图表 26-24:发行人2018年末重要在建工程情况
    
    单位:万元
    
            项目名称           预算数      期末余额    工程累计投入   工程   资金来源
                                                        占预算比例    进度
     沙沟庙村整村搬迁项目      19,900.00     13,020.00           65%   65%       自筹
     50 万吨合金铝产品结构    645,068.00    109,173.50           75%   75%   贷款/自筹
     调整升级技术改造
     华云新材料二期一步       298,670.70     22,179.80           96%   96%   贷款/自筹
     17 基建-炭素系统挖潜创    36,257.00     22,452.10           69%   69%   贷款/自筹
     效
     阿 拉 善 左 旗 贺 兰 山   144,600.20     17,294.40           18%   18%   贷款/自筹
     200MW风电项目
     王洼煤矿600万吨改扩建    306,339.90    146,280.30           80%   80%   贷款/自筹
     项目
     35万吨炭素项目            81,348.50     53,013.40           65%   65%   贷款/自筹
     几内亚矿山项目           308,786.50     16,296.10            5%    5%       自筹
     吕梁轻合金循环产业基地   410,438.00    302,472.90           88%   88%   贷款/自筹
     项目轻合金工程
     200万吨氧化铝项目        580,500.00     40,746.00            7%    7%       自筹
     贵州轻合金新材料退城进   393,567.00     14,591.30           88%   88%   贷款/自筹
     园项目(电解铝部分)
    
    
    2 此表不包含工程物资,且期末余额为未计提减值数额。
    
            项目名称           预算数      期末余额    工程累计投入   工程   资金来源
                                                        占预算比例    进度
     11技大南爻尾矿库项目      34,707.00     30,773.40           89%   89%   贷款/自筹
     第五赤泥堆场              80,389.00     53,640.50           98%   98%   贷款/自筹
     王洼二矿300万吨技改项     34,222.00     19,882.90           58%   58%       自筹
     目
     陕西定边朱庄风电场        39,525.00      3,463.00           97%   97%   贷款/自筹
     50MW工程
     其他                             -    440,271.90              -      -           -
     合计                             -   1,305,551.50              -      -           -
    
    
    (4)无形资产
    
    近三年及一期末,公司无形资产分别为 115.87 亿元、120.28 亿元、136.49亿元和142.60亿元,在非流动资产中的占比分别为9.37%、9.13%、9.61%和9.55%。发行人无形资产主要包含土地使用权、采矿权、探矿权及电脑软件等。发行人近三年及一期末无形资产呈小幅增长趋势。
    
    图表6-25:发行人2018年末无形资产情况表
    
    单位:万元
    
       项目     土地使用权   采矿权及其他      探矿权     电脑软件及      合计
                                                             其他
     账面原值    528,557.50       943,018.30     111,395.90     88,897.50  1,671,869.20
     累计摊销     86,448.00       172,405.60             -     30,845.10    289,698.70
     减值准备     14,080.40         2,374.40             -        813.40     17,268.20
     账面价值    428,029.10       768,238.30     111,395.90     57,239.00  1,364,902.30
    
    
    1)计价方法与使用寿命
    
    无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为发行人带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
    
    ①土地使用权
    
    发行人土地使用权按使用年限(不超过 50 年)直线法摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。
    
    ②采矿权和探矿权
    
    发行人的采矿权分为煤矿采矿权和铝土矿及其他矿的采矿权。采矿权以成本进行初始计量,成本包括支付的采矿权价款及其他直接费用。
    
    铝土矿等其他矿的采矿权,根据采矿权许可证规定的有效期限或自然资源的可开采年限孰短采用直线法摊销。对于铝土矿及其他矿的采矿权,由矿权许可证规定的有效期限所代表的预计使用年限为3至30年。
    
    煤炭采矿权依据经济可采煤炭储量按产量法计提摊销。
    
    探矿权以取得时的成本计量,并在获得采矿权证或是完成勘探和评估活动之后转入采矿权,并在矿山投产之日开始按照采矿权的摊销方法摊销。
    
    ③电脑软件
    
    购买的电脑软件按购入及使该特定软件达到可使用状态时所产生的成本进行初始计量,按预计可使用年限(不超过10年)摊销。
    
    ④其他无形资产
    
    其他无形资产主要包括猫场矿的收益分享权,这些无形资产以取得的成本作为初始入账成本,并在其预计使用年限内按直线法摊销。
    
    发行人对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
    
    2)无形资产减值测试方法
    
    发行人于资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,将估计其可收回金额,进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试;对于尚未达到可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。
    
    (二)负债结构分析
    
    图表6-26:发行人近三年及一期末负债结构
    
    单位:万元,%
    
          项目          2019年3月31日        2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
                         金额        比例       金额       比例       金额      比例       金额       比例
     流动负债合计      7,970,864.10   55.71   7,474,855.70   56.11   8,997,690.20   66.83   8,294,466.40   61.67
     非流动负债合计    6,338,094.20   44.29   5,845,835.50   43.89   4,465,583.50   33.17   5,154,479.30   38.33
     负债合计         14,308,958.30  100.00  13,320,691.20  100.00  13,463,273.70  100.00  13,448,945.70  100.00
    
    
    近年来发行人负债保持稳定,以流动负债为主。近三年及一期末,公司负债总额分别为1,344.89亿元、1,346.33亿元、1,332.07亿元和1,430.90亿元,其中流动负债分别为829.45亿元、899.77亿元、747.49亿元和797.09亿元,占比分别为61.67%、66.83%、56.11%和55.71%;非流动负债分别为515.45亿元、446.56亿元、584.58亿元和633.81亿元,占比分别为38.33%、33.17%、43.89%和44.29%。
    
    1、流动负债结构分析
    
    图表6-27:发行人近三年及一期末流动负债结构
    
    单位:万元,%
    
           项目           2019年3月31日        2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
                           金额        比例       金额       比例       金额       比例       金额       比例
     短期借款            3,864,540.70    48.48   3,929,619.20   52.57   3,083,444.20   34.27   3,215,482.50   38.77
     交易性金融负债         1,322.50      0.02        176.60    0.00       8,942.60    0.10        357.50    0.00
     应付票据及应付账    1,504,405.00    18.87   1,400,760.00   18.74   1,232,197.00   13.69   1,128,533.40   13.61
     款
     预收款项                     -        -             -       -     159,753.90    1.78     179,920.00    2.17
     合同负债             190,119.00     2.39    157,932.20    2.11             -       -             -       -
     应付职工薪酬          96,855.70      1.22     115,935.60    1.55      90,022.00    1.00      92,757.10    1.12
     应交税费              75,537.40      0.95     94,482.30    1.26     102,893.50    1.14     107,013.30    1.29
     其他应付款           881,114.10     11.05    904,160.00   12.10   1,098,348.60   12.21     922,671.10   11.12
     一年内到期的非流     512,223.90      6.43    631,981.00    8.45   2,179,913.20   24.23   1,546,459.90   18.64
     动负债
     其他流动负债         844,745.80     10.60    239,808.80    3.21   1,042,175.20   11.58   1,101,271.60   13.28
     流动负债合计        7,970,864.10   100.00   7,474,855.70  100.00   8,997,690.20  100.00   8,294,466.40  100.00
    
    
    近三年及一期末,公司流动负债合计分别为829.45亿元、899.77亿元、747.49亿元和797.09亿元,在负债总额中分别占比61.67%、66.83%、56.11%和55.71%。公司流动负债中短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债占比较大。
    
    (1)短期借款
    
    近三年及一期末,公司短期借款分别为 321.55 亿元、308.34 亿元、392.96亿元和386.45亿元,在流动负债中占比分别为38.77%、34.27%、52.57%和48.48%。发行人2017年短期借款较2016年末下降13.20亿元,降幅为4.11%,主要是企业为调整融资结构、降低融资成本,归还了部分到期短期银行借款所致。2018年末,发行人短期借款较2017年末增加27.44%,主要是新增银行借款所致。2019年3月末,发行人短期借款较2018年末减少6.51亿元,主要用于偿还部分银行借款。
    
    (2)应付票据及应付账款
    
    近三年及一期末,公司应付票据及应付账款分别为112.85亿元、123.22亿元、140.08亿元和150.44亿元,在流动负债中占比分别为13.61%、13.69%、18.74%和18.87%。
    
    近三年末,应付票据分别为46.03亿元、45.70亿元和54.39亿元。2017年末,发行人应付票据余额较2016年末减少0.33亿元,基本保持稳定。发行人应付票据全部为银行承兑汇票,且不存在已到期但尚未支付的情形。2018 年末,发行人应付票据较2017年增加19.02%,主要系银行承兑汇票增加。
    
    近三年末,应付账款分别为66.82亿元、77.52亿元和85.68亿元。2017年末,发行人应付账款余额较2016年末上升10.70亿元,主要原因是随着销售规模的增长,新增采购尾款。2018年末,发行人应付账款较2017年增加8.17亿元,增幅为10.53%,主要系随着销售规模的增长,新增采购尾款所致。
    
    (3)其他应付款
    
    近三年及一期末,公司其他应付款分别为 92.27 亿元、109.83 亿元、90.42亿元和88.11亿元,在流动负债中占比分别为11.12%、12.21%、12.10%和11.05%,呈波动趋势。其中应付利息分别为10.69亿元、8.27亿元、3.96亿元和5.25亿元,应付股利分别为2.21亿元、2.24亿元、5.43亿元和5.25亿元,其他应付款分别为79.37亿元、99.33亿元、81.02亿元和77.61亿元。2018年其他应付款较年初减少17.67%,主要是应付工程款到期结算所致。2019年3月末其他应付款较2018年末降幅为2.55%,变化不大。
    
    图表6-28:发行人近三年末其他应付款情况
    
    单位:万元、%
    
            项目           2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
                            金额      金额      金额      比例      金额      比例
     工程、材料及设备款  569,463.20     70.29  628,348.40     63.26  628,348.40     63.26
     保证金及押金        110,145.60     13.59  149,081.10     15.01  149,081.10     15.01
     应付劳务费            5,531.30      0.68    3,960.80      0.40    3,960.80      0.40
     应付维修费            4,001.30      0.49    6,357.30      0.64    6,357.30      0.64
     应付股权资产投资款   28,085.60      3.47   17,049.40      1.72   17,049.40      1.72
     应付后勤服务及土地   10,038.20      1.24    2,729.20      0.27    2,729.20      0.27
     租赁费
     其他                 82,945.50     10.24  185,726.60     18.70  185,726.60     18.70
            合计         810,210.70    100.00  993,252.80    100.00  993,252.80    100.00
    
    
    截至2018年12月31日,账龄超过一年的其他应付款为35.78亿元,主要为工程设备材料款和合同履约保证金,由于按照合同约定尚未达到结算条件,该款项尚未结清。
    
    (4)一年内到期的非流动负债
    
    近三年及一期末,公司一年内到期的非流动负债分别为154.65亿元、217.99亿元、63.20亿元和51.22亿元,在流动负债中占比分别为18.64%、24.23%、8.45%和6.43%。2017年末,发行人一年内到期的流动负债较2016年末增加了63.35亿元,同比增长40.96%,主要原因是一年内到期的长期借款增加了21.65亿元、一年内到期的应付债券增加了40.99亿元,其中一年内到期的应付债券增加是由于15中铝MTN001、15中铝MTN002、13中铝PPN001、15中铝PPN001及15中铝PPN002于2017年末重分类为一年内到期的应付债券所致。2018年末,发行人一年内到期的非流动负债较2017年末减少-154.79亿元,降幅为71.01%,主要是兑付到期债券所致。2019年3月末,发行人一年内到期的非流动负债较2018年末减少11.98亿元,降幅为18.95%。
    
    图表6-29:发行人2018年末一年内到期的非流动负债明细表
    
    单位:万元
    
                    项目                          金额                  比例
            一年内到期的长期借款                      338,440.00             53.55%
            一年内到期的应付债券                       39,672.70              6.28%
           一年内到期的长期应付款                     253,868.30             40.17%
                    合计                              631,981.00           100.00%
    
    
    (5)其他流动负债
    
    近三年及一期末,公司其他流动负债分别为110.13亿元、104.22亿元、23.98亿元和84.47亿元,在流动负债中占比分别为13.28%、11.58%、3.21%和10.60%。公司其他流动负债主要由黄金租赁、短期融资券和超短期融资券、待转销项税构成。2018 年,发行人以黄金租赁方式开展流动资金融资业务,自交通银行和农业银行租入市值合计人民币232,310.50万元的标准黄金,租赁期在一年以内,租赁费率范围为4.10%至4.50%。同时委托交通银行和农业银行出售全部租入的黄金,并取得人民币232,310.50万元现金,且发行人与交通银行和农业银行签订黄金远期合约,约定于租赁期满时以出售该租入黄金的同等价格自交通银行和农业银行购入与租入黄金数量相等的标准黄金,归还给银行。在黄金租赁业务中,发行人无需承担融资期间黄金价格波动带来的风险,实质为自银行取得的固定利率短期贷款,利率为 4.10%至 4.50%,并按照扣除交易手续费后的净额进行列示。2017年末,发行人其他流动负债较2016年末减少5.91亿元,同比减少5.37%,变动不大。2018年末,发行人其他流动负债规模较年初减少80.24亿元,降幅为76.99%,主要是发行人偿还了黄金租赁和短期债券所致。2019年3月末,其他流动负债恢复至2017年水平,主要为滚动超短期融资券等其他短期债券发行的增加。2019年8月将有5亿元2018第一期短期融资券到期,以满足子公司宁夏能源的运营及银行借款的偿付。
    
    图表6-30:发行人近三年末其他流动负债明细表
    
    单位:万元、%
    
          项目       2018年12月31日       2017年12月31日        2016年12月31日
                       金额      占比       金额       占比       金额       占比
     黄金租赁        160,790.50    67.05    681,839.30     65.42    299,061.40    27.16
     短期应付债券     50,000.00    20.85    360,157.30     34.56    802,001.50    72.83
     其他             25,269.10    10.54        178.60      0.02        208.70     0.02
     待转销项税        3,749.20     1.56             -         -             -        -
          合计       239,808.80   100.00   1,042,175.20    100.00   1,101,271.60   100.00
    
    
    图表6-31:发行人截至2018年末短期应付债券明细表
    
    单位:万元
    
       债券名称        面值     发行日期   期限    发行金额   2018年初   2018年末
                                           (天)                余额       余额
     2017年第一期    300,000.00   2017/3/13     365  300,000.00  310,157.30           -
     短期融资券
     2017年宁夏能
     源第一期短期     50,000.00    2017/8/2     365   50,000.00   50,000.00           -
     融资券
     2018年第一期    300,000.00   2018/1/19     180  300,000.00           -           -
     超短期融资券
     2018年宁夏能
     源第一期短期     50,000.00    2018/8/6     365   50,000.00           -   50,000.00
     融资券
          合计       700,000.00          -        -  700,000.00  360,157.30   50,000.00
    
    
    2、非流动负债结构分析
    
    图表6-32:发行人近三年及一期末非流动负债结构
    
    单位:万元,%
    
           项目           2019年3月31日       2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
                           金额       比例       金额      比例       金额       比例       金额       比例
     长期借款            3,956,062.00   62.42   4,275,634.00   73.14   3,359,319.40   75.23   2,697,512.10   52.33
     应付债券            1,164,235.50   18.37    969,813.40   16.59     320,458.30    7.18   1,566,404.10   30.39
     租赁负债             798,125.40   12.59            -       -             -       -             -       -
     长期应付款            80,117.70    1.26    266,426.10    4.56     433,347.70    9.70     554,979.60   10.77
     长期应付职工薪酬      83,229.20    1.31     77,730.50    1.33      90,092.40    2.02      67,483.50    1.31
     预计负债              13,414.30    0.21     13,225.00    0.23      11,950.90    0.27      11,280.60    0.22
     递延所得税负债       178,965.10    2.82    181,280.50    3.10      99,374.20    2.23      98,430.40    1.91
     递延收益              50,511.50    0.80     48,441.60    0.83     151,040.60    3.38     158,389.00    3.07
     其他非流动负债        13,433.50    0.21     13,284.40    0.23             -       -             -       -
     非流动负债合计      6,338,094.20  100.00   5,845,835.50  100.00   4,465,583.50  100.00   5,154,479.30  100.00
    
    
    近三年及一期末,公司非流动负债合计分别为515.45亿元、446.56亿元、584.58亿元和633.81亿元,在负债总额中分别占比38.33%、33.17%、43.89%和44.29%。公司非流动负债中长期借款、应付债券、长期应付款占比较大。
    
    (1)长期借款
    
    近三年及一期末,公司长期借款分别为 269.75 亿元、335.93 亿元、427.56亿元和 395.61 亿元,在非流动负债中占比分别为 52.33%、75.23%、73.14%和62.42%。发行人2017年末长期借款较2016年末增长66.18亿元,同比增长24.53%,主要由于发行人业务持续增长,债务规模同步增加。2017 年长期借款增加额主
    
    要为信用借款。2018年末,发行人长期借款较年初增加27.28%,主要是由于公
    
    司优化债务结构,新增中长期银行借款。2019年3月末长期借款较2018年末减
    
    少31.95亿元,主要是由于长期借款将于2019年到期所致,2019年一年内到期
    
    的非流动负债将相应增加。
    
    图表6-33:发行人近三年末长期借款明细表
    
    单位:万元、%
    
       项目       2018年12月31日         2017年12月31日         2016年12月31日
                    金额       比例       金额       比例       金额       比例
     质押借款    1,155,284.50     27.02   1,358,917.50     40.45   1,209,694.00     44.84
     抵押借款     105,588.20      2.47    112,700.00      3.35    131,820.00      4.89
     保证借款     304,040.00      7.11    319,127.70      9.50    208,832.70      7.74
     信用借款    3,049,161.30     71.31   2,257,588.20     67.20   1,619,680.50     60.04
     减:一年
     内到期的     338,440.00      7.92   -689,014.00    -20.51   -472,515.10     -17.52
     部分
       项目       2018年12月31日         2017年12月31日         2016年12月31日
                    金额       比例       金额       比例       金额       比例
       合计      4,275,634.00    100.00   3,359,319.40    100.00   2,697,512.10    100.00
    
    
    (2)应付债券
    
    近三年及一期末,公司应付债券分别为156.64亿元、32.05亿元、96.98亿元和116.42亿元,在非流动负债中占比分别为30.39%、7.18%、16.59%和18.37%。发行人2017年末应付债券较2016年下降124.59亿元,主要原因是公司部分应付债券重分类至一年内,且因债务结构调整未发行长期债券。发行人2018年末应付债券较2017年增加64.94亿元,增幅达202.63%,主要系公司发行多支公司债券和债务融资工具所致。发行人2019年末应付债券较2018年末增加19.44亿元,增幅为20.05%。
    
    图表6-34:发行人截至2018年末应付债券明细表
    
    单位:万元、%
    
          债券名称          面值      发行日期   债券   票面   重分类至   年末余额
                                                  期限  利率    一年内
     中国铝业股份有限                 2015 年 1
     公司2015年第一期      300,000.00  月         3年     5.20          -           -
     中期票据
     中国铝业股份有限                 2015 年 8
     公司2015年第二期      150,000.00  月         3年     4.68          -           -
     中期票据
     中国铝业股份有限                 2018 年 3
     公司2018年第一期      200,000.00  月         3年     5.50          -   198,641.80
     中期票据
     2013 年第一期非公                2013 年 1
     开定向债务融资工      300,000.00  月         5年     5.76          -           -
     具
     2015 年第一期非公                2015 年 1
     开定向债务融资工      300,000.00  月         3年     6.00          -           -
     具
     2015 年第二期非公                2015 年 3
     开定向债务融资工      200,000.00  月         3年     5.80          -           -
     具
     2016 年第一期非公     321,500.00  2016 年 9  3年     4.30  -39,672.70           -
     开发行公司债                     月
     2018 年第一期公开                2018 年 9
     发行公司债券(品种    110,000.00  月         3年     4.55          -   109,700.30
     一)
     2018 年第一期公开      90,000.00  2018 年 9  5年     4.99          -    89,782.00
          债券名称          面值      发行日期   债券   票面   重分类至   年末余额
                                                  期限  利率    一年内
     发行公司债券(品种               月
     二)
     2018 年第二期公开                2018年11
     发行公司债券(品种    140,000.00  月         3年     4.19          -   139,597.00
     一)
     2018 年第二期公开                2018年11
     发行公司债券(品种    160,000.00  月         5年     4.50          -   159,531.10
     二)
     2018 年中铝香港三     278,584.00  2018 年 9  3年     4.88          -   272,561.20
     年期高级债券                     月
     合计                 2,550,084.00  -          -          -  -39,672.70   969,813.40
    
    
    (3)长期应付款
    
    近三年及一期末,发行人长期应付款余额分别为55.50亿元、43.33亿元、26.64亿元和8.01亿元,在非流动负债中占比分别为10.77%、9.70%、4.56%和1.26%,呈递减趋势。近三年末长期应付款分别为54.73亿元、42.61亿元和25.94亿元,其余为专项应付款。2017年末发行人长期应付款余额较2016年下降12.12亿元,主要原因是应付融资租赁款减少10.85亿元。2018年末发行人长期应付款余额较2017年末下降16.67亿元,降幅为39.12%,主要原因是应付融资租赁款减少。2019 年 3 月末发行人长期应付款余额较 2018 年末下降 18.63 亿元,降幅为69.93%%,主要原因是应付融资租赁款减少。
    
    图表6-35:发行人近三年末长期应付款明细表
    
    单位:万元,%
    
           项目        2018年12月31日      2017年12月31日       2016年12月31日
                          金额      比例      金额      比例      金额       比例
     应付采矿权价款      99,845.80    38.49   105,073.10    24.66   112,707.90    20.59
     应付融资租赁款     408,127.00   157.34   560,757.00   131.60   669,230.20   122.27
     其他                 5,292.60     2.04     1,930.00     0.45        30.00     0.01
     合计               513,265.40   197.87   667,760.10   156.71   781,968.10   142.87
     减:一年内到期的部分
     应付采矿权价款      21,032.50     8.11    30,097.00     7.06    33,765.90     6.17
     应付融资租赁款     232,835.80    89.76   211,564.40   49.65   200,871.60    36.70
     一年内到期部分     253,868.30    97.87   241,661.40    56.71   234,637.50    42.87
     小计
     合计               259,397.10   100.00   426,098.70   100.00   547,330.60   100.00
    
    
    (三)所有者权益分析
    
    图表6-36:发行人近三年及一期末所有者权益结构
    
    单位:万元,%
    
           项目         2019年3月31日        2018年12月31日       2017年12月31日        2016年12月31日
                          金额      比例       金额       比例       金额       比例       金额       比例
     股本             1,702,267.30    24.85   1,490,379.80   22.02   1,490,379.80   22.75   1,490,379.80    26.81
     其他权益工具       398,867.90     5.82    398,800.00     5.89    201,928.80     3.08    201,928.80     3.63
     资本公积         2,793,441.80    40.78   3,010,497.00   44.49   1,956,942.90   29.87   1,865,839.50    33.57
     其他综合收益        29,968.40     0.44      22,110.80    0.33      34,211.20    0.52    101,597.00     1.83
     专项储备            17,599.80     0.26     14,593.80     0.22     14,436.10     0.22     13,123.10     0.24
     盈余公积           577,457.10     8.43    577,457.10     8.53    586,755.70     8.96    586,755.70    10.56
     未分配利润        -229,119.30    -3.35    -272,349.50    -4.02    -336,809.50    -5.14    -448,859.00    -8.07
     归属于母公司所   5,290,483.00    77.24   5,241,489.00   77.46   3,947,845.00   60.26   3,810,764.90    68.55
     有者权益合计
     少数股东权益     1,558,738.30    22.76   1,525,431.20   22.54   2,603,542.90   39.74   1,747,984.00    31.45
     所有者权益合计   6,849,221.30   100.00   6,766,920.20  100.00   6,551,387.90  100.00   5,558,748.90   100.00
    
    
    近三年及一期末,公司所有者权益分别为555.87亿元、655.14亿元、676.69亿元和684.92亿元,呈逐年增长趋势,其中2017年末较2016年末增长99.26亿元,主要是由于实施市场化债转股业务所致。2019年3月末、2018年末较2017年末变化不大。
    
    1、股本
    
    近三年及一期末,公司股本分别为149.04亿元、149.04亿元、149.04亿元和170.23亿元,占所有者权益总额的比例分别为26.81%、22.75%、22.02%和24.85%。2019年一季度,公司定向增发21.1887亿股,发行总额为127.13亿元,实收资本金额增长至170.23亿元。
    
    2、资本公积
    
    近三年及一期末,公司资本公积分别为 186.58 亿元、195.69 亿元、301.05亿元和279.34亿元,占所有者权益总额的比例分别为33.57%、29.87%、44.49%和 40.78%。发行人资本公积余额的变动主要来源于资本公积股本溢价项目。受发行人及其子公司的收购、增资等事项影响,发行人的2017年末资本公积较2016年末增长9.11亿元。2018年末,发行人的资本公积为301.05亿元,较2017年末增加105.36亿元,主要是于2018年1月31日,本公司与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心(有限合伙)、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司和农银金融资产投资有限公司八家投资者(合称为“转让方”)签署股权收购协议。据此,公司同意收购,而转让方同意出售转让方所持有的中铝山东,中州铝业,包头铝业和中铝矿业(“目标公司”)的股权,对价为目标公司的少数股东权益的公允价值约人民币127亿元,支付方式为本公司按约定发行价每股人民币6.00元向转让方发行合计约21亿股。在签署该股权收购协议后,连同在2017年签署的投资协议及债转股协议,转让方实质上将其在目标公司的少数股东权益,包括损益分享权、投票权及其他股东权利让渡予本公司。相应地,转让方在目标公司的少数股东权益的账面值人民币107.35亿元被终止确认,并转为本公司的其他资本公积。
    
    3、盈余公积
    
    近三年及一期末,公司盈余公积分别为58.68亿元、58.68亿元、57.75亿元和57.75亿元。根据《公司法》、发行人章程及董事会决议,公司按照年度净利润的 10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时,可不再提取。
    
    4、未分配利润
    
    近三年及一期末,受以前年度亏损影响,公司未分配利润分别为-44.89亿元、-33.68亿元、-27.23亿元和-22.91亿元。公司按企业会计准则及相关规定编制的公司当期净利润及其期初未分配利润之和,与按国际财务报告准则确定的公司当期净利润及其期初未分配利润之和两者中孰低的数额,扣除当期提取的法定盈余公积后的余额,作为当年向股东分配利润的最大限额。
    
    5、少数股东权益
    
    近三年及一期末,公司少数股东权益分别为174.80亿元、260.35亿元、152.54亿元和 155.87 亿元,在所有者权益中占比分别为 31.45%、39.74%、22.54%和22.76%。
    
    2017年12月4日,发行人与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心(有限合伙)、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等 8 家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》。截至2017年12月31日,第三方投资者已经根据《投资协议》和《债转股协议》对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业增资1,260,000万元,第三方投资者增资完成后,公司对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业的持股比例由100%分别下降至69.20%、63.10%、74.33%和 18.86%,根据《投资协议》和《债转股协议》,第三方投资者在中铝山东、
    
    中州铝业、包头铝业及中铝矿业层面自愿成为发行人的一致行动人,在中铝山东、
    
    中州铝业、包头铝业及中铝矿业股东会和董事会表决时,第三方投资者及其委派
    
    的董事均承诺按照发行人的指令行事,与发行人保持一致行动,因此,公司仍可
    
    以对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业实施控制,第三方投资者所持有
    
    的中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业的股权作为少数股东权益核算。
    
    近三年末,归属于各子公司少数股东权益明细如下表。
    
    图表6-37:发行人近三年末少数股东权益明细
    
    单位:万元
    
               项目                 2018年末         2017年末         2016年末
     高级永续证券                       341,478.10       556,880.10        804,076.50
     宁夏能源                           475,701.40       491,490.20        451,672.70
     山东华宇                            70,879.90        86,023.50         82,232.70
     包头铝业                            95,984.70       258,883.10         70,000.00
     山西新材料                          51,202.80        50,489.50         54,817.70
     山西华圣                            44,441.50        46,976.30         44,943.30
     甘肃华鹭                            13,560.80        19,041.10         25,508.40
     华阳矿业                            40,323.80        40,323.80         40,322.90
     遵义氧化铝                                 -        44,628.40         37,843.60
     遵义铝业                            65,631.90               -                -
     贵州华锦                            78,217.60        69,525.10         57,917.50
     中铝上海                                   -               -         38,732.40
     兴华科技                            17,699.60        17,421.50         11,213.20
     山西中润                            67,397.70               -          9,739.10
     中铝香港                             6,479.60         6,631.00          6,801.60
     中铝国贸                              434.10         3,669.60          3,901.90
     中铝山东                                   -       142,662.00                -
     中铝矿业                             3,205.80       534,557.00                -
     中州铝业                                   -       215,171.30                -
     贵州华仁                            82,067.50               -                -
     广西华昇                            63,472.40               -                -
     其他                                 7,252.00        19,169.40          8,260.50
     合计                             1,525,431.20      2,603,542.90      1,747,984.00
    
    
    (四)盈利能力分析
    
    1、总体情况
    
    报告期内,发行人的盈利能力保持稳定,收入总额稳中有升。近三年及一期,发行人合并利润表的主要数据见下表:
    
    图表6-38:发行人近三年及一期利润表主要数据
    
    单位:万元
    
              项目            2019年一季度      2018年度       2017年度       2016年度
     一、营业收入                4,411,300.00     18,024,015.40   18,008,075.00    14,406,551.80
     二、营业成本                4,085,175.30     16,430,971.80   16,511,100.10    13,321,060.70
     三、毛利润                   326,124.70      1,593,043.60    1,496,974.90     1,085,491.10
     销售费用                      67,830.90       249,693.30      234,248.40       206,545.30
     管理费用                      60,238.40       292,739.80      404,563.80       290,158.50
     研发费用                       9,676.30        62,687.30              -               -
     财务费用                     128,790.00       448,438.70      455,900.70       423,697.30
     资产减值损失                  14,871.20       247,199.10       17,934.60         6,306.40
     投资收益(损失以“-”        49,006.20        73,998.80       34,102.10      -100,092.20
     号填列)
     其他收益                       6,049.80         7,588.20       34,198.10               -
     四、营业利润(亏损以“-”    70,198.20       242,429.20      313,016.70       -11,813.20
     号填列)
     加:营业外收入                 1,144.90        36,150.60       12,910.80       185,703.30
     减:营业外支出                   917.20        35,547.10       25,305.90         7,927.40
     五、利润总额(亏损总额        70,425.90       243,032.70      300,621.60       165,962.70
     以“-”号填列)
     六、净利润(净亏损以“-”    54,086.00       160,782.80      236,394.90       125,545.50
     号填列)
    
    
    2、营业收入
    
    近三年及一期,公司营业收入分别为1,440.66亿元、1,800.81亿元、1,802.40亿元和 441.13 亿元。其中近三年及一期主营业务(铝行业)的营业收入分别为1,414.38亿元、1,778.73亿元、1,769.22亿元和439.59亿元,占营业收入的比重分别为98.18%、98.77%、98.16%及99.65%。发行人2017年营业收入较2016年增长360.15亿元,增长率25.00%,主要原因是主要产品价格上涨及销量增加所致。发行人2018年营业收入较2017年增长1.59亿元,基本保持稳定。
    
    图表6-39:公司营业收入结构和毛利率情况
    
    单位:亿元、%
    
                       2019年一季度       2018年           2017年           2016年
        行业/产品      营业收   占比   营业收   占比   营业收    占比    营业收   占比
                         入              入               入               入
                                           分行业
     主营业务-铝行业    439.59   99.65  1,769.22   98.16  1,778.73    98.77  1,414.38   98.18
         其他业务        1.54    0.35     33.18    1.84     22.08     1.23     26.28    1.82
           合计        441.13  100.00  1,802.40  100.00  1,800.81   100.00  1,440.66  100.00
                                     分产品(未经抵消)3
          氧化铝       106.79   17.03    410.05   16.87    382.62    15.74    275.77   15.30
           原铝        142.12   22.66    525.81   21.64    477.87    19.65    335.21   18.60
           贸易        360.58   57.50  1,419.17   58.40  1,503.99    61.85  1,142.59   63.40
           能源         17.62    2.81     71.01    2.92     62.34     2.56     44.54    2.47
      总部及其他运营     0.00    0.00      4.17    0.17      4.74     0.19      4.04    0.22
           板块
           合计        627.11  100.00  2,430.21  100.00  2,431.56   100.00  1,802.15  100.00
    
    
    3、营业成本
    
    近三年及一期,公司营业成本分别为1,332.11亿元、1,651.11亿元、1,643.10亿元和408.52亿元。发行人2017年营业成本较2016年增长319.00亿元,增长率为 23.95%。主要原因是公司扩大经营规模,营业成本随营业收入同步增长。发行人2018年营业成本较2017年减少8.01亿元,变化幅度不大。
    
    4、利润情况
    
    近三年及一期,公司毛利润分别为108.55亿元、149.70亿元、159.30亿元及32.61亿元。毛利率分别为7.53%、8.31%、8.84%和7.39%。发行人2017年毛利率较2016年上升0.78个百分点,主要原因是随着氧化铝、原铝的价格上涨,发行人终端产品盈利能力变强。发行人2018年毛利率为8.84%,保持稳中有升的态势。
    
    近三年及一期,公司净利润分别为12.55亿元、23.64亿元、16.08亿元和5.41亿元。发行人2017年度公司净利润较2016年度增长11.09亿元,涨幅为88.29%,主要原因是公司扩大了生产销售规模,随着铝产品的市场价格的上涨,公司利润空间较前两年更大,且公司把销售费用、管理费用、财务费用控制在合理范围内,本年的涨幅较小,故2017年度净利润较2016年度有大幅增长。发行人2018年3 注:分产品各版块营业收入合计数与发行人营业收入不相等,系各版块间交易收入未抵消所致。
    
    度公司净利润较2017年度减少7.56亿元,降幅为31.99%,主要受到氧化铝和原
    
    铝板块毛利率下降的影响。
    
    5、期间费用
    
    图表6-40:发行人近三年及一期期间费用分析
    
    单位:万元、%
    
       项目        2019年一季度           2018年度              2017年度             2016年度
                   金额       占比      金额       占比       金额       占比      金额      占比
     销售费用      67,830.90   1.54    249,693.30      1.39    234,248.40      1.30  206,545.30      1.43
     管理费用      60,238.40   1.37    292,739.80      1.62    404,563.80      2.25  290,158.50      2.01
     研发费用       9,676.30   0.22     62,687.30      0.35            -         -          -         -
     财务费用     128,790.00   2.92    448,438.70      2.49    455,900.70      2.53  423,697.30      2.94
       合计       266,535.60   6.04  1,053,559.10      5.85  1,094,712.90      6.08  920,401.10      6.39
    
    
    近三年及一期,发行人期间费用分别为92.04亿元、109.47亿元、105.36亿元和26.65亿元,占营业收入的比重分别为6.39%、6.08%、5.85%和6.04%。
    
    (1)销售费用
    
    近三年及一期,公司销售费用分别为20.65亿元、23.42亿元、24.97亿元和6.78亿元。发行人2017年度销售费用较2016年度上升2.77亿元,增幅为13.41%。主要原因是随着公司销售量的增长,发行人各项销售费用随之增加,其中运输及装卸费用2017年度较2016年度上升2.48亿元。发行人2018年度销售费用较2016年度上升1.54亿元,增幅为6.59%。
    
    (2)管理费用
    
    近三年及一期,公司管理费用分别为29.02亿元、40.46亿元、29.27亿元和6.02亿元。发行人2017年度管理费用较2016年度增加11.44亿元,增长率为39.42%,主要为部分人员内部退养计提了辞退福利,以及公司加大研发力度,研究与开发费用有所增加。发行人2018年度管理费用较2017年度减少11.18亿元,主要系研发费用从管理费用剥离单独列示所致。
    
    (3)财务费用
    
    近三年及一期,公司财务费用分别为42.37亿元、45.59亿元、44.84亿元和12.88亿元。发行人2017年度财务费用较2016年度增长3.22亿元,增幅为7.60%,主要是利息收入减少和汇兑损失上升所致。2018年度财务费用较2017年度减少0.75亿元,降幅为1.64%,变化不大。
    
    6、投资收益
    
    近三年及一期,公司的投资收益分别-10.01亿元、3.41亿元、7.40亿元和4.90亿元。2017年的投资收益为3.41亿元,较2016年有所提高,主要是由于处置子公司及分步收购子公司控制权时按公允价值重新计量产生的利得,其中分步收购子公司控制权时按公允价值重新计量产生的利得是由于公司在收购宁夏银星发电有限责任公司时,根据北京中同华资产评估有限公司对银星发电股权评估出具的中同华评报字(2017)第776号的评估报告,购买日之前持有的银星发电51%股权的公允价值为人民币43,334.60万元,较购买日之前的账面价值高11,764.00万元。2018年的投资收益为7.40亿元,较2017年提升116.99%,主要是分步收购取得山西中润、贵州华仁、山西华兴等子公司的控制权,原长期股权投资于合并日按公允价值重新计量产生的利得,共计实现投资收益7.48亿元。
    
    图表6-41:发行人近三年投资收益分析
    
    单位:万元
    
                       项目                      2018年      2017年      2016年
     权益法核算的长期股权投资收益                -16,011.70   -15,709.80     1,958.30
     处置以公允价值计量且其变动计入当年损益的
     金融资产、以公允价值计量且其变动计入当年            -    -2,395.10  -129,026.70
     损益的金融负债取得的投资收益
     处置交易性金融资产及交易性金融负债取得的     4,049.20           -           -
     投资收益
     处置联营公司股权取得的投资收益                -190.40           -    12,883.30
     处置子公司取得的投资收益                       351.70    32,502.20           -
     丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量            -           -           -
     产生的利得
     分步收购取得子公司控制权,原长期股权投资    74,808.60    11,764.00           -
     于合并日按公允价值重新计量产生的利得
     可供出售金融资产分红及处置收益                      -     7,940.80    14,092.90
     其他权益工具投资分红收益                    10,991.40           -           -
                       合计                      73,998.80    34,102.10  -100,092.20
    
    
    7、营业外收支
    
    (1)营业外收入
    
    近三年及一期,公司营业外收入分别为18.57亿元、1.29亿元、3.62亿元和0.11亿元。2017年营业外收入较2016年减少93.05%,主要是由于会计准则的变更,将与日常活动活动相关的政府补助单独以“其他收益”列报,以及将出售非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)单独以“资产处置收益”列报。2018年营业外收入较2017年增加180.00%,主要系广西分公司收到一次性征地补偿款。
    
    图表6-42:发行人近三年营业外收入分析
    
    单位:万元
    
                  项目                   2018年         2017年         2016年
     非流动资产处置利得合计                       -             -       83,333.00
     其中:固定资产处置利得                       -             -       83,333.00
           无形资产处置利得                       -             -               -
     政府补助                               5,948.50          19.00       74,520.60
     其他                                  30,202.10      12,891.80       27,849.70
                  合计                     36,150.60      12,910.80      185,703.30
    
    
    其中,近三年发行人计入营业外收入的政府补助明细如下:
    
    图表6-43:发行人近三年计入营业外收入的政府补助明细表
    
    单位:万元
    
       补助项目           2018年               2017年                2016年
                     金额       分类       金额       分类       金额       分类
     产业补助             -          -          -          -    3,838.30   收益相关
     企业发展扶持   3,757.90  收益相关           -          -   13,895.70   收益相关
     补贴
     科研开发补贴      77.40  收益相关           -          -    1,559.80   资产相关
     节能减排项目         -          -          -          -   16,438.40  资产相关/
     补贴                                                                收益相关
     环保项目补贴         -          -          -          -   11,812.30   资产相关
     税费返还             -          -          -          -   11,502.10   收益相关
     其他           2,113.20  收益相关       19.00  资产相关/   15,474.00  资产相关/
                                                   收益相关              收益相关
         合计       5,948.50          -      19.00          -   74,520.60           -
    
    
    (2)营业外支出
    
    近三年及一期,公司营业外支出分别为0.79亿元、2.53亿元、3.55亿元和0.09亿元。发行人2017年度营业外支出较2016年度增长,主要系罚款及赔偿支出增长所致。发行人2018年度营业外支出较2017年度增长,主要系三供一业处置损失增长所致。
    
    图表6-44:发行人近三年营业外支出分析
    
                 项目                 2018年度         2017年度         2016年度
     公益性捐赠支出                        2,368.40          1,031.80           804.80
                 项目                 2018年度         2017年度         2016年度
     三供一业处置损失                     12,513.70                 -          1,681.20
     罚款及赔偿支出                       10,409.60         18,828.80           934.20
     其他                                 10,255.40          5,445.30          4,507.20
                 合计                     35,547.10         25,305.90          7,927.40
    
    
    8、盈利指标
    
    图表6-45:发行人近三年及一期盈利能力指标
    
    单位:%
    
                项目             2019年一季度     2018年      2017年       2016年
     营业毛利率                           7.39         8.84         8.31          7.53
     平均总资产回报率                     1.05         0.80         1.21          0.66
     加权平均净资产收益率                 3.36         1.89         3.55          1.03
     扣除非经常性损益后加权平             0.24         0.34         2.02         -0.93
     均净资产收益率
    
    
    注:2019年一季度数据已年化处理。
    
    近三年及一期,营业毛利率分别为7.53%、8.31%、8.84%及7.39%,营业毛利率呈现逐年上涨趋势,主要是受益于电力体制改革和强化运营管理,生产成本进一步降低。2017年较2016年上涨0.78%,主要原因是市场中氧化铝和原铝的价格上升,利润空间更大,毛利率走高;2018年较2017年上涨0.53%,主要原因是营业成本降低。
    
    近三年及一期,发行人加权平均净资产收益率分别为1.03%、3.55%、1.89%及3.36%。由于2017年度公司净利润较2016年显著上升,且净资产2017年变动较2016年度涨幅相对较小,导致加权平均净资产收益率有所上升。
    
    (五)现金流量分析
    
    图表6-46:发行人近三年及一期现金流量分析
    
    单位:万元
    
                 项目                2019年一季度      2018年度        2017年度        2016年度
     一、经营活动产生的现金流量:
     经营活动现金流入小计              4,067,237.90     15,723,564.80     16,343,041.70    14,178,144.30
     经营活动现金流出小计              4,130,996.80     14,405,015.80     15,030,264.00    13,026,276.90
     经营活动产生的现金流量净额          -63,758.90      1,318,549.00      1,312,777.70     1,151,867.40
     二、投资活动产生的现金流量:
                 项目                2019年一季度      2018年度        2017年度        2016年度
     投资活动现金流入小计                 23,731.20       156,641.80       793,953.00      779,089.40
     投资活动现金流出小计                245,925.90       726,210.10      1,507,291.20     1,278,808.70
     投资活动产生的现金流量净额         -222,194.70      -569,568.30      -713,338.20      -499,719.30
     三、筹资活动产生的现金流量:
     筹资活动现金流入小计              2,482,358.50      9,672,805.70     10,854,562.90     6,538,536.10
     筹资活动现金流出小计              2,439,153.90     11,299,453.30     11,038,150.70     6,904,654.20
     筹资活动产生的现金流量净额           43,204.60     -1,626,647.60      -183,587.80      -366,118.10
     四、汇率变动对现金及现金等价         -5,082.50         7,145.50       -22,156.70       19,154.60
     物的影响
     五、现金及现金等价物净增加额       -247,831.50      -870,521.40       393,695.00      305,184.60
    
    
    发行人近三年的经营活动净现金流净额呈现增长趋势。近三年及一期经营活动现金流入量分别为1,417.81亿元、1,634.30亿元、1,572.36亿元和406.72亿元,发行人2018年经营活动现金流入额较2017年减少61.95亿元,主要是由于发行人销售商品、提供劳务收到的现金减少69.30亿元。近三年及一期经营活动现金流出量分别为1,302.63亿元、1,503.03亿元、1,440.50亿元和413.10亿元,发行人2018年经营活动现金流出额较2017年减少62.52亿元,主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金减少73.85亿元。近三年及一期经营活动现金流量净额分别为115.19亿元、131.28亿元、131.85亿元和-6.38亿元。2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因是年初经营产生大量的应付账款及应付票据。
    
    发行人近三年及一期投资活动现金流入量分别为 77.91 亿元、79.40 亿元、15.66亿元和2.37亿元。2018年度投资活动现金流入较2017年度减少63.73亿元,降幅为80.27%,主要系处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少54.47亿元所致。近三年及一期投资活动现金流出量分别为127.88亿元、150.73亿元、72.62亿元和24.59亿元。2018年度投资活动现金流出较2017年度减少78.11亿元,降幅为 51.82%,主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金大幅增加。近三年及一期投资活动现金流量净额分别为-49.97亿元、-71.33亿元、-56.96亿元和-22.22亿元。发行人积极响应国家政策,“三去一补”,优胜劣汰,逐步整合企业内部的不良资产,减少对外投资,破产清算经营不善子公司。
    
    发行人近三年及一期筹资活动现金流量净额分别为-36.61亿元、-18.36亿元、-162.66亿元和4.32亿元。2018年筹资活动现金流量净额大幅减少,主要系到期偿还债券、借款及黄金租赁所致。2019 年一季度筹资活动现金流量净额转负为正,主要原因为定向增发21.1887亿股及债券发行的增加。
    
    (六)偿债能力分析
    
    图表6-47:发行人近三年及一期/末偿债能力指标
    
            项目         2019年一季度/末     2018年度/末    2017年度/末   2016年度/末
     流动比率(倍)                   0.78            0.79          0.76           0.80
     速动比率(倍)                   0.48            0.51          0.53           0.58
     资产负债率(%)                67.63           66.31         67.27          70.76
     EBITDA(亿元)                    -          151.71        146.86         128.67
     EBITDA利息保障                    -            3.24          3.22           3.04
     倍数(倍)
    
    
    报告期内,发行人流动比率分别为0.80、0.76、0.79和0.78,速动比率分别为0.58、0.530.51和0.48。发行人流动比率及速动比率总体变动不大,体现了发行人财务结构的稳定。
    
    报告期内,发行人资产负债率分别为70.76%、67.27%、66.31%和67.63%。2017年较2016年下降3.49%,主要原因是公司成功通过“债转股”和“现金增资偿还债务”两种方式对公司所属中铝山东有限公司、包头铝业有限公司、中铝矿业有限公司及中铝中州铝业有限公司等四家标的企业进行增资,债务减少。2018年较2017年下降0.95%,主要原因是兑付大量一年内到期的应付债券所致,及新增债务减少所致。2019年一季度,公司增加债务规模。
    
    近三年,发行人EBITDA分别为128.67亿元、146.86亿元和151.71亿元。利息保障倍数分别为3.04、3.22和3.24,体现了发行人偿债能力稳步提升。
    
    (七)营运能力分析
    
    图表6-48:发行人近三年及一期营运能力指标
    
            项目          2019年一季度     2018年度       2017年度       2016年度
     存货周转率                    7.36           8.05           8.63           7.00
     总资产周转率                  0.84           0.90           0.92           0.76
     应收账款周转率               29.76          37.87          42.49          35.80
    
    
    注:2019年一季度数据已年化处理。
    
    报告期内,发行人存货周转率分别为7.00、8.63、8.05和7.36,由于公司近两年销售规模扩大,产品销量的增速大于存货的增速,所以存货周转率波动上升。总体来说公司存货占用水平低、变现能力强、流动性较好。
    
    报告期内,发行人总资产周转率分别为0.76、0.92、0.90和0.84,呈波动上升趋势,主要原因是发行人营业收入显著提高,进而使总资产周转率有所提升。
    
    报告期内,发行人应收账款周转率分别为35.80、42.49、37.87和29.76。2017年较2016年有大幅上涨,主要原因是销售收入增加所致。总体而言,公司对应收账款的管理能力高,变现能力强,应收账款的流动性较好。2018年较2017年大幅下降,恢复至2016年水平,主要原因是公司产品销售具有递延性,大部分产品回款期均超过1年,导致应收账款回款速度降低。总体而言,公司对应收账款的管理能力良好,变现能力可控,应收账款的流动性稳定。
    
    六、公司有息债务情况
    
    (一)有息债务余额
    
    截至2018年12月31日,公司有息债务总余额1,071.60亿元,具体情况如下:
    
    图表6-49:发行人2018年末有息负债结构
    
    单位:万元
    
                 项目                          金额                      占比
     短期借款                                        3,929,619.20              36.67%
     短期应付债券                                       50,000.00               0.47%
     黄金租赁                                          160,790.50               1.50%
     1年内到期的长期借款                               338,440.00               3.16%
     1年内到期的应付债券                                39,672.70               0.37%
     一年内到应付融资租赁款                            232,835.80               2.17%
     应付票据                                          543,916.20               5.08%
     短期有息债务小计                                5,295,274.40              49.41%
     长期借款                                        4,275,634.00              39.90%
     应付债券                                          969,813.40               9.05%
     长期应付:应付融资租赁款                          175,291.20               1.64%
     长期有息债务小计                                5,420,738.60              50.59%
     合计                                           10,716,013.00             100.00%
    
    
    公司有息债务主要包括短期借款、长期借款、短期应付债券、应付债券、应付融资租赁款、应付票据和黄金租赁等,债务融资的方式较为多样,融资渠道畅通,银行借款是公司有息负债的主要构成部分。
    
    (二)有息债务信用融资与担保融资结构
    
    图表6-50:发行人2018年末有息债务信用融资与担保融资结构
    
    单位:万元、%
    
       借款性质     短期借款余额     长期借款余额       金额合计         占比
       质押借款                  -       1,155,284.50       1,155,284.50        13.52
       抵押借款          122,068.00         105,588.20        227,656.20         2.66
       保证借款           24,000.00         304,040.00        328,040.00         3.84
       信用借款        3,783,551.20       3,049,161.30       6,832,712.50        79.97
         合计          3,929,619.20       4,614,074.00       8,543,693.20       100.00
    
    
    发行人有息债务以信用融资为主,截至2018年12月31日,发行人信用融资余额为854.37亿元,占有息债务的比例为79.73%。其中一年以内的短期借款392.96亿元,占比45.99%;一年以上的长期借款461.41亿元,占比54.01%。七、其他重要事项
    
    (一)发行人的对外担保情况
    
    截至2018年年底,公司担保合计人民币128.72亿元,其中对外担保金额0.12亿元,对内担保金额128.60亿元,具体如下:
    
    1、对外担保
    
    2006年12月25日,中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“宁夏能源”)与中国建设银行银川西城支行签订了《保证合同》,为宁夏天净神州风力发电有限公司(宁夏能源原持股50%,2014年该股权全部转让给宁夏能源控股子公司宁夏银星能源股份有限公司)总额人民币0.7亿元项目借款中的人民币0.35亿元提供第三者连带责任保证担保,借款期限14年。截至2018年12月31日,宁夏能源提供担保余额为人民币0.12亿元。
    
    2、对内担保
    
    截至2018年12月31日,公司控股子公司宁夏能源及其所属子公司互相提供担保余额为人民币28.70亿元。
    
    2015年2月,公司与平安银行昆明分行签订《保证担保合同》,为控股子公司贵州华锦铝业有限公司(以下简称”贵州华锦”)总额不超过人民币10亿元的借款按60%股权比例提供担保,保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日后两年。截至2018年12月31日,公司为贵州华锦提供担保余额为人民币0.06亿元。
    
    2015年4月,公司与中建投租赁(上海)有限责任公司签订《保证合同》,为贵州华锦总额不超过人民币5亿元的融资租赁按60%股权比例提供担保,保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日后两年。截至2018年12月31日,公司为贵州华锦提供担保余额为人民币1.14亿元。
    
    2016年10月,中国铝业香港有限公司(以下简称“中铝香港”)及其若干子公司为中铝香港投资有限公司发行的美元5亿元高级永续债券提供担保;2018年9月,中铝香港为中铝香港投资有限公司发行的美元4亿元高级债券提供担保。截至2018年12月31日,中铝香港投资有限公司发行高级永续债券美元9亿元,中铝香港及其若干子公司担保余额为美元9亿元,折合人民币约61.20亿元。
    
    2017年3月,包头铝业有限公司(以下简称“包头铝业”)与上海浦东发展银行包头分行签订《最高额保证合同》,为控股子公司内蒙古华云新材料有限公司(以下简称“内蒙古华云”)总额不超过人民币20亿元的融资提供担保,保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日后两年。截至2018年12月31日,包头铝业为内蒙古华云提供担保余额为人民币16亿元。
    
    2018年4月,山东华宇合金材料有限公司(以下简称“山东华宇”)与民生银行临沂罗庄支行签订担保合同为控股子公司山东沂兴炭素新材料有限公司(以下简称“沂兴炭素”)提供人民币1亿元借款担保。截止2018年12月31日,山东华宇为沂兴炭素提供担保余额为人民币1亿元。
    
    2018年8月,中铝国际贸易有限公司(以下简称“中铝国贸”)与大连商品交易所签订担保合同,为控股子公司中铝内蒙古国贸有限公司(以下简称“内蒙国贸”)提供人民币10亿元担保。截止2018年12月31日,中铝国贸为内蒙国贸提供担保余额为人民币10亿元。
    
    2018年10月,中铝物流集团有限公司(以下简称“中铝物流”)与上海期货交易所签订担保合同,为控股子公司中铝物流集团中部国际陆港有限公司(以下简称“中部陆港”)提供人民币10亿元担保。截止2018年12月31日,中铝物流为中部陆港提供担保余额为人民币10亿元。
    
    2018年12月,山东华宇与北京银行济南分行签订担保合同为控股子公司沂兴炭素提供人民币0.5亿元借款担保。截止2018年12月31日,山东华宇为沂兴炭素提供担保余额为人民币0.5亿元。
    
    截至2018年年末,公司的上述子公司经营状况正常,除上述事项外,公司不存在需要披露的对外担保情况。
    
    (二)法律事项
    
    截至本募集说明书签署日,发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼或仲裁事项。
    
    (三)重大承诺
    
    发行人于资产负债表日存在的对外重要承诺,具体见下表。
    
    图表6-51:发行人近三年对外重要承诺
    
    单位:万元
    
              分类               2018年             2017年            2016年
            资本承诺                394,293.30          296,754.10        759,475.60
            投资承诺                 54,280.00           37,480.00        101,863.90
              总计                  448,573.30          334,234.10        861,339.50
    
    
    (四)受限资产情况
    
    截至2018年12月31日,发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下表所示。
    
    图表6-52:发行人2018年末受限资产情况
    
    单位:万元、%
    
     所有权受到限制的资    账面价值       占比                发生原因
           产类别
          货币资金          216,528.80        24.32   信用证保证金及承兑汇票保证金
          应收票据           93,355.10        10.49               质押
          固定资产          405,808.60        45.58               抵押
          无形资产          110,071.30        12.36               抵押
          在建工程           11,015.30         1.24               抵押
        长期股权投资         53,561.00         6.02               质押
            合计            890,340.10       100.00                -
    
    
    除上表列示的所有权或使用权受到限制的资产外,于2018年12月31日,长期借款人民币1,150,905.50万元(其中一年内到期部分:人民币135,385.00万元)由未来电费收费权及其项下全部收益提供质押(2017年12月31日:长期借款人民币1,193,245.50万元(其中一年内到期部分:人民币99,713.00万元)由未来电费收费权及其项下全部收益提供质押;长期借款人民币165,672.00万元(其中一年内到期部分:人民币1,008.00万元)由本公司持有的宁夏能源70.82%的股权提供质押)。
    
    除上述情况外,公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
    
    (五)其他或有事项
    
    公司无其他或有事项。
    
    八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
    
    本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化,假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
    
    1、模拟财务数据的基准日为2019年3月31日;
    
    2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为20亿元;
    
    3、假设本期债券募集资金净额20亿元全部计入2019年3月31日的资产负债表;
    
    4、假设本期债券20亿元全部用于偿还公司债务。
    
    基于上述假设,以合并报表口径计算,本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表:
    
    图表6-53:本期债券发行对发行人财务结构的影响情况
    
    单位:万元
    
           项目             债券发行前      债券发行后(模拟)      模拟变动额
         流动资产               6,232,728.90          6,232,728.90                   -
        非流动资产             14,925,450.70         14,925,450.70                   -
           资产                21,158,179.60         21,158,179.60                   -
         流动负债               7,970,864.10          7,770,864.10          -200,000.00
        非流动负债              6,338,094.20          6,538,094.20           200,000.00
           负债                14,308,958.30         14,308,958.30                   -
        资产负债率                    67.63                67.63                   -
         流动比率                      0.78                 0.80                 0.02
    
    
    根据上表可知,本期债券发行后,公司资产负债率不变,流动比率将提高,长短期债务结构得到改善,短期偿债能力将得到提升。
    
    第七节 本期债券募集资金运用
    
    一、本期债券的募集资金规模
    
    2018年3月22日,公司第六届董事第二十一次会议审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》,同意公司在自中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等注册后至2018年度股东大会结束时止期间,一次或分次注册及发行债务融资工具,且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币500亿元(含截至2017年12月31日止已发行、尚未到期的各类债务融资工具余额共计人民币212.15亿元)。
    
    2018年6月26日,公司2017年度股东大会审议通过了上述《关于公司拟发行债务融资工具的议案》。
    
    2019年5月22日,经证监会签发的“证监许可[2019]928号”文核准,公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币150亿元(含150亿元)的公司债券。本次债券采用分期发行,首期已发行20亿元,本期债券发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。
    
    二、本期债券募集资金使用计划
    
    本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后,用于偿还公司债务的金额不超过20亿元,剩余用于补充流动资金。偿还公司债务的范围如下:
    
    图表7-1:本期债券募集资金拟偿还的债务范围
    
    单位:万元
    
      序号        贷款人/债券简称          金额          起息日          到期日
        1         19中铝SCP002           100,000.00    2019-3-15        2019-9-11
        2         19中铝SCP004           300,000.00    2019-3-21        2019-9-17
        3         19中铝SCP010           100,000.00    2019-7-26        2019-9-24
        4           16中铝01              40,000.00    2016-9-27        2019-9-26
      合计                                540,000.00
    
    
    三、募集资金的现金管理
    
    在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
    
    募集资金使用计划的决策、资金用途调整等需经获授权的公司经营管理层审批同意,方可更改。
    
    如发行人在债券存续期间内违约使用募集资金,发行人将依据《管理办法》等有关法律法规和规定承担相应法律责任,并自愿接受惩戒。同时债券受托管理人将依照《债券受托管理协议》行使职权,要求发行人进行募集资金使用情况整改。若因违约使用募集资金对投资者造成损失的,发行人将视情况对本期债券投资者进行补偿。
    
    五、本期债券募集资金专项账户管理安排
    
    (一)募集资金的存放
    
    为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督,发行人将与监管银行签订《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券资金账户管理协议》,并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户,资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理,对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况,资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
    
    (二)偿债资金的归集
    
    发行人应按债券还本付息的有关要求,在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户,以保证资金专项账户内资金不少于债券当期还本付息金额。若债券当期付息日和/或本金兑付日前 3个工作日,资金专项账户内资金少于债券当期还本付息金额时,资金监管人应敦促发行人立刻划拨足额资金,并不迟于当日通知债券的债权代理人。
    
    六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
    
    假设发行人相关财务数据以2019年3月末合并报表口径为基准,且不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为 20亿元。假设本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后,用于偿还公司债务的金额不超过20亿元,剩余用于补充流动资金,本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响如下:
    
    (一)对于发行人短期偿债能力的影响
    
    本期债券如能成功发行且全部用于偿还公司借款、补充流动资金,发行人的流动比率将进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步增强。综上所述,本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。
    
    (二)对公司资产负债结构的影响
    
    本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,以2019年3月31日合并报表口径为基准,发行人的资产负债率水平仍为 67.63%,保持不变,公司的负债结构保持相对稳定,有利于公司战略目标的稳步实施。
    
    (三)有利于提高公司经营的稳定性
    
    本期发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本,避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。
    
    七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
    
    发行人承诺:
    
    1、本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务。
    
    2、本期发行公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。
    
    3、发行人不会将本期发行公司债券募集资金用于平台子公司的资金需求,不会用于偿还平台子公司的债务,且不会转借他人。
    
    4、本期发行公司债券的募集资金,不用于房地产业务。
    
    八、前次募集资金使用情况
    
    经上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2016]1637 号)函复同意,中国铝业获准非公开发行不超过人民币60亿元的公司债券。中国铝业股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第一期)于2016年9月22日发行32.15亿元,在扣除承销费用后,募集资金已全部用于置换公司的债务。
    
    经中国证监会《关于核准中国铝业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2018]1347 号)核准同意,中国铝业获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。2018年9月18日,发行人成功发行第一期债券(品种一:18 中铝 01;品种二:18 中铝 02),发行规模 20亿元,2018年11月16日,发行人成功发行第二期债券(品种一:18中铝03;品种二:18中铝04),发行规模30亿元;2019年1月23日,发行人成功发行第三期债券(19中铝01),发行规模20亿元。上述三期债券募集资金已全部使用完毕,均用于偿还公司债务,符合相关法规和募集说明书的要求。发行人已出具《中国铝业股份有限公司关于放弃中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券发行额度的申请》,申请放弃该次公司债券剩余的30亿元额度。
    
    经证监会《关于核准中国铝业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可【2019】928 号)核准同意,中国铝业获准公开发行不超过人民币150亿元的公司债券。2019年8月7日,发行人成功发行第一期债券,发行规模20亿元。在扣除承销费用后,发行人已将其中19亿元用于偿还到期的超短期融资券,剩余用于补充流动资金。该批文项下的剩余额度尚未发行,本期债券系该批文项下的第二期债券。
    
    第八节 债券持有人会议
    
    为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制订《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
    
    一、债券持有人行使权利的形式
    
    对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
    
    债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
    
    二、《债券持有人会议规则》的主要内容
    
    以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
    
    (一)总则
    
    1、为规范中国铝业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)2019年公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
    
    与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件及自
    
    律规则(以下合称法律、法规和规则)的规定,并结合公司的实际情况,特制订
    
    《债券持有人会议规则》。
    
    2、《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的约定发行的公司债券(以下简称“本次债券”)。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
    
    3、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的本次债券享有一票表决权,但发行人、本次债券的担保人(以下简称“担保人”,如有)、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方(包括关联法人和关联自然人,下同)、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。
    
    债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
    
    (二)债券持有人会议的权限范围
    
    1、债券持有人会议的权限范围如下:
    
    (1)当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行人的建议作出决议;
    
    (2)当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还本次债券利息和/或本金作出决议;
    
    (3)当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时,对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序(含实体表决权)等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
    
    (4)对更换债券受托管理人作出决议;
    
    (5)在本次债券存在担保的情况下,在担保人或担保物发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
    
    (6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
    
    (7)法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
    
    (三)债券持有人会议的召集
    
    1、在本次债券存续期内,当出现以下情形之一时,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:
    
    (1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
    
    (2)拟修改债券持有人会议规则;
    
    (3)拟变更债券受托管理人或《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》的主要内容
    
    (4)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (9)发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
    
    (10)发生募集说明书或《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形;
    
    (11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
    
    前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。
    
    受托管理人应当自收到上述第(9)款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议,提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
    
    2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其职责,发行人、本次债券的担保人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为会议召集人。合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人(该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件,并应当作为会议通知的必要组成部分)。
    
    其中单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的,应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本次公司债券,锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止,上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
    
    3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称“召集人”)应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告应包括以下内容:
    
    (1)债券发行情况;
    
    (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
    
    (3)会议时间和地点;
    
    (4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
    
    (5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和规则和《债券持有人会议规则》的相关规定;
    
    (6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
    
    (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
    
    (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
    
    (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    
    会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。
    
    召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知,但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出,并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
    
    4、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外,非因不可抗力或者其他正当理由,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明变更原因,并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
    
    5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
    
    拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本次债券持有人会议及其所持有的本次未偿还债券面值,并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件(即进行参会登记);未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
    
    如进行参会登记的债券持有人所代表的本次未偿还债券面值未超过本次未偿还债券面值总额二分之一,则召集人可就此发出补充会议通知,延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本次未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议,并另行公告会议的召开日期。
    
    6、本次债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开;会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
    
    7、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。
    
    (四)债券持有人会议的出席人员及其权利
    
    1、除法律、法规和规则另有规定外,于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明,也可以提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:
    
    (1)发行人;
    
    (2)持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方;
    
    (3)债券受托管理人(亦为债券持有人者除外);
    
    (4)其他重要关联方。
    
    持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
    
    2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
    
    提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。
    
    受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
    
    受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
    
    3、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。
    
    除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
    
    4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外)。
    
    受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。
    
    征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。
    
    5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
    
    6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容:
    
    (1)代理人的姓名;
    
    (2)是否具有表决权;
    
    (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (4)投票代理委托书的签发日期和有效期限;
    
    (5)委托人签字或盖章。
    
    7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
    
    发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。
    
    (五)债券持有人会议的召开
    
    1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
    
    2、债券持有人会议需由超过代表本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或其代理人)出席方为有效。
    
    3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由发行人或本次债券的担保人召集的,由发行人或本次债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由单独和/或合并代表10%以上的本次债券的持有人召集的,由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
    
    4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    
    5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
    
    6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
    
    (六)表决、决议及会议记录
    
    1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
    
    2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人(或其代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。
    
    3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    
    4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人(或其代理人)对会议主持人宣布的表决结果有异议的,如果会议主持人未提议重新点票,本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。
    
    5、债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》有特别约定的,以募集说明书或《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》约定为准。
    
    债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
    
    6、债券持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
    
    7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容:
    
    (1)出席会议的债券持有人(或其代理人)所代表的本次未偿还债券面值总额,占发行人本次未偿还债券面值总额的比例;
    
    (2)召开会议的日期、具体时间、地点;
    
    (3)会议主席姓名、会议议程;
    
    (4)各发言人对每一审议事项的发言要点;
    
    (5)每一表决事项的表决结果;
    
    (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
    
    (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
    
    8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名,连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
    
    9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。
    
    10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
    
    (一)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
    
    (二)会议有效性;
    
    (三)各项议案的议题和表决结果。
    
    (七)附则
    
    1、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
    
    持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。
    
    发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。
    
    2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
    
    3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    
    4、《债券持有人会议规则》自发行人本次债券债权初始登记日起生效。如《债券持有人会议规则》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的,各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准,行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人,并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行,债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明,《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议,发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。
    
    5、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数;所称的“超过”不包括本数。
    
    第九节 债券受托管理人
    
    为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券均视作同意中信建投证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
    
    本募集说明书第九节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
    
    一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
    
    (一)受托管理人基本情况
    
    根据发行人与中信建投证券签署的《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》,中信建投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
    
    本次债券受托管理人的联系方式如下:
    
    债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司
    
    地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼
    
    电话:010-65608396
    
    传真:010-65608445
    
    联系人:耿华、王雯雯、房蓓蓓、黄凯丽、樊旻昊、张澎、杨冬、吕宏图、刘昊
    
    (二)《债券受托管理协议》签订情况
    
    2019年4月,中国铝业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司签订《债券受托管理协议》,聘任中信建投证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人。
    
    (三)受托管理人与发行人是否有利害关系
    
    截至2019年3月31日,中信建投证券柜台业务持有中国铝业(601600)1,900股,中信建投证券衍生品交易部持有中国铝业(601600)289,300股。
    
    二、《债券受托管理协议》主要内容
    
    (一)定义及解释
    
    除非本条或《债券受托管理协议》其他条款另有定义,本次债券条款和募集说明书中定义的词语在《债券受托管理协议》中具有相同含义。
    
    (二)受托管理事项
    
    1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任中信建投证券作为本次债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。
    
    2、在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律、法规和规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定,行使权利和履行义务。
    
    3、凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受受托管理人担任本次债券的受托管理人,同意《债券受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。
    
    (三)发行人的权利和义务
    
    1、发行人享有以下权利:
    
    (1)提议召开债券持有人会议;
    
    (2)向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案;
    
    (3)对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,发行人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可;
    
    (4)依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定,发行人所享有的其他权利。
    
    2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。在本次债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
    
    3、发行人应当指定专项账户,用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并应为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
    
    4、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,
    
    不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (1)信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息,并在债券上市期间及时披露其变更情况。
    
    (2)发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所(上海证券交易所)的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。
    
    (3)发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的,应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。
    
    (4)信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前,应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,在公告前不得泄露其内容,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
    
    (5)信息披露义务人披露的信息应当在交易所网站或以交易所认可的其他方式予以披露,且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
    
    (6)拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害其利益或者误导投资者,且符合以下条件的,信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:
    
    1)拟披露的信息未泄漏;
    
    2)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
    
    3)债券交易未发生异常波动。
    
    交易所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。
    
    交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,信息披露义务人应当及时披露。
    
    交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的,按照交易所相关规定办理。
    
    (7)信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益,且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的,或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项,应当向交易所报告,并陈述不宜披露的理由;经交易所同意,可不予披露。
    
    (8)信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。
    
    (9)信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。
    
    (10)发行人的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息,积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务,及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项,并严格履行所作出的承诺。
    
    (11)债券上市期间,发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
    
    (12)发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
    
    (13)定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及交易所相关规定。
    
    5、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在3个交易日内书面通知受托管理人,并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响,并提出有效且切实可行的应对措施,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
    
    (1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;
    
    (2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
    
    (3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;
    
    (4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;
    
    (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
    
    (6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
    
    (7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
    
    (8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;
    
    (9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
    
    (10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
    
    (11)发行人发生可能导致不符合公司债券上市或交易/转让条件;
    
    (12)发行人主体或债券信用评级发生变化;
    
    (13)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    
    (14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
    
    (15)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项;
    
    (16)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    
    (17)发行人拟变更募集说明书的约定;
    
    (18)发行人预计不能或实际未能按期支付本次债券本金及/或利息;
    
    (19)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
    
    (20)发行人提出债务重组方案;
    
    (21)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务。
    
    发行人就上述事件通知受托管理人的同时,应当就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
    
    发行人未按规定及时披露《债券受托管理协议》第3.5条规定的重大事项的,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息,并及时出具并披露临时受托管理事务报告,说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
    
    6、在本次债券存续期间,发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产(合并口径)100%的,单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请,受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议,限制发行人继续新增关联方借款的规模,并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
    
    上款所述新增关联方占款是指发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度。
    
    7、在本次债券存续期间,发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额超过上年末净资产100%的,单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请,受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议,限制发行人继续新增对外担保的规模,并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
    
    8、《债券受托管理协议》3.7条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度,即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
    
    9、发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前,从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本次债券的债券持有人名册,并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向受托管理人提供(或促使登记公司提供)更新后的债券持有人名册。
    
    10、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
    
    一旦发现发生《债券受托管理协议》第 13.2 条所述的违约事件,发行人应书面通知受托管理人,同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。
    
    11、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
    
    因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用,应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担;因受托管理人申
    
    请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.3条的规
    
    定由债券持有人承担。
    
    12、发行人无法按时偿付本次债券本息时,发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。
    
    13、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据,全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作,维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于:
    
    (1)所有为受托管理人了解发行人及/或保证人(如有)业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及/或保证人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料;
    
    (2)受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本;
    
    (3)根据《债券受托管理协议》第 3.9 条约定发行人需向受托管理人提供的资料;
    
    (4)其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
    
    发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务,亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
    
    发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可
    
    能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等
    
    文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或
    
    违反了任何法律、责任或在先义务,发行人应立即通知受托管理人。
    
    14、发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通,配合受托管理人所需进行的现场检查。
    
    本次债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况,要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。
    
    15、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
    
    16、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
    
    17、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
    
    18、本次债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交,并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
    
    19、发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的,可以延期披露。
    
    资信评级机构未能按期披露的,应当及时向上交所说明并披露相关原因、发行人及相关债券的风险状况,并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告。
    
    20、发行人应当在债权登记日前,披露付息或者本金兑付等有关事宜。
    
    债券附利率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露利率调整相关事宜。
    
    债券附赎回条款的,发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告,明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的,发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后,发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
    
    债券附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告,并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后,发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
    
    21、在不违反法律、法规和规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后15 个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
    
    22、发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的,应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项,在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。
    
    23、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    
    (四)受托管理人的职责、权利和义务
    
    1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
    
    2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的经营状况、财务状况、资信状况、担保物(如有)状况、内外部增信机制(如有)及偿债保障措施的有效性及实施情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项。
    
    受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查:
    
    (1)就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形,列席发行人和保证人(如有)的内部有权机构的决策会议;
    
    (2)至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
    
    (3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
    
    (4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
    
    (5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。
    
    3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
    
    4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容,并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定,通过《债券受托管理协议》第3.4条的规定的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
    
    5、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
    
    6、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的,在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人、保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
    
    7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
    
    8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
    
    9、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。
    
    10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.11 条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义,本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的,不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
    
    因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用,应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担;因受托管理人申
    
    请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.3条的规
    
    定由债券持有人承担。
    
    11、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
    
    12、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
    
    13、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构(如有)和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施,并可以接受全部(形成债券持有人会议有效决议或全部委托,下同)或部分债券持有人(未形成债券持有人会议有效决议而部分委托,下同)的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
    
    为免歧义,本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序,包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产(含重整)程序中,受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
    
    14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
    
    15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于本次债券到期之日或本息全部清偿后五年。
    
    16、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:
    
    (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
    
    (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
    
    17、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
    
    受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
    
    18、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任;受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
    
    19、除法律、法规和规则禁止外,受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务,以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
    
    (五)受托管理人的报酬及费用
    
    1、除《债券受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外,受托管理人不就其履行本次债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
    
    2、本次债券存续期间,受托管理人为维护债券持有人合法权益,履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担:
    
    (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费(包括场地费等会务杂费)、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;
    
    (2)受托管理人为债券持有人利益,为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需,且该等费用符合市场公平价格,发行人不得拒绝;
    
    (3)因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
    
    上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。
    
    3、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时,受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用(以下简称“诉讼费用”),按照以下规定支付:
    
    (1)受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接收债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用;
    
    (2)受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的,受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序
    
    的责任;
    
    (3)尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用,但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人确认,受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
    
    (六)受托管理事务报告
    
    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
    
    2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
    
    前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
    
    (1)受托管理人履行职责情况;
    
    (2)发行人的经营与财务状况;
    
    (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
    
    (4)发行人偿债意愿和能力分析;
    
    (5)内外部增信机制(如有)、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
    
    (6)发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况;
    
    (7)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
    
    (8)债券持有人会议召开的情况;
    
    (9)发生《债券受托管理协议》第 3.5 条第(一)项至第(二十一)项等情形的,说明基本情况及处理结果;
    
    (10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
    
    3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.5条第(一)项至第(二十一)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
    
    (七)债券持有人的权利与义务
    
    1、债券持有人享有下列权利:
    
    (1)按照募集说明书约定到期兑付本次债券本金和利息;
    
    (2)根据债券持有人会议规则的规定,出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权,单独或合并持有百分之十以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议;
    
    (3)监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为,当发生利益可能受到损害的事项时,有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定,通过债券持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利;
    
    (4)监督受托管理人的受托履责行为,并有权提议更换受托管理人;
    
    (5)法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
    
    2、债券持有人应当履行下列义务:
    
    (1)遵守募集说明书的相关约定;
    
    (2)受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果,由本次债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,未经债券持有人会议决议追认的,不对全体债券持有人发生效力,由受托管理人自行承担其后果及责任;
    
    (3)接受债券持有人会议决议并受其约束;
    
    (4)不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动;
    
    (5)如受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的,债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费,以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出),不得要求受托管理人为其先行垫付;
    
    (6)根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,应当由债券持有人承担的其他义务。
    
    (八)利益冲突的风险防范机制
    
    1、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
    
    2、受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范:
    
    (1)受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,甲乙双方之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务;
    
    (2)针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务;
    
    (3)截至《债券受托管理协议》签署,受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形;
    
    (4)当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责,发行人以及本次债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事,并确认受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
    
    3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的,由甲乙双方按照各自过错比例,分别承担赔偿责任。
    
    (九)受托管理人的变更
    
    1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
    
    (1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;
    
    (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
    
    (3)受托管理人提出书面辞职;
    
    (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
    
    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
    
    2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
    
    3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
    
    4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
    
    (十)信用风险管理
    
    1、为了加强本次债券存续期信用风险管理,保障本次债券持有人合法权益,发行人、受托管理人应当按照《债券受托管理协议》和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责,加强相互配合,共同做好债券信用风险管理工作。
    
    2、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责:
    
    (1)制定本次债券还本付息管理制度,安排专人负责债券还本付息事项;
    
    (2)提前落实偿债资金,按期还本付息,不得逃废债务;
    
    (3)按照规定和约定履行信息披露义务,及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项;
    
    (4)采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,及时处置预计或已经违约的债券风险事件;
    
    (5)配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作;
    
    (6)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
    
    3、受托管理人应当在履职过程中,重点加强本次债券信用风险管理,履行以下风险管理职责:
    
    (1)建立债券信用风险管理制度,设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作;
    
    (2)对本次债券信用风险进行持续动态开展监测;
    
    (3)发现影响还本付息的风险事项,及时督促发行人披露相关信息,进行风险预警;
    
    (4)按照《债券受托管理协议》约定披露受托管理事务报告,必要时召集债券持有人会议,及时披露影响债券还本付息的风险事项;
    
    (5)督促发行人采取有效措施化解信用风险或处置违约事件;
    
    (6)根据相关规定、约定或债券持有人委托,代表债券持有人维护合法权益;
    
    (7)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
    
    4、受托管理人出现不再适合继续担任受托管理人情形的,在依法变更受托管理人之前,由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
    
    (十一)陈述与保证
    
    1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
    
    (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;
    
    (2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    
    2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确;
    
    (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
    
    (2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
    
    (3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    
    (十二)不可抗力
    
    1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
    
    2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提前终止。
    
    (十三)违约责任
    
    1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
    
    2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件:
    
    (1)在本次债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;
    
    (2)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第(一)项所述违约情形除外)且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;
    
    (3)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
    
    (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
    
    (5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法;
    
    (6)在债券存续期间,发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
    
    3、上述违约事件发生时,受托管理人行使以下职权:
    
    (1)在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人;
    
    (2)在知晓发行人发生第13.2条第(一)项规定的未偿还本次债券到期本息的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序;
    
    (3)在知晓发行人发生第13.2条规定的情形之一的(第13.2条第(一)项除外),并预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法申请法定机关采取财产保全措施;
    
    (4)及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
    
    4、加速清偿及措施
    
    (1)如果发生《债券受托管理协议》13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正,债券持有人可按《债券持有人会议规则》形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息,立即到期应付;
    
    (2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:
    
    1)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本次债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用,以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或
    
    2)《债券受托管理协议》13.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或
    
    3)债券持有人会议决议同意的其他措施;
    
    (3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
    
    5、上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
    
    6、双方同意,若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证(包括但不限于本次债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本次债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害,但因受托管理人在本次债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用,发行人无需承担。
    
    (十四)法律适用和争议解决
    
    1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
    
    2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决;协商不成的,应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    
    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
    
    (十五)协议的生效、变更及终止
    
    1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本次债券发行经中国证监会核准之日起生效。《债券受托管理协议》的有效期自其生效之日至本次债券全部还本付息终结之日。《债券受托管理协议》的效力不因受托管理人的更换而受到任何影响,对续任受托管理人继续有效。
    
    2、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具有同等效力。
    
    3、出现下列情况之一的,《债券受托管理协议》终止:
    
    (1)本次债券期限届满,发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的;
    
    (2)因本次债券发行失败,债券发行行为终止;
    
    (3)本次债券期限届满前,发行人提前还本付息并予以公告的;
    
    (4)按照《债券受托管理协议》第9.2条约定的情形而终止。
    
    4、如本次债券分期发行,各期债券受托管理人均由中信建投证券担任,如未作特殊说明,《债券受托管理协议》适用于本次债券分期发行的每一期债券,发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券受托管理协议》的上述效力。
    
    (十六)通知
    
    1、《债券受托管理协议》项下有关发行人与受托管理人之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为书面形式,并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。
    
    《债券受托管理协议》双方的通讯联系方式如下:
    
    发行人通讯地址:北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦16层
    
    发行人收件人:朱丹
    
    发行人传真:010-82298825
    
    受托管理人通讯地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座、E座2层
    
    受托管理人收件人:耿华
    
    受托管理人传真:010-65608445
    
    2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码,如果发生变更,应当在该变更发生日起三个交易日内通知另一方。
    
    3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定:
    
    (1)以专人递交的通知,应当于专人递交之日为有效送达日期;
    
    (2)以邮局挂号或者快递服务发送的通知,应当于收件回执所示日期为有效送达日期;
    
    (3)以传真发出的通知,应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达日期;
    
    (4)以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的,自数据电文进人对方的系统时,视为该数据电文已有效送达。
    
    4、如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求,受托管理人应在收到通知或要求后两个交易日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
    
    (十七)附则
    
    1、《债券受托管理协议》对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意,任何一方不得转让其在《债券受托管理协议》中的权利或义务。
    
    2、《债券受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的,且不影响到《债券受托管理协议》整体效力的,则《债券受托管理协议》的其他条款仍应完全有效并应被执行;如《债券受托管理协议》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的,各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准,行使权利履行义务。
    
    3、《债券受托管理协议》所称的“以上”包括本数;所称的“超过”不包括本数。
    
    4、《债券受托管理协议》正本一式肆份,发行人、受托管理人各执壹份,其余贰份由受托管理人保存,供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
    
    第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
    
    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    第十一节 备查文件
    
    一、本募集说明书的备查文件
    
    (一)中国证监会核准本次发行的文件;
    
    (二)本期债券募集说明书;
    
    (三)本期债券募集说明书摘要;
    
    (四)发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表;
    
    (五)主承销商出具的核查意见;
    
    (六)本期债券信用评级报告;
    
    (七)本期债券法律意见书;
    
    (八)本次债券《债券受托管理协议》;
    
    (九)本次债券《债券持有人会议规则》。
    
    在本期债券发行期内,投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本募集说明书及摘要。
    
    二、备查文件查阅时间及地点
    
    (一)查阅时间
    
    工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:00-16:30。(二)查阅地点
    
    1、中国铝业股份有限公司
    
    住所:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
    
    法定代表人:卢东亮
    
    联系人:朱丹、薛翀超、邓艳雨
    
    联系电话:010-82298883
    
    传真:010-82298825
    
    2、平安证券股份有限公司
    
    住所:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
    
    办公地址:北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层
    
    法定代表人:何之江
    
    项目联系人:胡凤明
    
    联系电话:010-56800278
    
    传真:010-66010583

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