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个股公告正文

太平鸟:2019年第二次临时股东大会会议资料

日期:2019-08-31附件下载

    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    2019年 9月9日
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    目录
    
    2019年第二次临时股东大会会议议程...................................2
    
    会议须知............................................................3
    
    议案一 关于修订《公司章程》的议案...................................4
    
    议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案..........................62
    
    议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案............................71
    
    议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案..........................92
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
    
    2019年第二次临时股东大会会议议程
    
    一、现场会议时间:2019年9月9日(星期一)下午15:00
    
    网络投票时间:2019年9月9日(星期一)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    二、会议地点:宁波市海曙区环城西路南段826号公司会议室
    
    三、表决方式:现场投票与网络投票相结合的表决方式
    
    四、议程及安排:
    
    1、股东及参会人员签到。
    
    2、主持人宣布大会开始,介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人。
    
    3、宣读并审议以下议案:
    
    1)关于修订《公司章程》的议案;
    
    2)关于修订《股东大会议事规则》的议案;
    
    3)关于修订《董事会议事规则》的议案;
    
    4)关于修订《独立董事工作制度》的议案。
    
    4、现场投票表决及股东发言。
    
    5、监票人宣布现场投票结果,中场休会等待网络投票统计结果。
    
    6、监票人宣布投票结果。
    
    7、主持人宣读股东大会决议。
    
    8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见。
    
    9、主持人宣布本次股东大会结束。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    会议须知
    
    各位股东及股东代表:
    
    为维护股东的合法权益,确保股东及股东代表在本公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定,对本次会议约定如下:
    
    一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后领取股东大会资料,方可出席会议。
    
    二、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。
    
    三、大会正式开始后,迟到股东人数、股权额不记入表决数;特殊情况,应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
    
    四、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将其调至静音状态,并交给工作人员统一保管,会议结束后由工作人员发回。
    
    五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内,以使其他股东有发言机会。
    
    六、本次大会表决,采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式,网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。
    
    七、本次股东大会共审议4项议案,其中议案1、2、3为特别决议议案。
    
    八、会议议案详见本会议资料。
    
    九、参加现场会议的法人股股东,如有多名授权出席会议的代表,应推举一名首席代表,由该首席代表填写表决票。
    
    十、议案表决后,由监票人宣布投票结果,并由律师宣读法律意见书。
    
    十一、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
    
    十二、对违反本会议须知的行为,本会工作人员将予及时制止,以保证会议正常进行,保障股东的合法权益。
    
    十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排股东的食宿和接送等事宜,以平等对待所有股东。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    议案一
    
    关于修订《公司章程》的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定及自身发展需要,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)进行修订,相关修订内容已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议审议通过,现提交本次股东大会审议,同时提请股东大会授权公司高级管理层办理新《公司章程》的工商备案工作。
    
    本次修订的具体内容请见附件。
    
    请予审议。
    
    附件:1、《公司章程》修订明细
    
    2、修订后的《公司章程》
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    附件1:
    
    《公司章程》修订明细
    
       条款序号                    修订前                                   修订后
     第五条        公司住所:海曙环城西路南段826号;邮政   公司住所:浙江省宁波市海曙环城西路南段
                   编码:315011。                          826号;邮政编码:315011。
     第六条(注1)公司注册资本为人民币480,759,300.00元。   公司注册资本为人民币478,879,150.00元。
                   公司的经营范围:服装设计、技术开发和批  公司的经营范围:服装设计、技术开发和生产
                   发、零售;童装、婴儿服装、婴儿睡袋、皮革制造、批发、零售;服装租赁;童装、婴儿服
                   制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、手套、装、婴儿睡袋、皮革制品、羽绒制品、服饰、
     第十三条      领带、围巾、披巾、面纱、化妆品、内衣、箱鞋帽、袜子、手套、领带、围巾、披巾、面纱、
                   包、眼镜、香水的批发、零售;纺织品、玩具、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水、纺织品、
                   日用百货、文教用品、体育用品的研发、批  玩具、日用百货、文教用品、体育用品的研发、
                   发、零售、网上销售;服装租赁。          批发、零售、网上销售。(依法须经批准的项
                                                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     第二十条      公司股份总数为480,759,300股,均为普通   公司股份总数为478,879,150股,均为普通
                   股。                                    股。
                   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
                   部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
                   (一)减少公司注册资本;                  (一)减少公司注册资本;
                   (二)与持有本公司股份的其他公司合并;    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
                   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
                   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
                   立决议持异议,要求公司收购其股份的;      决议持异议,要求公司收购其股份的;
     第二十四条    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
                   票的公司债券;                            的公司债券;
                   (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                       除上述情形外,公司不进行买卖本公司股      除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
                   份的活动。                                    公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
                                                             确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消
                                                             除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行
                                                             使所持股份对应的表决权。
     第二十五条    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易
                   进行:                                    方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   (一)证券交易所集中竞价交易方式;        式进行。
                   (二)要约方式;                              公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
                   (三)法律法规认可的其他方式。            第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
                                                             股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
                   公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第
                   项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东  (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
                   大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)  股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款
                   项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
                   公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事  形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或
                   会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本  者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
     第二十六条    公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自  董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款的
                   收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第  规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
                   (四)项情形的,应当在6个月内转让或者注   应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
                   销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或
                   情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超  者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                   过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年  项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
                   内转让或者注销。                          过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年
                                                             内转让或者注销。
                   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
                   权:                                      权:
                   (一)决定公司的经营方针和投资计划;      (一)决定公司的经营方针和投资计划;
                   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
                   监事,决定有关董事、监事的报酬事项;      事,决定有关董事、监事的报酬事项;
                   (三)审议批准董事会的报告;              (三)审议批准董事会的报告;
                   (四)审议批准监事会报告;                (四)审议批准监事会报告;
                   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
     第四十一条    算方案;                                  方案;
                   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
                   损方案;                                  方案;
                   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
                   (八)对发行公司债券、股票作出决议;      (八)对发行公司债券作出决议;
                   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
                   更公司形式作出决议;                      公司形式作出决议;
                   (十)修改本章程;                        (十)修改本章程;
                   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
                   决议;                                    议;
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
                   (十三)审议批准变更募集资金用途事项;    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
                   (十四)审议股权激励计划;                超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
                   (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
                   章程规定应当由股东大会决定的其他事项。    (十五)审议股权激励计划;
                                                             (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
                                                             程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                                 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                                             由董事会或其他机构和个人代为行使;股东大会
                                                             可以通过决议将其他职权授予董事会行使,但授
                                                             权内容应当明确具体。
                   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通  公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后
                   过。                                      提交股东大会审议:
                   (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,
                   资产10%的担保;                          超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
                   (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,  的任何担保;
                   超过公司最近一期经审计净资产  50%以后提  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一
                   供的任何担保;                            期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
                   (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
                   的担保;                                  的担保;
                   (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算  (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
                   原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的  产10%的担保;
                   担保;                                    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
     第四十二条    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算  保;
                   原则,超过公司最近一期经审计净资产的      (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原
                   50%,且绝对金额超过5000万元以上;        则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,
                   (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的  且绝对金额超过5000万元以上的担保;
                   担保。                                    (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原
                       董事会审议担保事项时,应当经出席董事  则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
                   会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第  保。
                   (四)项担保事项时,必须经出席会议的股东      股东大会审议前款第(七)项担保事项时,
                   所持表决权的三分之二以上通过。            必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
                       股东大会在审议为股东、实际控制人及其  以上通过。
                   关联人提供的担保议案时,该股东、及控制人      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
                   支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由  联人提供的担保提案时,该股东或者受该实际控
                   出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以  制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   上通过。                                  由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
                                                             以上通过。
                   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并
                   并提供网络投票方式。公司还将提供网络或其  提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
                   他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通  利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
                   过上述方式参加股东大会的,视为出席。       席。
     第四十九条                                                  现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
                                                             加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大
                                                             会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召
                                                             集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
                                                             公告并说明原因。
                   独立董事有权根据本章程的规定以书面形式向  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
                   董事会提议召开临时股东大会,并应同时以书  对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事
                   面形式向董事会说明拟于临时股东大会讨论的  会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
                   提案内容及相应理由。对独立董事要求召开临  收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
                   时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行  股东大会的书面反馈意见。
     第五十一条    政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
                   提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反  董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
                   馈意见。                                  知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明
                       董事会同意召开临时股东大会的,将在作  理由并公告。
                   出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
                   通知。董事会不同意召开临时股东大会的,应
                   说明理由。
                   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
                   大会表决。                                会表决。
                   股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行  董事、监事的提名方式和程序如下:
                   逐项表决的方式。                          (一)董事(不含独立董事)候选人由董事会、
                   董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历  单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面
                   和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如  提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东
     第八十七条    下:                                      大会选举。
                   (一)董事(不含独立董事)候选人由董事会、(二)监事候选人由监事会、单独或者合并持股
                   单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书    3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会
                   面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交  进行资格审核后,提交股东大会选举。
                   股东大会选举。                            (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、
                   (二)监事候选人由监事会、单独或者合并持  行政法规和部门规章的有关规定执行。
                   股3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监  股东大会选举两名或两名以上董事或监事时,应
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   事会进行资格审核后,提交股东大会选举。    当实行累积投票制。
                   (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
                   行政法规和部门规章的有关规定执行。        者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
                   股东大会选举两名或两名以上董事或监事时,  数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
                   应当实行累积投票制。                      用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
                       前款所称累积投票制是指股东大会选举董  历和基本情况。
                   事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者  董事、监事选举采用累积投票制的具体程序为:
                   监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可   股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同
                   以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候
                   监事的简历和基本情况。                    选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候
                       董事、监事选举采用累积投票制,具体程  选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董
                   序为:                                    事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民
                       股东每一股份拥有与所选董事、监事总人  主选举的监事除外)。
                   数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、    公司制定累积投票制度实施细则,经股东大
                   监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、会审议批准,由公司董事会负责解释。
                   监事候选人,最后按得票之多寡及本公司章程
                   规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公
                   司职工民主选举的监事除外)。
                   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
                   发表以下意见之一:同意、反对或弃权。       表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记
                       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未  结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
     第九十四条    投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所   通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思
                   持股份数的表决结果应计为"弃权"。          表示进行申报的除外。
                                                                 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                                                             的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
                                                             份数的表决结果应计为"弃权"。
                   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事  董事均由股东大会选举或更换,并可在任期届满
                   任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,前由股东大会解除其职务。公司不设置由职工代
                   股东大会不能无故解除其职务。              表担任的董事。董事任期三年,任期届满可连选
                       董事任期从就任之日起计算,至本届董事   连任。
     第一百〇一条  会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
                   在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法  任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
                   律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履  改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
                   行董事职务。                              行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
                       董事可以由总经理或者其他高级管理人员  职务。
                   兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职       董事可以由总经理或者其他高级管理人员
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不   兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
                   得超过公司董事总数的1/2。                 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
                   董事会行使下列职权:                      董事会行使下列职权:
                   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
                   (二)执行股东大会的决议;                (二)执行股东大会的决议;
                   (三)决定公司的经营计划和投资方案;      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
                   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
                   案;                                      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
                   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方  案;
                   案;                                      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
                   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行  券或其他证券及上市方案;
                   债券或其他证券及上市方案;                (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
                   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或  合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
                   者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;  (八)在股东大会授权的范围内,决定公司对外
                   (八)在本章程或公司相关制度规定的范围内,投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
                   决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、托理财、贷款、关联交易等事项;
                   对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;
                   (九)决定公司内部管理机构的设置;        (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
     第一百一十二  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
     条            根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经  理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
                   理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬  项和奖惩事项;
                   事项和奖惩事项;                          (十一)制订公司的基本管理制度;
                   (十一)制订公司的基本管理制度;          (十二)制订本章程的修改方案;
                   (十二)制订本章程的修改方案;            (十三)管理公司信息披露事项;
                   (十三)管理公司信息披露事项;            (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
                   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审  的会计师事务所;
                   计的会计师事务所;                        (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
                   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总  理的工作;
                   经理的工作;                              (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
                   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程  予的其他职权。
                   授予的其他职权。                              公司董事会设立审计委员会,并可根据需要
                                                             设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
                                                             专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
                                                             授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
                                                             专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
                                                             会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                                                             占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会
                                                             计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                                             程,规范专门委员会的运作。
                   下列交易事项,由公司董事长行使决策权:    下列交易事项,由公司董事长行使决策权:
                   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值  (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和
                   和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经  评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计
                   审计总资产的10%以下;                     总资产的10%以下;
                   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
                   用)占公司最近一期经审计净资产的10%以    占公司最近一期经审计净资产的10%以下,或
                   下,或绝对金额在1000万元以内;            绝对金额在1000万元以内;
                   (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年  (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
                   度经审计净利润的10%以下,或绝对金额在    经审计净利润的10%以下,或绝对金额在100
                   100万元以内;                             万元以内;
     第一百二十条  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                   度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经  相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
                   审计营业收入的10%以下,或绝对金额在1000  计营业收入的10%以下,或绝对金额在1000万
                   万元以内;                                元以内;
                   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                   度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审  相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                   计净利润的10%以下,或绝对金额在100万元   净利润的10%以下,或绝对金额在100万元以
                   以内。                                    内。
                       董事长可在权限范围内授权管理层。本条      董事长可在权限范围内授权管理层。本条上
                   上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
                   董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度
                   工作报告中作书面报告。
                   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董
     第一百二十一  数以上董事共同推举一名董事履行职务。      事长履行职务;未设副董事长、副董事长不能履
     条                                                      行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
                                                             推举一名董事履行职务。
                   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
                   级管理人员,对公司和董事会负责。          会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、
     第一百三十二                                            办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事
     条                                                      宜。
                                                                 董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司
                                                             和董事会负责,为履行职责有权参加相关会议,
                                                             查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                                                             董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
                                                             书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书
                                                             的正常履职行为。
                                                                 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
                                                             章及本章程的有关规定。
     第一百四十三  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政
     条            监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高  职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
                   级管理人员。
     第一百四十六  总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后
     条            实施。                                    实施
     第一百四十八  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
     条            理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的  理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
                   劳务合同规定。                            的劳务合同规定。
                   利润分配政策的调整机制                    利润分配政策的调整机制
                       公司根据生产经营情况、投资规划和长期      公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
                   发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确  展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调
                   需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政  整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得
                   策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规  违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
                   定。                                          有关调整利润分配政策的提案由董事会制
                       有关调整利润分配政策的议案由董事会制  定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,
     第一百七十八  定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
     条            独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意  见。
                   见。                                          调整利润分配政策的提案应由董事会向股
                       调整利润分配政策的议案应由董事会向股  东大会提出,在董事会审议通过后提交股东大会
                   东大会提出,在董事会审议通过后提交股东大  批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事
                   会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体  过半数通过并经二分之一以上独立董事通过,独
                   董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通  立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表
                   过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修  独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表
                   改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股  决权的三分之二以上通过。
                   东所持表决权的三分之二以上通过。
                   公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预  公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付
     第一百八十九  付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台  邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地
     条            地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者  区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书
                   以书面传真方式发送董事;或者以电子邮件或  面传真方式发送董事;或者以电子邮件、电话或
                   电话方式送达董事。                        监管机构认可的其他方式送达董事。
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预  公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付
     第一百九十条  付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台  邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地
                   地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者  区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者以书
                   以书面传真方式发送监事;或者以电子邮件或  面传真方式发送监事;或者以电子邮件、电话或
                   电话方式送达监事。                        监管机构认可的其他方式送达监事。
                   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
     第二百一十七  的章程与本章程有歧义时,以在宁波市工商行  章程与本章程有歧义时,以在宁波市市场监督管
     条            政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为  理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
                   准。
    
    
    注1:因回购注销部分股权激励对象的限制性股票,造成公司注册资本、股本相应减少。公
    
    司第三届董事会第四次会议、2018年度股东大会及第三届董事会第七次会议已审议通过相
    
    关议案,《公司章程》第六条、第二十条待回购注销手续办理完成后,再办理工商变更备案
    
    登记。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    附件2:
    
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
    
    章 程
    
    (2019年8月修订)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    
    第二条 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    
    公司系由宁波太平鸟时尚女装有限公司通过发起设立的方式整体变更为股份有限公司,在宁波市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号91330200730186169P。
    
    第三条 公司于2016年12月2日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股5,500万股,于2017年1月9日在上海证券交易所上市。
    
    第四条 公司注册名称:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
    
    英文全称:Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd
    
    第五条 公司住所:浙江省宁波市海曙环城西路南段826号;邮政编码:315011。
    
    第六条 公司注册资本为人民币478,879,150.00元。
    
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    
    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确定的其他人员。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十二条 公司的经营宗旨:紧跟时代步伐,创造时尚品牌。坚持诚信守法经营,通过公司资源整合,为社会提供优质的产品和服务,实现公司的可持续发展和企业价值最大化、股东回报最大化。
    
    第十三条 公司的经营范围:服装设计、技术开发和生产制造、批发、零售;服装租赁;童装、婴儿服装、婴儿睡袋、皮革制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围巾、披巾、面纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水、纺织品、玩具、日用百货、文教用品、体育用品的研发、批发、零售、网上销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    第十四条 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。
    
    第三章 股 份
    
    第一节 股份发行
    
    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。
    
    第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    
    第十九条 公司发起人股东及其认购股份数量如下:
    
    (一)太平鸟集团有限公司以净资产认购公司股份229,362,000股,占公司股份总数的55.223%;
    
    (二)陈红朝以净资产认购公司股份49,098,000股,占公司股份总数的11.817%;
    
    (三)PROVEN SUCCESS INVESTMENTS LIMITED 以净资产认购公司股份47,838,000股,占公司股份总数的11.520%;
    
    (四)宁波泛美时尚家纺有限公司以净资产认购公司股份42,168,000股,占公司股份总数的10.155%;
    
    (五)宁波禾乐投资股份有限公司以净资产认购公司股份40,488,000股,占公司股份总数的9.748%;
    
    (六)翁江宏以净资产认购公司股份 6,384,000 股,占公司股份总数的1.537%。
    
    第二十条 公司股份总数为478,879,150股,均为普通股。
    
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    
    (一)公开发行股份;
    
    (二)非公开发行股份;
    
    (三)向现有股东派送红股;
    
    (四)以公积金转增股本;
    
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
    
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    
    (一)减少公司注册资本;
    
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
    
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    
    公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
    
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十七条公司的股份可以依法转让。
    
    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
    
    年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
    
    人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    
    第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十三条公司股东享有下列权利:
    
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    
    第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第三十八条公司股东承担下列义务:
    
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
    
    独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
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    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (十)修改本章程;
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五)审议股权激励计划;
    
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使;股东大会可以通过决议将其他职权授予董事会行使,但授权内容应当明确具体。
    
    第四十二条公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议:
    
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
    
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
    
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    
    (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保;
    
    (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
    
    股东大会审议前款第(七)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保提案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    
    第四十三条公司下列交易行为(包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等,提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
    
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
    
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
    
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    
    第四十四条公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产30%的贷款事项,
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    应当由董事会审议通过后,提交股东大会审议。
    
    第四十五条公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额,公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外)在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,提交股东大会审议。
    
    第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    
    第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
    
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
    
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    
    (四)董事会认为必要时;
    
    (五)监事会提议召开时;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。
    
    第四十九条股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    
    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    
    第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
    
    会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    第五十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    
    第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
    
    股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    
    第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第六十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (六)代理人的姓名;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (七)是否具有表决权;
    
    (八)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (九)委托书签发日期和有效期限;
    
    (十)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第七十一条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第七十三条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    
    第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第七十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    
    第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    
    第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (三)本章程的修改;
    
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
    
    审计总资产30%的;
    
    (五)股权激励计划;
    
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避并不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;
    
    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    
    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;
    
    (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过;
    
    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的决议归于无效。
    
    (六)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。
    
    第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    
    第八十六条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    董事、监事的提名方式和程序如下:
    
    (一)董事(不含独立董事)候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。
    
    (二)监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。
    
    (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    规定执行。
    
    股东大会选举两名或两名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    董事、监事选举采用累积投票制的具体程序为:
    
    股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监事除外)。
    
    公司制定累积投票制度实施细则,经股东大会审议批准,由公司董事会负责解释。
    
    第八十八条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第八十九条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第九十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
    
    制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    
    第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第九十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第九十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束之后立即就任。
    
    第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
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    第五章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第一百〇一条 董事均由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。公司不设置由职工代表担任的董事。董事任期三年,任期届满可连选连任。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二)不得挪用公司资金;
    
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (二)应公平对待所有股东;
    
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    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或董事会构成不满足法律、行政法规、部门规章和本章程规定时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
    
    合理期限内仍然有效。
    
    董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,董事应永久保密。
    
    第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    
    第二节 董事会
    
    第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
    
    第一百一十一条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以设副董事长。
    
    第一百一十二条 董事会行使下列职权:
    
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二)执行股东大会的决议;
    
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    
    (八)在股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项;
    
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订本章程的修改方案;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (十三)管理公司信息披露事项;
    
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    公司董事会设立审计委员会,并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    
    第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    第一百一十六条 除本章程第四十三条规定的需要股东大会审议、批准的交易事项外,下列(一)到(五)项交易事项由董事会审议、批准(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外):
    
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
    
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
    
    (六)对外担保:除本章程第四十二条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则:
    
    1、对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,若设立独立董事的,并经全体独立董事三分之二以上同意。
    
    2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
    
    (七)关联交易:除本章程第四十五条所规定须由股东大会作出的关联交易事项外,下列关联交易由董事会作出:
    
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)。
    
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
    
    本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    
    未达到前述标准的关联交易事项,由公司总经理办公会决定并执行。公司高级管理人员如为关联人时,应当回避表决。
    
    第一百一十七条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    
    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。该董事会会议由
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
    
    事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
    
    大会审议。
    
    第一百一十八条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    
    第一百一十九条 董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件;
    
    (五)行使法定代表人的职权;
    
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告;
    
    (七)董事会授予的其他职权。
    
    第一百二十条 下列交易事项,由公司董事长行使决策权:
    
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以下;
    
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下,或绝对金额在1000万元以内;
    
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,或绝对金额在100万元以内;
    
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下,或绝对金额在1000万元以内;
    
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    一个会计年度经审计净利润的10%以下,或绝对金额在100万元以内。
    
    董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    
    第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    
    第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、电话、电子邮件;通知时限为:会议召开前五天。
    
    第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)会议日期和地点;
    
    (二)会议期限;
    
    (三)事由及议题;
    
    (四)发出通知的日期。
    
    第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    
    第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
    
    过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
    
    大会审议。
    
    第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电子邮件等方式进行作出决议,并由参会董事签字。
    
    第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    
    第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三)会议议程;
    
    (四)董事发言要点;
    
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    第三节 董事会秘书
    
    第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理工
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    作等事宜。
    
    董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    
    第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任或解聘。
    
    第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
    
    (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
    
    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    
    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    
    (四)公司现任监事。
    
    第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
    
    第一百三十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    
    第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
    
    (一)出现本章程第一百三十四条所规定情形之一;
    
    (二)连续三个月以上不能履行职责;
    
    (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (四)违反国家法律、法规、规章和公司章程,给公司或投资者造成重大损失。
    
    第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
    
    第一百三十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    
    第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
    
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    
    第一百四十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
    
    公司可设副总经理、财务总监等高级管理人员,由董事会聘任或解聘。
    
    公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。
    
    第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
    
    本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    第一百四十三条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    
    第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    
    第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    
    (五)制定公司的具体规章;
    
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    
    总经理列席董事会会议。
    
    第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    
    第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容:
    
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    
    第一百四十九条 副总经理、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任。
    
    第一百五十条 副总经理、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员行使
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    下列职权:
    
    (一)受总经理的委托分管条线和部门的工作,对总经理负责;
    
    (二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。
    
    第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
    
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
    
    第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    
    第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设监事会主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    第一百六十一条 监事会行使下列职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司财务;
    
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六)向股东大会提出提案;
    
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    
    监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召开10日
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前五日
    
    以传真、邮寄等方式通知全体监事。
    
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    
    第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    
    第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
    
    第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    
    (二)事由及议题;
    
    (三)发出通知的日期。
    
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    
    第一百六十六条 在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第一百六十七条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    
    第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    第一百七十二条 股利分配原则
    
    公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,
    
    但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,
    
    并坚持如下原则:
    
    (一)按法定顺序分配的原则;
    
    (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则;
    
    (三)优先采用现金分红的原则;
    
    (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    
    第一百七十三条 利润分配的形式:
    
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    
    第一百七十四条 现金分红的具体条件、比例和期间间隔:
    
    公司实施现金分红的具体条件:
    
    (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    
    (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);
    
    (三)公司累计可供分配利润为正值;
    
    公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。
    
    现金分红的比例和期间间隔:
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司按照如下政策进行现金分红:即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。
    
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
    
    公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。
    
    第一百七十五条 公司发放票股利应满足的条件:
    
    (一)公司经营情况良好;
    
    (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;
    
    (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;
    
    (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
    
    第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
    
    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上,募投项目除外。
    
    第一百七十七条 利润分配决策机制和程序
    
    公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表
    
    明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股东大
    
    会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股
    
    东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
    
    第一百七十八条 利润分配政策的调整机制
    
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    
    有关调整利润分配政策的提案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
    
    调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第二节 内部审计
    
    第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
    
    第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    
    第九章 通知与公告
    
    第一节 通知
    
    第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:
    
    (一)以专人送出;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (二)以邮寄方式送出;
    
    (三)以公告方式进行;
    
    (四)本章程规定的其他形式。
    
    第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书面传真方式发送股东;或者以公告方式通知股东。
    
    第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传真方式发送董事;或者以电子邮件、电话或监管机构认可的其他方式送达董事。
    
    第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者以书面传真方式发送监事;或者以电子邮件、电话或监管机构认可的其他方式送达监事。
    
    第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自公司发出相关电子邮件日为送达日期。
    
    第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    第一百九十三条 公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登公司信
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    息披露公告。
    
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    
    第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
    第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
    
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
    
    第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
    
    应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第二百〇一条 公司因下列原因解散:
    
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    
    (二)股东大会决议解散;
    
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    
    第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    
    (二)通知、公告债权人;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (五)清理债权、债务;
    
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
    
    公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    
    第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第二百〇八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    
    第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第十一章 修改章程
    
    第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    
    (三)股东大会决定修改章程。
    
    第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    
    第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    
    第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    
    第十二章 附则
    
    第二百一十五条 释义
    
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    他安排,能够实际支配公司行为的人。
    
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    (四)交易事项,是指购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。
    
    第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    
    第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。
    
    第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    议案二
    
    关于修订《股东大会议事规则》的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定及自身发展需要,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)进行修订,具体修订情况请见附件。
    
    本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
    
    请予审议。
    
    附件:1、《股东大会议事规则》修订明细
    
    2、修订后的《股东大会议事规则》
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    附件1:
    
    《股东大会议事规则》修订明细
    
       条款序号                    修订前                                   修订后
                   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
     第十一条      会应予配合。                              和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
                                                             记日的股东名册。
                   股东大会通知中应当列明会议时间、地点。    股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确
     第十八条                                                定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
                                                             隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
                                                             认,不得变更。
                   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会  公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘
     第二十六条    秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员  书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应
                   应当列席会议。                            当列席会议。
                   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
                   或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长  不履行职务时,由副董事长主持,未设副董事长、
                   不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董  副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
                   事共同推举的一名董事主持。                以上董事共同推举的一名董事主持。
                       监事会自行召集的股东大会,由监事会主      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
                   席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职  主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
     第二十七条    务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主  时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
                   持。                                          股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
                       股东自行召集的股东大会,由召集人推举  表主持。
                   代表主持。                                    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规
                       召开股东大会时,会议主持人违反本议事  则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东
                   规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席  大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
                   股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大  举一人担任会议主持人,继续开会。
                   会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
                   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
     第四十一条    东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别  大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别
                   提示。                                    提示。
     第五十条      本规则中涉及独立董事的条款,于公司选举独  (本条删除,后续条款序号相应调整)
                   立董事后执行。
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    附件2:
    
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
    
    股东大会议事规则
    
    (2019年5月修订)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》
    
    (以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
    
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
    
    第五条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第二章 股东大会的召集
    
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    
    第三章 股东大会的提案与通知
    
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    
    第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。
    
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
    
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    
    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
    
    第四章 股东大会的召开
    
    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
    
    第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    
    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第二十三条 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    
    第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    
    第二十五条 召集人应当登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
    
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    
    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    第三十二条 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制按照公司制定的《累积投票制度实施细则》执行。
    
    第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    
    第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    
    第三十五条 同一表决权只能对同一提案表决一次。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    
    第三十八条 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第三十九条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    第四十条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第四十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)计票人、监票人姓名;
    
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期为10年。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
    
    第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
    
    第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第五章 附则
    
    第四十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的,按照法律、法规、公司章程的规定执行。
    
    第四十八条 本规则所称“以上”、“以下”,“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
    
    第四十九条 本规则作为公司章程的附件,经股东大会审议通过后生效,由董事会解释。
    
    第五十条 本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    议案三
    
    关于修订《董事会议事规则》的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定及自身发展需要,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)进行修订,具体修订情况请见附件。
    
    本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
    
    请予审议。
    
    附件:1、《董事会议事规则》修订明细
    
    2、修订后的《董事会议事规则》
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    附件1:
    
    《董事会议事规则》修订明细
    
       条款序号                    修订前                                   修订后
                   董事任期3年,从股东大会决议通过之日起计   董事任期3年,从股东大会决议通过之日起计
     第七条        算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期  算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期届
                   届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,  满,连选可以连任。
                   股东大会不得无故解除其职务。
                   董事下列情形之一的,经股东大会决议可以免  董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前
                   去其董事职务:                            由股东大会解除其职务。
                   (一)严重违反公司章程或本规则规定的董事
                   义务者;
                   (二)  因重大过错给公司造成较大经济损失
     第十六条      者;
                   (三)  经人民法院审判,被追究刑事责任者;
                   (四)  被劳动教养者;
                   (五)  连续两次未能亲自出席,也不委托其
                   他董事出席董事会会议者;
                   (六)  董事不再具有本规则规定的任职资格
                   者。
                   本公司在公开发行股票并上市前应建立并执行  本公司建立并执行独立董事制度。
     第十七条      独立董事制度,在独立董事未到位之前可暂不
                   执行本规则中有关独立董事的相关条款。
                   会议通知                                  会议通知
                       董事会召开定期董事会会议的通知方式        董事会召开定期董事会会议的通知方式为:
                   为:专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件或
                   件或者监管机构认可的其他方式;通知时限为:者监管机构认可的其他方式;通知时限为:会议
                   会议召开前10日。                          召开前10日。
     第三十八条        董事会召开临时董事会会议的通知方式        董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
                   为:专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件或
                   件或者监管机构认可的其他方式;通知时限为:者监管机构认可的其他方式;通知时限为:会议
                   会议召开前5日。                           召开前5日。
                       会议通知应该提交全体董事和监事以及经      会议通知应该提交全体董事和监事以及总
                   理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过  经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过
                   电话进行确认并做相应记录。                电话等方式进行确认并做相应记录。
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                       情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议      情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议
                   的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出  的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
                   会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。  议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
                   会议的召开                                会议的召开
                       董事会会议的召开应有过半数的董事亲自      董事会会议的召开应有过半数的董事亲自
                   或委托代表出席方可举行。有关董事拒不出席  或委托代表出席方可举行。有关董事拒不出席或
                   或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最  者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
     第四十一条    低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时  人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监
                   向监管部门报告。                          管部门报告。
                       监事可以列席董事会会议;经理和董事会      监事可以列席董事会会议;总经理和董事会
                   秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会  秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议
                   议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人  主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列
                   员列席董事会会议。                        席董事会会议。
                   会议审议程序                              会议审议程序
                       会议主持人应当提请出席董事会会议的董      会议主持人应当提请出席董事会会议的董
                   事对各项提案发表明确的意见。              事对各项提案发表明确的意见。
                       对于根据规定需要独立董事事前认可的提      对于根据规定需要独立董事事前认可的提
                   案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定  案,会议主持人应当在讨论有关提案前,确认已
                   一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意  经取得独立董事的书面认可。
     第四十五条    见。                                          董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
                       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事  发言的,会议主持人应当及时制止。
                   发言的,会议主持人应当及时制止。              除征得全体与会董事的一致同意外,董事会
                       除征得全体与会董事的一致同意外,董事  会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
                   会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行  决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
                   表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会  的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
                   会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通  提案进行表决。
                   知中的提案进行表决。
                   发表意见                                  发表意见
                       董事应当认真阅读有关会议材料,在充分      董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了
                   了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。    解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
                       董事可以在会前向董事会办公室、会议召      董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
     第四十六条    集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员  人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
                   会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和  会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
                   机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进  了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向
                   行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会  主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
                   解释有关情况。                            关情况。
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   董事会闭会期间,在董事会的权限范围内,董  下列交易事项,由公司董事长行使决策权:
                   事会授权董事长对以下事项行使决策权:      (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和
                   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值  评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计
                   和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经  总资产的10%以下;
                   审计总资产的10%以下;                     (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
                   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费  占公司最近一期经审计净资产的10%以下,或
                   用)占公司最近一期经审计净资产的10%以    绝对金额在1000万元以内;
                   下,或绝对金额在1000万元以内;            (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
                   (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年  经审计净利润的10%以下,或绝对金额在100
                   度经审计净利润的10%以下,或绝对金额在    万元以内;
     第六十四条    100万元以内;                             (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年  相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
                   度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经  计营业收入的10%以下,或绝对金额在1000万
                   审计营业收入的10%以下,或绝对金额在1000  元以内;
                   万元以内;                                (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年  相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                   度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审  净利润的10%以下,或绝对金额在100万元以
                   计净利润的10%以下,或绝对金额在100万元   内。董事长在行使上述授权时,可以事先指定总
                   以内。董事长在行使上述授权时,可以事先指  经理组织或直接委托专业机构进行论证。
                   定总经理组织或直接委托专业机构进行论证。      董事长可在权限范围内授权管理层。本条上
                   董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度  述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
                   工作报告中作书面报告。
                   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由
                   由董事会聘请。                            董事会聘请。
                   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
                   书:                                      (一)《公司法》第146条规定的情形;
                   (一)《公司法》第146条规定的情形;       (二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;
                   (二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上
     第六十六条    (三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或   市公司董事会秘书;
                   3次以上通报批评;                         (四)最近3年受到过证券交易所公开谴责或3
                   (四)本公司现任监事;                    次以上通报批评;
                   (五)其他不适合担任董事会秘书的情形。    (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,
                                                             证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次
                                                             数累计达到二次以上;
                                                             (六)本公司现任监事;
                                                             (七)不适合担任董事会秘书的其他情形。
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   董事会秘书的主要职责是:                  董事会秘书的主要职责是:
                   (一)协调公司与投资者关系,接待投资者来  (一)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,
                   访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披  回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资
                   露的资料;                                料;
                   (二)负责管理公司信息披露事务;          (二)负责管理公司信息披露事务;
                   (三)负责与公司信息披露有关的保密工作,  (三)负责与公司信息披露有关的保密工作,制
                   制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相  订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知
                   关知情人在有关信息正式披露前保守秘密;    情人在有关信息正式披露前保守秘密;
                   (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大  (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大
                   会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的  会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文
                   文件;                                    件;
                   (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
     第六十七条    (六)负责保管公司股东名册、董事名册、大  (六)负责保管公司股东名册、董事名册、大股
                   股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股  东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
                   票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件  资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议
                   和会议记录等;                            记录等;
                   (七)协助董事、监事和高级管理人员了解信  (七)协助董事、监事和高级管理人员了解信息
                   息披露相关法律、法规、规章、和公司章程,  披露相关法律、法规、规章、和公司章程,以及
                   以及上市协议对其设定的责任;              上市协议对其设定的责任;
                   (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟  (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作
                   作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程  出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时,
                   时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监  应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此
                   事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决  发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事
                   议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见  会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会
                   记载于会议记录上。                        议记录上,并立即向中国证监会、证券交易所报
                                                             告。
                   董事会秘书的任职资格:                    董事会秘书的任职资格:
                   (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管  (一)具有良好的职业道德和个人品质;
                   理、股权事务等工作3年以上;               (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律
                   (二)掌握有关财务、税收、法律、金融、企业等专业知识;
     第六十八条    管理等方面知识,具有良好的个人品质,严格  (三)具备履行职责所必需的工作经验;
                   遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠实地  (四)符合中国证监会、证券交易所关于董事会
                   履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处  秘书任职资格的相关要求。
                   事能力。                                      本规则中规定不得担任董事的情形适用于
                       本规则中规定不得担任董事的情形适用于  董事会秘书。
                   董事会秘书。
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    附件2:
    
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
    
    董事会议事规则
    
    (2019年5月修订)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为了保护宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的权益,规范董事的行为,建立规范化的董事会组织架构及运作程序,保障公司经营决策高效、有序地进行,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
    
    第二条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的组织与行为,规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。
    
    第二章 董事
    
    第三条 董事为自然人,无需持有公司股份,应符合下列要求:
    
    (一)近3年未受中国证监会行政处罚;
    
    (二)近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    
    (三)未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
    
    以上期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
    
    第四条 下列人员不得担任董事:
    
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第五条 首届公司董事会董事候选人由发起人股东提名。董事会换届时,新任董事候选人可以由原任董事会提名;董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事候选人可以由现任董事会提名。
    
    单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名新的非独立董事候选人;单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提名新的独立董事候选人。
    
    第六条 董事由股东大会选举和更换,选举董事适用股东大会普通决议,即须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
    
    第七条 董事任期3年,从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满,连选可以连任。
    
    第八条 公司董事享有下述权利:
    
    (一)出席董事会会议;
    
    (二)及时获得董事会会议通知以及会议文件;
    
    (三)及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议;
    
    (四)单独或共同向董事会提出议案;
    
    (五)在董事会会议上独立行使表决权,每一名董事享有一票表决权;
    
    (六)在董事会上,独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法;
    
    (七)监督董事会会议决议的实施;
    
    (八)根据董事会的授权,代表公司签署合同、协议或其它法律文件;
    
    (九)根据董事会的授权,代表公司参与公司投资项目的调研、策划、洽谈、签约;
    
    (十)根据董事会的决定,代表公司从事其他行为;
    
    (十一)公司股东大会或董事会授予的其他职权;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (十二)法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
    
    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二)不得挪用公司资金;
    
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (二)应公平对待所有股东;
    
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    
    第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密(包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等)加以保密;不予披露或用于其他目的。
    
    未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者政府主管机关批露该信息:
    
    (一)法律有规定;
    
    (二)公众利益有要求;
    
    (三)该董事本身合法利益有要求;
    
    任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
    
    任何董事违反保密义务时,都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
    
    第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    
    第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
    
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    
    (一)交易对方;
    
    (二)交易对方的直接或者间接控制人;
    
    (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职;
    
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母);
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹);
    
    (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
    
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项,公司有权撤销有关的合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    
    第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
    
    如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时,该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效。
    
    董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
    
    第十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
    
    第十七条 本公司建立并执行独立董事制度。
    
    第十八条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    
    第十九条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    
    第二十一条 公司重大关联交易,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和
    
    在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2以上独立董事同意。经全体
    
    独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事
    
    项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    
    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    
    第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    
    第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。
    
    第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    
    第二十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程和本规则的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    
    第二十七条 每一董事的报酬由股东大会决定。
    
    股东大会在批准每一董事的报酬时,应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
    
    每一董事的报酬均须在公司的年度报告中详细披露。
    
    第二十八条 公司不以任何形式为董事承担费用。
    
    第三章 董事会的组成和职权
    
    第二十九条 董事会由9名董事组成,其中设独立董事3名。董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事会对股东大会负责,是公司的经营决策机构,行使职权由公司章程及相应制度规定。
    
    第三十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    见向股东大会作出说明。
    
    第三十一条 公司对外提供担保,应当提交董事会进行审议。
    
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
    
    第三十二条 除应当报股东大会和总经理办公会议批准的关联交易外,其他的关联交易事项由董事会批准。
    
    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第四章 会议程序
    
    第三十三条 会议的召集和主持
    
    董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第三十四条 定期会议
    
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    
    董事会每年至少召开两次,上下两个半年度各召开一次定期会议。
    
    第三十五条 定期会议的提案
    
    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
    
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    
    第三十六条 临时会议
    
    董事长认为必要时,可以随时召集董事会临时会议;有下列情形之一的,董事长应在10日内召集并主持临时董事会会议:
    
    (一)代表1/10以上表决权的股东提议时;
    
    (二)1/3以上董事联名提议时;
    
    (三)监事会提议时;
    
    (四)总经理提议时;
    
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    (五)二分之一以上独立董事提议时;
    
    (六)证券监管部门要求召开时;
    
    (七)公司章程规定的其他情形。
    
    第三十七条 临时会议的提议程序
    
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    
    (一)提议人的姓名或者名称;
    
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    
    (四)明确和具体的提案;
    
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    
    提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
    
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
    
    第三十八条 会议通知
    
    董事会召开定期董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件或者监管机构认可的其他方式;通知时限为:会议召开前10日。
    
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件或者监管机构认可的其他方式;通知时限为:会议召开前5日。
    
    会议通知应该提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
    
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    
    第三十九条 会议通知的内容
    
    董事会会议书面通知包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点;
    
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    (二)会议的召开方式;
    
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    
    (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    
    (六)联系人和联系方式。
    
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    
    第四十条 会议通知的变更
    
    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    
    第四十一条 会议的召开
    
    董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    
    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    
    第四十二条 亲自出席和委托出席
    
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。如任何董事因故不能出席董事会会议,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
    
    委托书应当载明:
    
    (一)委托人和受托人的姓名;
    
    (二)委托人对每项提案的简要意见;
    
    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    
    (四)委托人的签字、日期等。
    
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
    
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    门授权。
    
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    
    第四十三条 关于委托出席的限制
    
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
    
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    
    第四十四条 会议召开方式
    
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    
    第四十五条 会议审议程序
    
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,确认已经取得独立董事的书面认可。
    
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
    
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    
    第四十六条 发表意见
    
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
    
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    表意见。
    
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    
    第四十七条 会议表决
    
    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    
    会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
    
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    
    第四十八条 表决结果的统计
    
    与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    
    第四十九条 决议的形成
    
    除本规则第五十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
    
    和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    
    董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
    
    第五十条 回避表决
    
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
    
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    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    
    (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
    
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    
    第五十一条 不得越权
    
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
    
    第五十二条 关于利润分配的特别规定
    
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    
    第五十三条 提案未获通过的处理
    
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    
    第五十四条 暂缓表决
    
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    
    第五十五条 会议录音
    
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
    
    第五十六条 会议记录
    
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    
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    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    
    (二)会议通知的发出情况;
    
    (三)会议召集人和主持人;
    
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
    
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
    
    第五十七条 会议纪要和决议记录
    
    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    
    第五十八条 董事签字
    
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    
    第五十九条 决议公告
    
    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    
    第六十条 决议的执行
    
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    
    第六十一条 会议档案的保存
    
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
    
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第五章 董事长
    
    第六十二条 董事会设董事长1名,由全体董事的过半数选举产生。
    
    董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
    
    第六十三条 董事长行使下列职权:
    
    (七)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (八)督促、检查董事会决议的执行;
    
    (九)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (十)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件;
    
    (十一)行使法定代表人的职权;
    
    (十二)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告;
    
    (十三)在董事会闭会期间根据董事会的授权,享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力;
    
    (十四)董事会授予的其他职权。
    
    第六十四条 下列交易事项,由公司董事长行使决策权:
    
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以下;
    
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下,或绝对金额在1000万元以内;
    
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,或绝对金额在100万元以内;
    
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下,或绝对金额在1000万元以内;
    
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,或绝对金额在100万元以内。董事长在行使上述授权时,可以事先指定总经理组织或直接委托专业机构进行论证。
    
    董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    
    第六章 董事会秘书
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第六十五条 董事会应聘任董事会秘书1名。
    
    董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责并向董事会报告工作。董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
    
    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    
    第六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘请。
    
    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
    
    (一)《公司法》第146条规定的情形;
    
    (二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;
    
    (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
    
    (四)最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评;
    
    (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上;
    
    (六)本公司现任监事;
    
    (七)不适合担任董事会秘书的其他情形。
    
    第六十七条 董事会秘书的主要职责是:
    
    (一)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
    
    (二)负责管理公司信息披露事务;
    
    (三)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密;
    
    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
    
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    
    (六)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
    
    (七)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
    
    (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
    
    会议记录上,并立即向中国证监会、证券交易所报告。
    
    第六十八条 董事会秘书的任职资格:
    
    (一)具有良好的职业道德和个人品质;
    
    (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
    
    (三)具备履行职责所必需的工作经验;
    
    (四)符合中国证监会、证券交易所关于董事会秘书任职资格的相关要求。
    
    本规则中规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
    
    第六十九条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    
    第七章 附则
    
    第七十条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,“不超过”不含本数。
    
    第七十一条 本规则作为公司章程的附件,经股东大会审议通过后生效,由董事会解释。
    
    第七十二条 本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    议案四
    
    关于修订《独立董事工作制度》的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定及自身发展需要,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称《独立董事工作制度》)进行修订,具体修订情况请见附件。
    
    本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
    
    请予审议。
    
    附件:1、《独立董事工作制度》修订明细
    
    2、修订后的《独立董事工作制度》
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    附件1:
    
    《独立董事工作制度》修订明细
    
       条款序号                    修订前                                   修订后
                   为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公  为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
                   司(以下简称“公司”)治理结构,切实保护全司(以下简称“公司”)治理结构,切实保护全
                   体股东特别是中小股东及相关者利益,促进公  体股东特别是中小股东及相关者利益,促进公司
                   司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》  规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以
     第一条        有关规定和中国证券监督管理委员会分颁布的  下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在公司
                   《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》  建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指
                   (以下简称“《指导意见》”)等相关法律、法规,导意见》”)等相关法律法规,并结合《宁波太平
                   并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章  鸟时尚服饰股份有限公司章程》(以下简称“公
                   程》(以下简称“公司章程”),制定本制度。司章程”),制定本制度。
                   公司设立独立董事,独立董事人数占公司董事  公司设立独立董事,独立董事人数占公司董事至
     第五条        至少包括三分之一,其中至少包括一名会计专  少包括三分之一,其中至少包括一名会计专业人
                   业人士,会计专业人士指具有高级职称或注册  士,会计专业人士的认定标准按照中国证监会、
                   会计师资格的人士。                        上海证券交易所的有关规定执行。
                   担任独立董事应当符合下列基本条件:        担任独立董事应当符合下列基本条件:
                   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具
                   具备担任公司董事的资格;                  备担任公司董事的资格;
                   (二)具有本工作细则第三章及《指导意见》  (二)具有《指导意见》及本制度所要求的独立
     第七条        所要求的独立性;                          性;
                   (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法  (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
                   律、行政法规、规章及规则;                行政法规、规章及规则;
                   (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行   (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独
                   独立董事职责所必需的工作经验;            立董事职责所必需的工作经验;
                   (五)公司章程规定的其他条件。            (五)相关法律法规、公司章程规定的其他条件。
                   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任  独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独
                   独立董事:                                立董事:
                   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直
     第八条        直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父
                   父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、  母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
                   岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的  母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
                   兄弟姐妹等);                            妹等);
                   (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直  或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
                   系亲属;                                  系亲属;
                   (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以
                   上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职   上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职
                   的人员及其直系亲属;                      的人员及其直系亲属;
                   (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形  (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人
                   的人员;                                  员;
                   (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企
                   咨询等服务的人员;                        业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提
                   (六)公司章程规定的其他人员;            供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
                   (七)中国证监会认定的其他人员。          人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
                                                             人;
                                                             (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属
                                                             企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
                                                             者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股
                                                             股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
                                                             (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的
                                                             人员;
                                                             (八)公司章程规定的其他人员;
                                                             (九)中国证监会、上海证券交易所认定的其他
                                                             人员。
                   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权  公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的
                   的公司股东拟提名独立董事候选人的,应自确  公司股东拟提名独立董事候选人的,应自确定提
                   定提名之日起两个交易日内,由公司在上海证  名之日起两个交易日内,由公司在上海证券交易
                   券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立  所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选
                   董事候选人个人履历,并向上海证券交易所报  人个人履历,并向上海证券交易所报送独立董事
                   送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董  候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》
                   事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等
     第十一条      董事履历表》等书面文件。                  书面文件。
                       公司董事会对监事会或者公司股东提名的      公司董事会对监事会或者公司股东提名的
                   独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同  独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时
                   时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。  向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
                       上海证券交易所在收到公司报送的材料后      上海证券交易所在收到公司报送的材料后
                   将对独立董事候选人的任职资格进行审核。独  将对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立
                   立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时  董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
                   间内如实回答上海证券交易所问询,按要求及  如实回答上海证券交易所问询,按要求及时补充
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   时补充提交有关材料。                      提交有关材料。
                       自上海证券交易所收到公司报送的材料之      自上海证券交易所收到公司报送的材料之
                   日起五个交易日后,未对独立董事候选人的任  日起五个交易日后,未对独立董事候选人的任职
                   职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选  资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独
                   举独立董事。                              立董事。
                       对于上海证券交易所提出异议的独立董事      对于上海证券交易所提出异议的独立董事
                   候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独  候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立
                   立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东  董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会
                   大会规则》的规定延期召开或者取消股东大会,规则》的规定延期召开或者取消股东大会,或者
                   或者取消股东大会相关提案。                取消股东大会相关提案。
                       公司召开股东大会选举独立董事时,公司      公司召开股东大会选举独立董事时,公司董
                   董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券  事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交
                   交易所提出异议的情况进行说明。            易所提出异议的情况进行说明。
                       在股东大会审议选举独立董事的议案时,
                   独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其
                   是否存在下列情形向股东大会报告:
                   (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形;
                   (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在
                   禁入期;
                   (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市
                   公司董事未满两年;
                   (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处
                   罚和惩戒的其他情况。
                       独立董事候选人还应就其独立性和胜任能
                   力进行陈述,并接受股东质询。
                   为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应  为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当
                   当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事  具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
                   的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别  的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职
                   职权:                                    权:
                   (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成  (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交
     第十六条      的总额高于300万元或占公司最近一期经审计   董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中
                   净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董  介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
                   事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判  据。
                   断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
                   告,作为其判断的依据。                    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
                   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   (三)向董事会提请召开临时股东大会;      并直接提交董事会审议;
                   (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提  (五)提议召开董事会;
                   案,并直接提交董事会审议;                (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司
                   (五)提议召开董事会;                    的具体事项进行审计和咨询;
                   (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投
                   (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集  票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
                   投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进  集;
                   行征集。                                  (八)相关法律法规、监管规定及公司章程等内
                                                             部制度赋予的其他特别职权。
                   独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取  独立董事行使第十六条第(一)至(五)项规定
                   得全体独立董事的二分之一以上同意。        的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
                       重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,以上同意。
                   应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交      重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,
                   董事会讨论。                              应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董
                       经全体独立董事同意,独立董事可行使第  事会讨论。
                   十六条第(五)项职权,即独立聘请外部审计      经全体独立董事同意,独立董事可行使第十
     第十七条      机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计  六条第(六)项职权,相关费用由公司承担。
                   和咨询,相关费用由公司承担。                  如果独立董事按照第十六条、第十七条规定
                   如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提  提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,
                   出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,  公司应当将有关情况予以披露。
                   公司应当将有关情况予以披露。                  在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审
                   在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计  计委员会、提名委员会中,独立董事应当在该等
                   委员会、提名委员会中,独立董事应当在该等  委员会成员中占有二分之一以上的比例。
                   委员会成员中占有二分之一以上的比例。
                   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事  独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项
                   项向董事会或股东大会发表独立意见:        向董事会或股东大会发表独立意见:
                   (一)提名、任免董事;                    (一)提名、任免董事;
                   (二)聘任或解聘高级管理人员;            (二)聘任或解聘高级管理人员;
                   (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;      (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
     第二十条      (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策  (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程
                   程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政  序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是
                   策是否损害中小投资者合法权益;            否损害中小投资者合法权益;
                   (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业  (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对
                   对公司现有或新发生的总额高于300万元或占   公司现有或新发生的总额高于300万元或占公
                   公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的    司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款
                   借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效  或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                   措施回收欠款;                            收欠款;
                   (六)需要披露的关联交易、对外担保、委托  (六)需要披露的关联交易、对外担保、委托理
                   理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股
                   股票及其衍生品种投资等重大事项;          票及其衍生品种投资等重大事项;
                   (七)重大资产重组方案、股权激励计划;    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
                   (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的  (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事
                   事项;                                    项;
                   (九)公司董事会未做出现金利润分配预案;  (九)公司董事会未做出现金利润分配预案;
                   (十)公司关联方以资抵债方案;            (十)公司关联方以资抵债方案;
                   (十一)公司章程规定的其他事项。          (十一)相关法律法规、监管规则及公司章程规
                                                             定的其他事项。
                   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
                   知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须  知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按
                   按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足  法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
     第二十四条    够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以  的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求
                   要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资    补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充
                   料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事  分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延
                   会提出延期召开董事会会议或延期审议该事    期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应
                   项,董事会应予以采纳。                    予以采纳,并由公司及时披露相关情况。
                   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标  公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
                   准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并
     第二十九条    并在公司年报中进行披露(于公司上市后适     在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董
                   用)。除上述津贴外,独立董事不应当从公司及 事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的
                   其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额  机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                   外的、未予披露的其他利益。
     第三十一条    本工作细则未尽事宜,公司应当依照有关法律、本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、
                   法规、规范性文件和公司章程的规定执行。    规范性文件和公司章程的规定执行。
     第三十二条    本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数;本制度所称“以上”、“以下”都含本数;“超过”、
                   “超过”、“高于”不含本数。              “高于”不含本数。
    
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    附件2:
    
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
    
    独立董事工作制度
    
    (2019年5月修订)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等相关法律法规,并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),制定本制度。
    
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    若发现审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
    
    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议,确实不能亲自出席的,独立董事应当委托其他独立董事代为出席;涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
    
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    第五条 公司设立独立董事,独立董事人数占公司董事至少包括三分之一,其中至少包括一名会计专业人士,会计专业人士的认定标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
    
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构、上海证券交易所所组织的培训。
    
    第二章 独立董事的任职条件
    
    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
    
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
    
    (二)具有《指导意见》及本制度所要求的独立性;
    
    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    
    (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    
    (五)相关法律法规、公司章程规定的其他条件。
    
    第三章 独立董事的独立性
    
    第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    
    (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    
    (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    
    (八)公司章程规定的其他人员;
    
    (九)中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    
    第四章 独立董事的提名、选举和更换
    
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容,并披露独立董事候选人的简历资料。
    
    第十一条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历,并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
    
    公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
    
    上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询,按要求及时补充提交有关材料。
    
    自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。
    
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
    
    公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    以连任,但是连任时间不得超过六年。
    
    第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    
    公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的,应当自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞职的,公司董事会应当在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
    
    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的法定人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    
    第五章 独立董事的职权
    
    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
    
    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    
    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
    
    (五)提议召开董事会;
    
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询;
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;
    
    (八)相关法律法规、监管规定及公司章程等内部制度赋予的其他特别职权。
    
    第十七条 独立董事行使第十六条第(一)至(五)项规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    
    重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
    
    经全体独立董事同意,独立董事可行使第十六条第(六)项职权,相关费用由公司承担。
    
    如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
    
    在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中,独立董事应当在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    
    第六章 独立董事的义务
    
    第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,包括按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,切实维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。
    
    第十九条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
    
    第七章 独立董事的独立意见
    
    第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    东大会发表独立意见:
    
    (一)提名、任免董事;
    
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    
    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    
    (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    
    (六)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    
    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
    
    (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    
    (九)公司董事会未做出现金利润分配预案;
    
    (十)公司关联方以资抵债方案;
    
    (十一)相关法律法规、监管规则及公司章程规定的其他事项。
    
    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    
    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    
    第八章 公司为独立董事提供必要的条件
    
    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
    
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,并由公司及时披露相关情况。
    
    第二十五条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    保存5年。
    
    第二十六条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上市地证券交易所办理公告事宜。
    
    第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    
    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    
    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    
    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    
    第九章 附则
    
    第三十一条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    
    第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数;“超过”、 “高于”不含本数。
    
    第三十三条 本制度经由公司董事会负责制定并解释,经股东大会批准后
    
    生效,修改时亦同。

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