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个股公告正文

海立股份:关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告

日期:2019-08-31附件下载

    证券代码:600619(A股) 900910(B股) 证券简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号:临2019-031
    
    上海海立(集团)股份有限公司
    
    关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限公司
    
    股权优先购买权暨关联交易的公告
    
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        重要内容提示
        ●上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“公司”)
    本次放弃优先购买权事项对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响,不存
    在损害公司及中小股东利益的情形。
        ●过去12个月内,公司未与江森自控日立空调贸易(香港)有限公司(以
    下简称“JCH”)发生任何关联交易,且公司未发生任何由于放弃优先购买权引
    起的关联交易。
        一、关联交易概述
        上海海立新能源技术有限公司(以下简称“海立新能源”)为公司持股75%
    的控股子公司。海立新能源股东JCH拟将其持有的海立新能源25%的股权(以下
    简称“拟转让股权”)全部转让给第三方日本国康奈可株式会社(CalsonicKansei
    Corporation),转让双方同意的股权转让对价为美元1,250万元。鉴于目前合
    适的合资比例,公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
        因JCH为持有对公司具有重要影响的控股子公司上海海立电器有限公司(以
    下简称“海立电器”)10%以上股份的关联方,本次放弃优先购买权事项构成关
    联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
    产重组。
        过去12个月内,公司未与JCH发生任何关联交易,且公司未发生任何由于
    放弃优先购买权引起的关联交易。
        二、关联方介绍
        江森自控日立空调贸易(香港)有限公司依照中国香港特别行政区法律设立,
    法定地址为香港九龙九龙湾临泽街8号傲腾广场13楼1301室,主要从事
    调节设备的销售,包括相关的备件,压缩机和零部件以及投资控股的业务,授权
    代表为垰展幸。JCH股本为USD  243,628,432,2018年末资产总额USD
    286,298,703、净资产USD  248,080,923,2018年营业收入USD  12,612,847、净
    利润USD  4,452,491。
        JCH持有对公司具有重要影响的控股子公司海立电器10%以上股份,为海立
    股份的关联方。
        三、关联交易标的基本情况
        (一)标的公司基本情况
        海立新能源为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册地址为中国(上海)
    自由贸易试验区宁桥路888号2幢一层A区、16幢B区和C区,法定代表人郑
    建东,注册资本人民币13,400万元,主要业务为生产和销售车用电动涡旋压缩
    机。
        (二)标的公司股权结构(变更前)
        海立新能源由海立股份持股75%、JCH持股25%。
        (三)标的公司最近一年又一期的主要财务数据
        2018年海立新能源年末资产总额为人民币42,039万元,年末净资产为人民
    币13,795万元,2018年度营业收入为人民币23,491万元,净利润为人民币182
    万元。(经审计)
        2019年6月30日海立新能源资产总额人民币48,625万元,净资产人民币
    13,920万元,2019年1-6月营业收入人民币15,168万元,净利润人民币272
    万元。(未经审计)
        (四)交易标的定价情况
        本次股权拟转让价格为经股权转让双方协商确定,符合市场化原则。公司放
    弃优先购买权,不存在损害上市公司利益的情形。
        (五)拟转让股权的拟受让方基本情况
        日本国康奈可株式会社成立于1938年8月,总部位于日本琦玉县琦玉市,
    总裁兼首席执行官为Beda  Bolzenius。截至2019年3月31日,公司注册资本
    为4亿日元,2018财年合并口径销售总额为8,921亿日元,员工总人数为22,382
    人。公司主要生产车舱模块/内饰产品、电子产品、热系统(包括压缩机、空调
    系统、热交换系统)、排气系统四大类汽车零部件等。
        四、关联交易对公司的影响
        公司本次放弃对拟转让股权的优先购买权对公司持续经营能力及当期财务
    状况无不良影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让完成后,
    公司持有的海立新能源股权比例不变,海立新能源仍为公司控股子公司。
        五、关联交易的审议程序
        2019年8月29日,公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于放弃控
    股子公司上海海立新能源技术有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》,表
    决结果为:9票同意、0票反对、0票弃权。董事会决议同意JCH将其所持有的
    海立新能源25%股权全部转让给日本国康奈可株式会社,同意放弃公司对JCH持
    有的海立新能源25%股权的优先购买权。
        本次交易中,公司董事会成员不涉及关联董事,不存在需要回避表决的情形。
        公司独立董事已事前认可将本关联交易事项提交董事会审议,并发表独立董
    事意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
        六、独立董事独立意见
        本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。独
    立董事对此关联交易发表独立意见如下:
        董事会成员中不涉及关联董事,不存在需要回避表决的情形,董事会的表决
    程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定;公司本次放
    弃对海立新能源股权的优先购买权不影响公司对海立新能源的持股比例,不影响
    公司对其的控股地位,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响,不存在
    损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司放弃对海立新能源股权的优
    先购买权。
        七、备查文件
        1、第八届董事会第十二次会议决议;
        2、独立董事关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限公司股权优先购
    买权暨关联交易的事前认可意见和独立意见。
        特此公告。
                                       上海海立(集团)股份有限公司董事会
                                                          2019年8月31日

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