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个股公告正文

振华重工:第七届董事会第九次会议决议公告

日期:2019-08-31附件下载

    证券代码600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号:临2019-013
    
    上海振华重工(集团)股份有限公司
    
    第七届董事会第九次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2019年8月30日以书面通讯的方式召开,会议应出席董事13人,实际出席董事13人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,与会董事一致审议通过如下议案:
    
    一、《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》
    
    公司于2019年5月28日召开的2018年年度股东大会,已增选张华先生、盛雷鸣先生为公司第七届董事会独立董事。鉴于公司董事会成员的变化,为进一步提高公司董事会运作的效率和质量,现对董事会各专门委员会成员进行调整,调整后成员组成如下:
    
    (一)战略委员会
    
    主任委员:朱连宇
    
    委员:黄庆丰、张鸿文、赵占波、季林红
    
    (二)提名委员会
    
    主任委员:季林红
    
    委员:朱连宇、黄庆丰、白云霞、杨钧
    
    (三)薪酬与考核委员会
    
    主任委员:赵占波
    
    委员:季林红、盛雷鸣、白云霞、杨钧
    
    (四)审计委员会
    
    主任委员:白云霞
    
    委员:刘启中、朱晓怀、张华、杨钧
    
    二、《关于GPO公司拟接收半潜船船舶资产的议案》
    
    公司第六届董事会通过了《关于全资子公司收购半潜船资产及相关运营团队的议案》。根据议案的决议内容,公司下属全资子公司上海振华港口机械(香港)有限公司已于2017年7月收购了GreenlandHeavylift (Hong Kong) Limited(以下简称“GPO”)50%的股权。彼时GPO公司旗下拥有两艘即将交付和两艘待建造的六万五千吨半潜船。
    
    GPO公司已分别于2017年7月和2018年5月接收了原股东订造的两艘六万五千吨半潜船。为了进一步改善公司船舶严重老化的现状,优化船队结构,巩固并强化公司在特种运输领域的行业地位,引领行
    
    业有序竞争,提升公司特种运输整体运营规模和效益,GPO公司拟继
    
    续接收分别将于2019年9月、2019年10月交付的第三、第四艘六
    
    万五千吨半潜船。
    
    三、《关于预计公司2019-2021年日常关联交易的议案》
    
    中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)为公司控股股东,为便于公司借力中交集团及其下属单位在各业务领域及地区的竞争优势,加快公司业务的多元化发展,公司拟与中交集团签订《2019年-2021年日常关联交易框架协议》,就此预计2019年-2021年度发生的日常性关联交易金额如下表所示:
    
                关联交易类型                            预计金额
                                          2019年度      2020年度      2021年度
         向关联方销售产品/提供劳务         30亿元        36亿元        43亿元
         向关联方采购产品/接受劳务         45亿元        54亿元        65亿元
       向关联方提供设备及船舶租赁服务      8亿元        10亿元        12亿元
                    合计                   83亿元       100亿元       120亿元
    
    
    其中,每年度发生金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常关联交易需提交公司股东大会审议通过后,方可实施。
    
    由于本议案为关联交易事项,关联董事回避表决。
    
    四、《关于注册发行超短期融资券、中期票据、永续债和可续期公司债券的议案》
    
    为拓宽融资渠道,优化债务结构,满足公司战略发展的资金需求,公司拟申请注册发行超短期融资券、中期票据、永续债和可续期公司债券,公司根据经营情况、金融市场行情等因素择机选择发行。具体情况如下:
    
    拟注册发行超短期融资券规模50亿元、中期票据规模50亿元、永续债规模20亿元、可续期公司债券规模20亿元。
    
    董事会同意此议案并授权管理层办理包括选定承销行等中介机构在内的与超短期融资券、中期票据、永续债及可续期公司债券相关的所有事宜。
    
    该议案尚需提交股东大会进行审议。
    
    五、《关于参与G106京广线东明黄河公路大桥扩建工程PPP项目的议案》
    
    为推进公司投资业务发展,公司联同关联方中交第三公路工程局有限公司(以下简称“中交三公局”)组成联合体,中标G106京广线东明黄河公路大桥扩建工程PPP项目(以下简称“本项目”)。东明黄河公路大桥工程主线的起点位于106国道山东省东明县菜园集乡既有东明黄河公路大桥收费站处,终点止于106国道河南省濮阳县郎中乡。东明黄河公路大桥改扩建工程全长约6,988m,其中跨黄河大桥长5,806m,南引道长932m,北引道长250m,总投资预算总额约为人民币19.23亿元。
    
    本项目采用“PPP+BOT+施工总承包”的方式运作。项目合作期限为30年,包括建设期和运营期(含收费期)两个阶段,其中建设期3年,收费期27年。在项目合作期内,由公司与中交三公局出资设立项目公司。前期项目所需资本金由公司和中交三公局按照70%:30%的比例出资,经折算,公司需投入资本金约为18,634万元。运营期内,项目公司通过使用者付费的方式收回投资成本及投资回报;项目公司负责本项目的投资、融资、建设、运营维护和移交;合作期满,项目公司将项目资产无偿移交给东明县政府或其指定机构,并确保项目设施完好,运营状况良好。
    
    董事会同意此议案,授权管理层签订并根据情况适当调整相关协议、成立项目公司、办理投融资等具体事宜。
    
    中交三公局为中国交通建设股份有限公司的全资子公司,该事项涉及与关联方共同参与投标及建设,属于关联交易,关联董事回避表决。
    
    六、《2019年半年度报告全文及摘要》
    
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2019年半年度报告》及摘要。
    
    七、《关于会计政策变更的议案》
    
    1、财务报表列报方式变更。根据财政部2019年颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)要求,资产负债表中,“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”,“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”,公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对期初合并股东权益无影响。
    
    2、执行新金融工具准则。2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。根据新金融工具准则规定,公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。根据新金融工具准则规定,公司对会计制度中的金融工具会计政策内容进行了相应修改。
    
    特此公告。
    
    上海振华重工(集团)股份有限公司董事会
    
    2019年8月31日

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