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个股公告正文

三峡新材:华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票业绩补偿承诺2018年度实现情况的核查意见

日期:2019-08-31附件下载

    华创证券有限责任公司
    
    关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票
    
    业绩补偿承诺2018年度实现情况的核查意见
    
    华创证券有限责任公司(简称“华创证券”、“保荐机构”)担任湖北三峡新型建材股份有限公司(简称“三峡新材”、“公司”)2016年非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求,采取审阅相关资料、沟通访谈等方式对三峡新材业绩补偿承诺2018年度实现情况进行了核查,核查情况如下:
    
    三峡新材根据中国证监会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1228号)核准批文,于2016年完成了非公开发行股票收购深圳市恒波商业连锁有限公司(以下简称“恒波公司”)100%股权。在本次非公开发行股票中,刘德逊等28名原恒波公司股东对公司收购的恒波公司2016年-2018年的业绩作出了承诺。
    
    一、2018年业绩承诺内容
    
    刘德逊等28名原恒波公司股东(以下简称“乙方”)承诺恒波公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润预测值为32,961.77万元。
    
    根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定,盈利补偿方案及其实施主要内容如下:
    
    “二、盈利补偿及其方案
    
    1、乙方承诺若恒波公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润,乙方应按其于盈利预测补偿协议签署日持有恒波公司的股份比例各自对公司进行补偿。具体补偿方案如下:
    
    (1)乙方应以现金方式对公司进行利润补偿。若刘德逊未能在盈利预测补偿协议第三条第1款约定的时间完成现金补偿义务的,由刘德逊根据盈利预测补偿协议第三条第 2 款的约定以其参与本次发行的深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海佳浩”)所认购的公司股份进行补偿;如该等股份仍不足以补偿的,则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向公司予以补足。
    
    (2)若承诺年度内前两个会计年度,恒波公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)95%的,或承诺年度内第三个会计年度,恒波公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)的,乙方应按照盈利预测补偿协议之约定向公司进行即时补偿。
    
    (3)若承诺年度内前两年的任一会计年度,恒波公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的,交易对方暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向公司进行利润补偿,但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额;承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的,则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
    
    (4)承诺年度内累计补偿额以公司向交易对方支付的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。
    
    5、在承诺年度届满时,上市公司将对标的股份进行资产减值测试,并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中上市公司的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的,则交易对方应按照盈利预测补偿协议签署时对目标公司的持股比例向上市公司另行补偿,具体补偿方式如下:标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格
    
    其中,减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    
    三、盈利补偿的实施
    
    1、采用现金方式补偿的部分,乙方应在审计机构出具专项审计报告、公司股东大会批准补偿方案后30个工作日内,将用于利润补偿的现金支付到公司指定账户。
    
    2、若刘德逊未在本协议第三条第1款约定的期限内完成现金补偿义务的,刘德逊应在第三条第1款约定的现金补偿期限届满后5个工作日内将其当年应补偿股份由前海佳浩划转至公司账户。在该等应补偿股份划转至公司账户后5个工作日内,公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
    
    3、在盈利预测补偿协议约定的承诺年度届满时,如乙方应向公司进行标的股份减值补偿的,乙方应支付的补偿金额须满足如下公式:
    
    标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额—承诺年度内已补偿金额—承诺年度内已补偿股份总数*本次发行股价
    
    其中,减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    
    乙方应当按照盈利预测补偿协议第二条第 1 款约定的方式进行标的股份减值补偿。若出现股份补偿的,应补偿股份数量=(标的股份减值补偿金额—已补偿的现金金额)+本次发行价格
    
    7、双方同意并确认,刘德逊对乙方中目标公司其他股东在本协议下的盈利补偿义务提供连带责任。”
    
    二、2018年度业绩实现及收购资产减值测试情况
    
    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(众环专字(2019)010892 号),恒波公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为30,413.93万元,完成率约为92.27%,未完成业绩承诺。
    
    根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2019]第 1015 号《湖北三峡新型建材股份有限公司标的股份减值补偿所涉及的深圳市恒波商业连锁有限公司股东全部权益价值项目》评估报告,截至2018年12月31日,标的资产的评估结果为271,728.62万元。
    
    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环专字(2019)010891号《资产减值测试审核报告》,结论为:截止2018年12月31日,恒波公司100%股东权益评估值271,728.62万元,调整补偿期限内利润分配的影响金额8,000.00万元后为279,728.62万元,对比本次标的资产交易价格217,000.00万元,没有发生减值。
    
    三、关于2018年度业绩承诺补偿事项
    
    2019年7月1日、2019年7月22日,公司2019 年第三次临时董事会会议、2019 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于恒波公司 2018 年度盈利预测的实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》,根据该议案,因恒波公司未能完成 2018 年度承诺预测利润,根据约定交易对方需对公司进行业绩补偿,具体补偿金额为6,357.3248万元。同时,由于本次交易涉及收益法评估资产未发生减值,不需要进行减值补偿。
    
    恒波公司2018年度业绩承诺补偿的实施情况如下:
    
    2019年7月28日,前海佳浩(刘德逊持有90%出资份额且担任执行事务合伙人,另一交易对方戴玮持有10%出资份额)向公司出具确认函,自愿将其尚未领取的公司2017年度已分配现金股利1,640.7529万元补偿给公司,作为刘德逊支付给公司的业绩补偿款。
    
    2019 年 8 月 28 日,公司收到前海佳浩合计代刘德逊支付的业绩补偿款4,716.5741万元。
    
    刘德逊出具确认函,刘德逊受原恒波公司其他股东委托,代付原恒波公司其他股东2018年度业绩承诺补偿款。
    
    截至本核查意见出具之日,公司已收齐交易对方需对公司进行业绩补偿的款项。
    
    四、核查结论
    
    保荐机构核查了前海佳浩的出资构成,查阅了公司2017年度现金股利的发放情况,取得并查阅了相关评估报告、专项审核报告、前海佳浩确认函、刘德逊确认函、业绩补偿款支付凭证,经核查,保荐机构认为:前海佳浩代刘德逊等28 名原恒波公司股东已在审计机构出具专项审计报告、公司股东大会批准补偿方案后30个工作日内,在约定的时间内完成了2018年业绩承诺补偿义务,符合《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》第二条第1款、第三条第1款、第7款的约定。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票业绩补偿承诺2018年度实现情况的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    陈仕强
    
    陈 勇
    
    华创证券有限责任公司
    
    年 月 日

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