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四川路桥:北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司重组四川南江矿业集团有限公司所涉矿业权的法律意见书

日期:2019-08-31附件下载

                      四川省成都市西安北路二号芙蓉花园F座五楼    邮编:610072
                      5502,BuildingF,FuRongGarden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan P法ro律v.意见书
                      电话/TEL:(028)87747485    传真/FAX:(028)87741838
                      网址/WEBSITE:www.kangdacdlawyers.com/
    
    
    北京康达(成都)律师事务所
    
    关于四川路桥建设集团股份有限公司重组
    
    四川南江矿业集团有限公司所涉矿业权的
    
    法律意见书
    
    二〇一九年八月
    
              北京BEIJING    上海SHANGHAI   广州GUANG0ZHOU  深圳SHENZHEN   海口HAIKOU   西安XI’AN
    
    
    法律意见书
    
    释 义
    
    除非本法律意见书中另有说明,下列简称具有以下含义:
    
             四川路桥            指   四川路桥建设集团股份有限公司
             南矿集团            指   四川南江矿业集团有限公司
            五铜包公司           指   南江县五铜包铁矿有限责任公司,南矿集团的全资子公司
                                      旺苍县宏达矿业有限公司,南矿集团的全资子公司,其中南
             宏达公司            指   矿对该公司直接持股99%,通过另一全资子公司四川省南江
                                      矿产品开发有限公司对该公司持股1%
             新兴公司            指   四川南江新兴矿业有限公司,南矿集团的全资子公司
             领航公司            指   四川领航石墨制品有限公司,南矿集团的全资子公司
             磊鑫公司            指   南江县磊鑫矿业有限公司,南矿集团的全资子公司
             宏竹公司            指   南郑县宏竹矿业有限公司,南矿集团的全资子公司
            矿产品公司           指   四川省南江矿产品开发有限公司,南矿集团的全资子公司
             广域公司            指   四川南江广域房地产开发有限公司,南矿集团的全资子公司
           美兮酒店公司          指   四川光雾山美兮酒店有限公司,广域公司的全资子公司
             竹坝铁矿            指   四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿,南矿集团的分公司
            水马门铁矿           指   四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿,南矿集团的分公司
             开源投资            指   巴中市开源投资有限责任公司,南矿集团的参股公司,南矿
                                                   集团对该公司持股12.93%股权
             宏业公司            指   南江县宏业冶金辅料有限公司,南矿集团的控股子公司,南
                                                     矿集团对该公司持股51%
                                      四川鑫展望碳材科技集团有限公司(暂定名称,以工商行政
            鑫展望公司           指   管理部门核准的名称为准),四川路桥拟与南矿集团共同出
                                                          资设立的公司
             本次交易            指   四川路桥以现金出资、南矿集团以资产出资共同设立鑫展望
                                                              公司
           《合作协议》          指   四川路桥拟与南矿集团就本次交易签署的《四川路桥建设集
                                      团股份有限公司重组四川南江矿业集团有限公司合作协议》
              基准日             指   指涉及本次交易的审计、评估基准日,即2018年9月30日
                元               指                     人民币计量单位元
               本所              指                北京康达(成都)律师事务所
         本所律师/经办律师       指                   本所田原、龚星铭律师
                                      《北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥建设集团股份
           本法律意见书          指    有限公司重组四川南江矿业集团有限公司所涉矿业权的专
                                                         项法律意见书》
    
    
    法律意见书
    
    北京康达(成都)律师事务所
    
    关于四川路桥建设集团股份有限公司重组
    
    四川南江矿业集团有限公司所涉矿业权的
    
    法律意见书
    
    康达法意字[2019]第1356号
    
    致:四川路桥建设集团股份有限公司
    
    北京康达(成都)律师事务所接受委托,作为四川路桥建设集团股份有限公司重组四川南江矿业集团有限公司事宜。现本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理
    
    办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司临时
    
    公告格式指引第二号:上市公司取得、转让矿业权公告》等法律、法规及规范性
    
    文件的规定,就本次交易所涉矿业权事宜,出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师对本次交易的有关事项进行了审查,查阅了相关文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。四川路桥、南矿集团已向本所保证和承诺,其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无隐瞒、疏漏的情形。
    
    本所仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。
    
    本所对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的
    
    法律意见书
    
    资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法
    
    律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何
    
    明示或默示的保证。
    
    现本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表专项核查意见如下:
    
    一、本次交易双方的主体资格
    
    (一)四川路桥的主体资格
    
    经核查,四川路桥的基本情况如下:
    
               名称                          四川路桥建设集团有股份限公司
            法定代表人                                   孙云
             注册地址                 成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号
            主要办公地                        成都市高新区九兴大道12号
             注册资本                              361,052.551万元
               类型                            其他股份有限公司(上市)
                               (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文
                               件经营)项目投资与资产管理;高速公路管理;公路工程、桥梁
                               工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、
             经营范围          土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌
                               商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程;工程勘察设
                               计;测绘服务;规划管理;工程管理服务;工程机械租赁、维修;
                               建筑材料生产;商品批发与零售;物业管理。(依法须经批准的项
                                        目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
             登记机关                            四川省市场监督管理局
         统一社会信用代码                         915100007118906956
             成立日期                             1999年12月28日
             营业期限                          1999年12月28日至永久
    
    
    经核查,四川路桥目前依法存续,不存在依据国家法律、行政法规及其《章程》的规定需要终止的情形,四川路桥具有作为完全民事法律行为能力的主体资格。
    
    (二)南矿集团的主体资格
    
    经核查,南矿集团的基本情况如下:
    
    法律意见书
    
               名称                            四川南江矿业集团有限公司
            法定代表人                                  邓代兴
             注册地址               四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号
            主要办公地              四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号
             注册资本                               140,364,616元
               类型                        有限责任公司(自然人投资或控股)
                               开采、销售铁矿石(包括铁精矿、高炉原矿、高炉块矿),石材、物
                               资仓储转运,饮食、住宿服务,副食品、石油成品油、烟(零售)酒
                               糖、粮油及制品。。销售五金交电、日用百货、汽车设备配件、矿
             经营范围          山电器设备配件、钢材,农副产品(除专营)收购、销售,矿产品收
                               购,石灰矿销售,计量称重;球团矿销售,收购、销售石墨矿、霞石
                               矿、钾长石原矿、精粉矿;矿山机械设备、门市租赁;劳务派遣。(依
                                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
             登记机关                       南江县工商和质量技术监督管理局
         统一社会信用代码                         91511922MA62D1W90H
             成立日期                              1996年4月10日
             营业期限                        1996年4月10日至无固定期限
    
    
    经核查,南矿集团目前依法存续,不存在依据国家法律、行政法规及其《章程》的规定需要终止的情形,南矿集团具有作为完全民事法律行为能力的主体资格。
    
    本所律师认为:本次交易的双方当事人均具有实施本次交易的合法有效主体资格。
    
    二、本次交易标的基本情况
    
    本次交易的标的包括南矿集团本部的资产、南矿集团分公司的资产、以及南矿集团所持五铜包公司100%股权、宏达公司100%股权、新兴公司100%股权、领航公司100%股权、磊鑫公司100%股权、宏竹公司100%股权、美兮酒店公司100%股权、开源投资12.93%股权,以及宏业公司竞买所得的国有土地使用权。
    
    本次交易以上述资产经依法备案的评估值为对价,合计56,763.35万元。
    
    其中:(1)南矿集团截至2018年9月30日的现金和应收票据额15,056万元不纳入本次交易的资产范围;(2)宏业公司竞买所得的国有土地使用权将用于新兴公司的生产线建设,新兴公司100%股权变更至鑫展望公司名下后,由新兴公司按该土地使用权的评估值1,880.18万元向宏业公司购买;(3)南矿集团以
    
    法律意见书
    
    美兮酒店公司的净资产评估值作价13,380.74万元,将其中的8,553.57万元用
    
    以认缴对鑫展望公司的出资,剩余的4,827.17万元由鑫展望公司购买。
    
    由此,南矿集团以资产评估值3.5亿元用以认缴鑫展望公司的出资、四川路桥以现金6.5亿元认缴鑫展望公司的出资,双方共同出资设立注册资本为10亿元的鑫展望公司。
    
    (一)南矿集团本部资产的基本情况
    
    南矿集团本部的资产包括四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权和接替资源详查勘探权、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿权以及纳入审计、评估范围的相应不动产、机动车辆、设施设备、债权债务。
    
    南矿集团以上述资产的净资产评估值作价对鑫展望公司出资。
    
    (二)南矿集团分公司资产的基本情况
    
    南矿集团用以对鑫展望公司出资资产涉及的分公司包括四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿、四川南江矿业集团有限公司加油站,相关情况如下:
    
    1、四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿
    
    四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿是运营南矿集团竹坝铁矿矿业权的分公司,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA62D2UB7T的《营业执照》。南矿集团将于《合作协议》签署后10个工作日内,将四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产(包括竹坝铁矿的矿业权)、债权债务在南江县注册成立1家全资子公司,并由该子公司承接四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的全部业务、人员,取得全部经营资质和权属证书,南矿集团以前述成立该全资子公司的资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资额。在前述子公司成立之日起届满后12个月后的10个工作日内,南矿集团将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下,届时该子公司应持有涉及竹坝铁矿的矿业权。
    
    2、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿
    
    法律意见书
    
    四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿是运营南矿集团水马门铁矿矿业权的分公司,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA62D3711K的《营业执照》。南矿集团将于《合作协议》签署后10个工作日内,设立一家全资子公司。并在该子公司成立后,随即将四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿截至2018年9月30日经审计的资产(包括水马门铁矿矿业权)、债权债务、业务和人员注入该子公司,并由该子公司取得全部经营资质和权属证书,南矿集团以注入前述子公司资产的评估值认缴鑫展望公司的相应出资额。在前述子公司成立之日起届满后12个月后的10个工作日内,南矿集团将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下,届时该子公司应持有涉及水马门铁矿的矿业权。
    
    3、四川南江矿业集团有限公司加油站
    
    南矿集团有一个成品油零售站点,四川南江矿业集团有限公司加油站即为运营该业务的分公司,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA6CK81J1F的《营业执照》。南矿集团将本部的部分不动产权和四川南江矿业集团有限公司加油站的资产、债权债务于本协议签署后10个工作日内出资设立一家全资子公司,并由该子公司承接上述资产相关的全部业务、人员,取得全部经营资质和权属证书,南矿集团以前述成立该全资子公司的资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资额。并自该子公司成立之日起届满后12个月后的10个工作日内,南矿集团将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
    
    (三)南矿集团相应子公司的基本情况
    
    南矿集团以股权净资产评估值对鑫展望公司作价出资的子公司包括五铜包公司、宏达公司、宏竹公司、磊鑫公司、新兴公司、领航公司、美兮酒店公司、开源投资,相关情况如下:
    
    1、南江县五铜包铁矿有限责任公司的基本情况
    
    五铜包公司成立于2008年8月8日,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922210551855M的《营业执照》,是南矿集团的全资子公司,以五铜包磁铁矿的矿产开采为主营业务,南矿集团以五铜包公
    
    法律意见书
    
    司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。
    
    2、旺苍县宏达矿业有限公司的基本情况
    
    宏达公司成立于2000年12月5日,现持有旺苍县食品药品和工商质监局核发的统一社会信用代码为9151082172088449XW的《营业执照》。宏达公司由南矿集团直接持股99%,通过南矿集团的另一全资子公司矿产品公司持股1%,南矿集团以宏达公司的100%股权评估值对鑫展望公司作价出资,需先将宏达公司变更为直接持股的全资子公司。宏达公司以李家河铁矿的开采为主营业务。
    
    3、南郑县宏竹矿业有限公司的基本情况
    
    宏竹公司成立于2004年9月29日,现持有南郑县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91610721766319007Q的《营业执照》,是南矿集团的全资子公司,以安家山铁矿的矿产开采为主营业务,因市场原因已于2014年5月停产,其矿业权仍在有效期内,并为银行设置了抵押担保。基于本次交易对南矿集团的矿产业务进行整体重组和整合的目标,故将宏竹公司的100%股权纳入本次交易的标的资产范围。南矿集团以宏竹公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。
    
    4、南江县磊鑫矿业有限公司
    
    磊鑫公司成立于2011年8月23日,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922579642212E的《营业执照》,是南矿集团的全资子公司,以磊鑫山铜铁矿的勘探为主营业务,南矿集团以磊鑫公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。
    
    5、四川南江新兴矿业有限公司
    
    新兴公司成立于2008年1月3日,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为9151192266958911XL的《营业执照》,是南矿集团的全资子公司,以钾长石矿的勘探、霞石矿的勘探和开采为主营业务,南矿集团以新兴公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。
    
    6、四川领航石墨制品有限公司
    
    法律意见书
    
    领航公司成立于2011年8月15日,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为9151192257963153X6的《营业执照》,是南矿集团的全资子公司,以坪河石墨矿的开采为主营业务,南矿集团以领航公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。
    
    7、四川光雾山美兮酒店有限公司
    
    美兮酒店公司成立于2017年8月16日,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA665PGE5D的《营业执照》,是南矿集团全资子公司广域公司的全资子公司,因广域公司以房地产开发为主营业务,与四川路桥的业务规划不符,故广域公司不纳入南矿集团对鑫展望公司的出资范围。
    
    美兮酒店公司为无资产、无业务、无人员的“空壳公司”,根据相关约定,广域公司将“香醍别苑”一期部分商铺和南江县红塔新区酒店资产用以对美兮酒店公司出资,该等出资资产的权属办理至美兮酒店公司名下后,广域公司再将该等资产以截至2018年9月30日的评估值作价,把美兮酒店公司的100%股权转让给南矿集团,同时由美兮酒店公司承接广域公司截至2018年9月30日的8,800万元银行贷款,南矿集团按美兮酒店公司100%股权净资产评估值作价13,380.74万元予以受让,并在此后以前述价值将美兮酒店公司的100%股权注入鑫展望公司,其中的8,553.57万元净资产评估值由南矿集团用以认缴对鑫展望公司的相应出资额,剩余的4,827.17万元净资产评估值由鑫展望公司购买。
    
    8、巴中市开源投资有限责任公司
    
    开源投资成立于2004年8月24日,现持有巴中市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9151190076508244X0的《营业执照》,是南矿集团的参股公司,南矿集团所持开源投资12.93%的股权,南矿集团以该项股权评估值用以认缴鑫展望公司的相应出资额。
    
    (四)标的资产限制情况
    
    1、股权质押
    
    标的资产范围内的宏达公司100%股权、宏竹公司100%股权为金融机构设置了质押担保,南矿集团将在《合作协议》中承诺,在鑫展望公司成立且南矿集团
    
    法律意见书
    
    及鑫展望公司与银行商定债务承接方案后30天内解除宏达公司、宏竹公司的股
    
    权质押,并在前述股权质押解除的同时,将宏达公司100%股权、宏竹公司100%
    
    股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
    
    2、采矿权抵押
    
    标的资产范围的矿业权中,宏达公司所持李家河铁矿采矿权、宏竹公司所持安家山铁矿采矿权与上述股权一并为金融机构设置了抵押担保,鉴于南矿集团以宏达公司和宏竹公司的100%股权用以对鑫展望公司作价出资事宜,需先行取得相应担保权人的同意,故该等采矿权抵押事宜,将与上述股权质押一并处理。
    
    南矿集团所持竹坝铁矿采矿权为金融机构设置了抵押担保,南矿集团将在《合作协议》中承诺,以包括该矿权在内的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产用以出资设立全资子公司,并在该子公司成立之日起12个月后的10个工作日内,将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。前述内容在实施时,必将已取得竹坝铁矿采矿权担保权人的同意。
    
    3、审计保留意见
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月18日出具的信会师报字[2019]第ZD20051号《审计报告》,对南矿集团截至2018年9月30日一年及一期的审计结论为保留意见,形成保留意见的基础是“南矿集团于2011年6月20日与南江县五铜包铁矿有限公司原股东冉敏等43位股东签订股权转让协议,以9000万元收购100%股权,截止报告日南矿集团欠付41,751,833.92元,南江
    
    县五铜包铁矿有限公司原股东实质性控制南江县五铜包铁矿有限公司基本存款
    
    账户未纳入报表范围,且该收购行为的扣缴纳税义务主管税务机关未进行核定。
    
    我们无法就该事项对财务报表的影响发表审计意见。”
    
    审计机构的保留意见实质源于南矿集团未向原股东清偿完毕约定的股权转让价款,在该等款项支付后,形成该保留意见的基础将得以解决。
    
    南矿集团将截至2018年9月30日的现金及应收票据额15,056万元留存而不纳入对鑫展望公司的出资范围,并在向鑫展望公司注入美兮酒店公司100%股权过程中,将取得4,827.17万元的转让价款,依据双方拟签署的《合作协议》,南矿集团的前述资金将在鑫展望公司的监管下用以处理南矿集团自身的有关问
    
    法律意见书
    
    题,其中就包含南矿集团应付五铜包公司原股东的转让价款。即南矿集团用以处
    
    理应付五铜包公司原股东的股权转让价款的资金有保障。
    
    南矿集团将在拟签署的《合作协议》中承诺,自鑫展望公司成立之日起30个工作日内处理完毕五铜包公司的相应问题,并在此后的10个工作日将五铜包公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
    
    4、资产权属登记、确权等方面的瑕疵
    
    (1)南矿集团本部用以对鑫展望公司出资的部分不动产权存在抵押,实施本次交易需取得相应不动产权人的同意。
    
    南矿集团将在《合作协议》中承诺,自鑫展望公司成立之日起30天内取得南矿集团本部用以对鑫展望公司出资资产所涉抵押权人的同意,同时将该等资产的权属办理至鑫展望公司名下,并确保鑫展望公司取得相应经营资质。
    
    (2)应随美兮酒店公司100%股权注入鑫展望公司的“香醍别苑”一期商铺、南江县红塔新区酒店资产涉及的房产、土地尚需办取权属证书,并就本次交易尚需取得“香醍别苑”一期商铺抵押权人的同意。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,南矿集团应在“香醍别苑”一期部分商铺抵押解除后30个工作日内,协调并督促美兮酒店公司取得前述商铺和南江县红塔新区酒店资产涉及的房屋、土地权属证书,并在此后的10个工作日内将美兮酒店公司100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
    
    (3)宏业公司拟向鑫展望公司转让的土地使用权证书正在办理过程中,南矿集团将于《合作协议》签署后20个工作日内取得该土地使用权的权属证书,并在新兴公司100%股权移交鑫展望公司后10个工作日内,协调宏业公司将该项国有土地使用权按评估基准日的评估值转让给新兴公司,同时办理完成权属变更登记。
    
    针对上述资产瑕疵,四川路桥拟与南矿集团签署的《合作协议》中还由南矿集团作出了兜底承诺,若南矿集团未按约定处理完毕相应资产瑕疵,导致四川路桥损失或者鑫展望公司对相关资产不能使用的,南矿集团将对四川路桥或者鑫展望公司进行相应赔偿,或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权比例。
    
    法律意见书
    
    本所律师经核查后认为:南矿集团合法持有标的资产的权益,该等资产依法能够由南矿集团用以对鑫展望公司出资,相关资产的权利限制情形已由双方当事人协商确定了处理方式,该等方式不存在法律障碍,按约履行的情况下,相关资产的权利限制情形不构成本次交易的实质性影响。
    
    三、本次交易涉及的矿业权
    
    本次交易涉及的矿业权共下列11项:
    
        序号                权利人                                    矿业权名称
         1                 南矿集团                    四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿许可
         2                 南矿集团                  四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿许可
         3                 南矿集团                   四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿许可
         4                 宏竹公司                            南郑县安家山铁矿采矿许可
         5                 宏达公司                               李家河铁矿采矿许可
         6                五铜包公司                              五铜包铁矿采矿许可
         7                 磊鑫公司                      四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿许可
         8                 领航公司                               坪河石墨矿采矿许可
         9                 新兴公司                   四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿许可
         10                新兴公司                            南江县坪河霞石矿采矿许可
         11                新兴公司                       四川省南江县油房里钾长石矿勘探许可
    
    
    上述矿业权中有8项采矿权、3项探矿权,相关情况如下:
    
    (一)四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿许可
    
    1、基本情况
    
    南矿集团拥有四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权,矿区位于南江县城23°方向,直距约26km,属四川省南江县柳湾乡所辖。矿区至南江县城公路距离48km,南江至广(元)~乐(坝)铁路乐坝站公路里程47km。
    
    南矿集团持有四川省自然资源厅核发的涉及竹坝铁矿采矿权证号为C5100002010122120094575的《采矿许可证》,相关信息如下:
    
      序号    采矿权人            矿山名称             开采    开采     生产     矿区面积      有效期
                                                       矿种    方式     规模
        1     南矿集团    四川南江矿业集团有限公司     铁矿    地下   20万吨/    0.154平    2028.12.18
                                  竹坝铁矿                     开采      年       方公里
    
    
    2、资源储量
    
    法律意见书
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]13号《四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权评估报告》,截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿可采矿石量 363.2 万吨,铁金属量1321363.14吨,平均品位36.38%。生产规模20.00万吨/年。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿尚有矿业权出让收益1,376.32万元未缴纳。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团以包含竹坝铁矿采矿权在内的资产用以出资设立子公司,该事项将导致矿业权主体的变更,需取得四川省自然资源厅的同意。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,南矿集团应在上述子公司的股权注入鑫展望公司时应包含该项矿业权,未能按约完成导致四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权已为农业银行南江县支行设置了抵押担保,抵押期限为2017年12月18日至2020年12月17日。实施本次交易需取得抵押权人的同意。
    
    南矿集团将在《合作协议》中承诺,以包括该矿权在内的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产用以出资设立全资子公司,并在该子公司成立之日起12个月后的10个工作日内,将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。前述内容在实施时,必将已取得抵押权人的同意;若不能实施,南矿集团承诺按照《合作协议》的约定进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    法律意见书
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]13号《四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权评估报告》,采用收益法中折现现金流量法的评估结论为:“确定四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权于评估基准日2018年9月30日所表现的评估价值为人民币为6,610.66万元,大写人民币陆仟陆佰壹拾万零陆仟陆佰元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    (二)四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿许可
    
    1、基本情况
    
    南矿集团拥有四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权,勘查区位于南江县城23°方向,直距约26km,行政区划隶属四川省南江县柳湾乡所辖。勘查区范围西起曾家沟,东止沙梁上,南自竹家垭,北至李子垭。勘查区至南江县城公路距离48km,南江至广(元)~乐(坝)铁路乐坝站公路里程47km。
    
    南矿集团持有四川省自然资源厅核发的涉及竹坝铁矿(接替资源)详查探权证号为T51120100402040490的《矿产资源勘查许可证》,相关信息如下:
    
      序号     探矿权人              项目名称              地理位置   勘查面积    有效期    勘察单位
                                                           四川省巴                         四川省冶
        1      南矿集团   四川省南江县竹坝铁矿(接替资源) 中市南江   5.26平方   2021.6.12   金地质勘
                                       详查                   县        公里                查局六〇
                                                                                             四大队
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]14号《四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权评估报告》,截至2018年9月30日,经计算评估用可采矿石量119.77万吨,铁金属量427529.47吨,平均品位35.70%。生产规模20.00万吨/年。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    法律意见书
    
    截至2018年9月30日,竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权未进行出让收益的处置,未来进行探转采时,需缴纳矿业权出让收益。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团以包含竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权在内的资产用以出资设立子公司,该事项将导致矿业权主体的变更,需取得四川省自然资源厅的同意。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,南矿集团应在上述子公司的股权注入鑫展望公司时包含该项矿业权,未能按约完成导致四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]14号《四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权评估报告》,采用收入权益法的评估结论为:“确定四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币为778.31万元,大写人民币柒佰柒拾捌万叁仟壹佰元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    (三)四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿许可
    
    1、基本情况
    
    法律意见书
    
    南矿集团拥有四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿权,矿区位于南江县城332°方向直线距离20.57km的四川省南江县杨坝镇境内。
    
    南矿集团持有四川省国土资源厅核发的涉及水马门铁矿采矿权证号为C5100002009092130035280的《采矿许可证》,相关信息如下:
    
      序号    采矿权人            矿山名称             开采    开采     生产     矿区面积      有效期
                                                       矿种    方式     规模
        1     南矿集团    四川南江矿业集团有限公司     铁矿    地下    6万吨/    0.1976平    2019.10.16
                                 水马门铁矿                    开采      年       方公里
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2019]29号《四川路桥建设集团股份有限公司拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及其整合重组净资产项目资产评估报告》,截至2018年9月30日,“根据储量年报,纳入本次评估的水马门铁矿,其矿权储量核实报告储量采矿权证范围内储量已开采完毕,正在重新申请,因未交纳矿权出让收益,本次评估未考虑水马门铁矿矿权价值。”
    
    即该采矿权在本次交易中价值为0元。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿权证范围内储量已开采完毕,未缴纳矿业权出让收益。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团以包含水马门铁矿采矿权在内的资产转移至其设立的全资子公司名下,该事项将导致矿业权主体的变更,需取得四川省自然资源厅的同意。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,南矿集团应在上述子公司的股权注入时包含该项矿业权,未能按约完成导致四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集
    
    法律意见书
    
    团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2019]29号《四川路桥建设集团股份有限公司拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及其整合重组净资产项目资产评估报告》,截至2018年9月30日,“根据储量年报,纳入本次评估的水马门铁矿,其矿权储量核实报告储量采矿权证范围内储量已开采完毕,正在重新申请,因未交纳矿权出让收益,本次评估未考虑水马门铁矿矿权价值。”
    
    即该采矿权在本次交易中价值为0元。
    
    (四)南郑县安家山铁矿采矿许可
    
    1、基本情况
    
    宏竹公司拥有南郑县安家山铁矿采矿权,矿区位于南郑县碑坝镇以南13Km处,行政区划隶属陕西省南郑县碑坝镇管辖。矿山东距南(郑)—通(江)县级水泥公路约6Km,北至南郑县城125Km,至阳(平关)—安(康)铁路汉中车站110Km。
    
    宏竹公司持有陕西省国土资源厅核发的涉及安家山铁矿采矿权证号为C6100002010082130073886的《采矿许可证》,相关信息如下:
    
      序号    采矿权人            矿山名称             开采    开采     生产     矿区面积      有效期
                                                       矿种    方式     规模
        1     宏竹公司        南郑县安家山铁矿         铁矿    地下   20万吨/   0.5029平    2028.8.18
                                                               开采      年       方公里
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]11号《南郑县安家山铁矿采矿权评估报告》,截至2018年9月30日,南郑县安家山铁矿
    
    法律意见书
    
    可采矿石量108.13万吨,铁金属量228159.13吨,平均品位21.10%。生产规模
    
    20.00万吨/年。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    矿业权人在2003年以39.00万元成功竞得南郑县国土资源局公开拍卖的安家山铁矿采矿权,往后未再进行过矿业权出让收益的处置。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团拟以宏竹公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额,不存在矿业权主体的变更问题,无需取得相应主管部门的批准。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    宏竹公司100%股权和南郑县安家山铁矿采矿权已为浦发银行成都双楠支行设置了质押和抵押担保。实施本次交易需取得担保权人的同意。
    
    南矿集团将在《合作协议》中承诺,在鑫展望公司成立且南矿集团及鑫展望公司与银行商定债务承接方案后30天内解除宏竹公司的股权质押和安家山铁矿采矿权的抵押,并在前述股权质押、抵押解除的同时,将宏竹公司100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的南郑县安家山铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]11号《南郑县安家山铁矿采矿权评估报告》,采用收入权益法的评估结论为:“确定南郑县安家山铁矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币367.78万元,大写人民币叁佰陆拾柒万柒仟捌佰元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    法律意见书
    
    (五)李家河铁矿采矿许可
    
    1、基本情况
    
    宏达公司拥有李家河铁矿采矿权,矿区位于广元市旺苍县大河乡境内,距旺苍县城方向40°方向,直距约44km,矿区中心地理坐标为:东经106°39′48″,北纬32°28′26″。
    
    宏达公司持有四川省国土资源厅核发的涉及李家河铁矿采矿权证号为C510000201012212010050的《采矿许可证》,相关信息如下:
    
      序号    采矿权人            矿山名称             开采    开采     生产     矿区面积      有效期
                                                       矿种    方式     规模
        1     宏达公司     旺苍县宏达矿业有限公司      铁矿    地下   21万吨/   0.3449平     2028.2.9
                                 李家河铁矿                    开采      年       方公里
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]9号《旺苍县宏达矿业有限公司李家河铁矿采矿权评估报告》,截至2018年9月30日,李家河铁矿可采矿石量186.64万吨,平均品位20.89%。生产能力21.00万吨/年。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    根据《采矿权评估结果登记备案表》(川采评登[2004]582号、川采评登[2005]1609号),确认矿业权价款分别为17.53万元和338.3万元。上述价款已全部缴纳。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团拟以宏达公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额,不存在矿业权主体的变更问题,无需取得相应主管部门的批准。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    法律意见书
    
    宏达公司100%股权和李家河铁矿采矿权已为浦发银行成都双楠支行设置了质押和抵押担保。实施本次交易需取得担保权人的同意。
    
    南矿集团将在《合作协议》中承诺,在鑫展望公司成立且南矿集团及鑫展望公司与银行商定债务承接方案后30天内解除宏达公司的股权质押和李家河铁矿采矿权的抵押,并在前述股权质押、抵押解除的同时,将宏达公司100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的李家河铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]9号《旺苍县宏达矿业有限公司李家河铁矿采矿权评估报告》,采用收入权益法的评估结论为:“确定旺苍县宏达矿业有限公司李家河铁矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币651.56万元,大写人民币陆佰伍拾壹万伍仟陆佰元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    (六)五铜包铁矿采矿许可
    
    1、基本情况
    
    五铜包公司拥有五铜包铁矿采矿权,矿区位于南江县汇滩乡大垭村,距南江县城47°方向直距25km,车程76km。
    
    五铜包公司持有四川省国土资源厅核发的涉及五铜包铁矿采矿权证号为C5100002009032120005750的《采矿许可证》,相关信息如下:
    
     序号    采矿权人             矿山名称             开采    开采     生产     矿区面积      有效期
                                                       矿种    方式     规模
       1    五铜包公司   南江县五铜包铁矿有限责任公    铁矿    地下    6万吨/    0.0189平    2027.2.24
                                司五铜包铁矿                   开采      年       方公里
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]15号《南江县五铜包铁矿有限责任公司五铜包铁矿采矿权评估报告》,截至2018年9月30日,五铜包铁矿可采矿石量146.45万吨,铁金属量441703.42吨,平均品位
    
    法律意见书
    
    30.16%。生产规模6.00万吨/年。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    截至2018年9月30日,五铜包铁矿尚有10.73万吨资源储量未进行矿业权出让收益的处置,矿业权的评估结论已考虑该因素。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团拟以五铜包公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额,不存在矿业权主体的变更问题,无需取得相应主管部门的批准。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    五铜包铁矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的五铜包铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]15号《南江县五铜包铁矿有限责任公司五铜包铁矿采矿权评估报告》,采用折现现金流量法的评估结论为:“确定南江县五铜包铁矿有限责任公司五铜包铁矿采矿权在评估基准日2018年9月30日所表现的评估价值为人民币536.78万元,大写人民币伍佰叁拾陆万柒仟捌佰元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    (七)磊鑫山铜铁矿详查探矿许可
    
    1、基本情况
    
    磊鑫公司拥有四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权,勘查区行政区划属于
    
    法律意见书
    
    四川省巴中市南江县坪河乡,该区位于四川省北东端,西邻旺苍县,南接通州县,
    
    西与陕西省镇巴县毗邻,北与陕西省南郑县接壤,面积为0.72k㎡。
    
    磊鑫公司持有四川省自然资源厅核发的涉及四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探权证号为T51120081202021211的《矿产资源勘查许可证》,相关信息如下:
    
      序号     探矿权人              项目名称              地理位置   勘查面积    有效期    勘察单位
                                                           四川省巴                         四川省冶
        1      磊鑫公司    四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查    中市南江   0.72平方   2021.4.9   金地质勘
                                                              县       公里                查局四〇
                                                                                             五大队
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]10号《四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权评估报告》,截至2018年9月30日,经计算评估用可采矿石量87.05万吨,平均品位19.07%。生产能力10.00万吨/年。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    因矿业权人未提供矿业权出让收益资料,无法核实矿业权出让收益处置情况。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团拟以磊鑫公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额,不存在矿业权主体的变更问题,无需取得相应主管部门的批准。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的四川南江县磊鑫山铜铁矿探矿权已由具有矿业权评估资格
    
    法律意见书
    
    的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]10号《四
    
    川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权评估报告》,采用收入权益法的评估结论为:
    
    “确定四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权在评估基准日2018年9月30日时
    
    点所表现的评估价值为人民币272.27万元,大写人民币贰佰柒拾贰万贰仟柒佰
    
    元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    (八)坪河石墨矿采矿许可
    
    1、基本情况
    
    领航公司拥有坪河石墨矿采矿权,矿区位于四川省南江县北西坪河场附近,地理坐标东经106°43′,北纬32°27′。
    
    领航公司持有四川省国土资源厅核发的涉及坪河石墨矿采矿权证号为C5100002009077120029725的《采矿许可证》,相关信息如下:
    
     序号    采矿权人             矿山名称             开采    开采     生产     矿区面积      有效期
                                                       矿种    方式     规模
       1     领航公司    四川领航石墨制品有限公司坪    石墨    地下    8万吨/    0.6271平     2039.5.5
                                  河石墨矿                     开采      年       方公里
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]5号《四川领航石墨制品有限公司坪河石墨矿采矿权评估报告》,截至2018年9月30日,坪河石墨矿可采矿石量232.65万吨。生产能力34.00万吨/年。
    
    注:采矿许可证证载生产规模为8万吨/年,但考虑企业已取得34万吨/年采矿项目安全批文、尾矿库项目巴中市安全生产监督管理局批文,采选及深加工项目四川省环境保护厅批文和南江县发展和改革局企业投资项目备案通知书,本次评估设计生产规模按34万吨/年考虑。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    根据矿业权人提供的《采矿权评估结果登记备案表》【川采评登(2006)1799号】和价款缴纳收据,评估基准日 2006 年 8 月 31 日,保有资源储量
    
    法律意见书
    
    (111b+122b+333)323.58万吨,采矿权价款552.18万元,该价款已全部缴纳。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团拟以领航公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额,不存在矿业权主体的变更问题,无需取得相应主管部门的批准。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    坪河石墨矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的坪河石墨矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]5号《四川领航石墨制品有限公司坪河石墨矿采矿权评估报告》,采用折现现金流量法的评估结论为:“确定四川领航石墨制品有限公司坪河石墨矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币6,063.58万元,大写人民币陆仟零陆拾叁万伍仟捌佰元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    (九)四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿许可
    
    1、基本情况
    
    新兴公司拥有四川省国土资源厅核发的涉及四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权证号为C5100002010127120094569的《采矿许可证》,矿区位于南江县城315°方向,直距约13km,属坪河乡先锋村所辖。该矿有2km简易矿
    
    法律意见书
    
    山公路与南江~坪河乡公路相接,距南江县城 43km,南江县城至宝成铁路广
    
    (元)~巴(中)支线乐坝火车站约40km,至巴中约75km,南江向西约150km
    
    至广元。
    
    上述《采矿许可证》的相关信息如下:
    
     序号    采矿权人             矿山名称             开采    开采     生产     矿区面积      有效期
                                                       矿种    方式     规模
                         四川南江新兴矿业有限公司坪    霞石    露天    7万吨/    0.0491平
       1     新兴公司             河霞石矿             正长    开采      年       方公里     2024.9.26
                                                        岩
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]6号《四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权评估报告》,截至2018年9月30日,坪河霞石矿可采矿石量矿石量30.60万吨。生产能力7.00万吨/年。矿石贫化率8.47%。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    根据矿业权人提供的《采矿权评估结果登记备案表》【川采评登(2004)878号)】和价款缴纳收据,评估基准日2004年7月1日,保有资源储量(122b+332+333)139.10万吨,采矿权价款44.76万元,该价款已全部缴纳。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团拟以新兴公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额,不存在矿业权主体的变更问题,无需取得相应主管部门的批准。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法
    
    法律意见书
    
    查封、执行等权利限制的情形。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]6号《四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权评估报告》,采用折现现金流量法的评估结论为:“确定四川南江新兴矿业有限公司坪河石墨矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币950.90万元,大写人民币玖佰伍拾万玖仟元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    (十)南江县坪河霞石矿采矿许可
    
    1、基本情况
    
    新兴公司拥有四川省国土资源厅核发的涉及南江县坪河霞石矿采矿权证号为C5119002018087110146649的《采矿许可证》,矿区位于大巴山地带中山区,主要山脉近北东南西向展布,沟谷发育,切割较深,最低处的尹家河海拔700m,最高香炉山海拔1773m。矿区所在的后坝、赵家沟一带,为山间河流冲积、侵蚀形成的低山丘陵谷地,海拔700~953m,相对高差253m,地形坡角10~30°。
    
    上述《采矿许可证》的相关信息如下:
    
     序号    采矿权人             矿山名称             开采    开采     生产     矿区面积      有效期
                                                       矿种    方式     规模
                                                       霞石   露天/   15万吨/   0.2392平
       1     新兴公司         南江县坪河霞石矿         正长    地下      年       方公里      2034.8.9
                                                        岩     开采
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]7号《四川南江新兴矿业有限公司南江县坪河霞石矿采矿权评估报告》,截至2018年9月30日,坪河霞石矿可采矿石量201.78万吨。生产能力15.00万吨/年。矿石贫化率3%(露采)、12%(地采)。
    
    法律意见书
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    根据矿业权人提供的《挂牌成交确认书》和《四川省探矿权转让审批通知书》(川)探转[2008]017号,2008年,中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队将该探矿权转让给四川南江新兴矿业有限公司,转让价款281万元,根据企业提供的付款凭证,该价款已全部缴纳。
    
    根据《矿业权评估报告》及《矿业权出让收益缴纳通知书》评估基准日2018年4月30日,保有资源储量(332+333)384.10万吨,采矿权价款182.92万元,根据企业提供的付款凭证,该价款已全部缴纳。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团拟以新兴公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额,不存在矿业权主体的变更问题,无需取得相应主管部门的批准。
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    南江县坪河霞石矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]7号《四川南江新兴矿业有限公司南江县坪河霞石矿采矿权评估报告》,采用折现现金流量法的评估结论为:“确定四川南江新兴矿业有限公司南江县坪河石墨矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币4,389.91万元,大写人民币肆仟叁佰玖拾捌万玖仟壹佰元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    法律意见书
    
    (十一)四川省南江县油房里钾长石矿勘探许可
    
    1、基本情况
    
    新兴公司拥有四川省南江县油房里钾长石矿详查探矿权,勘查区位于南江县城308°方向,平直距17 km,属坪河乡土台村和粮山村所辖,矿区中心(1980西安坐标系)地理坐标:东经106°41′42.8″;北纬32°27′00.9″,面积3.26k㎡。
    
    新兴公司持有四川省国土资源厅核发的涉及四川省南江县油房里钾长石矿详查探权证号为T51320090103022837的《矿产资源勘查许可证》,相关信息如下:
    
      序号     探矿权人              项目名称              地理位置   勘查面积    有效期    勘察单位
                                                                                            中国建筑
                                                           四川省巴  3.26平方               材料工业
        1      新兴公司   四川省南江县油房里钾长石矿勘探   中市南江     公里     2020.1.14   地质勘察
                                                              县                            中心四川
                                                                                              总队
    
    
    2、资源储量
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]10号《四川省南江县油房里钾长石矿勘探探矿权评估报告》,截至2018年9月30日,经计算评估用可采矿石量矿石量124.32万吨。
    
    3、矿业权价款缴纳情况
    
    根据《四川省探矿权拍卖出让合同书》(川探矿权拍合同[2008]026号),成交价款为14万元,根据矿业权人提供的缴纳收据,该项价款已全部缴纳。
    
    双方拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成四川路桥或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
    
    4、矿业权权属转移需履行的程序
    
    南矿集团拟以新兴公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额,不存在矿业权主体的变更问题,无需取得相应主管部门的批准。
    
    法律意见书
    
    5、矿业权权利限制情况
    
    四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
    
    6、矿业权价值、作价依据及方法
    
    本次交易涉及的四川南江县磊鑫山铜铁矿探矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]10号《四川省南江县油房里钾长石矿勘探探矿权评估报告》,采用收入权益法的评估结论为:“确定四川省南江县油房里钾长石矿勘探探矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币787.33万元,大写人民币柒佰捌拾柒万叁仟叁佰元整。”
    
    上述评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2018年9月30日起,至2019年9月29日止。
    
    本所律师认为:本次交易所涉各矿业权均已办取相应许可证书,权属清晰不存在已披露担保之外的权利限制,不存在权属争议,经相应担保人同意后,相应矿业权的权利限制不构成本次交易的实质性障碍;涉及未缴纳或者可能新增的矿业权价款,双方当事人已协商确定了处理方式。南矿集团以包括竹坝铁矿、水马门铁矿矿业权在内的相应资产先行分别注入其子公司事宜,涉及矿业权主体的变更,需取得四川省自然资源厅的批准。鉴于该事项属于南矿集团内部资源整合,获得前述批准不存在法律障碍。
    
    四、本次交易涉及的审计、评估
    
    经核查,为实施本次交易,四川路桥已委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计,并委托四川天健华衡资产评估有限公司对标的资产及标的资产涉及的矿业权进行了评估。
    
    经核查,涉及本次交易的评估结果已依法办理了备案,并以备案的评估值作为本次交易的作价依据。
    
    法律意见书
    
    经核查,本次交易涉及的评估机构具备证券、期货、矿业权等相关从业资质,截至本法律意见书出具之日,评估机构为本次交易出具的评估结果处于有效期内。
    
    本所律师认为:四川路桥已委托具有相应资质的评估机构对本次交易涉及的标的资产及矿业权进行了评估,相关评估结果处于有效期内。
    
    五、本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
    
    经核查,本次交易是由四川路桥与南矿集团共同出资设立鑫展望公司实施,南矿集团注入鑫展望公司的矿业权资产均系以股权注入,并非由四川路桥或者鑫展望公司直接受让其矿业权,本次交易实施后,南矿集团的相应矿业权资产均将作为鑫展望公司的控股子公司继续从事其经营活动,故本次交易不涉及四川路桥是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
    
    六、本次交易的批准
    
    (一)四川路桥的批准程序
    
    本次交易已经四川路桥第七届董事会于2019年8月29日召开的第九次会议审议通过,四川路桥独立董事对本次交易出具了表示同意的意见。
    
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及四川路桥《章程》的规定,本次交易无需提交四川路桥股东大会审议。
    
    (二)南矿集团的批准程序
    
    本次交易已经南矿集团于2019年8月5日召开的股东会会议审议通过。
    
    本所律师认为:本次交易已经取得了必要的批准,可由双方当事人依法组织实施。
    
    七、结论
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    法律意见书
    
    (一)本次交易的双方当事人均具有实施本次交易的合法有效主体资格。
    
    (二)南矿集团合法持有标的资产的权益,该等资产依法能够由南矿集团用以对鑫展望公司出资,相关资产的权利限制情形已由双方当事人协商确定了处理方式,该等方式不存在法律障碍,按约履行的情况下,相关资产的权利限制情形不构成本次交易的实质性影响。
    
    (三)本次交易所涉各矿业权均已办取相应许可证书,权属清晰不存在已披露担保之外的权利限制,不存在权属争议,经相应担保人同意后,相应矿业权的权利限制不构成本次交易的实质性障碍;涉及未缴纳或者可能新增的矿业权价款,双方当事人已协商确定了处理方式。南矿集团以包括竹坝铁矿、水马门铁矿矿业
    
    权在内的相应资产先行分别注入其子公司事宜,涉及矿业权主体的变更,需取得
    
    四川省自然资源厅的批准。鉴于该事项属于南矿集团内部资源整合,获得前述批
    
    准不存在法律障碍。
    
    (四)四川路桥已委托具有相应资质的评估机构对本次交易涉及的标的资产及矿业权进行了评估,相关评估结果处于有效期内。
    
    (五)本次交易不涉及四川路桥的特定矿种资质及行业准入问题。
    
    (六)本次交易已经取得了必要的批准,可由双方当事人依法组织实施。
    
    (以下无正文,签署页附后。)
    
    法律意见书

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