金融界首页>行情中心>千红制药>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

千红制药:第一期员工持股计划(草案)

日期:2019-08-30附件下载

    证券简称:千红制药 证券代码:002550 公告编号:2019-044
    
    常州千红生化制药股份有限公司
    
    第一期员工持股计划
    
    (草案)
    
    二零一九年八月
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    声明
    
    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
    
    或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    特别提示
    
    1、《常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《、中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《常州千红生化制药股份有限公司章程》制定。
    
    2、本计划(草案)获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理,并分别以不超过1,700万元、18,432万元认购由广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发原驰?千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划(以下简称“千红制药1号”)、广发原驰?千红制药员工持股计划2号单一资产管理计划(以下简称“千红制药2号”),千红制药1号、千红制药 2 号主要通过受让上市公司回购股票的方式取得并持有千红制药股票,其中千红制药1号受让的股票来源为公司2018年已回购的股票5,999,999股,占公司现有总股本的0.469%,详见公司于2018年9月26日披露的《关于公司2018年回购方案实施完成的公告》(公告编号:2018-043);千红制药2号受让的股票来源为公司 2019 年回购的股票 38,400,000 股,占公司现有总股本的3.000%,详见公司最近一期于2019年8月10日披露的《关于2019年回购公司股份比例达4%的公告》(公告编号:2019-037)。
    
    3、千红制药1号的参与对象为公司或控股子公司骨干人员;千红制药2号的参与对象为公司董事(不含独立董事)、非职工监事和高级管理人员,以上计划总人数分别不超过100人、11人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    4、本计划(草案)获股东大会批准后,千红制药1号、千红制药2号设立时的资金总额上限分别为1,700万元、18,432万元,具体金额根据实际出资缴款金额确定,资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
    
    千红制药1号、千红制药2号产品成立且委托资金到达上限后,资管计划管理人将及时与公司协同完成股票过户手续。
    
    5、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
    
    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    
    6、员工持股计划的存续期和锁定期:千红制药1号、千红制药2号存续期分别为不超过48个月、24个月,自本员工持股计划(草案)通过股东大会审议之日起计算。千红制药1号、千红制药2号受让上市公司回购股票后,锁定期分别为36个月、12个月,自公司回购股票过户至广发原驰?千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划、广发原驰?千红制药员工持股计划2号单一资产管理计划名下之日起计算。
    
    7、公司董事会对本员工持股计划审议通过后,公司将发出召开股东大会的通知,审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
    
    8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    
    9、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    目录
    
    声明 ................................................错误!未定义书签。
    
    释义 ................................................错误!未定义书签。
    
    第一章 总则............................................................ 7
    
    一、本员工持股计划遵循的基本原则.................................................................................. 7
    
    二、本员工持股计划的目的..................................................................................................7第二章 本员工持股计划的持有人........................................... 9
    
    一、员工持股计划持有人的确定依据.................................................................................. 9
    
    二、员工持股计划持有人的范围........................................................................................ 10
    
    三、员工持股计划持有人的核实........................................................................................ 10
    
    四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况........................................ 10第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源.............................. 13
    
    一、本员工持股计划的资金来源........................................................................................ 13
    
    二、本员工持股计划的股票来源........................................................................................ 13
    
    三、本员工持股计划涉及的标的股票规模........................................................................ 14
    
    四、标的股票的价格............................................................................................................ 15第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限.............................. 16
    
    一、本员工持股计划的存续期限........................................................................................ 16
    
    二、本员工持股计划的锁定期限........................................................................................ 16第五章 本员工持股计划的管理模式........................................ 17
    
    一、持有人会议.................................................................................................................... 17
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    二、管理委员会.................................................................................................................... 19
    
    三、持有人........................................................................................................................... 20
    
    四、股东大会授权董事会事项............................................................................................ 21
    
    五、资产管理机构................................................................................................................ 21第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法.......................... 23
    
    一、本员工持股计划的资产构成........................................................................................ 23
    
    二、持有人权益的处置........................................................................................................ 23
    
    三、本员工持股计划期满后权益的处置办法....................................................................24第七章 本员工持股计划的变更、终止...................................... 25
    
    一、员工持股计划的变更....................................................................................................25
    
    二、员工持股计划的终止....................................................................................................25第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.............................. 26第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款.......................... 27
    
    一、资产管理机构的选任....................................................................................................27
    
    二、资产管理协议的主要条款............................................................................................ 27
    
    三、管理计划业务费用........................................................................................................ 28第十章 本员工持股计划履行的程序........................................ 29第十一章 其他重要事项................................................... 30
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    释义
    
    本草案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:千红制药、本公司、 指 常州千红生化制药股份有限公司
    
               公司
                     千红制药股票、公    指          千红制药普通股股票,即千红制药A股
                     司股票、标的股票
                     员工持股计划、本           常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计
                     计划、本员工持股    指                         划
               计划
                     草案、本草案、本    指    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计
                     员工持股计划草案                            划(草案)
                持有人         指            参加本员工持股计划的公司员工
                  持有人会议       指               员工持股计划持有人会议
                  管理委员会       指               员工持股计划管理委员会
                 广发资管        指          广发证券资产管理(广东)有限公司
                      千红制药1号、千红         广发原驰?千红制药员工持股计划1号单一资产管理
                      制药2号、本单一计   指   计划、广发原驰?千红制药员工持股计划2号单一资产
                   划、单一计划                               管理计划
                  《公司法》       指              《中华人民共和国公司法》
                  《证券法》       指              《中华人民共和国证券法》
                   《指导意见》      指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                     《中小板信息披露    指    指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持
                 备忘录》                                 股计划》
                   《公司章程》      指        《常州千红生化制药股份有限公司章程》
                     《员工持股计划管    指    《常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股
                 理办法》                              计划管理办法》
                     《员工持股计划认    指    《常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股
    
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
                  购协议书》                            计划认购协议书》
                     中国证监会、证监    指               中国证券监督管理委员会
              会
                深交所         指                   深圳证券交易所
                   登记结算公司      指       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                    元、万元、亿元     指          人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    第一章 总则
    
    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《中小板信息披露备忘录》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
    
    一、本员工持股计划遵循的基本原则
    
    (一)依法合规原则
    
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
    
    (二)自愿参与原则
    
    公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
    
    (三)风险自担原则
    
    员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。
    
    二、本员工持股计划的目的
    
    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;
    
    2、深化公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
    
    3、基于当前公司业务发展的关键时期,公司5%以上股东、实际控制人王耀方先生及公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划,将进一步完善
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    公司治理结构,加强公司控股权及管理权的相对稳定,确保公司长期、稳健发展;
    
    同时也充分表达了对公司未来发展价值的信心。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    第二章 本员工持股计划的持有人
    
    一、员工持股计划持有人的确定依据
    
    (一)持有人确定的法律依据
    
    本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
    
    所有持有人均在千红制药母公司及其控股子公司任职,并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
    
    (二)持有人确定的职务依据
    
    千红制药1号的持有人应符合下述条件:
    
    1、基本条件(符合下列所有条件)
    
    (1)母公司及控股子公司在职且司龄在三年(含)以上的员工;
    
    (2)近三年内未出现严重违纪违规、侵害公司权益的情形,未有违法记录;
    
    (3)身体健康,无重大疾病,能正常上班履行岗位职责,上年度(本方案
    
    经股东大会审议通过之日起前一年)病事假时间不超过 30 个工作日
    
    (年休假除外);(4)未参与过公司IPO或2017年限制性股票激励计划,且在千红制药1
    
    号锁定期内未到法定退休年龄。2、特定条件(符合下列条件之一)
    
    (1)销售大区经理(含见习)、主管/班组长/专员以上人员;
    
    (2)获得 2018、2019 年技术职务的人员或获得市级及以上岗位技能竞赛
    
    前3名的人员;(3)如司龄低于三年,但有特殊贡献或综合能力特别优秀人员,需经分管
    
    领导提名,领导小组批准后参评。千红制药2号的持有人应符合下述标准:
    
    公司现任董事(不含独立董事)、非职工监事、高级管理人员。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    二、员工持股计划持有人的范围
    
    千红制药1号的参与对象为公司或控股子公司骨干人员;千红制药2号的参与对象为公司董事(不含独立董事)、非职工监事和高级管理人员,以上计划总人数分别不超过100人、11人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
    
    三、员工持股计划持有人的核实
    
    公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
    
    公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
    
    四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
    
    千红制药1号、千红制药2号设立时资金总额上限合计为20,132万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,千红制药1号、千红制药2号的份数上限分别为1,700万份、18,432万份。单个员工必须认购整数倍份额,且起始认购份数为1万份(即认购金额为1万元),超过1万份的,以1万份的整数倍累积计算,最高认购份数为6,048万份(即认购金额为6,048万元)。若最终千红制药1号、千红制药2号认购金额分别超过1,700万元、18,432万元,将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限,直至千红制药1号、千红制药2号认购总金额分别为1,700万元、18,432万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
    
    员工持股计划的参与对象为公司员工,其中:
    
    1、千红制药1号:员工认购总份额不超过1700万份,占员工持股计划总份额的比例预计为8.44%。
    
    千红制药1号持有人名单及份额分配情况如下所示:序 最高认购 占本计划总份 对应股份占公
    
        号     持有人类别      人数      份额         额的      司总股本比例
                               (万份)       比例
        基层以上管理干部、核心业务骨     1,700        8.44%        0.469%
    
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
        序                             最高认购   占本计划总份  对应股份占公
        号     持有人类别      人数      份额         额的      司总股本比例
                               (万份)       比例
         干、工匠、职工监事等员工(预计
       不超过100人)
    
    
    2、千红制药2号:参加本员工持股计划的董事、非职工监事和高级管理人员共计11人,认购总份额不超过18,432万份,占员工持股计划总份额的比例为91.56%。
    
    千红制药2号持有人名单及份额分配情况如下所示:
    
       序                        最高认购份    占本计划总    对应股份
       号   持有人      职务     额(万份)    份额的比例    占公司总
                                                      股本比例
        1.   王耀方     董事长        6,048         30.04%       0.984%
        2.   王  轲   董事、总经      6,048         30.04%       0.984%
                  理
        3.   蒋建平   监事会主席      2,784         13.83%       0.453%
        4.   刘  军      董事         1,228         6.10%        0.200%
        5.   蒋文群   董事、董事      615          3.05%        0.100%
                会秘书
        6.   邹少波      总监         615          3.05%        0.100%
        7.   范  泳    审计总监       480          2.38%        0.078%
        8.   肖爱群    财务总监       398          1.98%        0.065%
        9.   周  翔    副总经理        96          0.48%        0.016%
        10.  叶鸿萍      总监          96          0.48%        0.016%
        11.  海  涛    副总经理        24          0.12%        0.004%
          合计               18,432        91.56%      3.000%
    
    
    注:部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
    
    基于当前公司业务发展的关键时期,公司5%以上股东、实际控制人王耀方先生及公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划,将进一步完善公司治理结构,加强公司控股权及管理权的相对稳定,确保公司长期、稳健发展;
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    同时也充分表达了对公司未来发展价值的信心。
    
    千红制药2号受让公司回购股票的价格不低于公司已回购股票的平均成本,未出现损害上市公司及中小股东利益的情形。
    
    员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源一、本员工持股计划的资金来源
    
    千红制药1号、千红制药2号设立时的资金总额上限分别为1,700万元、18,432万元,资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
    
    持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的,该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
    
    二、本员工持股计划的股票来源
    
    1、千红制药1号来源:为2018年公司回购股份。公司第四届董事会第八次会议审议、2018 年第一次临时股东大会决议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》(公司 2018-029、2018-036 号公告),为实施员工持股计划或股权激励,公司拟采用集中竞价的方式从二级市场回购社会公众股,公司回购不超过600万股,回购股份的平均成本不超过人民币7元/股,回购股份的资金总额不超过人民币4200万元。公司于2018年9月5日披露了《关于2018年首次回购公司股份的公告》(公告编号:2018-042),2018年9月26日披露了《关于公司2018年回购方案实施完成的公告》(公告编号:2018-043),截止2018年9月26日,公司2018年回购股份方案实施完毕,公司以集中竞价交易方式回购公司股份5,999,999股,占公司总股本为0.469%,成交最高价为 4.83 元/股,成交最低价为4.64 元/股,支付总金额为含交易费用人民币 28,412,194.36 元(含交易费用),平均成本价为4.735元/股。
    
    2、千红制药2号来源:为公司2019年回购的部分股份38,400,000股。公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股的议案》(公告编号:2019-027),公司回购股份将用于员工持股计划,议案经董事会审议通过,无需提交股东大会审议。公司拟采用集中竞价的方式从二级市场回购社会公众股,公司回购不低于3200万股、最高不超过6400万股,回购股份的平均成本不超过人民币5.2元/股,回购股份的资金总额
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    不超过人民币33,280万元。
    
    公司于6月20日在指定披露媒体披露了《关于2019年首次回购公司股份的公告》(公告编号:2019-030);从2019年6月20日至2019年8月8日收盘,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量总计为51,420,000股,占公司目前总股本的4.02%,最高成交价为5.04元/股,最低成交价为4.57元/股,支付总金额为246,567,971.86元(含交易费用),平均回购成本为4.795元/股。详见公司于2019年8月10日披露的《关于2019年回购公司股份比例达4%的公告》(公告编号:2019-037)。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。详见《关于2019年回购公司股份比例达4%的公告》(公告编号:2019-037)。
    
    3、本计划(草案)获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理,并全额认购广发资管设立的广发原驰?千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划、广发原驰?千红制药员工持股计划2号单一资产管理计划。
    
    千红制药1号、千红制药2号主要通过受让上市公司回购股票的方式取得并持有标的股票。其中千红制药1号受让的股票来源为公司2018年已回购的股票5,999,999 股;千红制药 2 号受让的股票来源为公司 2019 年已回购的股票38,400,000股。
    
    公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。
    
    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    
    在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜,该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
    
    三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
    
    以千红制药1号、千红制药2号的资金规模分别上限1,700万元、18,432万
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    元和分别受让价格2.8元/股、4.8元/股测算,千红制药1号、千红制药2号所能
    
    购买和持有的标的股票数量分别约为5,999,999股、38,400,000股,分别占公司
    
    截至本草案公布之日公司股本总额127,997.5万股的0.469%、3.000%。最终持有
    
    的股票数量以实际执行情况为准。
    
    四、标的股票的价格
    
    本员工持股计划主要通过受让上市公司回购股票的方式取得标的股票。
    
    千红制药1号受让公司回购股票的价格为2.8元/股,该价格为公司2018年回购股份均价的59.13%。该期员工持股计划存续期为48个月。
    
    千红制药2号受让公司回购股票的价格为公司回购股票的平均价格为4.8元/股,该价格不低于公司2019年已回购股票的平均成本。该期员工持股计划的存续期为24个月。
    
    最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限一、本员工持股计划的存续期限
    
    1、千红制药1号的存续期为不超过48个月,千红制药2号的存续期为不超过24个月,自草案通过股东大会审议之日起计算。
    
    2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月,经持有人会议和公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
    
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致千红制药 1 号、千红制药2号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
    
    二、本员工持股计划的锁定期限
    
    1、广发资管管理的千红制药1号、千红制药2号受让认购上市公司回购股票,锁定期分别为36个月、12个月,自公司回购股票过户至当期员工持股计划计划名下之日起计算。
    
    2、千红制药1号、千红制药2号在下列期间不得买卖公司股票:
    
    (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
    
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    
    (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    第五章 本员工持股计划的管理模式
    
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划将委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理。
    
    一、持有人会议
    
    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
    
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    
    (1)选举、罢免管理委员会委员;
    
    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
    
    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与,并提交持有人会议审议;
    
    (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;
    
    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    
    (6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
    
    (7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
    
    (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    
    3、持有人会议的召集程序
    
    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责召集。
    
    召开持有人会议,管理委员会应提前5日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    (1)会议的时间、地点;
    
    (2)会议事由和议题;
    
    (3)会议所必需的会议材料;
    
    (4)发出通知的日期。
    
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    
    4、持有人会议的召开和表决程序
    
    (1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持,其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    
    (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
    
    (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
    
    (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    
    (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(不含2/3)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。
    
    (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    
    (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    
    5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
    
    6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    人会议。
    
    二、管理委员会
    
    1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
    
    2、管理委员会由7名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
    
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
    
    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
    
    (2)不得挪用员工持股计划资金;
    
    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
    
    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    4、管理委员会行使以下职责:
    
    (1)负责召集持有人会议;
    
    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
    
    (3)办理员工持股计划份额认购事宜;
    
    (4)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
    
    (5)负责与资产管理机构的对接工作;
    
    (6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
    
    (7)管理员工持股计划权益分配;
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    (8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
    
    (9)办理员工持股计划份额继承登记;
    
    (10)持有人会议授权的其他职责。
    
    5、管理委员会主任行使下列职权:
    
    (1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;
    
    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    
    (3)管理委员会授予的其他职权。
    
    6、管理委员会的召集程序
    
    管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:
    
    (1)会议日期和地点;
    
    (2)会议事由和议题;
    
    (3)会议所必需的会议材料;
    
    (4)发出通知的日期。
    
    7、管理委员会的召开和表决程序
    
    (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
    
    (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
    
    (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。
    
    (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
    
    (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
    
    三、持有人
    
    1、持有人的权利如下:
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
    
    (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。
    
    (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。
    
    (4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
    
    (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
    
    2、持有人的义务如下:
    
    (1)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;
    
    (2)员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;
    
    (3)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产。
    
    (4)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    
    四、股东大会授权董事会事项
    
    股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:
    
    (1)授权董事会办理千红制药1号、千红制药2号的设立、变更和终止;
    
    (2)授权董事会对上述员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
    
    (3)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对上述员工持股计划作出相应调整;
    
    (4)授权董事会办理上述员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    
    五、资产管理机构
    
    广发证券资产管理(广东)有限公司为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    安全。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
    
    一、本员工持股计划的资产构成
    
    1、公司股票对应的权益:千红制药1号、千红制药2号分别通过认购广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发原驰?千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划、广发原驰?千红制药员工持股计划2号单一资产管理计划而享有千红制药1号、千红制药2号持有公司股票所对应的权益;
    
    2、现金存款和应计利息;
    
    3、单一计划其他投资所形成的资产。
    
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
    
    二、持有人权益的处置
    
    1、在存续期之内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经持有人会议审议通过外,持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
    
    2、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    
    3、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人,受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的价格承接受让的员工持股计划权益;如果出现管理委员会无法指定受让人的情形,可由持有份额排名前十的持有人(含并列)按持有份额比例受让(受让时,持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制):
    
    (1)持有人辞职或擅自离职的;
    
    (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;
    
    (3)持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;
    
    (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    的;
    
    (5)持有人出现重大过错或损害公司利益的情形,经管理委员会认定不符合参与本员工持股计划条件的。
    
    4、持有人所持权益不作变更的情形
    
    (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
    
    (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
    
    (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
    
    (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
    
    (5)管理委员会认定的其他情形。
    
    三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
    
    当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。
    
    若员工持股计划届满时,千红制药1号、千红制药2号所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    第七章 本员工持股计划的变更、终止
    
    一、员工持股计划的变更
    
    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
    
    议通过。
    
    二、员工持股计划的终止
    
    1、员工持股计划在存续期满后自行终止;
    
    2、员工持股计划的锁定期满后,当千红制药1号、千红制药2号所持资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
    
    一、资产管理机构的选任
    
    公司选任广发证券资产管理(广东)有限公司作为公司员工持股计划的管理机构,并将与广发证券资产管理(广东)有限公司签订《广发原驰?千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划管理合同》、《广发原驰?千红制药员工持股计划2号单一资产管理计划管理合同》。
    
    二、资产管理协议的主要条款
    
    1、资产管理计划名称:广发原驰?千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划、广发原驰?千红制药员工持股计划2号单一资产管理计划
    
    2、类型:单一资产管理计划
    
    3、委托人:常州千红生化制药股份有限公司(代千红制药1号、千红制药2号)
    
    4、管理人:广发证券资产管理(广东)有限公司
    
    5、托管人:后续协商确定
    
    6、资产管理计划规模:千红制药1号、千红制药2号规模上限分别为1,700万份、18,432万份。上述产品成立且委托资金到达上限后,资管计划管理人应及时与公司协同完成股票过户手续。7、管理期限:千红制药1号、千红制药2号管理期限分别预计为48个月、24个月,可展期也可提前终止。
    
    8、投资目标:根据合同的约定,在有效控制投资风险的前提下,为投资者谋求一定的投资回报。
    
    9、投资范围:本单一计划投资范围包括中国境内依法发行的,中国证监会允许单一计划投资的金融品种,包括国内依法发行的股票(仅投资千红制药股票(002550.SZ))、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、期限在28天内的债券逆回购。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种,资产管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    三、管理计划业务费用
    
    1、管理费。
    
    2、托管费。
    
    3、业绩报酬:本单一计划不收取业绩报酬。
    
    4、证券交易费用:单一计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费,作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则,根据公允的市场价格和法律法规确定。
    
    5、与本单一计划存续期相关的费用:本单一计划存续期间发生的注册登记机构收取的TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等,由托管人根据有关法规及相应协议的规定,依管理人的指令,按费用实际支出金额从单一计划资产中支付,列入单一计划费用,在每个自然日内按照直线法均匀摊销。
    
    6、税费:本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为,相应税款由本资产管理计划资产承担,如依据相关法律法规或税务机关的规定,以管理人为纳税人或扣缴义务人的,管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间,法律法规发生变更的,按照变更后法律法规执行。
    
    7、其他费用:除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的单一计划费用,由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定,按费用实际支出金额列入或摊入当期费用,由管理人向托管人发送划付指令,通知托管人从单一计划资产中支付。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    第十章 本员工持股计划履行的程序
    
    1、公司董事会负责拟定本期员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
    
    2、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
    
    3、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
    
    4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
    
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
    
    6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
    
    7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
    
    8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    
    常州千红生化制药股份有限公司第一期员工持股计划草案
    
    第十一章 其他重要事项
    
    1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺,公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
    
    2、持有人参与员工持股计划所产生的税负按照有关税务制度规定执行,由持有人承担。
    
    3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
    
    4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
    
    常州千红生化制药股份有限公司董事会
    
    2019年8月30日

关闭