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中金黄金:第六届董事会第二十次会议决议公告

日期:2019-08-29附件下载

    证券代码:600489 证券简称:中金黄金 公告编号:2019-027
    
    中金黄金股份有限公司
    
    第六届董事会第二十次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    中金黄金股份有限公司(以下简称中金黄金或公司)第六届董事会第二十次会议通知于2019年8月23日以传真和送达方式发出,会议于2019年8月28日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人,实际参会9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    经会议有效审议表决形成决议如下:
    
    (一)通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。
    
    公司拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集团)持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司(以下简称内蒙古矿业)90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司分别持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称中原冶炼厂)13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权(以下简称本次发行股份及支付现金购买资产);同时,公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称本次配套融资,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组)。
    
    本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    
    公司2018年年度股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。因公司2018年度利润分配方案已实施完毕,本次重组发行价格将做调整,据此,根据公司2018年年度股东大会授权,本次重组方案中的“发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”及“发行数量及现金支付具体情况”部分内容相应调整如下:
    
    1.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
    
    根据《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
    
    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为中金黄金第六届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
           股票交易均价计算区间            交易均价的90%(元/股)
               前20个交易日                          7.04
               前60个交易日                          6.68
              前120个交易日                          6.69
    
    
    经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即6.68元/股。
    
    在本次发行的定价基准日至发行完成日期间,中金黄金如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,本次发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
    
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    
    2019年6月27日,公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,同意以方案实施前的公司总股本3,451,137,189股为基数,每股派发现金红利0.02元(含税)。2019年7月25日,上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。
    
    2.发行数量及现金支付具体情况
    
    根据评估结果,本次交易标的资产作价为850,477.87万元,其中,股份支付对价为793,517.08万元,现金支付对价为56,960.79万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格-现金支付部分)/发行价格。
    
    据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为 1,191,467,085股。
    
    调整后,本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下:
    
      序                                        因转让标的         支付方式          获得股份数
      号   交易对方         持有标的股权        资产获得对   现金支付    股份支付       (股)
                                                价(万元)   (万元)    (万元)
      1    中国黄金      内蒙古矿业90%股权      379,738.59  56,960.79  322,777.80    484,651,354
      2    国新资产   中原冶炼厂13.2559%股权   102,334.63      --      102,334.63    153,655,602
      3    国新央企   中原冶炼厂13.2559%股权   102,334.63      --      102,334.63    153,655,602
             基金
      4    中鑫基金   中原冶炼厂21.2094%股权   163,735.40      --      163,735.40    245,848,949
      5    东富国创    中原冶炼厂6.6279%股权    51,167.31      --      51,167.31      76,827,789
      6    农银投资    中原冶炼厂6.6279%股权    51,167.31      --      51,167.31      76,827,789
                       合计                     850,477.87  56,960.79  793,517.08  1,191,467,085
    
    
    注:若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异,系四舍五
    
    入所致。
    
    在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司有进行任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
    
    本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    
    除上述调整外,本次重组方案其他内容不变。
    
    (二)通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》。表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。
    
    结合本次重组标的公司审计报告等资料的更新情况,及发行价格、发行数量的调整情况,根据公司2018年年度股东大会授权,公司对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了更新,编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要。
    
    经审议,董事会批准公司就本次重组编制的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要。
    
    上述修订稿及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要。
    
    (三)通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。
    
    根据公司2018年年度股东大会授权,经审议,董事会批准与本次重组相关的上市公司审阅报告、标的公司审计报告、上市公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
    
    上述报告的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关文件。
    
    (四)通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。
    
    结合公司本次重组的实际进展情况,根据公司2018年年度股东大会授权,公司更新了《中金黄金股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回报有关情况的说明》,同时,公司控股股东、董事及高级管理人员相应出具了承诺。内容详见:《公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》(公告编号2019-029)。
    
    (五)通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。
    
    经审议,董事会认为,本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
    
    就本次重组拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    三、上网公告附件
    
    (一)公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见;
    
    (二)公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见;
    
    (三)公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;
    
    (四)公司2018年度和2019年1-6月份备考合并财务报表审阅报告书;
    
    (五)河南中原黄金冶炼厂有限责任公司2017-2019年6月合并及母公司财务报表专项审计报告;
    
    (六)中国黄金集团内蒙古矿业有限公司2017-2019年6月合并及母公司财务报表专项审计报告;
    
    (七)关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
    
    特此公告。
    
    中金黄金股份有限公司董事会
    
    2019年8月29日

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