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个股公告正文

雪浪环境:关于豁免股东自愿性股份锁定承诺的公告

日期:2019-08-28附件下载

    证券代码:300385 证券简称:雪浪环境 公告编号:2019-078
    
    无锡雪浪环境科技股份有限公司
    
    关于豁免股东自愿性股份锁定承诺的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
    
    误导性陈述或重大遗漏。
    
    无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪浪环境”)实际控制人杨建平先生、许惠芬女士及股东无锡惠智投资发展有限公司、杨珂先生、杨婷钰女士于2019年8月16日共同与新苏环保产业集团有限公司(以下简称“新苏环保”)签署了《股份转让框架协议》,上述股东拟向新苏环保或其指定主体转让合计持有的公司42,070,512股股份,占公司总股本的20.21%。为推动本次股份转让的顺利实施,上述股东向公司申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的相关自愿性股份锁定承诺。
    
    2019年8月27日,公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了相关自愿性股份锁定承诺的豁免事项,独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议,承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下:
    
    一、上述股东在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的有关股份锁定承诺的内容
    
    1、杨建平先生、许惠芬女士在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的有关股份锁定承诺的内容
    
    杨建平先生、许惠芬女士在公司首次公开发行股票并在创业板上市时承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月,上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
    
    自上述锁定期满后,若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员,则在任职期间,每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五;若本人不再担任公司的董事、监事或高级管理人员,则在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    
    公司上市后,所持股票锁定期结束之日起2年内,杨建平先生、许惠芬女士及其控制的持股公司惠智投资合计减持公司股票比例不超过公司股份总数的15%,且股票减持不影响对公司的控制权;股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。杨建平先生、许惠芬女士转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。若公司股票在此期间发生除权、除息的,上述发行价格将作相应调整。且其所持股票在锁定期满后2年内减持的,将提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对发行人治理结构和持续经营影响的说明,并由公司在减持前3个交易日内予以公告。减持公司股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。如违反上述承诺,愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。
    
    2、杨珂先生、杨婷钰女士在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的有关股份锁定承诺的内容
    
    杨珂先生、杨婷钰女士在公司首次公开发行股票并在创业板上市时承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月,上述承诺不因杨建林职务的变更或离职等原因而改变。
    
    上述锁定期满后,在其父亲杨建林先生担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,其每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五;若杨建林先生不再担任公司的董事、监事或高级管理人员,则在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    
    其所持股票在锁定期满后2年内减持的,将提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对发行人治理结构和持续经营影响的说明,并由发行人在减持前3个交易日内予以公告。减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。如违反上述承诺,愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。
    
    截至目前,杨建平先生、许惠芬女士、杨珂先生和杨婷钰女士均严格履行了上述股份锁定承诺。
    
    二、本次申请豁免的承诺内容
    
    1、杨建平先生、许惠芬女士本次申请豁免股份锁定承诺的内容
    
    自其所持公司股票三年锁定期满后,若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员,则在任职期间,每年转让的公司股份数量不超过本人所间接持有股份的百分之二十五;若本人不再担任公司的董事、监事或高级管理人员,则在离职后半年内,不转让本人间接持有的公司股份。
    
    2、杨珂先生、杨婷钰女士本次申请豁免股份锁定承诺的内容
    
    自其所持公司股票三年锁定期满后,在其父亲杨建林先生担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,其每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五;若杨建林先生不再担任公司的董事、监事或高级管理人员,则在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    
    三、申请股份锁定豁免的依据
    
    根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,杨建平先生、许惠芬女士、杨珂先生和杨婷钰女士向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的自愿性股份锁定承诺事项,以推动本次股权转让的顺利实施,为公司引入战略投资者,从而推动公司更好更快的发展。
    
    四、股份转让及豁免承诺的原因与背景
    
    为了在解决高比例质押风险问题的同时,为公司引入战略投资者,以促进公司更好更快的发展,从而给予公司股东尤其是中小投资者更好的回报,上述股东与新苏环保签署了《股份转让框架协议》。本次申请豁免相关自愿性股份锁定承诺事项正是为了促进本次股份转让事宜的顺利实施。
    
    五、本次豁免承诺对于公司的影响
    
    股东杨建平先生、许惠芬女士、杨珂先生和杨婷钰女士本次申请豁免的承诺均为自愿性股份锁定承诺,相关承诺的豁免更有利于推动本次股权转让事宜的顺利进行,从而为公司引入战略投资者,使其在产业协同、市场和资源共享、金融及业务支持等方面与公司建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系,可以更好的推动公司的发展,为全体股东创造更多收益。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东的合法权益,有利于公司长远发展。
    
    六、董事会意见
    
    本次豁免杨建平先生、许惠芬女士、杨珂先生和杨婷钰女士作出的相关自愿性股份锁定承诺可以更好的推动股份转让事宜,有利于为公司引入战略投资者,进一步优化公司股东结构,从而促进公司更好的发展。因此,董事会同意豁免上述股东作出的相关自愿性股份锁定承诺。本事项关联董事杨建平先生、许惠芬女士回避表决。
    
    七、监事会意见
    
    监事会认为:本次豁免公司股东杨建平先生、许惠芬女士、杨珂先生和杨婷钰女士作出的相关自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,亦符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定;且豁免上述承诺是为了促进股份转让事宜的顺利推进,为公司引入战略投资者,从而促进公司更好更快的发展,不会对公司生产经营情况产生不利影响,不存在损害股东利益的情形。因此,监事会同意该事项。
    
    八、独立董事意见
    
    我们认为:本次豁免公司股东杨建平先生、许惠芬女士、杨珂先生和杨婷钰女士作出的相关自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,关联董事在审议该项议案时已回避表决。本次豁免事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,有利于公司长远发展,因此,我们一致同意本次承诺豁免事项并同意将其提交公司股东大会审议。
    
    九、备查文件
    
    1、第三届董事会第二十六次会议决议;
    
    2、第三届监事会第二十三次会议决议;
    
    3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
    
    2019年8月27日

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