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个股公告正文

热景生物:北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

日期:2019-08-27附件下载

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    邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
    
    电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com
    
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    北京市康达律师事务所
    
    关于北京热景生物技术股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    法 律 意 见 书
    
    康达股发字[2019]第0038号
    
    二零一九年三月
    
    目 录
    
    释 义............................................................................................................................ 2
    
    一、本次首发的批准和授权........................................................................................ 9
    
    二、本次首发的主体资格.......................................................................................... 10
    
    三、本次首发的实质条件.......................................................................................... 11
    
    四、发行人的设立...................................................................................................... 15
    
    五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
    
    六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................. 19
    
    七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 21
    
    八、发行人的业务...................................................................................................... 22
    
    九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 23
    
    十、发行人的主要财产.............................................................................................. 30
    
    十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 31
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 32
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 32
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 33
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 34
    
    十六、发行人的税务和财政补贴.............................................................................. 35
    
    十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准.................................................. 35
    
    十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 38
    
    十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 40
    
    二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 40
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 41
    
    二十二、结论.............................................................................................................. 41
    
    释 义
    
    在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:本所 指 北京市康达律师事务所
    
     发行人、公司、热景生物     指   北京热景生物技术股份有限公司
     热景有限                   指   北京热景生物技术有限公司,系发行人前身
     中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
     上交所                     指   上海证券交易所
     本次发行/本次发行上市/本    指   发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通
     次公开发行/本次首发              股(A股)并在科创板上市
     中德证券、保荐机构(主承   指   中德证券有限责任公司
     销商)
     华普天健会计师             指   华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     中水致远                   指   中水致远资产评估有限公司
     报告期/近三年               指   2016年、2017年、2018年
     股东大会                   指   发行人股东大会
     董事会                     指   发行人董事会
     监事会                     指   发行人监事会
     《公司章程》               指   《北京热景生物技术股份有限公司章程》
     《公司章程(草案)》       指   《北京热景生物技术股份有限公司章程(草案)》(本
                                     次首发成功后生效并实施)
                                     《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十三届
     《公司法》                 指   全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10
                                     月26日修订通过,自公布之日起施行)
                                     《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十二届
     《证券法》                 指   全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月
                                     31日修订通过,自公布之日起施行)
     《注册实施意见》           指   《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实
                                     施意见》(中国证券监督管理委员会公告[2019]2号)
                                     《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(2019
     《注册办法》               指   年3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议
                                     审议通过,自2019年3月1日起施行)
     《审核规则》               指   《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(上证
                                     发[2019]18号)
     《上市规则》               指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发
                                     [2019]22号)
     《证券法律业务管理办法》   指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券
                                     监督管理委员会令第41号)
     《证券法律业务执业规则          《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国
     (试行)》                 指   证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
                                     [2010]33号)
                                     《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
     《编报规则12号》           指   开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发
                                     [2001]37号)
     《企业所得税法》           指   《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主
                                     席令第63号)
     《企业所得税法实施条例》   指   《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民
                                     共和国国务院令第512号)
     《章程指引》               指   《上市公司章程指引(2016年修订)》
     《私募基金监管办法》       指   《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督管
                                     理委员会令第105号)
                                     《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有
     《法律意见书》             指   限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                                     书》(康达股发字[2019]第0038号)
                                     《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有
     《律师工作报告》           指   限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报
                                     告》(康达股发字[2019]第0038号)
     《审计报告》               指   华普天健会计师出具的会审字[2019]1273 号《北京热景
                                     生物技术股份有限公司审计报告》
     《内控鉴证报告》           指   华普天健会计师出具的会专字[2019]1274 号《北京热景
                                     生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
     《非经常性损益鉴证报告》   指   华普天健会计师出具的会专字[2019]1275 号《北京热景
                                     生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
                                     华普天健会计师   2019 年 3 月 28 日出具的会验字
     《验资复核报告》           指   [2019]2799 号《关于北京热景生物技术股份有限公司验
                                     资的复核报告》
     《招股说明书》             指   《北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并
                                     在科创板上市招股说明书(申报稿)》
     达晨创恒                   指   深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙),系发行人
                                     发起人、股东
     达晨创泰                   指   深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙),系发行人
                                     发起人、股东
     达晨创瑞                   指   深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙),系发行人
                                     发起人、股东
     达晨财智                   指   深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
     同程热景                   指   北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙),系发行
                                     人发起人、股东
                                     宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)(原名宁波绿
     绿河嘉和                   指   河嘉和投资合伙企业(有限合伙),于2018年2月28
                                     日更名为宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)),
                                     系发行人股东
                                     宁波海达睿盈创业投资合伙企业(有限合伙)(原名宁
     海达睿盈                   指   波海达睿盈股权投资合伙企业(有限合伙),于2018年
                                     9月7日更名为宁波海达睿盈创业投资合伙企业(有限合
                                     伙)),系发行人股东
     浙江大健康                 指   浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙),系发行人股东
     津盛泰达                   指   西藏津盛泰达创业投资有限公司,系发行人股东
     高特佳睿安                 指   诸暨高特佳睿安投资合伙企业(有限合伙),系发行人
                                     股东
     云集财富                   指   北京云集财富投资基金中心(有限合伙),系发行人股
                                     东
     北耕科贸                   指   北京北耕科贸科贸有限公司,系发行人原股东
     首科集团                   指   北京首科集团公司,系发行人原股东
                                     北京开景基因技术有限公司(原名北京开景生物技术有
     开景基因                   指   限公司,于2016年2月15日更名为北京开景基因技术
                                     有限公司),系发行人子公司
     廊坊热景                   指   热景(廊坊)生物技术有限公司,系发行人子公司
     吉林热景                   指   吉林省热景生物技术有限公司,系发行人子公司
     糖谱科技                   指   糖谱(北京)科技有限公司,系发行人子公司
     微态康                     指   北京微态康健康科技有限公司,系发行人子公司
     深圳热景                   指   热景(深圳)生物技术有限公司,系发行人子公司
     印度热景                   指   热景生物(印度)有限公司(HotgenBiotechIndiaPrivate
                                     Limited),系发行人印度成立的子公司
     上海热景                   指   上海热景生物技术有限公司
     杭州热景                   指   杭州热景生物技术有限公司
     同生时代                   指   北京同生时代生物技术有限公司
     旷博生物                   指   北京旷博生物技术股份有限公司
     万泰生物                   指   北京万泰生物药业股份有限公司
                                     中国人民解放军第302医院,于2018年11月与中国人
     解放军第302医院            指   民解放军第307医院合并组建为中国人民解放军总医院
                                     第五医学中心
     中海智                     指   中海智(北京)科技有限公司
                                     中国人民解放军军事科学院军事医学研究院微生物流行
     军科院微生物所             指   病研究所(原名中国人民解放军军事医学科学院微生物
                                     流行病研究所)
     上海科炎                   指   上海科炎光电技术有限公司
     万孚生物                   指   广州万孚生物技术有限公司
     UPT                        指   上转发光技术,反-斯托克斯发光(Anti-Stokes)
     UCP                        指   上转发光材料纳米颗粒或上转换发光颗粒
                                     Point OfCareTesting,即时检测,在采样现场进行的、利
     POCT                     指   用便携式分析仪器及配套试剂快速得到检测结果的一种
                                     检测方式
     中关村融资担保             指   北京中关村科技融资担保有限公司
     北京市科委                 指   北京市科学技术委员会
     联席会议                   指   中关村科技创新和产业化促进中心重大科技成果产业化
                                     项目审批联席会议
     基金业协会                 指   中国证券投资基金业协会
     工商局                     指   工商行政管理局
     中国                       指   中华人民共和国,但不包括香港特别行政区、澳门特别
                                     行政区和台湾地区
     元/万元                     指   除非特指,均为人民币元/人民币万元
    
    
    北京市康达律师事务所
    
    关于北京热景生物技术股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
    
    康达股发字[2019]第0038号
    
    致:北京热景生物技术股份有限公司
    
    本所接受发行人的委托,作为发行人申请本次首发的特聘专项法律顾问,在核查、验证发行人的相关资料基础上,依据《公司法》、《证券法》、《注册实施意见》、《注册办法》、《审核规则》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则(试行)》等现行法律、法规、规范性文件、中国证监会及上交所的有关规定(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
    
    本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。
    
    本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《法律意见书》中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,此类差异系因数据计算过程中四舍五入的原因而产生的。
    
    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
    
    发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用,不得用作其他目的。
    
    本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件,随同其他申请文件一起报送,申请文件的修改和审核问询对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书。
    
    本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅,并确认不存在上述情形。
    
    本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下:
    
    正 文
    
    一、本次首发的批准和授权
    
    (一)相关董事会会议
    
    2019年3月6日,发行人第一届董事会第十五次会议在公司会议室召开,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《公司股票上市后三年内稳定股价预案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次首发相关的议案,并决定将相关议案提交发行人2019年第二次临时股东大会审议。
    
    (二)相关股东大会
    
    2019年3月21日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,出席会议的股东及股东代表共15人,持有发行人股份4,664.6341万股,占发行人股本总额的100%。与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案。
    
    (三)根据本次发行方案,发行人股东本次不存在公开发售股份的安排。
    
    (四)经核查,发行人董事会、股东大会已依法定程序和现行有效的《公司章程》作出批准本次发行的决议;根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述决议的内容合法有效。
    
    (五)经核查,发行人上述股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜,该等授权符合《公司章程》的规定,授权范围、程序均合法、有效。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人已获得本次首发所必须的内部批准和授权,本次发行上市尚需经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
    
    二、本次首发的主体资格
    
    (一)发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司,其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年。
    
    公司系以热景有限的全体股东林长青、周锌、陆其康、周晶晶、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、同程热景作为发起人,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(发行人设立情况详见本《法律意见书》“四、发行人的设立”)。
    
    发行人成立于2005年6月23日,现持有北京市工商局大兴分局于2018年12月25日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为91110115777090586H);住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街9号9幢;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);法定代表人为林长青;注册资本为4,664.6341万元;营业期限自2005年6月23日至长期。
    
    (二)发行人是合法存续的股份有限公司
    
    根据发行人提供的《营业执照》、设立至今历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》等书面文件,并经核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人未出现法律、法规或现行有效的《公司章程》中规定的应当解散的下列情形:
    
    1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;
    
    2、股东大会决议解散;
    
    3、因公司合并或者分立需要解散;
    
    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,请求人民法院解散公司。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,已持续经营3年以上,具备申请本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次首发的实质条件
    
    根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人本次发行应满足的实质条件进行了逐项核查:
    
    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
    
    1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过,发行人本次发行的股票为普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案,发行人股东大会已就本次公开发行股票的发行种类、数额、价格及发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    (二)发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
    
    1、根据发行人的说明,经本所律师核查发行人相关内部决策文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议,经本所律师核查,上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)一项的规定。
    
    2、根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查,发行人2016年、2017年及2018年的净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准)分别为27,135,556.51元、28,058,757.03元、37,507,437.70元,发行人最近三年连续盈利。本所律师认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
    
    3、根据《审计报告》以及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据与发行人生产经营相关的各行政主管机关出具的证明及发行人的书面说明,并经本所律师查询相关政府部门的官方网站及互联网信息检索,发行人最近三年无重大违法行为。本所律师认为,发行人符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定、第五十条第一款第(四)项之规定。
    
    4、根据发行人工商登记资料及发行人2019年第二次临时股东大会决议,经本所律师核查,发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元。本所律师认为,发行人符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
    
    5、根据发行人工商登记资料及发行人2019年第二次临时股东大会决议,经本所律师核查,发行人本次发行前股份总数为46,646,341股,发行人本次拟向社会公开发行的股份数为15,550,000股,公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上。本所律师认为,发行人符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
    
    (三)发行人本次发行上市符合《注册办法》的上市条件
    
    1、发行人符合《注册办法》第十条规定的主体资格条件(具体内容详见《律师工作报告》之“二、本次首发的主体资格”)。
    
    2、根据《审计报告》及发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由华普天健会计师出具标准无保留意见的《审计报告》,符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
    
    3、根据《内控鉴证报告》及发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由华普天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
    
    4、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(具体内容详见本《法律意见书》之“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”),符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。
    
    5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化,实际控制人没有发生变更。
    
    (1)根据《审计报告》、发行人工商登记资料,经本所律师核查,发行人的主营业务为体外诊断试剂及配套仪器的研发、生产和销售,发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化(具体内容详见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”)。
    
    根据发行人的说明,并经本所律师查阅发行人股东大会和董事会关于选举董事、高级管理人员的决议、核心技术人员与发行人签署的劳动合同等资料,核查最近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况,最近两年发行人董事和高级管理人员主要系因公司增设职位、完善公司治理结构等原因引起的变化,未对发行人经营管理造成实质性影响,发行人董事和高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化;发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化(具体内容详见本《法律意见书》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”)。
    
    (2)根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》、《公司章程》及其历次修正案等文件,并向发行人股东进行书面问卷核实,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
    
    综上,本所律师认为,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定。
    
    6、根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项(具体内容详见本《法律意见书》之“十、发行人的主要资产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”),符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。
    
    7、经本所律师核查,发行人主要经营一种业务,为体外诊断试剂及配套仪器的研发、生产和销售。发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行政管理部门登记的营业范围内,其经营符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策(具体内容详见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”)。
    
    根据《中华人民共和国国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,发行人所属行业为医药制造业中的生物药品制品制造(分类代码C276);根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,发行人所属行业为制造业(C)中的医药制造业(分类代码:C27)。经本所律师核查,发行人经营活动符合国家环境保护政策(具体内容详见本《法律意见书》之“十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准”)。
    
    据此,本所律师认为,发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
    
    8、根据发行人及其控股股东相关政府主管部门出具的证明或经本所律师实地走访、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明,并经本所律师查询相关政府、司法部门的官方网站及互联网信息检索,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
    
    9、经本所律师核查,发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第十五次会议及 2019年第二次临时股东大会审议通过(具体内容详见本《法律意见书》之“一、本次首发的批准和授权”),符合《注册办法》第十四、十五条的规定。
    
    (四)发行人本次发行上市符合《上市规则》的上市条件
    
    1、如前所述,经本所律师核查,发行人符合中国证监会规定的相关发行条件,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定。
    
    2、根据发行人工商登记资料及发行人2019年第二次临时股东大会决议,经本所律师核查,发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的规定。
    
    3、根据发行人工商登记资料及发行人2019年第二次临时股东大会决议,经本所律师核查,发行人本次发行前股份总数为46,646,341股,发行人本次拟向社会公开发行的股份数为15,550,000股,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的规定。
    
    4、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条第一款第(一)项的规定
    
    根据中德证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况,发行人预计市值符合不低于10亿元的标准。同时,根据华普天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》,发行人2017年度、2018年度的净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准)分别为 28,058,757.03 元、37,507,437.70元,均为正且累计净利润不低于5,000万元,符合《上市规则》第2.1.2条第一款第(一)项的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市除需获得上交所的同意审核意见及经中国证监会注册外,已符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》、《上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
    
    四、发行人的设立
    
    (一)发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司,并在北京市工商局大兴分局登记注册。
    
    (二)根据公司提供的资料,公司历史沿革过程中存在股权代持及解除之情形(详见《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”)。
    
    截至2015年9月,热景有限的股权代持情形业经相关方通过股权转让方式予以全部解除及规范,热景有限的股权结构清晰,权属分明,合法合规,全体股东持有热景有限的股权不存在权属争议或潜在纠纷。
    
    综上,本所律师认为,发起人设立时的股权结构清晰,权属分明,合法合规;上述情形不会对公司本次发行构成法律障碍。
    
    (三)经核查,发行人整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合法律、法规和规范性文件的规定,并已经工商行政管理部门登记,其设立行为合法有效。
    
    (四)经核查,发行人设立时,各股东以其在热景有限的权益作为出资,以经审计的净资产值折合为股本,设立过程中履行了资产评估、审计、验资手续,符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (五)经核查,发行人创立大会暨第一次临时股东大会召集、召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,会议表决程序、表决结果合法有效。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,并已履行相关法律程序,合法、有效。
    
    五、发行人的独立性
    
    (一)发行人的业务独立
    
    1、经本所律师核查,发行人独立从事体外诊断试剂及配套仪器的研发、生产和销售,具备与业务经营有关的独立业务体系,拥有业务经营所需的相关资产和技术,其实际从事的主营业务与《营业执照》所记载的经营范围相符。
    
    2、根据华普天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的报告期内重大业务合同,以及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的《营业执照》及财务资料,并经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前未开展与发行人相同或类似的业务经营活动。
    
    据此,本所律师认为,发行人的业务独立。
    
    (二)发行人的资产完整
    
    1、发行人系以热景有限整体变更形式设立的股份有限公司,全体股东以其拥有的热景有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人,该等出资已经华普天健会计师出具的会验字[2016]3997号《验资报告》验证,已足额缴纳。
    
    2、经本所律师核查,发行人合法占有并使用与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、机器设备以及注册商标、专利等资产(具体内容详见本《法律意见书》之“十、发行人的主要财产”),不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
    
    据此,本所律师认为,发行人的资产完整。
    
    (三)发行人的人员独立
    
    1、经本所律师核查,发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》的规定,通过合法程序选举、更换、聘任或解聘,不存在任何股东干预或越过发行人股东大会、董事会、监事会而进行人事任免的情形。
    
    2、根据相关人员的承诺并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务;发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;发行人的核心技术人员及财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形。
    
    3、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人拥有独立的员工队伍,并已建立完善的劳动用工和人事管理制度,发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
    
    (1)根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于2019年2月1日出具的《证明信》,自2016年1月至2018年12月,该局未发现发行人有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
    
    (2)根据北京住房公积金管理中心大兴管理部于2017年3月2日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》(编号:20171110012),发行人在2014年1月至2017年2月的缴存期间内没有因住房公积金缴存违法违规行为受到处罚,未存在违反住房公积金违法违规行为。
    
    根据北京住房公积金管理中心大兴管理部于2019年1月21日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》(编号:20191110013),发行人在2017年3月至2018年12月的缴存期间内没有因住房公积金缴存违法违规行为受到处罚,未存在违反住房公积金违法违规行为。
    
    (3)发行人控股股东、实际控制人林长青已出具承诺,如因公司及其子公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及开立住房公积金账户,导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的,其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。
    
    据此,本所律师认为,发行人的人员独立。
    
    (四)发行人的机构独立
    
    1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织管理机构。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员;发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各自的权利、义务做了明确的规定。
    
    2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定,独立决策和运作,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
    
    据此,本所律师认为,公司的机构设置、运作保持独立完整。
    
    (五)发行人的财务独立
    
    1、根据发行人的书面说明、华普天健会计师出具的《内控鉴证报告》,经本所律师核查,发行人已设立独立的财务部门,具备独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度,能够独立作出财务决策,不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
    
    2、根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人开立了独立的基本账户,财务核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
    
    3、经本所律师核查,发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
    
    4、根据华普天健会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况,不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
    
    据此,本所律师认为,发行人财务独立。
    
    (六)发行人具有面向市场自主经营的能力
    
    1、发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产,取得了相关经营许可,并建立了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系,具有面向市场自主经营的能力。
    
    2、根据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润均为正数。发行人连续3年实现盈利,经营状况良好。
    
    本所律师认为,发行人具有面向市场自主经营的能力。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整,业务、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    六、发行人的发起人、股东及实际控制人
    
    (一)发起人
    
    发行人设立时的发起人为4名自然人发起人及4名机构发起人,分别为:林长青、周锌、陆其康、周晶晶、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞及同程热景。
    
    根据各发起人提供的材料,并经核查,上述发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格,并对投入热景生物的权益拥有完整的所有权;上述自然人发起人均具有中国国籍且在中国境内有住所,具备完全民事权利能力和行为能力;上述机构发起人为依法存续的民事主体,其发起设立热景生物的投资行为已通过其有权决策机构的有效决议、取得了批准和授权;上述机构发起人有权从事为完成热景有限整体变更为股份公司而需进行的投资行为和相关合同行为。
    
    (二)现有股东
    
    截至本《法律意见书》出具之日,发行人现有股东为 5 名自然人股东及 10名机构股东,分别为:林长青、周锌、陆其康、张辉阳、王海蛟、同程热景、浙江大健康、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、云集财富、海达睿盈、高特佳睿安、绿河嘉和、津盛泰达。
    
    经核查,发行人上述股东均为中国境内依法设立并合法存续的经济组织,在中国境内有住所或经营场所,具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。根据上述股东出具的承诺并经核查,上述股东所持公司股份均由其真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份的情况。
    
    (三)根据各发起人/股东提供的材料,并经核查,发起人/股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发起人投入发行人的资产产权关系清晰;发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人,不存在法律障碍或风险。
    
    (四)发行人股东之间的关系
    
    经核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人现有股东之间存在如下关系:
    
    1、林长青系同程热景的普通合伙人及执行事务合伙人。
    
    2、达晨创泰、达晨创恒和达晨创瑞之普通合伙人及执行事务合伙人均为达晨财智。
    
    3、张辉阳系绿河嘉和的实际控制人。
    
    4、王海蛟任职于上海高特佳投资管理有限公司,为高特佳睿安的执行事务合伙人的委派代表。
    
    5、同程热景的有限合伙人林长松系林长青之弟。
    
    (五)发行人的控股股东、实际控制人
    
    截至本《法律意见书》出具之日,林长青直接持有公司14,650,329股股份,占公司股本总额的31.41%;通过同程热景控制公司8.02%的股份,因此,林长青实际控制公司39.43%的股份,为公司第一大股东。
    
    经核查,报告期内,林长青控制的公司股权比例一直在38%以上,为公司第一大股东,并且一直担任公司董事长、总经理,其实际控制人地位未发生变化。
    
    综上,本所律师认为,林长青为公司的控股股东及实际控制人,且最近两年未发生变更。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    (一)本所律师认为,发行人前身热景有限系由周晶晶、林长青、魏红山、杨晓兰共同设立的有限责任公司,股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履行了审验程序,其设立已经主管工商行政管理机关核准,设立行为真实、有效。
    
    (二)经本所律师核查,热景有限自成立以来的变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。热景有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序。本所律师认为,热景生物的上述变更事项合法、有效。
    
    (三)经本所律师核查,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合法律、法规的规定,设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,发起人投入发行人的资产产权界定清晰,不存在纠纷和风险。
    
    (四)经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人自设立以来的变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。发行人自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并相应履行了必要的决策程序。本所律师认为,发行人的上述变更事项合法、有效。
    
    (五)根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
    
    八、发行人的业务
    
    (一)发行人的经营范围
    
    截至本《法律意见书》出具之日,公司的经营范围经工商行政管理部门核准为:“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;租赁、维修医疗器械;销售医疗器械(Ⅱ类);软件开发;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);生产第二类、第三类医疗器械;销售食品;销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;生产第二类、第三类医疗器械、销售食品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。
    
    根据公司确认并经本所律师核查,发行人主营业务为体外诊断试剂及配套仪器的研发、生产和销售。
    
    本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)根据公司提供的资料并经核查,截至本《法律意见书》出具之日,本所律师认为,发行人已取得的《高新技术企业证书》、《医疗器械生产许可证》、《第一类医疗器械生产备案凭证》、《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《中华人民共和国医疗器械注册证》等资质证书合法、有效。
    
    (三)发行人在中国大陆以外的经营活动
    
    经核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人在中国大陆以外设立印度热景1家子公司。根据《招股说明书》及发行人声明,印度热景尚未实际开展经营活动。除设立印度热景外,发行人未在中国大陆以外投资设立其他生产经营机构或在中国大陆以外进行其他经营活动。
    
    (四)经对发行人经营范围变更情况以及发行人实际经营业务的核查,本所律师认为,发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化。
    
    (五)发行人的主营业务突出
    
    根据华普天健会计师出具的《审计报告》,发行人最近三年的主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的99%,主营业务突出。
    
    (六)发行人不存在持续经营的法律障碍
    
    经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人的关联方
    
    1、发行人的控股股东、实际控制人
    
    截至本《法律意见书》出具之日,林长青直接持有公司14,650,329股股份,占公司股本总额的31.41%;通过同程热景控制公司8.02%的股份,因此,林长青实际控制公司39.43%的股份,为公司第一大股东。
    
    2、单独或合计持有发行人5%以上股份的股东
    
    (1)周锌,持有发行人6,439,190股股份,占发行人股本总额的13.80%。
    
    (2)张辉阳,持有发行人1,865,854股股份,占发行人股本总额的4.00%,其为绿河嘉和的实际控制人,两者合计持有发行人6.89%的股份。
    
    (3)同程热景,持有发行人3,740,241股股份,占发行人股本总额的8.02%。
    
    (4)达晨创泰,持有发行人2,760,342股股份,占发行人股本总额的5.92%,与达晨创恒、达晨创瑞为一致行动人,三者合计持有发行人16.47%的股份。
    
    (5)达晨创恒,持有发行人2,711,759股股份,占发行人股本总额的5.81%,与达晨创泰和达晨创瑞为一致行动人,三者合计持有发行人16.47%的股份。
    
    (6)达晨创瑞,持有发行人2,211,020股股份,占发行人股本总额的4.74%,与达晨创泰和达晨创恒为一致行动人,三者合计持有发行人16.47%的股份。
    
    (7)浙江大健康,持有发行人3,480,904股股份,占发行人股本总额的7.46%。
    
    (8)绿河嘉和,持有发行人1,350,000股股份,占发行人股本总额的2.89%,为张辉阳实际控制的企业,与张辉阳合计持有发行人6.89%的股份。
    
    3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
    
    经核查,截至本《法律意见书》出具之日,林长青未控制除发行人以及同程热景以外的其他企业。
    
    4、发行人的子公司
    
    发行人现有7家子公司,即开景基因、廊坊热景、吉林热景、糖谱科技、微态康、深圳热景、印度热景。
    
    5、单独或合计持有发行人5%以上股份的股东所控制的其他企业,或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
        名称                                兼职或投资情况
        /姓名           企业名称           担任职务    投资金额(万元)    投(资%比)例
                 宁波绿河景明创业投资        —            9,900.00          99.00
                 合伙企业(有限合伙)
                 宁波绿河睿能投资合伙        —            4,950.00          82.50
                 企业(有限合伙)
       张辉阳    宁波绿河鼎辉创业投资        —            2,469.00          82.30
                   合伙企业(有限合伙)
                 上海绿河投资有限公司     执行董事         950.00           95.00
                 甘肃国芳工贸(集团)股        董事             —              —
                 份有限公司
                 宁波江丰电子材料股份       董事           613.15           2.80
                 有限公司
                 甘肃宏良皮业股份有限       董事             —              —
                 公司
                 苏州聚晟太阳能科技股       董事             —              —
                 份有限公司
                 宁波绿河燕园投资管理      董事长            —              —
                 有限公司
                 宁波绿河鼎新创业投资        —            4,100.00          82.00
                 合伙企业(有限合伙)
      绿河嘉和   宁波首科绿河投资合伙        —            5,460.00          91.00
                 企业(有限合伙)
                 上海智鼎博能投资合伙        —            1,989.90          99.00
                 企业(有限合伙)
     浙 江 大 健  杭州迪通创健灏成股权
     康          投资合伙企业(有限合          —           20,000.00         99.5025
                 伙)
    
    
    6、其他关联方
    
    (1)发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
    发行人的董事、监事、高级管理人员为林长青、周锌、齐慎、余韶华、汪吉杰、石永沾、王清峰、董书魁、洪艳蓉、韩伟、刘喜、李靖、孙海峰等共计 13人。(基本情况详见本《法律意见书》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”)。
    
    经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的其他重要兼职及对外投资情况如下:
    
              与发行人的                        兼职或投资情况
       姓名   关系           企业名称        担任职务       投资金额   投资比例(%)
                                                            (万元)
                             廊坊热景     执行董事、经理       —           —
                              微态康         执行董事          —           —
      林长青  董事长、总     糖谱科技    执行董事、总经理      —           —
              经理
                             深圳热景    执行董事、总经理      —           —
                             同程热景     执行事务合伙人      88.92         29.08
                             达晨财智       高级副总裁       392.04         2.10
                           湖南达晨文化
                           旅游创业投资        董事           75.00         2.50
                           管理有限公司
                           达晨银雷高新
                           (北京)创业     董事、经理         —           —
                           投资有限公司
       齐慎      董事     上海美维口腔
                           医疗管理集团        董事            —           —
                           有限公司
                           深圳市达晨创
                           业投资有限公        董事            —           —
                           司
                           勇猛机械股份        董事            —           —
                           有限公司
      余韶华  董事、副总  开景基因       执行董事、总经理      —           —
              经理
                           天职国际会计
      王清峰   独立董事   师事务所(特        合伙人           —           —
                           殊普通合伙)
                           北京分所
                           艾棣维欣(苏
                           州)生物制药        董事            —           —
                           有限公司
                           北京艾棣维欣
                           生物技术有限        董事            —           —
       刘喜      监事     公司
                           北京雅康博生
                           物科技有限公        董事            —           —
                           司
                           北京天健源达
                           科技股份有限        董事            —           —
                           公司
              董事长林长   北京森普奥生
      林长铃  青之弟      物技术有限公   执行董事、经理        —           —
                           司
    
    
    (2)报告期内发行人曾经存在的关联方序号 关联方 关联方关系说明
    
       1           陆其康          报告期内,持有发行人5%以上股份,并担任发行人董事
       2           宋龙涛                       报告期内担任发行人董事
       3           邢百军                       报告期内担任发行人监事
       4           罗海峰                       报告期内担任发行人监事
       5          旷博生物                     曾经的股东周晶晶参股公司
       6          同生时代           曾经的股东周晶晶参股公司旷博生物之全资子公司
       7   北京永泰瑞和生物技术          周锌报告期内曾担任董事、总经理的公司
           有限公司
       8   北新化成(北京)生物科 报告期内为实际控制人林长青之弟林长铃控制的公司,该
           技有限公司                      公司于2017年2月20日完成注销登记。
       9   杭州自泉投资管理有限               曾经的董事陆其康控制的公司
           公司
      10   舟山自泉投资合伙企业               曾经的董事陆其康控制的企业
           (有限合伙)
      11          杭州热景                    曾经的董事陆其康控制的公司
      12          上海热景                    曾经的董事陆其康控制的公司
      13   上海凯幕投资管理中心        曾经的董事陆其康担任执行事务合伙人的企业
           (普通合伙)
      14   杭州贺普生物科技有限       曾经的董事陆其康担任执行董事兼总经理的公司
           公司
      15   杭州三原贸易有限公司           曾经的董事陆其康控制的公司,已吊销
    
    
    (二)发行人与关联方之间发生的关联交易
    
    根据《审计报告》和公司提供的资料并经核查,报告期内,除定期向高级管理人员及独立董事支付报酬外,发行人与关联方之间发生了如下关联交易:
    
    1、销售商品
    
       关联方名称      商品名称    2018年度(元)   2017年度(元)   2016年度(元)
        上海热景         试剂        3,484,456.31       3,066,825.25      3,404,103.76
        杭州热景         试剂         485,222.16        597,997.18        584,742.00
        同生时代         试剂            —               —            29,291.51
                 合计                    —               —               —
    
    
    2、关联方资金往来
    
       关联方姓名    关联交易内容  2018年度(元)   2017年度(元)   2016年度(元)
         林长青         备用金        300,000.00            —               —
    
    
    经本所律师核查,上述款项系林长青因公司日常经营活动所需向公司领取的备用金。截至2018年12月31日,该等备用金已全部归还。
    
    3、接受关联方担保
    
    发行人与关联方存在如下关联担保:序 授信 授信/借 合同约定的授信/借款
    
     号  人/借       融资银行       款金额           期间           保证人     备注
          款人
                上海浦东发展银行股
      1   热景  份有限公司北京分行   300  万    2015.9.24-2016.9.24    林长青、    —
          有限  (以下简称“浦发银    元                             谢小燕
                行北京分行”)
                                                                             林 长 青
                                     授  信                                 向 中 关
                招商银行股份有限公   1,000万                        林长青、  村 融 资
      2   热景  司北京望京支行(以   元/;借  2015.12.31-2017.12.31/   中 关 村  担 保 提
          有限  下简称“招商银行望    款  300  2015.12.31-2017.12.31   融 资 担  供 保 证
                京支行”)            万元                           保        及 房 产
                                                                             抵 押 担
                                                                             保
    
    
    除上述关联担保外,根据热景有限与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司(以下简称“奔驰金融”)于2015年9月16日签订的《汽车贷款抵押合同》(编号:MB-A387671000),林长青为热景有限购买梅赛德斯-奔驰牌汽车(车辆型号:S400L4MATIC)的抵押贷款提供连带责任保证,贷款金额为589,000元,期限为36个月,保证期间至被担保债权诉讼时效届满之日起2年止。
    
    4、对关联方的往来情况
    
    报告期各期末,公司与关联方的往来款余额情况如下:
    
    单位:元
    
                款项    2018年12月31日        2017年12月31日        2016年12月31日
     应收账款   性质
                       账面余额   坏账准备   账面余额   坏账准备   账面余额   坏账准备
     上海热景   货款   475,120.00  23,756.00  438,338.16  21,916.91  539,800.00  26,990.00
     杭州热景   货款   63,045.00   3,152.25   155,421.00   7,771.05   54,120.00   2,706.00
    
    
    (三)经核查,本所律师认为:
    
    1、报告期内热景生物与关联方发生的上述关联交易合法合规、定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    
    2、发行人全体股东通过2017年第三次临时股东大会、2019年第二次临时东大会,确认了报告期内发行人与关联方之间发生的上述所有关联交易事项。
    
    3、发行人的独立董事针对报告期内发行人与关联方之间发生的所有关联交易事项发表了独立意见。
    
    (四)关联交易的决策程序
    
    经本所律师核查,发行人已在现行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》及《公司章程(草案)》等相关制度中规定了关联交易决策的权限,明确了关联交易公允决策的程序。
    
    (五)为减少和规范关联交易,林长青已向公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
    
    (六)同业竞争
    
    经核查,除发行人员工持股平台同程热景外,发行人控股股东、实际控制人林长青目前未直接或间接持有从事与发行人相同、相似或其他构成竞争的企业,亦未在该等企业中担任董事、高级管理人员或核心人员。因此,截至本《法律意见书》出具之日,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
    
    综上,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人已承诺避免同业竞争,该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。
    
    经核查发行人提供的相关材料,本所律师认为发行人已对有关关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人已对报告期内的重大关联交易情况进行了充分披露,相关交易已经发行人股东大会确认,并经独立董事发表意见;发行人已在《公司章程》及相关公司治理文件中规定了关联交易的公允决策程序,该等规定合法有效;发行人控股股东、实际控制人未控制除发行人及其子公司以外的其他同行业公司,与发行人之间不存在同业竞争;控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺,该等承诺合法有效。
    
    十、发行人的主要财产
    
    (一)土地使用权
    
    经核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人及其子公司拥有1处不动产权。
    
    (二)房屋所有权
    
    经核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人已就购买位于大兴区永旺西路26号院10号楼1至4层101,面积为4,173.30 ㎡的房屋在北京银行股份有限公司中关村分行办理房产抵押贷款(具体内容详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”)。截至本《法律意见书》出具之日,公司尚未取得上述房屋的不动产权登记证书。
    
    (三)经核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权等知识产权均系通过原始的方式取得;发行人拥有的主要运营设备包括离心机、PCR仪、全自动装条机、干燥箱、划膜仪等。上述运营设备均为发行人或其前身热景有限在生产经营过程中根据实际需要自行购买。本所律师认为,发行人对其主要运营设备拥有的所有权真实、合法、有效。
    
    根据发行人提供的材料,发行人拥有所有权或使用权的知识产权、主要生产经营设备等财产系发行人或其前身通过购买、自行研发、授权许可等方式取得。经本所律师核查,发行人拥有所有权或使用权的财产产权真实、合法,财产产权界定清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    (四)根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,除本《法律意见书》已披露的房屋、车辆贷款抵押外,发行人对其拥有所有权或使用权的其他主要财产未设置抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制的情形。
    
    (五)经核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人及子公司存在 16处房屋租赁情况。
    
    根据发行人出具的说明,热景生物租赁的八处房屋的出租方无法提供租赁房屋的权属证书或授权出租该等房屋的证明文件。本所律师认为,若出租方无权出租该等房屋或者该等房屋违反城乡规划未办理相关规划许可手续,在产生争议时该等租赁合同存在被认定无效的风险。鉴于公司租赁前述房屋仅用作办公或少量仓储使用,不属于公司的生产经营用房,发行人能够及时在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业,故前述瑕疵不会对公司的生产经营活动构成重大不利影响。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    (一)本所律师核查了公司提供的重大合同资料,并核对了重大合同原件,就有关事项询问了公司相关管理人员,从中确认了目前正在履行或虽已履行完毕但具有重要影响的借款及担保合同、采购合同、产品代理合同、技术合同及其他重大合同。
    
    经核查,发行人上述其他重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全,在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险;截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
    
    (二)根据发行人提供的文件资料及书面承诺,并经核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    (三)依据发行人提供的承诺,经核查,截至本《法律意见书》出具之日,除已经披露的正在履行的关联交易外(详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”),发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务,亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
    
    (四)根据《审计报告》及公司提供的说明,并经核查,发行人截至 2018年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,真实、合法、有效。
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    (一)发行人的合并、分立
    
    经核查,发行人设立至今,未发生过合并、分立。
    
    (二)发行人的增资扩股、减少注册资本
    
    经核查,发行人设立至今,未发生过减少注册资本的情况。
    
    发行人自设立至今的增资扩股情况的具体内容详见本《法律意见书》“七、发行人的股本及其演变”。
    
    (三)收购或出售资产
    
    经核查,发行人设立至今,未发生重大资产收购或出售行为。
    
    (四)拟进行的重大资产变化
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改
    
    (一)《公司章程》的制定
    
    经核查,发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时有效的《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定,经2016年5月18日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过,并已在北京市工商局大兴分局备案。
    
    本所律师认为,发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序,内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
    
    根据公司提供的资料并经核查,本所律师认为,发行人《公司章程》的制定及上述修改均经股东大会审议通过,并由占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意,依法办理了工商登记手续,履行了法定程序;发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
    
    (二)发行人报告期内对《公司章程》的修订
    
    根据公司提供的资料并经核查,本所律师认为,报告期内发行人《公司章程》的制定及修改均经股东大会审议通过,并由占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意,依法办理了工商登记手续,履行了法定程序;发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
    
    (三)《公司章程(草案)》的制定
    
    经核查,发行人《公司章程(草案)》系依据《公司法》、《章程指引》及《上市规则》等有关规定起草,业经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过,待公司首发及上市后实施。
    
    本所律师认为,发行人《公司章程(草案)》的制定履行了法定程序,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    (一)截至本《法律意见书》出具之日,公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组成,为公司的最高权力机构;公司的董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,不少于全体董事的1/3;董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会;公司设董事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;公司的监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名;公司现有经理层由1名总经理、3名副总经理和1名财务总监组成(财务总监由董事会秘书兼任),负责公司日常经营活动。经核查,公司股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定,公司具有健全的组织机构,其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
    
    (二)截至本《法律意见书》出具之日,公司根据《章程指引》和上交所的相关规定制订了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策及其他重大财务决策管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》及上市后适用的《投资者关系管理制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度。经核查,公司上述内部管理制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
    
    根据公司提供的资料并经核查,热景生物设立后,历次股东大会、董事会、监事会召开前,均履行了《公司章程》规定的会议通知程序,会议召开的时间、地点等与通知所载一致,参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数;会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定;每次会议均制作会议记录,股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字,董事会决议、董事会会议记录由出席会议的全体董事签字,监事会决议、监事会会议记录由出席会议的全体监事签字。
    
    本所律师认为,公司自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    
    (一)根据相关人员提供的简历及其出具的声明、发行人的承诺,并经核查,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    
    (二)根据对公司股东会/股东大会、董事会、监事会会议资料/执行董事决定及董事、监事、高级管理人员任职资格的审查,本所律师核查后认为,发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变化,均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出决议。董事、监事、高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化皆因公司生产经营需要或完善公司治理结构需要而进行的,未发生重大不利变化;公司最近两年核心技术人员的变动主要系人数的增加,也未发生重大不利变化,对公司经营管理的稳定不会产生重大不利影响。
    
    (三)根据公司提供的资料并经核查,本所律师认为,公司现任独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事,该等独立董事的任职资格符合有关规定。发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化,对公司经营管理的稳定不会产生重大不利影响。
    
    十六、发行人的税务和财政补贴
    
    (一)经核查,本所律师认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求,享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效;发行人及其子公司报告期内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
    
    (二)根据《审计报告》及发行人提供的资料,发行人及其子公司在报告期内享受的主要专项拨款、政府补助真实、合法、有效。
    
    十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
    
    (一)环境保护
    
    1、发行人及其子公司在生产经营活动中的环境保护情况
    
    经本所律师核查,发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息,发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其子公司的生产经营活动符合法律、法规对有关环境保护的要求。
    
    2、发行人及其子公司投资项目的环境保护执行情况
    
    (1)医疗器械生产(搬迁改造)项目
    
    2015年1月13日,北京市大兴区环境保护局出具《北京市大兴区环境保护局关于医疗器械生产(搬迁改造)项目环境影响报告表的批复》(京兴环审[2015]11号),经审查热景有限报送的《医疗器械生产(搬迁改造)项目环境影响报告表》(项目编号:2015-0335),同意热景有限建设位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街9号9幢,生产Ⅲ-6840体外诊断试剂,Ⅱ-6840-3免疫分析系统,Ⅲ-6840甲胎蛋白异质体AFP-L3亲和吸附离心管的项目。
    
    2015年12月22日,北京市大兴区环境保护局出具《北京市大兴区环境保护局关于医疗器械生产(搬迁改造)项目竣工环境保护验收的批复》(京兴环验[2015]113号),同意热景有限位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街9号9幢的生产Ⅲ-6840体外诊断试剂,Ⅱ-6840-3免疫分析系统,Ⅲ-6840甲胎蛋白异质体AFP-L3亲和吸附离心管项目竣工环境保护验收。
    
    (2)磁酶免体外诊断试剂及免疫分析仪器设备生产项目
    
    2016年11月28日,北京市大兴区环境保护局出具《北京市大兴区环境保护局关于磁酶免体外诊断试剂及免疫分析仪器设备生产项目环境影响报告表的批复》(京兴环审[2016]0459号),经审查热景生物报送的《磁酶免体外诊断试剂及免疫分析仪器设备生产项目环境影响报告表》(项目编号:2016-0457),同意热景生物建设位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街9号9幢西侧厂房一层、二层,生产体外诊断试剂、免疫分析系统的项目。
    
    2017年9月27日,北京市大兴区环境保护局出具《北京市大兴区环境保护局关于磁酶免体外诊断试剂及免疫分析仪器设备生产项目竣工环境保护验收的批复》(京兴环验[2017]73号),同意热景生物位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街9号9幢西侧厂房一层、二层的生产体外诊断试剂、免疫分析系统项目竣工环境保护验收。
    
    (3)新型生物应急与临床POCT快速检测实验室项目(固体废物)
    
    2017年10月31日,北京市大兴区环境保护局出具《北京市大兴区环境保护局关于新型生物应急与临床POCT快速检测实验室项目环境影响报告表的批复》(京兴环审[2017]115号),经审查热景生物报送的《新型生物应急与临床POCT快速检测实验室项目环境影响报告表》(项目编号:2017-0216),同意热景生物建设位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼,建设新型生物应急与临床POCT快速检测实验室项目。
    
    2019年2月20日,北京市大兴区环境保护局出具《北京市大兴区环境保护局关于新型生物应急与临床POCT快速检测实验室项目(固体废物)竣工环境保护验收的批复》(京兴环验[2019]13号),同意热景生物位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼的新型生物应急与临床POCT快速检测实验室项目中固体废物污染防治设施的竣工环境保护验收。
    
    (4)科研用诊断试剂生产项目(固体废物)
    
    2018年4月9日,北京市大兴区环境保护局出具《北京市大兴区环境保护局关于科研用诊断试剂生产项目环境影响报告表的批复》(京兴环审[2018]30号),经审查开景基因报送的《科研用诊断试剂生产项目环境影响报告表》(项目编号:2018-0045),同意开景基因建设位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼4层401,生产科研用诊断试剂的项目。
    
    2019年2月20日,北京市大兴区环境保护局出具《北京市大兴区环境保护局关于科研研用诊断试剂生产项目(固体废物)竣工环境保护验收的批复》(京兴环验[2019]12 号),同意开景基因位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼4层401的科研用诊断试剂生产项目中固体废物污染防治设施的竣工环境保护验收。
    
    (5)年产100万人份体外诊断试剂、150台配套仪器研发及生产项目
    
    2019年2月28日,廊坊经济技术开发区行政审批局出具审批意见(廊开审建环【2019】6号),经审查廊坊热景报送的《建设项目环境影响报告表》,同意廊坊热景建设位于廊坊经济技术开发区创业路600号,研发及生产年产100万人份体外诊断试剂、150台配套仪器的项目。
    
    综上,本所律师认为,发行人及其子公司的各建设项目均获得环保部门的同意并已取得现阶段应取得的验收批复,发行人及其子公司对环境污染物的处理符合环保要求。
    
    (二)产品质量和技术监督
    
    1、根据北京市大兴区质量技术监督局于2017年3月8日、2019年1月16日出具的《证明》,热景生物近三年未受到过该局的行政处罚。
    
    2、根据北京市大兴区食品药品监督管理局于2016年9月6日、2019年1月16日出具的《证明》,热景生物近三年内未因违反医疗器械相关法律法规受到行政处罚或立案调查。
    
    3、根据北京市大兴区安全生产监督管理局于2017年3月28日、2019年3月1日出具的《证明》,热景生物近三年在北京市大兴区未发生过生产事故,也未受到过安全生产行政处罚。
    
    综上所述,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    (一)根据发行人2019年第二次临时股东大会的决议,发行人本次发行募集资金拟投向下列项目:
    
    年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目,预计投资29,770.19万元,其中拟使用募集资金28,782.19万元。
    
    根据公司2019年第二次临时股东大会的决议,本次发行募集资金到位前,若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入,则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额,公司将通过自筹解决。
    
    (二)经核查,发行人上述募集资金投资的相关项目已取得有关主管部门的备案及审批意见,具体如下:
    
    2016年8月10日,廊坊经济技术开发区管理委员会出具《河北省固定资产投资项目备案证》(廊开经内资备[2016]20号),准予廊坊热景年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目备案。
    
    2016年9月23日,廊坊经济技术开发区行政审批局对廊坊热景上述项目《建设项目环境影响报告表》出具《审批意见》(廊开审建【2016】111号),同意报告表作为年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目环境保护工程设计和环境管理的依据,同意年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点等实施建设。
    
    2019年1月30日,廊坊经济技术开发区经济发展局出具《企业投资项目备案信息》(廊开经内资备[2019]19号),准予廊坊热景年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目备案。
    
    2019年2月13日,廊坊经济技术开发区行政审批局出具《廊坊经济技术开发区行政审批局关于热景(廊坊)生物技术有限公司年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目环评变更的补充批复》(廊开审建环【2019】5号),同意对年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目总投资及总建筑面积进行变更,其中总投资变更为29,770.19万元,总面积变更为52,008.47 ㎡。
    
    综上,发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规定履行了内部决策程序,编制了募集资金项目的可行性研究报告,募集资金项目已按规定办理了备案/核准手续。
    
    本所律师认为,本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定;募集资金有明确的用途并用于主营业务,募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;募投项目不涉及与他人合作建设,实施本次募投项目不会导致同业竞争。
    
    十九、发行人的业务发展目标
    
    (一)根据公司出具的说明以及报送上交所的《招股说明书》所载内容,公司未来三年的公司业务发展目标为:
    
    1、未来发展战略
    
    公司自2005年成立以来,一直致力于体外诊断产品的研发、生产和销售,以“检验因我而先进”为理念,以“发展生物科技,服务人类健康”为公司使命,不断创新和发展新技术,优化产品结构,强化服务意识,提高服务质量,努力将公司打造成技术领先、产品一流、具有一定国际竞争力的医学与公共卫生领域先进制造商。
    
    2、发行人业务发展规划与目标
    
    未来三至五年,公司将保持临床快速检测、肝癌早期检测、公共安全检测等应用领域已占领的市场竞争优势,巩固和不断扩大公司已有的产品市场份额,并努力实现以下主要业务发展目标:
    
    (1)不断完善现有产品结构,加快创新项目的开发,建立完整的体外诊断产业链。
    
    (2)深耕国内市场,适度增加国际市场营销力度,提升公司市场知名度。
    
    (3)布局大健康领域,逐步成为医学与大健康诊断解决方案供应商。
    
    (二)经核查《公司章程》规定、经北京市工商局大兴分局核准的营业范围、公司实际业务收入及利润组成比例并经本所律师核查,公司业务发展目标与主营业务一致,符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)根据发行人相关股东及实际控制人的书面承诺并经核查,单独或合计持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    (二)根据公司实际控制人、董事长及总经理林长青的书面承诺并经核查,林长青不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    (三)根据公司出具的书面承诺并经核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师已审阅了发行人报送上交所的《招股说明书》,并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅,确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
    
    二十二、结论
    
    综上,本所律师认为,发行人具备申请本次发行上市的主体资格;本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件;《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当;本次发行上市尚需经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
    
    本《法律意见书》一式五份,具有同等效力。
    
    (以下无正文)
    
    北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
    
    5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
    
    邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
    
    电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com
    
    北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
    
    北京市康达律师事务所
    
    关于北京热景生物技术股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(一)
    
    康达股发字[2019]第0038-1号
    
    二零一九年五月
    
    补充法律意见书(一)
    
    目 录
    
    目 录..........................................................................................................................44
    
    正 文..........................................................................................................................47
    
    一、《问询函》问题1.................................................................................................47
    
    二、《问询函》问题2.................................................................................................63
    
    三、《问询函》问题3.................................................................................................78
    
    四、《问询函》问题4.................................................................................................81
    
    五、《问询函》问题5...............................................................................................106
    
    六、《问询函》问题11.............................................................................................112
    
    七、《问询函》问题13.............................................................................................129
    
    八、《问询函》问题18.............................................................................................131
    
    九、《问询函》问题19.............................................................................................140
    
    十、《问询函》问题20.............................................................................................146
    
    十一、《问询函》问题34.........................................................................................155
    
    十二、《问询函》问题36.........................................................................................160
    
    十三、《问询函》问题37.........................................................................................163
    
    十四、《问询函》问题38.........................................................................................188
    
    十五、《问询函》问题41.........................................................................................191
    
    补充法律意见书(一)
    
    北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)
    
    康达股发字[2019]第0038-1号
    
    致:北京热景生物技术有限公司
    
    北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受北京热景生物技术有限公司(以下简称“发行人”或“热景生物”或“公司”)的委托,作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问,于2019年3月31日出具了康达股发字[2019]第 0038 号《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和康达股发字[2019]第 0038 号《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
    
    鉴于上交所于2019年4月18日下发了“上证科审(审核)[2019]57号”《关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),本所律师针对《问询函》中监管机构提出的问题进行了核查,并于 2019 年 5 月 6 日出具了康达股发字[2019]第0038-1号《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
    
    本所律师仅基于本《补充法律意见书(一)》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
    
    补充法律意见书(一)
    
    的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
    
    接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
    
    材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律
    
    师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律
    
    师已经进行了必要的核查和验证。
    
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
    
    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《补充法律意见书(一)》中与法律相关事项的内容真实、准确、完整。本《补充法律意见书(一)》所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
    
    发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    本《补充法律意见书(一)》构成《律师工作报告》、《法律意见书》、的补充,仅供发行人为本次首发之目的使用,不得用作其他目的。
    
    本所律师同意将本《补充法律意见书(一)》作为发行人本次申请本次首发所必备的法律文件,随同其他申请文件一起报送,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    
    除非上下文有特别说明,本《补充法律意见书(一)》中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
    
    本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下:
    
    补充法律意见书(一)
    
    正 文
    
    一、《问询函》问题1
    
    “公司的联合创始人周锌2006年6月至2016年7月,在同行业新三板公司旷博生物担任高管,目前为公司董事,未领薪。
    
    请发行人说明:(1)周锌通过周晶晶代持设立发行人的背景和原因,公司设立以来,周锌对外投资或在其他单位任职的情况,是否存在违反竞业禁止等规定或约定的情形;(2)周锌在旷博生物等同行业其他公司负责的具体工作,是否据此向发行人让渡商业机会;(3)自公司设立以来,周锌负责的主要工作及其对发行人技术创新、业务发展起到的作用,未将周锌认定为实际控制人的依据和理由,是否符合公司的实际情况;(4)周锌持股比例逐渐降低及其未在公司领薪的原因;(5)报告期内,周锌及其姐多次对外转让股份的原因、背景及必要性,是否为转让双方真实意思表示,是否存在股份代持或其他利益输送安排;(6)发行人与旷博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等方面是否存在差异,是否存在业务往来情况,是否共用销售、采购渠道,是否存在技术权属的争议或潜在纠纷。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
    
    回复:
    
    (一)周锌通过周晶晶代持设立发行人的背景和原因,公司设立以来,周锌对外投资或在其他单位任职的情况,是否存在违反竞业禁止等规定或约定的情形
    
    1、股权代持的背景和原因
    
    根据公司设立及历次变更的工商注册登记文件,历次出资、增资及股权转让的相关内部决策文件、外部审批文件、审计报告、验资报告、股权转让协议、相关银行转账记录,以及林长青、周锌、周晶晶的调查表及/或说明、公司的说明,
    
    补充法律意见书(一)
    
    并经本所律师对林长青、周锌、周晶晶的访谈,周锌委托周晶晶持股的原因如下:
    
    在热景有限设立前,周锌已从事医疗器械的销售业务,并为此投资设立了北京同生奥翔生物技术有限公司(以下简称“同生奥翔”)。后同生奥翔因缺乏持续的业务机会,其经营活动逐渐停止,并于2003年10月27日被北京市工商局平谷分局吊销营业执照,其基本情况如下:
    
            名称        北京同生奥翔生物技术有限公司
           注册号       1102262261263
         法定代表人     周锌
            住所        北京市平谷县南独乐河镇同乐路9号
          注册资本      50万元
          公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
          存续状态      吊销(吊销时间2003年10月27日)
                        生物工程技术开发及转让、技术培训与咨询(中介除外);销售:医
          经营范围      疗器械(只限一类)、文化办公用品、计算机及外围设备(以上需专
                        项审批的项目除外。)
          经营期限      2001年3月28日至2021年3月27日
                                 股东姓名           出资额(万元)    出资比例(%)
                                   周锌                  30.0               60
          股权结构                齐晓强                  17.5               35
                                   唐维                   2.5                5
                                   合计                   50               100
    
    
    此后,周锌因经销医疗器械对医疗诊断试剂领域较为了解,并因工作关系与林长青结识。基于共同看好医疗诊断试剂行业的发展前景,两人决定共同设立热景有限。
    
    根据北京市工商局于2003年5月颁布的《北京市工商行政管理局实施归集
    
    补充法律意见书(一)
    
    和公布企业信用信息管理规定(试行)》第二十条规定:记入警示系统的法定代
    
    表人(负责人)、股东在予以公示的同时,依照法律法规需要关闭登记通道,限
    
    制其作为股东再投资。周锌因同生奥翔吊销营业执照而被列入了工商管理部门的
    
    警示系统从而无法作为股东进行再投资。因此,周锌在得知上述警示系统限制后,
    
    在 2005 年 6 月设立热景有限时将其实际享有的“基因转殖动物研究与应用技
    
    术”非专利技术及其对应形成的股权交由其姐周晶晶代持。
    
    综上,本所律师认为,周锌因被记入工商管理部门警示系统而采用代持方式对公司持股,为实际出资人与名义出资人的真实意思表示,周晶晶代周锌持有的非专利技术出资系由周锌实际享有,上述股权代持情况真实存在;截至2015年9月,热景有限的股权代持情形业经相关方通过股权转让方式予以全部解除及规范,公司目前股权结构清晰、稳定,全体股东持有公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
    
    2、公司设立以来,周锌对外投资或在其他单位任职的情况,是否存在违反竞业禁止等规定或约定的情形
    
    (1)公司设立以来,周锌对外投资或在其他单位任职的情况
    
    根据周锌出具的相关确认文件、被投资或任职单位的营业执照及章程等文件,并经本所律师核查,公司设立以来,周锌对外投资或在其他单位任职的情况如下:
    
      单位名称       任职日期       职务    持股比例(%)      从事的主要业务
      同生时代    2006.6-2013.10   副总经理        —        生产体外诊断试剂以及代理
                                                           体外诊断试剂
                                                           生产体外诊断试剂、提供生
      旷博生物    2013.10-2015.3   副总经理        —        命科学服务、代理科研试剂
                                                           以及科研器材
     北京永泰瑞                  董事长、
     和生物技术    2014.9-2016.7   总经理          —              代理科研试剂
     有限公司
    
    
    补充法律意见书(一)
    
    经核查,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,旷博生物系在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司,股票代码为 835093,同生时代、北京永泰瑞和生物技术有限公司(以下简称“永泰瑞和”)均系旷博生物的全资子公司。
    
    (2)是否存在违反竞业禁止等规定或约定的情形
    
    根据周锌的调查表及说明,并经本所律师对周锌的访谈,周晶晶为周锌代持股权期间,周锌上述任职单位所从事的业务与热景有限不构成实质竞争关系,不存在通过股权代持规避竞业限制的情形。此外,旷博生物出具了《确认函》,确认周锌未违反其与旷博生物及下属公司同生时代、永泰瑞和(以下合称“旷博生物及相关下属公司”)的竞业限制;劳动关系已依法解除,不存在任何争议或潜在纠纷。
    
    经核查,周锌系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人,不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退(离)休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得对外投资或兼职的情形。同时,根据本所律师在北京市企业信用信息网(http://qyxy.baic.gov.cn/)的查询结果,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,周锌不属于北京工商管理部门的警示系统限制对象,不因此存在投资或任职限制。
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,周锌已出具承诺:“本人未违反与旷博生物及相关下属公司的竞业限制,如因前述竞业禁止事宜给热景生物造成损失的,本人将足额赔偿热景生物因此遭受的全部损失。”
    
    综上,本所律师认为,自公司设立以来,周锌不存在违反上述对外投资单位或兼职单位竞业禁止等规定或约定的情形。
    
    (二)周锌在旷博生物等同行业其他公司负责的具体工作,是否据此向发行人让渡商业机会
    
    根据周锌的调查表及/或声明,并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)检索,除现任热景生物董事并曾在旷博生物及相关下属公司担任董事或高级管理人员外,周锌未在同行业其他公司任职。
    
    补充法律意见书(一)
    
    根据周锌的说明、旷博生物的公开披露文件及书面确认,周锌任职于旷博生物期间及相关下属公司期间,负责产品注册工作,未利用职务便利向发行人让渡商业机会的情形,理由和依据如下:
    
    1、旷博生物的核心试剂产品为流式试剂,并配套用于第三方的流式细胞仪,用于进行单细胞定量分析和分选技术,其在产品类型、应用领域、技术特点、产品价格等方面与热景生物均存在较大差异(本部分内容详见“(六)、发行人与旷博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等方面是否存在差异,是否存在业务往来情况,是否共用销售、采购渠道,是否存在技术权属的争议或潜在纠纷”之“1、发行人与旷博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等方面是否存在差异”)。
    
    2、热景生物和旷博生物均拥有完整独立的销售服务体系,双方相关人员相互独立。发行人和旷博生物均独立按照市场竞争地位开发客户、争取订单,不存在让渡商业机会的情形。
    
    3、截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,旷博生物业已出具《确认函》,确认周锌在前述任职期限内,能够按照相关法律、法规、规范性文件以及旷博生物及相关下属公司章程的规定,认真履行忠实、勤勉义务,不存在违反竞业限制等规定或约定的情形,不存在向热景生物让渡商业机会的情形。
    
    综上,本所律师认为,周锌不存在因在旷博生物等同行业其他公司任职而向发行人让渡商业机会的情形。
    
    (三)自公司设立以来,周锌负责的主要工作及其对发行人技术创新、业务发展起到的作用,未将周锌认定为实际控制人的依据和理由,是否符合公司的实际情况
    
    1、自公司设立以来,周锌负责的主要工作及其对发行人技术创新、业务发展起到的作用
    
    根据公司、周锌及林长青出具的说明,热景有限设立之初,周锌主要负责与林长青共同进行“基因转殖动物研究与应用技术”的产业化应用工作。截至2007年9月,由于该技术的产业化应用未达到预期效果,未产出实际的产品和
    
    补充法律意见书(一)
    
    技术成果,公司决定引入体外诊断试剂行业的经销商陆其康,同时将公司的经营
    
    方向从基因重组体外诊断试剂原料调整到体外诊断的免疫检测方面,周锌的工作
    
    也调整为负责公司体外诊断试剂的产品注册工作。自2014年12月起,周锌不再
    
    负责公司的产品注册工作,也不参与公司日常经营管理事务。截至本《补充法律
    
    意见书(一)》出具之日,除作为股东代表担任公司董事外,未参与公司日常经
    
    营管理事务。
    
    自公司设立以来,公司体外诊断试剂产品的研发等技术创新工作主要由核心技术人员林长青、李靖等带领研发人员完成,公司的日常生产运营及管理工作主要由林长青负责。在上述公司创业初期的业务方向调整之后,周锌所负责业务也调整为研发完成后的产品注册工作,其作为外诊断试剂方面的非核心技术人员以及公司的非关键管理人员,未对发行人的技术创新、业务发展形成关键贡献。
    
    2、未将周锌认定为实际控制人的依据和理由,是否符合公司的实际情况
    
    (1)认定林长青为实际控制人的依据和理由
    
    经核查,林长青应当被认定为发行人的实际控制人,依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响,并能够实际支配公司行为,理由以及依据如下:
    
    ①林长青可实际支配的表决权足以对发行人构成控制
    
    根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号(》证监法律字[2007]15号,以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”)的规定,“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
    
    经本所律师核查,本次发行前林长青直接持有公司14,650,329股股份,占公司股本总额的 31.41%;林长青为同程热景的执行事务合伙人,通过同程热景控制公司股本总额的8.02%。基于前述持股状况,林长青合计可以控制股份占发行人表决权比例为 39.43%,远高于其他主要股东所持股份表决权比例,在发行人股东大会依据《公司章程》的规定行使表决权过程中具有较大的优势地位。
    
    补充法律意见书(一)
    
    报告期内,林长青始终为发行人的第一大股东,其控制股份占公司表决权比例一直在38%以上,与第二大股东周锌所持公司股份表决权比例(当前持股比例为 13.80%)相差较大。公司其他股东所持股权均较为分散,除达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞(当前合计持股比例为16.47%)、张辉阳及其实际控制的绿河嘉和(当前合计持股比例为6.89%)外,其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东彼此之间并未达成一致行动协议、约定或存在其他关联关系,不存在其他股东将所持股份表决权合并进而影响林长青对公司实际控制的事实情形或协议安排,其他股东各自所持股份尚不足以对发行人董事会或股东大会决议产生实质影响。
    
    ②林长青属于《上市规则》、《审核问答(二)》中定义的实际控制人
    
    根据《上市规则》第4.1.6条第(二)项的规定,实际支配上市公司股份表决权超过30%的构成控制《。上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(上证发[2019]36 号,以下简称“《审核问答(二)》”)中实际控制人认定的基本要求“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”。据此,林长青支配发行人股份表决权超过30%,符合《上市规则》、《审核问答(二)》中对于实际控制人认定的要求。
    
    (2)未将周锌认定为实际控制人的依据和理由
    
    ①不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形
    
    根据《证券期货法律适用意见第1号》,发行人如主张多人共同拥有控制权的,核心要件包括“一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”,经核查并与林长青、周锌访谈确认,林长青和周锌之间并未签署任何约定共同控制的协议等,据此,不符合《证券期货法律适用意见第1号》中认定共同控制的核心要件。
    
    ②不属于《审核问答(二)》中定义的共同实际控制人
    
    补充法律意见书(一)
    
    根据《审核问答(二)》的要求,“实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反证据,原则上应认定为共同实际控制人”。林长青与周锌并非直系亲属,故不属于《审核问答(二)》中原则上应被认定为共同实际控制人的对象。
    
    综上,本所律师认为,虽然周锌持有发行人一定数量股份,但其所持股份尚不足以对发行人股东大会表决结果产生重大影响,亦不存在共同实际控制公司或对公司经营施加重大影响的事实情况和协议安排,也不符合《审核问答(二)》中原则应被认定为共同实际控制人的对象,故不符合《证券期货法律适用意见第1 号》中对于认定共同拥有公司控制权的定义及条件以及《审核问答(二)》中关于共同实际控制人认定的原则,未将其认定为实际控制人。
    
    ③发行人实际控制人的认定符合实际情况
    
    A.林长青对发行人的生产经营及发展起核心作用
    
    根据公司的说明以及核查报告期内公司治理结构,规范运作情况,自 2014年2月至今,林长青始终担任发行人及其前身热景有限的董事长兼总经理、法定代表人,不仅对外代表公司,还负责公司战略、重大人事及整体运营管理,从其在公司任职、参与公司实际经营的影响力及主导公司经营战略等多方面来看,林长青自2014年2月至今,统筹领导公司的业务、技术、销售等工作,对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用。
    
    根据公司股东大会、董事会决议情况,董事、高管的提名及任免情况,林长青对公司股东(大)会、董事会的决议和董事、高级管理人员的提名与任免具有实质影响力。经核查,发行人及其前身热景有限设立至今,林长青作为董事长主持发行人股东(大)会、召集并主持发行人董事会会议的召开,根据发行人历次股东(大)会、董事会的投票结果,所召开的股东(大)会决议中不存在否决会议议案的情形,且发行人其他股东表决结果与林长青的表决意见相一致;发行人的董事会决议中不存在否决会议议案的情形,且发行人其他董事表决结果与董事长林长青的表决意见相一致。在上述议案中涉及选举发行人董事的,除周锌、齐慎、宋龙涛外,其他董事候选人均由林长青通过向发行人董事会/董事会提名委
    
    补充法律意见书(一)
    
    员会提议产生,未发生股东、董事通过投弃权、反对票方式不支持该等董事候选
    
    人的情形。
    
    综上,林长青对发行人的生产经营及发展起核心作用。
    
    B.林长青对发行人的经营管理以及管理层的选聘具有重大影响
    
    根据公司的说明,林长青担任公司董事长兼总经理,招募并选聘了公司的核心经营管理团队,包括余韶华、汪吉杰、石永沾、孙海峰、李靖、高琦、韩伟、黄鹤等高级管理人员和核心人员。根据《公司章程》的规定,公司董事会秘书由董事长提名,董事会决定聘任;副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名,董事会决定聘任。根据发行人高级管理人员的确认,林长青作为发行人董事长,对公司管理层的选聘具有重大影响力;报告期内,发行人日常经营及经营管理层始终保持稳定,公司主营业务、经营战略未发生变化,公司管理层与林长青就公司的日常经营管理未发生分歧。
    
    林长青在发行人设立之初的管理团队组建及金融机构融资过程中亦发挥了重要作用。发行人银行贷款由林长青单独或与公司共同作为担保方,提供连带保证责任担保。
    
    综上,林长青对发行人的经营管理以及管理层的选聘具有重大影响。
    
    (3)林长青对发行人的发展具有不可替代、不可或缺的作用
    
    林长青系发行人的创始股东,现任发行人董事长、总经理。根据发行人、林长青本人及其他高级管理人员的确认,林长青对发行人的发展具有不可替代、不可或缺的作用,具体如下:
    
    ①在发行人历次融资过程中,林长青均是新增资本的主要引进者,其与发行人主要投资者关系良好。在林长青的带领下,发行人完成了核心技术的构建,形成了原创且可持续发展的产品管线和良好的产品质量口碑,实现了经营业绩的突破和持续快速增长,林长青的技术背景和管理能力获得了主要股东的认同,其对其他股东具有较大的影响力。
    
    ②林长青作为体外诊断行业的专家,先后获得2018年中组部国家高层次人才特殊支持计划领军人才(“万人计划”)、2017年“中国体外诊断领军人物”、
    
    补充法律意见书(一)
    
    中国IVD青年企业家委员会副主委兼秘书长、2015年科技部创新人才推进计划
    
    科技创新创业人才、中关村高端领军人才高级工程师。林长青参与和主持多项国
    
    家重大课题项目,2001年获得国家科技进步二等奖,2015年获得国家技术发明
    
    二等奖,在体外诊断行业具有一定的行业影响力。
    
    ③林长青招募并选聘了公司的核心经营管理团队,且公司核心管理团队始终保持稳定,因此林长青作为公司董事长、总经理,对公司管理层的选聘具有重大影响力,在公司具有较高的领导力,在发行人内部具有最高威望。
    
    综上,林长青在公司经营决策、发展战略等重大决策领域具有不可替代、不可或缺的作用。
    
    (四)周锌持股比例逐渐降低及其未在公司领薪的原因
    
    1、周锌持股比例逐渐降低的原因
    
    (1)第一阶段:公司初创时期(2005年6月至2014年2月)
    
    2005年6月公司创立时,因最初用于出资的非专利技术“基因转殖动物研究与应用技术”的分割约定,周锌(通过周晶晶代持股份,下同)为公司的第一大股东(当时持股比例为67%)。至2007年9月,公司创业初期投入的非专利技术“基因转殖动物研究与应用技术”的产业化应用未达到预期效果,未产出实际的产品和技术成果,故热景生物引入体外诊断试剂行业的经销商陆其康,同时将公司的经营方向从基因重组体外诊断试剂原料调整到体外诊断的免疫检测方面,周锌的持股比例进一步降低为61%。
    
    (2)第二阶段:引入外部机构投资者、股权代持还原及员工股权激励时期(2014年2月至2017年12月)
    
    ①引入外部投资者
    
    2014年2月,达晨创投作为专业的私募股权投资机构在对公司进行尽职调查后,结合林长青作为公司的核心技术人员以及实际管理人员的情况,建议公司进行股权架构的优化调整,即由林长青增持公司股权,并由公司高级管理人员及重要员工投资设立员工持股平台同程热景,以达到实现股权激励的目的。据此,(1)2014年2月,周锌将其持有的热景有限12.5%股权转让给林长青;(2)2014
    
    补充法律意见书(一)
    
    年5月,热景有限注册资本由423.59万元增至482.66万元,分别由达晨创恒、
    
    达晨创泰、达晨创瑞认缴出资;周晶晶将其持有的热景有限3.10%、3.15%、2.53%
    
    股权分别转让给达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞。经上述调整后,林长青持有公
    
    司31.40%股权变更为第一大股东,同时周锌持股比例降低为30.81%变为公司第
    
    二大股东。
    
    上述股权变动完成后,自2014年12月起,周锌不再负责公司的产品注册工作,不从公司领薪,不再参与公司任何管理事务。
    
    ②股权代持还原
    
    2015年11月,周晶晶将其持有的热景有限589.74万元股权(占注册资本的26.8%)转让给周锌,本次股权转让系由名义股东周晶晶将其代持的热景有限股权归还给实际出资人周锌,转让后周锌持有公司 26.80%的股份,周晶晶持有公司4.01%的股份。
    
    ③员工股权激励并以进一步引入外部投资者
    
    2015年12月、2016年6月和2016年12月,公司分别由同程热景、绿河嘉和及海达睿盈增资7.5%、3%和3.53%,增资完成后周锌持股比例稀释为23.20%,周晶晶持股比例稀释为3.46%。
    
    (3)第三阶段:进一步优化股权结构并引入新的外部投资者(2017 年 12月至2018年12月)
    
    2017年12月,公司为优化股权架构,同时引进新的外部投资者,(1)浙江大健康与周晶晶签署《股份转让协议》,约定周晶晶将其所持公司1,615,049股股份,即公司全部股份的3.4623%,转让给浙江大健康;(2)2017年12月25日,周锌与同程热景签署《股份转让协议》,约定周锌将其所持公司 466,463 股,即公司全部股份的1%,转让给同程热景;(3)2017年12月25日,周锌与津盛泰达签署《股权转让协议》,约定周锌将其所持公司 718,354 股,即公司全部股份的1.54%,转让给津盛泰达。
    
    经过上述调整之后,周锌持股比例降低为20.67%;周晶晶持股比例降低为0。
    
    2018年11月及12月,周锌因个人资金需求及财产安排,分两次转让所持
    
    补充法律意见书(一)
    
    3%和3.86%的股份;(1)2018年11月,周锌与高特佳睿安、王海蛟共同签署《股
    
    份转让协议》,约定周锌将其所持公司 1,385,396 股股份,即公司全部股份的
    
    2.97%,转让给高特佳睿安;将其所持公司 13,994 股股份,即公司全部股份的
    
    0.03%,转让给王海蛟;(2)2018年12月,周锌将其所持公司3.86%的股份转
    
    让给云集财富。
    
    2、周锌未在公司领薪的原因
    
    根据公司及周锌的说明,并经本所律师核查,2014年12月之前,周锌在公司负责公司的产品注册工作,作为员工从公司领取部分薪酬;2014年2月周晶晶将所部分持股份转让给达晨创投,获得了 1,434.31 万元的股权转让款,故自2014年12月周锌不再负责公司的注册工作,也不再负责公司的其他经营事务。仅自2015年9月作为股东代表担任公司的董事,也未领取董事津贴,故在报告期内未在公司领取薪酬。
    
    (五)报告期内,周锌及其姐多次对外转让股份的原因、背景及必要性,是否为转让双方真实意思表示,是否存在股份代持或其他利益输送安排
    
    1、报告期内,周锌及其姐多次对外转让股份的原因、背景及必要性
    
    关于报告期内周锌及其姐多次对外转让股份的原因、背景及必要性的回复,详见详见本《补充法律意见书(一)》之“问题 1”之“四、周锌持股比例逐渐降低及其未在公司领薪的原因”所述。
    
    2、是否为转让双方真实意思表示,是否存在股份代持或其他利益输送安排
    
    根据相关股份转让协议以及受让对价支付凭证并经核查,除周晶晶向周锌转让发行人股份系双方解除代持关系而未实际支付对价外,其他通过转让方式受让发行人股份的股东均与转让方签署了相应的股份转让协议并支付了对价。经对该等转让双方出具的相关确认文件,该等股份转让系双方真实意思表示,且股份转让行为均已实施完毕,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在股份代持或其他利益输送安排。
    
    (六)发行人与旷博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等方面是否存在差异,是否存在业务往来情况,是否共用销售、采购渠道,是否
    
    补充法律意见书(一)
    
    存在技术权属的争议或潜在纠纷
    
    1、发行人与旷博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等方面是否存在差异
    
    (1)旷博生物主要产品及应用领域、技术特点、产品价格等情况
    
    根据公司的说明及旷博生物的公开披露文件,发行人与旷博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等方面情况及主要差异如下:
    
     项          主要产品                应用领域            技术特点      产品价格
     目
                                                         1、流式试剂产品
                                                         技术;
          1、流式试剂产品系列                            的2、产结品核技诊术断:相关
     旷   2、结核诊断相关的产品    用于肿瘤的临床早期诊   酶 联免疫斑  点
     博                           断、临床免疫功能评价、
          3、化学发光产品系列                            法;               未披露生白血病免疫分型、重大传
     物   4、microRNA分子诊断产   染病防控(结核产品)   3、化学发光产品
          品                                             技化学术发:光常技规术板;式
                                                         4、microRNA分
                                                         子诊断产品技术
                                                         1、上转发光技
          1、上转发光试剂及仪器   1、临床检测领域:肝炎  术;
                                  肝癌、心脑血管疾病炎症 2、糖捕获技术;
     热   2、糖捕获技术产品        感染、肾损伤诊断、早产
     景                                                  3、磁微粒化学发3、磁微粒化学发光试剂及诊断等
     生   仪器                                            光技术:国际主      —
     物                           2、生物安全、食品安全、流磁微粒化学发
          4、基因重组及单克隆抗体 疾控应急、药物滥用等公 光技术;
          生物原料                共安全检测领域         4、基因重组及单
                                                         克隆抗体技术
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                                  旷博生物和热景生物在
                                  临床检测的细分领域差
                                  异明显:
          1、主要产品1、2、4无相  1、热景生物未在临床免
          关性;                  疫功能评价、白血病免疫
                                  分型、重大传染病防控
          2、化学发光产品         (结核产品)的应用领域
          (1)旷博生物化学发光产 开展业务;                              鉴 于 双 方
          品为常规板式化学发光技                                          主要产品、2、肿瘤的临床早期诊断旷博生物和热景
     主   术,主要用于体检市场;   领域:                 生物主要产品技   技应用术领特域点、
     要   (2)热景生物磁微粒化学  (1)旷博生物主要是化  术原理完全不相   均 具 有 显
     差   发光产品为国际主流化学   学发光试剂,体检市场为 同,在技术特点   著差异,无
     异   发光技术,包括单人份化   主,主要用于胃癌和肺癌 上 具有显著  差  可比性,因
          学发光和高通量化学发光  检测,其用于肝癌检测的 异,不具有技术   此 产 品 价
          产品,具备小型、中型、  microRNA分子诊断产品  上的可比性。     格 也 不 具
          大型全自动化学发光仪    属于在研产品,未取得                    有可比性。
          器,满足POCT现场快速   CFDA 医疗器械注册证
          检测、中心实验室自动化  书;自产化学发光产品仅
          高通量检测等不同终端用  占其营业收入的2.07%;
          户检测需求。
                                  (2)热景生物肿瘤早期
                                  诊断主要为肝癌早期诊
                                  断和肿瘤常规检测标志
                                  物。
    
    
    由上表可知,发行人与旷博生物的主要产品在临床检测的细分领域差异明显,在技术特点上具有显著差异,不具有技术及产品价格的可比性。此外,根据旷博生物出具的《确认函》,旷博生物及相关下属公司主要从事科研试剂和体外诊断试剂的研发、生产、销售,生命科学服务,体外诊断试剂和科研器材代理销售,以及生物试剂物流服务。其中流式试剂产品是旷博生物的核心产品,收入占比达80%左右。旷博生物所产流式试剂配套用于第三方的流式细胞仪,用于进行单细胞定量分析和分选技术,与热景生物产品在细分应用领域、技术特点具有明显差异,产品价格不具备可比性。
    
    综上,本所律师认为,发行人与旷博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等方面存在明显差异。
    
    2、是否存在业务往来情况,是否共用销售、采购渠道,是否存在技术权属的争议或潜在纠纷
    
    根据公司的说明及旷博生物的公开披露文件,发行人与旷博生物2018年度
    
    补充法律意见书(一)
    
    前五大客户及供应商的情况如下:
    
    (1)发行人前五大客户及供应商的情况
    
    ①发行人2018年度前五大客户序 客户名称 销售收入(万元) 占比(%)
    
      号
      1          长春市朗华威生物科技有限公司             633.14           3.38
      2            湖南民达医药有限责任公司               473.82           2.53
                           上海热景
      3                                                 396.97          2.12
                           杭州热景
      4        北京弘润天源基因生物技术有限公司           333.33           1.78
      5              云南硒标商贸有限公司                 332.47           1.78
    
    
    ②发行人2018年度前五大供应商
    
    A.2018年度试剂类前五大供应商序 供应商名称 采购内容 采购金额(万 截至2018年末
    
      号                                                     元)         合作年限
      1       杭州奇天乐塑业有限公司          卡壳          281.88        3年以上
      2    浙江拱东医疗器械股份有限公司   TIP头、反应       230.68        3年以上
           (浙江拱东医疗科技有限公司)   杯、测光环等
      3           军科院微生物所           专利使用费       211.59        3年以上
      4    厦门万泰凯瑞生物技术有限公司     抗原抗体        164.09        3年以上
      5    爱瑞思创(北京)科技有限公司       芯片          128.65         2-3年
    
    
    B.2018年度仪器类前五大供应商序 供应商名称 采购内容 采购金额 截至2018年末
    
      号                                                    (万元)     合作年限
    
    
    补充法律意见书(一)
    
      1     北京航顺达机械设备有限公司    机械加工零部件     403.25       3年以上
                                          微流控核酸检测
      2       北京精宜特科技有限公司      仪零部件、激光     278.07        1-2年
                                          器
      3   米思米(中国)精密机械贸易有限    仪器零部件       241.44       3年以上
          公司
      4   滨松光子学商贸(中国)有限公司    光电倍增管       239.62       3年以上
      5       天津市普瑞仪器有限公司      上转发光仪器组     233.72       3年以上
                                          件
    
    
    (2)旷博生物2018年度前五大客户及供应商的情况
    
    ①旷博生物主要客户序号 客户 销售金额(元) 年度销售占比(%)
    
       1       北京利文商贸有限责任公司         13,552,831.61            12.91
       2    苏州市康达医疗用品贸易有限公司       9,224,018.49             8.79
       3       上海盛兆生物科技有限公司          4,059,025.17             3.87
       4      北京博信华科技贸易有限公司         3,927,282.07             3.74
       5       郑州吉云生物科技有限公司          2,760,827.59             2.63
    
    
    ②旷博生物主要供应商序号 供应商 采购金额(元) 年度采购占比(%)
    
       1      默天旎贸易(上海)有限公司        12,214,425.64            18.26
       2       AdvancedCellDiagnostics,Inc         7,146,646.41            10.68
       3        北京博瑞斯科技有限公司           6,019,715.66             9.00
       4       郑州吉云生物科技有限公司          5,467,971.67             8.17
       5         KeeverIndustrialLimited           3,433,736.03             5.13
    
    
    补充法律意见书(一)
    
    经对比发行人与旷博生物2018年度的主要客户及供应商并经公司确认,报告期内,旷博生物全资子公司同生时代2016年和2017年分别向热景生物采购产品2.93万元和37.01万元,用于产品研发、生产。除前述交易外,发行人与旷博生物2018年度不存在主要客户及/或主要供应商与旷博生物重合的情况。发行人与旷博生物各自拥有独立的销售渠道,双方各自独立开展业务,包括确定采购价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等,不存在双方混同销售的情况。此外,根据旷博生物出具的《确认函》,除此前述交易外,旷博生物及相关下属公司与热景生物不存在业务往来情况,不存在共用销售、采购渠道的情形,不存在任何技术权属的争议或潜在纠纷。
    
    综上,本所律师认为,除同生时代曾向热景生物采购产品外,发行人与旷博生物之间不存在业务往来情况,不存在共用销售、采购渠道的情况,不存在技术权属的争议或潜在纠纷。
    
    二、《问询函》问题2
    
    “2017 年陆其康将股份转让给张辉阳和刘增夫妇,成为公司持股 5%以下股东,同时离任公司董事。报告期内,陆其康控制的上海热景与杭州热景为发行人前五大客户。报告期审计截止日后,刘增又将其持有股份转让给配偶张辉阳。
    
    请发行人说明:(1)目前陆其康直接或间接持有发行人股份比例;(2)陆其康的基本情况和从业经历、原先在公司担任的职务和负责的主要工作,离职的具体原因及对发行人生产经营的影响;(3)2017 年陆其康转让股份的原因,受让方张辉阳和刘增的基本情况和从业经历,是否为双方真实意思表示;(4)报告期审计截止日后发生股权转让的原因,张辉阳夫妇对外投资情况,是否与陆其康存在一致行动关系;(5)上海热景与杭州热景的设立背景、目前的生产经营状况、实际经营业务与发行人主营业务之间的联系;(6)上海热景、杭州热景是否为其负责销售或市场开拓地区的指定经销商或总经销商,相关情形对发行人业务发展的具体影响;(7)报告期内发行人与上海热景、杭州热景发生交易的具体内容,执行价格的确定依据,是否公允,是否履行相应的决策和回
    
    补充法律意见书(一)
    
    避程序;(8)除上海热景、杭州热景外,发行人是否存在员工对外投资企业与
    
    发行人发生业务往来,客户或经销商直接或间接持有发行人股权或与发行人共
    
    用商号的情况,上海热景、杭州热景等的相关情形对公司业务、商誉等的潜在
    
    影响。
    
    请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查,就相关情形是否存在利益冲突,是否构成关联交易非关联化,是否会对发行人生产经营产生重大影响发表明确意见,并督促发行人披露所有对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,有针对性地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。”
    
    回复:
    
    (一)目前陆其康直接或间接持有发行人股份比例
    
    根据陆其康签署的《访谈笔录》及《股权变动情况的确认函》,陆其康直接持有发行人1,872,617股股份,占发行人股份总数的4.01%。未间接持有发行人股份。
    
    (二)陆其康的基本情况和从业经历、原先在公司担任的职务和负责的主要工作,离职的具体原因及对发行人生产经营的影响
    
    1、陆其康的基本情况和从业经历
    
    陆其康,男,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,公民身份号码为33010319670729****,住址为浙江省杭州市江干区****。1985年8月至1993年12月,任杭州市卫生防疫站检验技师;1994年1月至1998年8月,任珠海丽珠试剂厂浙江办销售经理;1998年9月至2003年7月,任北京万泰生物药业有限责任公司浙江办事处主任;2003年8月至2008年5月任杭州博德医疗设备有限公司总经理;2008年11月至今,任杭州热景执行董事;2009年4月至今,任上海热景董事、总经理;2014年3月至今,任上海凯幕投资管理中心(普通合伙)执行事务合伙人;2014年3月至今,任杭州贺普生物科技有限公司董事;2016年10月至今,任杭州天舜食品有限公司监事;2014年5月至2016年5月,任热景有限董事;2016年5月至2017年6月,任热景生物董事。
    
    补充法律意见书(一)
    
    2、原先在公司担任的职务和负责的主要工作
    
    经核查发行人的工商登记资料、并经陆其康确认,自 2014 年 5 月至 2017年6月,陆其康在热景生物除担任董事外,不担任其他任何职务。因陆其康为发行人重要股东及经销商,且在行业内具有较为丰富的经验,所以担任发行人董事,在担任董事期间不参与热景生物具体工作,其负责的主要职能工作未发生过变更。
    
    3、离职的具体原因及对发行人生产经营的影响
    
    (1)离职的具体原因
    
    根据发行人提供的资料、并经陆其康确认,陆其康离任董事,系因其长期出差海外、自身产业较多、精力有限等客观因素,故决定不再担任董事职务。
    
    (2)对发行人生产经营的影响
    
    陆其康在担任发行人董事期间未在公司担任其他具体经营管理职位,亦非公司核心技术人员,因此陆其康从发行人处离职对发行人业务经营未造成不良影响。
    
    综上,本所律师认为,陆其康离职系其个人原因,其从发行人处离职未对发行人生产经营造成影响。
    
    (三)2017 年陆其康转让股份的原因,受让方张辉阳和刘增的基本情况和从业经历,是否为双方真实意思表示
    
    1、2017年陆其康转让股份的原因
    
    经本所律师对陆其康访谈,陆其康2017年将股份转让给张辉阳和刘增夫妇的原因,系其个人投资及改善生活需要。
    
    2、受让方张辉阳和刘增的基本情况和从业经历
    
    (1)张辉阳的基本情况和从业经历
    
    张辉阳,男,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为330724198010******,住址为上海市浦东新区****,截至本《补充法律意见书
    
    补充法律意见书(一)
    
    (一)》出具之日,持有公司 1,865,854 股股份,占公司总股本的 4.00%。2007
    
    年至今,任上海绿河投资有限公司董事长;2016年12月至今,任甘肃国芳工贸
    
    (集团)股份有限公司(股票简称为“国芳集团”,股票代码为“601086”)董事;
    
    2017年7月至今,任宁波江丰电子材料股份有限公司(股票简称为“江丰电子”,
    
    股票代码为“300666”)董事。
    
    (2)刘增的基本情况和从业经历
    
    刘 增,女,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,公 民 身 份 号 码 为330281198411******,住址为北京市海淀区****。2009年7月至2010年7月,任共青团北京大学政府管理学院委员会书记;2010年7月至2011年6月,任北京大学党委办公室、校长办公室主任助理;2011年6月至2012年8月,任北京大学工学院助理院长;2012年8月至2014年3月,任共青团浙江省丽水市委员会副书记、党组成员;2014年9月至今,任北京安华燕园投资有限公司执行董事兼经理;2015年1月至今,任宁波首科燕园科技发展有限公司执行董事;2015年2月至今,任北京首科文创投资管理有限公司董事、经理;2015年6月至今,任宁波绿河燕园投资管理有限公司董事兼总经理;2016年4月至今,任宁波首科燕园创业投资有限公司执行董事;2016年12月至今,任宁波燕园资产管理集团有限公司执行董事兼总经理;2017年1月至今,任杭州燕园方融投资管理有限公司(曾用名:宁波东方首科投资管理有限公司)经理;2017年2月至今,任宁波燕园世纪股权投资有限公司执行董事兼总经理;2018年7月至今,任杭州燕园厚德投资管理有限公司执行董事。
    
    3、是否为双方真实意思表示
    
    根据本所律师对陆其康、张辉阳和刘增的访谈,以及陆其康、张辉阳和刘增出具的《承诺函》,本所律师认为,陆其康2017年将股份转让给张辉阳和刘增夫妇均为各方真实意思表示。
    
    (四)报告期审计截止日后发生股权转让的原因,张辉阳夫妇对外投资情况,是否与陆其康存在一致行动关系
    
    1、报告期审计截止日后发生股权转让的原因
    
    补充法律意见书(一)
    
    根据本所律师对张辉阳、刘增的访谈,2019年3月12日,刘增将其持有热景生物932,927股股份转让给张辉阳的原因系夫妻间自愿的财产分配安排,所以刘增将所持发行人932,927股股份转让给张辉阳直接持有。
    
    2、张辉阳夫妇对外投资情况
    
    根据《询证函》并经本所律师核查,张辉阳、刘增对外投资情况:
    
       姓名                  企业名称                  注册资本/股本总    投资比例
                                                       额(万元/万股)     (%)
                       上海绿河投资有限公司               1,000万元         95.00
              宁波绿河景明创业投资合伙企业(有限合伙)   10,000万元         99.00
               宁波绿河睿能投资合伙企业(有限合伙)       6,000万元         82.50
              宁波绿河鼎辉创业投资合伙企业(有限合伙)    3,000万元         82.30
              宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)   25,000万元         59.40
                   上海创唐投资中心(有限合伙)           3,000万元         36.50
              宁波绿河睿新创业投资合伙企业(有限合伙)   10,000万元         26.00
                       兰州国芳置业有限公司              10,000万元         25.00
      张辉阳       鼎辉富华投资(北京)有限公司           1,000万元         20.00
              宁波首科未来创业投资合伙企业(有限合伙)    4,000万元         17.56
               杭州海邦厚思投资合伙企业(有限合伙)      11,500万元         13.04
                 重庆宝善股权投资中心(有限合伙)        26,900万元         9.48
               宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)      81,100万元         8.63
              杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业(有限     20,000万元         7.50
              合伙)
                    北京万普隆能源技术有限公司           1,393.57万元        7.29
                   上海伟成投资中心(有限合伙)           3,000万元          6.67
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司        66,600万股         6.01
                   浙江安诚数盈投资管理有限公司           1,450万元          5.40
                   宁波江丰电子材料股份有限公司          21,876万股         2.76
                   浙商联合投资发展股份有限公司          10,000万元         2.00
               深圳远致富海股权投资企业(有限合伙)      31,500万元         1.59
                     甘肃宏良皮业股份有限公司           23,611.94万元        1.44
                      绍兴御茶村茶业有限公司             4,617.45万元        1.30
              万银国际互联网金融信息服务(上海)有限     10,000万元         1.00
              公司
                     杭州国芯科技股份有限公司             8,375万元          0.55
                  北京燕园未来科技孵化器有限公司         15,000万元        100.00
              宁波丰晨世纪创业投资合伙企业(有限合伙)    5,000万元         99.75
              宁波燕园晨乾股权投资合伙企业(有限合伙)   10,000万元         99.00
               宁波智投首科投资合伙企业(有限合伙)      6,060.61万元        50.45
              宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)   25,000万元         40.00
               宁波燕园鑫诚投资合伙企业(有限合伙)       1,500万元         31.33
       刘增   宁波燕园承宇股权投资合伙企业(有限合伙)   17,900万元         27.93
              宁波燕园首科和宸股权投资合伙企业(有限      3,000万元         20.00
              合伙)
              宁波燕园博丰股权投资合伙企业(有限合伙)    3,000万元         13.23
               宁波燕园舜翔投资合伙企业(有限合伙)      33,900万元         6.64
               宁波首新股权投资合伙企业(有限合伙)       5,000万元          3.28
              宁波首科乾悦股权投资合伙企业(有限合伙)     500万元          2.17
    
    
    3、是否与陆其康存在一致行动关系
    
    补充法律意见书(一)
    
    根据张辉阳、刘增、陆其康分别出具的《承诺函》,本所律师认为,张辉阳、刘增与陆其康不存在一致行动关系。
    
    (五)上海热景与杭州热景的设立背景、目前的生产经营状况、实际经营业务与发行人主营业务之间的联系
    
    1、上海热景与杭州热景的设立背景
    
    根据发行人说明、上海热景与杭州热景的工商登记资料、陆其康的确认,上海热景与杭州热景的设立系陆其康看好体外诊断试剂前景,为更好的在浙江、上海等地区开展体外诊断试剂业务,并利用热景生物产品的影响力,实现与热景生物的互利共赢,上海热景与杭州热景目前系发行人在当地的较为重要的经销商。
    
    根据杭州热景设立时的工商登记资料,杭州热景设立时的基本情况如下:
    
            名称        杭州热景生物技术有限公司
           注册号       330104000057848
         法定代表人     陆其康
            住所        杭州市江干区秋涛北路292号杭州湾商务大厦A座四楼408-410室
          注册资本      300万元
          公司类型      私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
                        服务:医疗器械、生物体外诊断试剂原材料的研究、开发;批发零售:
                        体外诊断试剂(药品经营许可证有效期至2013年11月12日),第二、三
          经营范围      类医疗器械(具体内容见《医疗器械经营企业许可证》有效期至2013
                        年8月28日)。加工:丙型肝炎病毒HCV胶体金和肿瘤标志物系列胶
                        体金快速检测试剂原材料分装(限分支机构从事分装加工)。
          经营期限      2008年11月20日至2028年11月29日
                                 股东姓名           出资额(万元)    出资比例(%)
          股权结构                陆其康                  225               75
                                   楼夷                   75                25
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                                   合计                  300               100
    
    
    根据上海热景设立时的工商登记资料,上海热景设立时的基本情况如下:
    
            名称        上海热景生物技术有限公司
           注册号       310228001191249
         法定代表人     陆其康
            住所        上海市金山区枫泾镇泾商路99弄3263号201室
          注册资本      100万元
          公司类型      有限责任公司(国内合资)
                        从事生物技术、普通机械设备领域内的技术服务、技术咨询、技术开
          经营范围      发、医疗器械(详见许可证)销售。【企业经营涉及行政许可的,凭
                        许可证件经营】
          经营期限      2009年4月28日至2019年4月27日
                                 股东姓名           出资额(万元)    出资比例(%)
                                  陆其康                  75                75
          股权结构
                                   楼夷                   25                25
                                   合计                  100               100
    
    
    2、上海热景与杭州热景目前的生产经营状况
    
    根据上海热景以及杭州热景提供的未经审计的财务报表(2016 年度、2017年度、2018年度),上海热景以及杭州热景最近三年的简要财务数据如下:
    
          上海热景         营业收入(元)       净利润(元)     期末所有者权益(元)
          2016年度           91,948,636.61         2,943,372.55         12,624,782.04
          2017年度          108,167,506.16         3,851,552.82         16,476,334.86
          2018年度          122,748,595.28         5,130,719.24         21,607,054.10
    
    
    补充法律意见书(一)
    
          杭州热景         营业收入(元)       净利润(元)     期末所有者权益(元)
          2016年度           13,334,481.16          129,626.06          3,471,696.17
          2017年度           11,503,969.45          354,662.31          3,821,697.32
          2018年度           11,809,795.77          482,228.34          4,302,405.43
    
    
    经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)检索,上海热景、杭州热景登记状态均为存续。经与上海热景、杭州热景确认,上海热景、杭州热景目前均正常经营。
    
    3、上海热景与杭州热景实际经营业务与发行人主营业务之间的联系
    
    经核查,发行人的主营业务为研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器。
    
    经本所律师查阅上海热景、杭州热景的营业执照、工商登记材料,并经上海热景、杭州热景确认,上海热景、杭州热景主营业务为检验类体外诊断试剂、医疗器械的批发及销售,主要品种为酶免系列、血型学检测系列、实验室质控品系列、上转发光系列等体外诊断试剂。杭州热景、上海热景的供应商主要有万泰生物、长春博迅生物技术有限责任公司、伯乐生命医学产品(上海)有限公司、热景生物等,其中向万泰生物采购量占比约为 55%-60%,向长春博迅生物技术有限责任公司采购量占比约为20%,向伯乐生命医学产品(上海)有限公司采购量占比约为10%,向热景生物采购量占比约为5%左右。经发行人、上海热景、杭州热景确认,上海热景、杭州热景除作为发行人部分产品的经销商外,与发行人不存在其他联系。
    
    经核查,本所律师认为,上海热景、杭州热景除担任发行人一般经销商经销部分产品外,实际经营业务与发行人主营业务之间不存在其他联系。
    
    (六)上海热景、杭州热景是否为其负责销售或市场开拓地区的指定经销商或总经销商,相关情形对发行人业务发展的具体影响
    
    经本所律师核查发行人于报告期内与上海热景、杭州热景各年度签署的《产品代理合同》并经上海热景、杭州热景确认,上海热景、杭州热景为发行人部分产品在上海市、浙江省部分医院的较为重要的经销商,但并非指定经销商或总经
    
    补充法律意见书(一)
    
    销商。2018 年度,上海热景、杭州热景分别占发行人上海地区和浙江地区销售
    
    收入的33.39%、15.70%。
    
    综上,本所律师认为,上海热景、杭州热景作为发行人在浙江、上海地区较为重要的经销商,有利于提高发行人指定产品在浙江省、上海市地区的销售收入及市场占有率。但上海热景、杭州热景并非发行人在浙江省、上海市区域内指定经销商、总经销商,在该区域内发行人亦存在其他重要经销商,相关情形对发行人业务发展不存在重大不利影响。
    
    (七)报告期内发行人与上海热景、杭州热景发生交易的具体内容,执行价格的确定依据,是否公允,是否履行相应的决策和回避程序
    
    1、报告期内发行人与上海热景、杭州热景发生交易的具体内容
    
    报告期内发行人与上海热景、杭州热景发生交易的具体内容主要为发行人向上海热景、杭州热景销售肝脏疾病检测试剂和感染炎症疾病检测试剂等产品,具体情况如下:
    
                      2018年度               2017年度                2016年度
     公司名称   销售金额    占营业收    销售金额    占营业收    销售金额    占营业收
                (万元)     入比例     (万元)     入比例     (万元)     入比例
                            (%)                 (%)                 (%)
     上海热景    348.45       1.86       306.68       2.16       340.41       2.79
     杭州热景     48.52        0.26        59.8        0.42        58.47        0.48
       合计      396.97       2.12       366.48       2.58       398.88       3.27
    
    
    2、执行价格的确定依据
    
    发行人向上海热景、杭州热景销售试剂执行价格均通过协议定价方式确定,报告期内发行人与上海热景、杭州热景分别签署《产品代理合同》,依据当年市场竞争情况及定价政策,在协议中并约定发行人向上海热景、杭州热景销售试剂执行价格,已考虑到正常贸易惯例及存在的市场竞争情况,使双方从销售中获得收益。
    
    补充法律意见书(一)
    
    3、是否公允
    
    报告期内发行人与上海热景、杭州热景发生的关联交易价格均参考市场价格确定,定价方式与公司其他第三方经销商无异。报告期内发行人向上海热景、杭州热景销售主要产品的价格情况如下:
    
    (1)上海热景主要产品交易价格对比情况:
    
    单位:元/人份
    
                      2018年度               2017年度                2016年度
     序 项目
     号        关联交  同类销   比例   关联交  同类销   比例   关联交  同类销   比例
               易价格  售价格  (%)  易价格  售价格  (%) 易价格  售价格  (%)
     1   肝脏   21.15    21.75   66.30   19.13    21.68   70.70   19.42    19.41   60.99
         疾病
         感染
     2   炎症   19.33    19.24   29.64   19.42    19.42   22.03   19.42    19.32   18.18
         疾病
    
    
    注:“比例”指热景生物当年销售给上海热景的产品结构比例。
    
    报告期内,热景生物向上海热景销售肝脏疾病检测试剂和感染炎症疾病检测试剂的价格与热景生物同类产品销售价格无明显差异,价格公允合理。
    
    (2)杭州热景主要产品交易价格对比情况:
    
    单位:元/人份
    
                     2018年度                2017年度                2016年度
     序 项目
     号        关联交  同类销   比例   关联交   同类销   比例   关联交  同类销   比例
               易价格  售价格  (%)  易价格   售价格  (%)  易价格  售价格  (%)
     1  肝脏   20.13    20.16    100    19.54    19.50    100    17.47    17.56   84.06
        疾病
    
    
    注:“比例”指热景生物当年销售给杭州热景的产品结构比例。
    
    报告期内,热景生物向杭州热景销售肝脏疾病检测试剂的价格与热景生物同类产品销售价格无明显差异,价格公允合理。
    
    补充法律意见书(一)
    
    综上,本所律师认为,公司报告期内销售给其关联方上海热景和杭州热景的产品价格符合公司产品定价体系要求,交易价格公允合理。
    
    4、是否履行相应的决策和回避程序
    
    报告期内,发行人第一届董事会第八次会议及2016年年度股东大会作出决议,审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》、《关于公司2017年度预计经常性关联交易的议案》;第一届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会作出决议,审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》、《关于 2018年度预计经常性关联交易确认的议案》;第一届董事会第十五次会议及2019年第二次临时东大会作出决议,审议通过《关于确认<北京热景生物技术股份有限公司2016-2018年度关联交易情况>的议案》。相关决议确认了报告期内发行人与上海热景、杭州热景之间发生的上述所有关联交易事项,关联董事/股东陆其康均回避表决。
    
    此外,发行人的独立董事针对报告期内发行人与关联方之间发生的所有关联交易事项发表了独立意见。
    
    综上,本所律师认为,上述交易已经股东大会确认并经独立董事发表独立意见,已履行了相应的决策和回避程序。
    
    (八)除上海热景、杭州热景外,发行人是否存在员工对外投资企业与发行人发生业务往来,客户或经销商直接或间接持有发行人股权或与发行人共用商号的情况,上海热景、杭州热景等的相关情形对公司业务、商誉等的潜在影响。
    
    1、除上海热景、杭州热景外,发行人是否存在员工对外投资企业与发行人发生业务往来
    
    报告期内,发行人存在 1 家员工对外投资企业与发行人发生业务往来的情况。公司名称为云南硒标商贸有限公司,为发行人已离职员工翁大鹏持股 30%的公司。
    
    根据发行人提供的资料,翁大鹏,男,中国国籍,公民身份号码53212819840117****,住址为昆明市西山区****,自2014年2月入职,担任热
    
    补充法律意见书(一)
    
    景生物云南省区域经理职务,后于2016年12月离职。
    
    经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)检索,云南硒标商贸有限公司成立于2014年9月30日,现持有盘龙区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:915301033163639083);住所为云南省昆明市盘龙区白塔路北延线86街公寓U2第2幢306室;法定代表人徐磊;注册资本为106万元;类型为有限责任公司(自然人投资或控股);营业期限自2014年9月30日至2034年9月29日。经营范围为“国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,云南硒标商贸有限公司的股权结构如下:
    
      序号              股东姓名               出资额(万元)      出资比例(%)
        1                 和江                      42.4                  40
        2                翁大鹏                     31.8                  30
        3                 徐磊                      31.8                  30
                      合计                          106                 100
    
    
    云南硒标商贸有限公司自设立至今未发生股权变动、注册资本变更事项。
    
    云南硒标商贸有限公司作为发行人经销商,与发行人的业务往来数据如下:
    
           年度             销售内容         销售金额(万元)    占公司营业收入比例
                                                                    (%)
        2016年度              试剂                163.40                 1.34
        2017年度           试剂、仪器             155.67                 1.10
        2018年度              试剂                332.47                 1.78
    
    
    经核查,本所律师认为,报告期内,除上海热景、杭州热景及云南硒标商贸有限公司外,发行人不存在其他员工对外投资企业与发行人发生业务往来的情况。
    
    补充法律意见书(一)
    
    2、客户或经销商直接或间接持有发行人股权或与发行人共用商号的情况
    
    (1)客户或经销商直接或间接持有发行人股权
    
    根据公司确认并经本所律师核查,发行人不存在客户或经销商直接或间接持有发行人股权的情况。
    
    (2)与发行人共用商号的情况
    
    根据发行人说明,并经本所律师比对发行人供应商名单、客户名单、关联方名单、并在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)检索,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人客户或经销商中存在上海热景、杭州热景与发行人存在共用商号的情况。除此之外还存在一家曾经合作的经销商商号与发行人相同的情况,即昆明热景商贸有限公司。
    
    ①上海热景、杭州热景
    
    2017年1月1日,发行人与杭州热景、上海热景分别签订《知识产权许可协议》,授予杭州热景、上海热景使用发行人商号,许可期限至双方代理合作关系结束之日,在许可期限内,杭州热景、上海热景不向发行人支付许可使用费用。
    
    ②昆明热景商贸有限公司
    
    经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)检索,昆明热景商贸有限公司成立于2012年6月13日,现持有西山区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:915301125971282418);住所为云南省昆明市西山区人民西路191号电教楼附楼2楼;法定代表人和江;注册资本为 100 万元;类型为有限责任公司(自然人投资或控股);营业期限自 2012年6月13日至2022年6月13日。经营范围为“国内贸易、物资供销;医疗器械的销售、租赁及维修(按《医疗器械经营许可证》核定的范围及时限开展经营活动)”。截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,昆明热景商贸有限公司的股权结构如下:
    
      序号              股东姓名               出资额(万元)      出资比例(%)
        1                 和江                       40                  40
    
    
    补充法律意见书(一)
    
        2                付春林                      30                  30
        3                晏理全                      30                  30
                      合计                          106                 100
    
    
    经发行人确认,昆明热景商贸有限公司并未与发行人签署商号共用协议,其企业名称为自行向当地工商行政管理机关申请并注册。
    
    经核查发行人的经销商名单、客户名单,并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)检索,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,除发行人子公司、杭州热景、上海热景、昆明热景商贸有限公司外,发行人客户或经销商不存在与发行人共用商号的情况。
    
    3、上海热景、杭州热景等的相关情形对公司业务、商誉等的潜在影响
    
    (1)上海热景、杭州热景相关情形对公司业务、商誉等的潜在影响
    
    2017年1月1日,发行人分别与杭州热景、上海热景签署《知识产权许可使用协议》,约定热景生物许可杭州热景、上海热景在大陆地区非独家、不可转让的使用热景生物商号,许可期限至杭州热景、上海热景与热景生物的代理合作关系结束之日止。
    
    2017年1月1日,杭州热景、上海热景分别出具《承诺函》:“1、截至本承诺函出具之日,本公司未从事任何损害热景生物信誉的事项。如因使用热景生物商标、“热景”商号之行为导致热景生物遭受损失的,本公司将全部予以赔偿。
    
    2、自本公司与热景生物代理合作关系结束之日起,本公司依据《知识产权许可使用协议》被授权使用热景生物的商标、商号、产品标志标识、企业LOGO等权利也随之终止,本公司届时将无条件地停止使用“热景”商号并相应变更公司名称。
    
    3、截至本承诺函出具之日,在使用热景生物商标及商号过程中,本公司与热景生物或其他任何第三方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。”
    
    经发行人确认,并经上海热景、杭州热景上述承诺,上海热景、杭州热景未与发行人在使用其商号过程中存在任何争议、纠纷。且上海热景、杭州热景使用
    
    补充法律意见书(一)
    
    发行人商号的期限至代理合作关系结束之日止,因此上海热景、杭州热景等的相
    
    关情形对公司业务、商誉等不存在重大不利影响或其他潜在影响。
    
    (2)昆明热景商贸有限公司相关情形对公司业务、商誉等的潜在影响
    
    经发行人确认,报告期内,昆明热景商贸有限公司作为发行人曾经的经销商,仅在2016年向发行人采购试剂,金额为26.42万元。2017年后,未与发行人发生业务往来。昆明热景商贸有限公司目前已非发行人的经销商,亦未经营发行人试剂等产品,昆明热景商贸有限公司未与发行人就商号使用事宜存在任何争议、纠纷。因此昆明热景商贸有限公司相关情形对公司业务、商誉等不存在重大不利影响或其他潜在影响。
    
    (3)部分经销商使用公司商号的风险
    
    为体现与公司的紧密合作关系,公司部分经销商如上海热景、杭州热景的商号上带有“热景”字样。经销商商号中带有“热景”字样是商业互利行为,有利于扩大公司产品在市场上的知名度。根据公司与经销商的协议约定,在公司许可下经销商可合理使用公司的商标、商号及表示这些内容的标志、招牌等,但不得有有损公司品牌商誉的行为。虽然公司与经销商就使用公司商号、商标的行为作出了约定,但并不能完全排除由此产生的风险。
    
    综上所述,本所律师认为,上述相关情形不存在利益冲突,不构成关联交易非关联化,不会对发行人生产经营产生重大影响。
    
    三、《问询函》问题3
    
    “关于非专有技术出资。
    
    请发行人说明林长青等人用作出资的非专利技术(基因转殖动物研究与应用技术)的主要内容、内容及来源,是否涉及职务发明,是否存在权属争议或潜在纠纷,是否用于商业化生产,对公司业务发展所起作用,对生产经营的影响程度。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见”
    
    补充法律意见书(一)
    
    回复:
    
    (一)请发行人说明林长青等人用作出资的非专利技术(基因转殖动物研究与应用技术)的主要内容、内容及来源
    
    1、林长青等人用作出资的非专利技术(基因转殖动物研究与应用技术)的主要内容
    
    基因转殖动物研究与应用技术,包括外源基因的克隆、表达载体、蛋白纯化等,已广泛应用于医药、工业、农业、环保、能源等领域。在体外诊断领域,主要应用为克隆病毒等的基因转入大肠杆菌进行克隆、表达、纯化,提取病毒抗原作为诊断试剂原材料,是一项常规技术。
    
    2、内容及来源
    
    基因转殖动物研究与应用技术技术来源于林长青,周锌为该技术提供了相关物质条件。
    
    (1)林长青为基因转殖动物研究与应用技术的研发提供了技术来源
    
    基因转殖动物研究与应用技术来源于林长青在厦门大学学习期间所学。林长青于1996年进入厦门大学肿瘤细胞工程国家专业实验室学习,1997年毕业后继续留该实验室担任实验员。在此期间,林长青学习掌握了分子克隆基因重组技术、蛋白纯化技术、酶联免疫EIA技术。1998年开始,林长青开始就职于万泰生物,但万泰生物当时并未开展分子克隆基因重组技术。
    
    (2)周锌为基因转殖动物研究与应用技术的研发提供了物质条件
    
    林长青和周锌在设立热景有限初期,周锌出资购买摇床、恒温箱、离心机、纯化柱等设备并提供实验室研发的资金及租金,客观上为基因转殖动物研究与应用技术的研发提供了必要的物质基础。
    
    (3)林长青与周锌对热景有限设立时基因转殖动物研究与应用技术出资的分割
    
    在设立热景有限时,林长青与周锌约定,以基因转殖动物研究与应用技术作为出资。双方协商了出资的比例,鉴于周锌为该技术的研发提供了必需且重要的
    
    补充法律意见书(一)
    
    物质基础,因此在股权分割时周锌获得的出资额较大,使得周锌成为公司设立时
    
    的大股东。
    
    (二)是否涉及职务发明,是否存在权属争议或潜在纠纷
    
    林长青在万泰生物工作期间,负责的主要工作为酶联免疫试剂,参与研发了多个酶联免疫试剂,其中参与研发项目《艾滋病毒重组抗原及第三代艾滋病毒抗体EIA诊断试剂盒的研制》,获得国家科技进步二等奖、中国高校科技进步一等奖。上述相关技术与基因转殖动物研究与应用技术不存在相关联系。
    
    万泰生物当时未经营基因转殖动物研究与应用技术相应的产品。万泰生物在2005年之前销售的品种主要包括艾滋病HIV抗体血清学检测试剂盒、梅毒TP抗体血清学检测试剂盒、丙型肝炎HCV抗体血清学检测试剂盒、人类T淋巴细胞白血病病毒HTLV(1+2)检测试剂盒、戊型肝炎HEV抗体检测试剂盒。上述相关试剂盒产品与林长青用作热景生物出资的基因转殖动物研究与应用技术不存在重叠。
    
    林长青本身具有充分的研发能力能够研发出基因转殖动物研究与应用技术。林长青于厦门大学学习期间,掌握了充分的基因转殖动物研究与应用技术相关知识。
    
    根据林长青出具的说明,其出资的非专利技术并非执行工作职务任务并利用其工作单位的物质技术条件所完成的职务发明创造成果;其转让给发行人的该非专利技术权属清晰;否则,所产生的相关责任均由其承担,由此给发行人造成的任何损失均由其及时足额赔偿。
    
    经本所律师查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网站,林长青、周锌未与第三方就知识产权、职务发明等问题产生任何争议和纠纷。
    
    (三)是否用于商业化生产,对公司业务发展所起作用,对生产经营的影响程度。
    
    由于基因转殖动物研究与应用技术属于常见技术,技术门槛较低,市场效果未达预期。热景生物后续在2007年9月停止了该项技术的进一步研发,亦未实
    
    补充法律意见书(一)
    
    现大规模商业化生产。因此该非专利技术(基因转殖动物研究与应用技术)对公
    
    司业务实际发展所起作用不大,对生产经营几乎无影响。
    
    因此热景生物于2016年3月召开股东会,同意林长青、周锌用现金将基因转殖动物研究与应用技术出资进行了置换,并取得了华普天健会计师出具的《验资复核报告》以及北京市工商局大兴分局出具的守法证明,确认发行人报告期内不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到任何行政处罚的情形。
    
    综上,本所律师认为,林长青等人用作出资的非专利技术(基因转殖动物研究与应用技术)不涉及职务发明,不存在权属争议或潜在纠纷,未用于大规模商业化生产,对公司业务发展所起作用不大,对生产经营几乎无影响,且经过出资置换,不会对发行人本次发行构成法律障碍。
    
    四、《问询函》问题4
    
    “关于员工持股平台。请发行人补充披露:(1)同程热景的设立背景与原因;(2)实施股权激励的主要内容和基本要求,是否附带服务期限等约束条件;(3)合伙协议的主要内容,转让和退出的机制安排;(4)目前各有限合伙人在公司担任的具体职务、承担的工作内容,是否对外兼职。请发行人说明:(1)股权激励的制定与实施是否符合法律、法规等相关规定;(2)合伙企业的设立及演变情况,合伙人认缴出资来源及其合法性、认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系;(3)报告期内发生转让或退出的具体情况,是否存在争议或潜在纠纷;(4)确保相关人员遵守股份锁定和减持等承诺的机制安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
    
    回复:
    
    (一)同程热景的设立背景与原因
    
    根据公司出具的说明并经本所律师核查,2014年2月热景有限吸收达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞为新股东,根据新股东的要求并出于公司发展战略考虑,为进一步提高公司员工的凝聚力与稳定性,激发员工的积极性,增强公司的核心竞争力,促进公司发展壮大,于2015年10月设立同程热景作为员工持股平台,
    
    补充法律意见书(一)
    
    通过同程热景向热景生物增资并间接持有热景生物股权,对高级管理人员及核心
    
    员工实施股权激励。
    
    (二)实施股权激励的主要内容和基本要求,是否附带服务期限等约束条件
    
    1、实施股权激励的主要内容和基本要求
    
    根据公司出具的说明及同程热景的《北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),热景生物通过同程热景实施股权激励的主要内容和基本要求具体如下:
    
    (1)股权激励对象确定的依据和范围
    
    激励对象依据《公司法》以及《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况由公司经营管理层确定。主要为公司主要管理层、核心技术人员以及随公司一起发展成长的贡献较大的业务骨干,具体包括入职一年以上、主管级以上人员、销售骨干、年度劳动模范、优秀人才以及其他表现优秀的人员。
    
    (2)股权激励方式
    
    ①具体实施方式
    
    被激励对象以现金出资设立同程热景,由同程热景对公司进行增资从而间接持有公司股权。
    
    ②股权激励授予价格
    
    参照行业通行方案,以公司当时每股净资产为基础,综合考虑员工的历史贡献、未来贡献以及限制性股权的特点,参考上市公司关于股权激励的相关规定确定每股价格。
    
    ③激励对象获授条件及数量
    
    为激发员工的潜力和创造力,同时在充分保障公司利益的前提下,按照收益与贡献、权利与义务对等的原则,激励对象获授条件及数量具体根据人员级别、入职时间、目前的贡献以及未来的贡献等确定。
    
    补充法律意见书(一)
    
    2、是否附带服务期限等约束条件
    
    根据同程热景的《合伙协议》及公司出具的说明,被激励对象应遵守合伙协议约定的处置其持有的同程热景财产份额的限制性条款以及发行人上市后的锁定期、发行上市锁定期届满后减持安排,并约定如股权激励对象与发行人解除劳动合同或终止劳动合同,或在合伙人入伙之日起五年内热景生物进行半年度、年度管理评审时被认定不适合担任现有职位且不愿意担任调整后的职位的,合伙人应按约定将其持有的财产份额全部转让给林长青。
    
    根据同程热景的《合伙协议》及公司出具的说明,未约定股权激励对象的服务期限等约束条件。
    
    (三)合伙协议的主要内容,转让和退出的机制安排
    
    经本所律师核查,《合伙协议》有关内容主要如下:
    
         项目                                  主要内容
       合伙期限    自工商部门颁发的营业执照所记载之成立日起计算,10 年后终止。届时若
                   全体合伙人决议同意,可延长合伙企业存续期限。
                   鉴于热景生物原全体股东同意对公司高级管理人员及核心技术人员(以下简
     合伙企业的    称“激励对象”)实施股权激励。成立合伙企业的目的是持有该部分激励股
     目的          权,由激励对象作为合伙人,通过合伙企业向热景生物增资并间接持有热景
                   生物股权。未经1/2以上合伙人及普通合伙人同意,本合伙企业不得对热景
                   生物公司以外的其他公司进行股权投资。
                   1.合伙企业的利润分配,按如下方式分配:除经1/2以上合伙人及普通合伙
     利润分配、亏  人同意达成另外的协议或决议外,合伙人按照其实缴的出资比例享有分配
     损分担、债务  权。2.合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:除经1/2以上合伙人及普通
     承担方式      合伙人同意达成另外的协议或决议外,合伙人按照其实缴的出资比例进行分
                   担。3.有限合伙企业存续期间产生的债务,应先以有限合伙企业的全部财产
                   进行清偿;不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任。
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                   普通合伙人对外代表企业,执行合伙事务。执行合伙人拥有《合伙企业法》
                   及《合伙协议》所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利,包括但不限于:
                   (1)代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利,包括但不限于合伙
                   企业作为所投资企业股东所享有的提案权、召集权以及表决权、以及依法取
                   得股息、红利等股东权利;(2)管理和维持合伙企业的资产;(3)采取为维
     合伙事务执    持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;(4)
     行方式        开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;(5)聘
                   用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务;(6)监督并要求有限合
                   伙人按照有关约定转让其在合伙企业中的出资份额;(7)为合伙企业的利益
                   决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决合
                   伙企业与第三方的争议;(8)根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项;
                   (9)代表合伙企业对外签署文件;(10)变更其授权代表;(11)法律法规
                   及《合伙协议》授予的其他职权。
                   如果热景生物需采取普通合伙人转让其在合伙企业中的财产份额(以下简称
                   “合伙份额”)的方式,实施股权激励或引入热景生物管理人员或核心员工
                   作为新合伙人的,全体有限合伙人需无条件同意。
                   新合伙人入伙时依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向
                   新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原
                   合伙人享有同等权利,承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债
         入伙      务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,
                   以其认缴的出资额为限承担责任。
                   除热景生物引进人才或实施股权激励的情形外,在热景生物在上市之前,合
                   伙人在转让全部或部分合伙份额的,受让方须为普通合伙人,转让价格按照
                   《合伙协议》第八章第3条规定计算;合伙人在热景生物上市之后申请转让
                   合伙份额的,按照《合伙协议》第八章第4条规定处理。在热景生物上市之
                   后属于热景生物董事、监事、高管的合伙人转让间接持有的热景生物股份的,
                   按即时证监会及交易所相关规定执行;其他合伙人按照同样的原则执行。
                   在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人应当退伙:(1)合伙协议
                   约定的退伙事由出现:在合伙人入伙之日起五年内热景生物进行半年度、年
                   度管理评审时候,由于缺乏或者掌握不充分专业资质和能力,经占总数1/2
                   的有限合伙人认为其不适合担任现有职位并且普通合伙人也认为其不适合
                   担任现有职位,且不愿意担任调整后的职位的;(2)经其他全体合伙人一致
                   决议;(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;包括泄露热景生物公司机
                   密、行业法律法规严重错误、长期(2个月以上)离职、长期失职、在外商
                   业性兼职之情况;以上事由经普通合伙人提议,占总数1/2的有限合伙人审
         退伙      核,认为其不适合担任现有职位;或者发生以上事由经过普通合伙人和2/3
                   以上担任热景生物公司副总以上管理职位人员一致认为其不适合担任现有
                   职位;(4)合伙人从热景生物离职的(包括但不限于辞职和被热景生物辞退),
                   亦需同时退伙(但在热景生物上市之后若因合伙人担任或曾担任热景生物董
                   事、监事、高管人员,而受证监会或交易所规则限制不得转让其通过合伙企
                   业间接持有的热景生物股份时,应在符合转让条件时由合伙企业在适宜的市
                   场上转让其间接所持有的热景生物股份后退伙);(5)合伙人其他严重违反
                   合伙协议约定的义务。合伙人违反上述规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企
                   业造成的损失。
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                   1.在热景生物在上市之前,合伙人申请转让全部或部分合伙份额的,应将其
                   拟转让份额转让给普通合伙人;合伙人出现《合伙协议》第2条规定的“下
                   列情形之一”的,应将其合伙份额转让给普通合伙人。
                   前款情形发生时,合伙份额应当按照如下公式计算的转让价格的较高者转
                   让:(1)转让价格=拟转让合伙份额合伙人入伙时的出资额*(1+同期人民
                   银行定期存款利率*为自拟转让合伙份额合伙人缴纳出资之日至合伙份额转
                   让价格支付之日的自然天数除以 365)*转让持有份额的比例;(2)转让价
                   格=拟转让合伙份额间接持有的热景生物股份数量*热景生物每股净资产;发
                   生《合伙协议》第八章第4条规定的“有下列情况者”等特殊情形的,经热
                   景生物董事会或普通合伙人同意,转让价格可以另行约定。普通合伙人将转
                   让价款扣除相关税费后支付给该合伙人。
                   2.自热景生物上市之后,合伙人申请转让全部或部分合伙份额、或申请退伙、
                   或出现《合伙协议》第2条规定的“下列情形之一”的,合伙企业应当在前
                   述事由发生15个交易日内(需符合交易规则前提下)按届时的市场价格,
                   在适宜的市场上出售该合伙人享有的全部或部分公司权益(该合伙人享有的
                   热景生物权益=该合伙人持有的合伙份额比例*合伙企业持有的热景生物股
                   权比例)或合伙企业内部转让合伙份额(若合伙企业内部有人愿意以相同的
      转让和退出   市场价格或双方协商一致的价格转让的),其他合伙人享有优先购买权,如
      的机制安排   有两个以上合伙人提出受让申请则按照对合伙企业实缴出资比例受让;经普
                   通合伙人同意,也可以通过其他合法方式转让;所得价款扣除税费后结算支
                   付给该合伙人:
                   在热景生物上市之前,自合伙协议生效之日起满二年不足三年,但合伙人有
                   下列情况者,参照上款方式及价格转让该合伙人享有的全部或部分公司权
                   益,所得价款扣除税费后结算支付给该合伙人或其继承人:(1)作为合伙人
                   的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)本人或其家庭出现重大变故;“重
                   大变故”需要经二分之一以上合伙人及普通合伙人同意认定;(3)合伙人被
                   依法认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力的,经本人或合法监护人
                   主动申请,并经二分之一以上合伙人及普通合伙人同意;(4)个人丧失偿债
                   能力;(5)其它转让股权的理由充分,经过普通合伙人认可的理由。合伙企
                   业在适宜的市场上出售全部或部分热景生物公司权益,须按照中国证监会等
                   监管机关届时适用的监管规则实施。
                   3.普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无
                   限连带责任;退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该合伙人应当依
                   照《合伙协议》第六章第2条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于
                   其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业取回
                   的财产承担责任。
    
    
    (四)目前各有限合伙人在公司担任的具体职务、承担的工作内容,是否对外兼职
    
    经本所律师访谈同程热景各合伙人,核查各合伙人的劳动合同、出具的确认函及发行人的说明与承诺,同程热景各有限合伙人未于其他企业兼职、不存在在发行人及其下属企业以外的单位兼职的情形。
    
    补充法律意见书(一)
    
    同程热景各有限合伙人的具体职务、承担的工作内容具体如下:
    
             合伙人    认缴出   出资比
     序号     姓名    资额(万 例(%) 在发行人处担任职务       承担的工作内容
                        元)
                                                              负责热景生物注册部、法
             余1韶华    36.15    11.82   热理、景开生景物基董因事总、经副理总经规部和外贸部门的管理;
                                                              负责开景基因的管理
                                                              负责热景生物人事部、行
             汪2吉杰    30.65    10.02   热理、景廊生坊物热董景事总、经副理总经政部管理;负责廊坊热景
                                                              的管理
             石3永沾    17.85     5.84   监热、景董生事物会董秘事书、财务总热券景事生务物部负的责管财理务部、证
             4李靖      17.23     5.64   监热、景监生事物会质主量席管理总与热技景术生物支质持量部部的管门、理客服
             林5长松    12.17     3.98   热景生物临床诊断销售   热景生物临床销售北中
                                        部北中国区总经理      国区的管理
                                                              热景生物公共安全试剂
             6高琦      10.54     3.45   热级经景理生物试剂研发部高研发、前沿试剂研发的管
                                                              理
             闫7静肖    10.25     3.35     热景生物物流部经理   理热景生物储运部门的管
             8韩伟      9.92     3.24   热理、景监生事物仪器研发部经理热景生物仪器研发的管
             郑9森荣    6.98     2.28   热景生物大客户部经理   热的景销生售管物体理检等大客户
             1于0莉     4.77     1.56     热景生物法规部经理   热规相景关生物管理产品注册等法
             徐11泽江   4.61     1.51     热景生物市场部经理   热推广景的生管物理市场宣传、学术
             王12秀利   4.50     1.47   理热景生物质量控制部经 的热管景理生物质量控制部门
    
    
    补充法律意见书(一)
    
             合伙人    认缴出   出资比
     序号     姓名    资额(万 例(%) 在发行人处担任职务       承担的工作内容
                        元)
             张13宏蕊   4.19     1.37   热探索景部生经物理快速试剂研发探热索景研生发物的快管速理试。剂前沿
             1闵4微     4.09     1.34   转热化景部生经物理快速试剂研发管热理景工生作物快速试剂转化
                                        热景生物闽浙沪大区总  热景生物临床销售部闽
             詹15春洪   3.70     1.21   监                     浙沪大区的销售管理工
                                                              作
             1张6雪     2.86     0.94    热景生物东北大区总监  热北大景区生的物销临售床管销理售工部作东
             倪17庆香   2.70     0.88     热景生物财务部经理   理热工景作生物财务部门的管
             邢18百军   2.63     0.86      热景生物主管会计    工热作景管生理物财务部门会计
             贾19丽霞   2.63     0.86    热景生物生产部副经理  热的管景理生工物作试剂生产部门
             2沈0洁     2.47     0.81    热景生物质保部副经理  的热管景理生物质量保证部门
             柳21晓利   2.21     0.72   研热发景转生化物部化经学理发光试剂热转化景工生作物管化理学发光试剂
             2韩2丽     2.03     0.66     热景生物行政部经理   热景生物行政部门管理
             李23永胜   1.96     0.64   热部副景经生理物化学发光研发热的景研生发物工化作学发光产品
             2邵4淅     1.87     0.61     热景生物商务部主管   热景生物商务工作管理
             李25智齐   1.64     0.54   部热经景理生物公共安全事业热的景销售生物管公理工共作安全领域
             陈26建加   1.63     0.53    热景生物华北大区经理  热北景大区生物的销临售床管销售理工部作华
    
    
    补充法律意见书(一)
    
             合伙人    认缴出   出资比
     序号     姓名    资额(万 例(%) 在发行人处担任职务       承担的工作内容
                        元)
             肖27瑞峰   1.23     0.40    热景生物项目部副经理  热景生物项目管理
             2乔8雍     1.23     0.40     热景生物研发工程师   热景生物试剂研发
             刘29永红   1.23     0.40     廊坊热景办公室主任   廊坊热景行政人事管理
             谷30文会   1.07     0.35   速热试景剂生主物管生产计划部快热管理景生物快速试剂生产
             何31玉红   1.07     0.35   热速试景剂生主物管生产计划部快热生产景管生理物化学发光试剂
             3侯2晨     1.07     0.35   管热景生物仪器研发部主 热理景工作生物仪器研发的管
             3陈3洁     0.98     0.32     热景生物研发工程师   研热发景工生作物化学发光试剂
             3郄4霜     0.82     0.27     开景基因研发部经理   研开景发基管因理生物活性原料
             王35富强   0.61     0.20     廊坊热景仪器部经理   理廊坊热景仪器研发的管
             彭36孝谊   0.61     0.20    热景生物华中大区经理  热中景大区生物销售临管床理销售工作部华
             尹37其剑   0.61     0.20    热景生物江西省区经理  热西景省的生物销售临管床理销售工作部江
             3李8辉     0.57     0.19     热景生物研发工程师   研热景发生物生物活性原料
             谭39嘉良   0.41     0.13   管热景生物仪器研发部主 理热工景作生物仪器研发的管
             韩40丽丽   2.47     0.81           已离职                 已离职
             4徐1飞     0.61     0.20           已离职                 已离职
    
    
    补充法律意见书(一)
    
    因韩丽丽、徐飞分别于2019年2月22日、2019年3月31日离职而不再符合激励对象条件,二人将所持全部财产份额转让与林长青并退伙。根据二人出具的承诺函并经本所律师访谈,二人将所持全部财产份额转让给林长青并自同程热景退伙系其本人真实意思表示,二人对财产份额转让价款、退伙等无任何异议,就所持同程热景财产份额及对应热景生物股份归属不存在任何争议或其它潜在法律纠纷。截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,二人转让财产份额转让及退伙的变更手续正在办理,尚未完成。
    
    同程热景的合伙人中,除韩丽丽、徐飞离职外,同程热景的其他合伙人均为发行人或其下属公司现有员工。
    
    (五)股权激励的制定与实施是否符合法律、法规等相关规定
    
    1、股权激励的制定
    
    公司管理层同意设立股权激励企业对公司核心人员进行激励,通过成立有限合伙企业作为持股企业,公司激励对象通过持有有限合伙企业财产份额的方式间接持有公司股权。
    
    (1)员工持股平台同程热景设立
    
    员工持股平台同程热景设立情况详见本《补充法律意见书(一)》之“问题4”之“六、合伙企业的设立及演变情况,合伙人认缴出资来源及其合法性、认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系”所述。
    
    同程热景设立时出资额合计为267.61万元。其中,股权激励对象认缴218.67万元,占同程热景81.71%财产份额;林长青以普通合伙人身份认缴48.94万元,占合伙企业18.29%财产份额。
    
    (2)员工持股平台投资热景生物
    
    2015年12月23日,热景有限股东会作出决议,同意:(1)吸收同程热景为公司新股东;(2)热景有限注册资本由2,200万元增至2,378.38万元,新增注册资本178.38万元由同程热景以货币方式缴纳。
    
    2015年12月24日,北京市工商局大兴分局核准了本次增资的工商变更登
    
    补充法律意见书(一)
    
    记并向热景有限核发了新的《营业执照》。
    
    根据公司2014年12月31日每股净资产2.24元为基数,综合考虑相关因素,本次增资价格确定为1.5元/注册资本(对应公司股权,下同)。
    
    同程热景以出资额267.61万元对公司进行增资,新增注册资本178.38万元,占公司增资后7.50%股权。
    
    2、股权激励的实施
    
    同程热景合伙人主要为公司主要管理层、核心技术人员以及随公司一起发展成长的贡献较大的业务骨干,持有财产份额时均为发行人或其下属公司员工,因离职而不具备激励资格的员工均已退伙。具体情况详见本《补充法律意见书(一)》之“问题4”之“六、合伙企业的设立及演变情况,合伙人认缴出资来源及其合法性、认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系”所述。
    
    根据股权激励安排,第一批股权激励对象认缴价格为1.5元/注册资本(股改后相当于0.82元/股)。基于公司进一步完善股权激励安排、适当扩大股权激励对象范围从而有利于进一步维护骨干员工稳定性、提升整体激励效果的考虑,同程热景逐步新增合伙人进行股权激励。
    
    2016 年,林长青向第二批股权激励对象转让所持同程热景财产份额,除石永沾系在第一次股权激励计划基础上对其股权激励的调整,故其受让价格为0.82元/股,其他激励对象所受让价格为4元/股。
    
    2017 年,林长青向第三批股权激励对象转让所持同程热景财产份额,除倪庆香系在第二次股权激励计划基础上对其股权激励的调整,故其受让价格为 4元/股外,其他激励对象所受让价格为5元/股。
    
    3、根据公司出具的说明,经核查同程热景《合伙协议》等文件,同程热景的有限合伙人之间权益平等,员工通过同程热景投资发行人股份亦需遵循盈亏自负,风险自担的原则,不存在侵害其他投资者合法权益的情形。
    
    4、根据同程热景的《合伙协议》约定以及同程热景合伙人的出资凭证,员工入伙同程热景的出资方式均为现金出资,且已经按照约定及时足额缴纳出资。
    
    补充法律意见书(一)
    
    5、根据发行人提供的相关材料并经本所核查,同程热景《合伙协议》已约定员工持股合伙企业的出资份额的转让、利润分配和亏损分担、合伙事务的执行、入伙与退伙、合伙企业的清算与解散等条款。
    
    6、根据同程热景的工商登记资料、同程热景及相关合伙人出具的承诺并经核查,同程热景报告期内财产份额转让或退出均履行了合伙企业的内部决策程序,并办理了工商变更登记备案,且受让方已向转让方足额支付财产份额转让价款。
    
    7、根据同程热景合伙人出具的承诺函并经本所律师访谈,上述入伙/受让财产份额/退伙系各合伙人真实意思表示;各合伙人对入伙/转让/受让财产份额/退伙之程序、价款等均无任何异议;各合伙人就同程热景财产份额及对应热景生物股份归属不存在任何争议或其它潜在法律纠纷。
    
    综上,本所律师认为,发行人的股权激励的制定与实施符合相关法律、法规或规范性文件等要求。
    
    (六)合伙企业的设立及演变情况,合伙人认缴出资来源及其合法性、认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系
    
    1、合伙企业的设立及演变情况
    
    经本所律师核查同程热景的工商登记资料,同程热景的设立及演变情况具体如下:
    
    (1)2015年10月,同程热景设立
    
    2015年10月28日,同程热景设立,设立履行了如下程序:
    
    ①2015年10月12日,林长青、余韶华、汪吉杰等29名合伙人签订《合伙协议》,决定成立同程热景。《合伙协议》约定,鉴于热景有限原全体股东同意对公司高级管理人员及核心人员实施股权激励,成立合伙企业的目的是持有该部分激励股权,由激励对象作为合伙人,通过合伙企业向热景生物增资并间接持有热景生物股权。
    
    ②2015年10月21日,北京市工商局大兴分局核发《企业名称预先核准通
    
    补充法律意见书(一)
    
    知书》((京大)名称预核(内)字[2015]第 0163111 号),核准企业名称为“北
    
    京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)”。
    
    ③2015年10月28日,北京市工商局大兴分局向同程热景核发《营业执照》。
    
    同程热景设立时,合伙人在发行人处任职情况、出资情况及合伙人性质如下:序号 合伙人姓名 发行人处任职 出资金额(万 出资比例 合伙人性质
    
                                                    元)       (%)
       1      林长青        董事长、总经理         48.94        18.29     普通合伙人
       2      余韶华        董事、副总经理         35.50        13.27     有限合伙人
       3      汪吉杰        董事、副总经理         30.00        11.21     有限合伙人
       4       李靖        质量管理中心总监        15.76        5.89     有限合伙人
       5      罗海峰          研发部经理           11.93        4.45     有限合伙人
       6      闫静肖          物流部经理           10.00        3.74     有限合伙人
       7       高琦         应用科学部经理          9.72         3.63     有限合伙人
       8      揭小池          市场部经理            9.10         3.40     有限合伙人
       9       张敏         试剂生产部经理          9.10         3.40     有限合伙人
       10     李庆峰       UPT仪器项目总监         9.10         3.40     有限合伙人
       11      韩伟         仪器研发部经理          9.10         3.40     有限合伙人
       12     林长松          销售部经理            9.10         3.40     有限合伙人
       13     石永沾     财务总监、董事会秘书       8.60         3.21     有限合伙人
       14     高云飞    西部销售中心总监兼任西      6.00         2.24     有限合伙人
                        南大区经理
       15     郑森荣       南方销售中心总监         6.00         2.24     有限合伙人
       16      纪军     公共安全检测事业部总监      6.00         2.24     有限合伙人
    
    
    补充法律意见书(一)
    
       17     张宏蕊      POCT试剂研发部主管        3.54         1.32     有限合伙人
       18      于莉           法规部主管            3.54         1.32     有限合伙人
       19     徐泽江          产品部主管            3.54         1.32     有限合伙人
       20     詹春洪         闽浙大区经理           3.54         1.32     有限合伙人
       21     董延彬         华南大区经理           3.54         1.32     有限合伙人
       22     王秀利        试剂工艺部经理          2.22         0.83     有限合伙人
       23     邢百军     监事会主席、主管会计       2.22         0.83     有限合伙人
       24     贾丽霞          生产部主管            2.22         0.83     有限合伙人
       25     韩丽丽          客服部主管            2.22         0.83     有限合伙人
       26      沈洁           质保部主管            2.22         0.83     有限合伙人
       27     赵焕生        质量控制部主管          1.62         0.61     有限合伙人
       28      邵淅         销售行政部主管          1.62         0.61     有限合伙人
       29      韩丽      行政主管兼总经理助理       1.62         0.61     有限合伙人
                        合计                       267.61        100          —
    
    
    (2)2015年12月,同程热景第一次变更合伙人
    
    2015年12月28日,同程热景合伙人发生第一次变更,此次变更履行了如下程序:
    
    ①2015年12月16日,林长青、余韶华、汪吉杰等29名合伙人签署《北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)变更决定书》,通过事项如下:“1、同意赵焕生退伙,其出资1.62万元一并退出;2、同意林长青增加1.62万元;3、同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。”
    
    ②2015年12月16日,林长青、余韶华、汪吉杰等28名合伙人签署新的《合伙协议》。
    
    补充法律意见书(一)
    
    ③2015年12月28日,北京市工商局大兴分局向同程热景核发了新的《营业执照》。
    
    此次变更具体情况如下:序 财产份额 财产份额受 转出财产份 实际转让价 转让原因
    
      号    转让方       让方      额(万元)   格(万元)
                                                            赵焕生于2015年12月18
            赵1焕生     林长青        1.62          1.62     日离职,转让所持全部财产
                                                            份额并退伙
    
    
    (3)2016年4月,同程热景第二次变更合伙人
    
    2016年4月29日,同程热景合伙人发生第二次变更,此次变更履行了如下程序:
    
    ①2016年3月28日,林长青、余韶华、汪吉杰等28名合伙人签署《北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)变更决定书》,通过事项如下:“1、同意李庆峰退伙,其出资9.10万元一并退出;2、同意纪军退伙,其出资6.00万元一并退出;2、同意林长青增加出资 15.1 万元;3、同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。”
    
    ②2016年3月28日,林长青、余韶华、汪吉杰等26名合伙人签署新的《合伙协议》。
    
    ③2016年4月29日,北京市工商局大兴分局向同程热景核发了新的《营业执照》。
    
    此次变更具体情况如下:序 财产份额 财产份额受 转出财产份 实际转让价 转让原因
    
      号    转让方       让方      额(万元)   格(万元)
                                                            李庆峰于2016年5月13日
      1     李庆峰      林长青        9.10         9.10     离职,转让所持全部财产份
                                                            额并退伙
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                            纪军于2016年3月30日离
      2      纪军       林长青        6.00         6.00     职,转让所持全部财产份额
                                                            并退伙
    
    
    (4)2016年7月,同程热景第三次合伙人变更
    
    2016年7月4日,同程热景合伙人发生第三次变更,此次变更履行了如下程序:
    
    ①2016年6月15日,林长青、汪吉杰、余韶华等45人签署《北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)变更决定书》,通过事项如下:“一、同意林长青减少出资31.30万元;二、同意高云飞减少出资6.00万元;三、同意石永沾增加出资8.60万元;四、同意李靖增加出资0.82万元;五、同意王秀利增加出资1.63万元;六、同意于莉增加出资0.82万元;七、同意徐泽江增加出资0.82万元;八、同意林长松增加出资0.82万元;九、同意闵微增加出资2.86万元;十、同意李艳召增加出资2.86万元;十一、同意张雪增加出资2.45万元;十二、同意陈建加增加出资1.63万元;十三、同意陈超增加出资1.23万元;十四、同意陈洁增加出资0.82万元;十五、同意李永胜增加出资1.14万元;十六、同意柳晓利增加出资0.98万元;十七、同意刘飞增加出资0.82万元;十八、同意李智奇增加出资1.23万元;十九、同意肖瑞峰增加出资0.98万元;二十、同意谷文会增加出资0.82万元;二十一、同意何玉红增加出资0.82万元;二十二、同意侯晨增加出资0.82万元;二十三、同意乔雍增加出资0.98万元;二十四、同意倪庆香增加出资1.47万元;二十五、同意张翼飞增加出资0.65万元;二十六、同意李辉增加出资0.41万元;二十七、同意刘永红增加出资0.82万元;二十八、同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。”
    
    ②2016年6月15日,林长青、汪吉杰、余韶华等44名合伙人签署新的《合伙协议》。
    
    ③2016年7月4日,北京市工商局大兴分局向同程热景核发了新的《营业执照》。
    
    此次变更具体情况如下:
    
    补充法律意见书(一)
    
     序号   财产份额   财产份额   转出财产份    实际转让价   转让原因/新增合伙人在发
             转让方     受让方    额(万元)    格(万元)        行人处任职情况
                                                            高云飞于2016年6月30日
             高1云飞     林长青       6.00          6.00      离职,转让所持全部财产份
                                                            额并退伙
             林2长青     倪庆香       1.47          7.20         热景生物财务部经理
             林3长青      闵微        2.86          14.00     热化部景经生理物快速试剂研发转
             林4长青     李艳召       2.86          14.00            项目部经理
             林5长青      张雪        2.45          12.00           东北大区经理
             林6长青     陈建加       1.63          8.00              省区经理
             林7长青      陈超        1.23          6.00          研发技术级别主管
             林8长青     李智齐       1.23          6.00           公共安全部主管
             林9长青     柳晓利       0.98          4.80           试剂工艺部主管
             林10长青   肖瑞峰       0.98          4.80              注册专员
             林11长青    乔雍        0.98          4.80             研发工程师
             林12长青   李永胜       1.14          5.60           化学发光部主管
             林13长青    陈洁        0.82          4.00             研发工程师
             林14长青    刘飞        0.82          4.00             研发工程师
             林15长青   谷文会       0.82          4.00             技术部主管
             林16长青   何玉红       0.82          4.00            生产车间主管
             林17长青    侯晨        0.82          4.00           软件研发部主管
    
    
    补充法律意见书(一)
    
     序号   财产份额   财产份额   转出财产份    实际转让价   转让原因/新增合伙人在发
             转让方     受让方    额(万元)    格(万元)        行人处任职情况
             林18长青   刘永红       0.82          4.00              行政主管
             林19长青   张翼飞       0.65          3.20           技术支持工程师
             林20长青    李辉        0.41          2.00            研发技术组长
             林21长青   石永沾        8.6           8.60       原合伙人,本次新增份额
             林22长青   王秀利       1.63          8.00       原合伙人,本次新增份额
             林23长青    李靖        0.82          4.00       原合伙人,本次新增份额
             林24长青    于莉        0.82          4.00       原合伙人,本次新增份额
             林25长青   徐泽江       0.82          4.00       原合伙人,本次新增份额
             林26长青   林长松       0.82          4.00       原合伙人,本次新增份额
    
    
    (5)2016年12月,同程热景第四次合伙人变更
    
    2016年12月13日,同程热景合伙人发生第四次变更,此次变更履行了如下程序:
    
    ①2016年9月19日,林长青、汪吉杰、余韶华等44人签订《北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)变更决定书》,决定通过事项如下:一、同意董延彬退伙,其出资3.54万元一并退出;二、同意林长青增加出资3.54万元;三、同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。
    
    ②2016年9月19日,林长青、汪吉杰、余韶华等43名合伙人签订新的《合伙协议》。
    
    ③2016年12月13日,北京市工商局大兴分局向同程热景核发新的《营业执照》。
    
    此次变更具体情况如下:
    
    补充法律意见书(一)
    
      序   财产份额   财产份额受   转出财产份   实际转让价          转让原因
      号    转让方       让方      额(万元)   格(万元)
                                                            董延彬于2016年8月31日
      1     董延彬      林长青        3.54          3.54     离职,转让所持全部财产份
                                                            额并退伙
    
    
    (6)2017年2月,同程热景第五次合伙人变更
    
    2017年2月10日,同程热景合伙人发生第五次变更,此次变更履行了如下程序:
    
    ①2017年1月6日,林长青、汪吉杰、余韶华等51人签订《北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)变更决定书》,决定通过事项如下:一、同意林长青减少出资7.26万元;同意罗海峰减少出资 11.93万元;同意张敏减少出资9.1万元;同意汪吉杰增加出资0.65万元;同意余韶华增加出资0.65万元;同意石永沾增加出资0.65万元;同意李靖增加出资0.65万元;同意高琦增加出资0.82万元;同意揭小池增加出资0.82万元;同意闫静肖增加出资0.25万元;同意韩伟增加出资0.82万元;同意张宏蕊增加出资0.65万元;同意王秀利增加出资0.65万元;同意邢百军增加出资0.41万元;同意贾丽霞增加出资0.41万元;同意韩丽丽增加出资0.25万元;同意邵淅增加出资0.25万元;同意于莉增加出资0.41万元;同意沈洁增加出资0.25万元;同意韩丽增加出资0.41万元;同意徐泽江增加出资0.25万元;同意林长松增加出资2.25万元;同意郑森荣增加出资0.98万元;同意闵微增加出资1.23万元;同意李艳召增加出资1.23万元;同意陈超增加出资1.23万元;同意陈洁增加出资0.16万元;同意李永胜增加出资0.82万元;同意柳晓利增加出资1.23万元;同意刘飞增加出资0.25万元;同意李智齐增加出资0.41万元;同意肖瑞峰增加出资0.25万元;同意谷文会增加出资0.25万元;同意何玉红增加出资0.25万元;同意侯晨增加出资0.25万元;同意乔雍增加出资0.25万元;同意倪庆香增加出资1.23万元;同意李辉增加出资0.16万元;同意刘永红增加出资0.41万元;同意贾林增加出资0.82万元;同意郄霜增加出资0.82万元;同意王富强增加出资0.61万元;同意谭家良增加出资0.41万元;同意詹春洪增加出资0.16万元;同意张雪增加出资0.41万元;同意张翼飞增加出资0.16万元;同意彭孝谊增加出资0.61万元;同意李响增加出资0.98万
    
    补充法律意见书(一)
    
    元;同意尹其剑增加出资0.61万元;同意徐飞增加出资0.61万元;二、同意就
    
    上述改变事项修改合伙协议相关条款。
    
    ②2017年1月6日,林长青、汪吉杰、余韶华等49名合伙人签订新的《合伙协议》。
    
    ③2017年2月10日,北京市工商局大兴分局向同程热景核发新的《营业执照》。
    
    此次变更具体情况如下:序号 财产份额 财产份额 转出财产份 实际转让价 转让原因
    
             转让方     受让方    额(万元)    格(万元)
                                                            罗海峰于2016年12月8日
             罗1海峰     林长青       11.93         11.93     离职,转让所持全部财产份
                                                            额并退伙
             2张敏      林长青        9.1           9.10      张产敏份离额职并,退转伙让所持全部财
             林3长青      贾林        0.82          5.00           仪器生产部主管
             林4长青      郄霜        0.82          5.00             原料部主管
             林5长青     王富强       0.61          3.75           仪器工艺部主管
             林6长青     彭孝谊       0.61          3.75            华中大区经理
             林7长青     谭家良       0.41          2.50           仪器研发工程师
             林8长青      李响        0.98          6.00            华东大区经理
             林9长青      徐飞        0.61          3.75         华东大区安徽区经理
             林10长青   尹其剑       0.61          3.75          华中大区区域经理
             林11长青   林长松       2.25          13.75      原合伙人,本次新增份额
             林12长青    闵微        1.23          7.50       原合伙人,本次新增份额
    
    
    补充法律意见书(一)
    
     序号   财产份额   财产份额   转出财产份    实际转让价           转让原因
             转让方     受让方    额(万元)    格(万元)
             林13长青   李艳召       1.23          7.50       原合伙人,本次新增份额
             林14长青    陈超        1.23          7.50       原合伙人,本次新增份额
             林15长青   柳晓利       1.23          7.50       原合伙人,本次新增份额
             林16长青   倪庆香       1.23          6.00       原合伙人,本次新增份额
             林17长青   郑森荣       0.98          6.00       原合伙人,本次新增份额
             林18长青    高琦        0.82          5.00       原合伙人,本次新增份额
             林19长青   揭小池       0.82          5.00       原合伙人,本次新增份额
             林20长青    韩伟        0.82          5.00       原合伙人,本次新增份额
             林21长青   李永胜       0.82          5.00       原合伙人,本次新增份额
             林22长青   汪吉杰       0.65          4.00       原合伙人,本次新增份额
             林23长青   余韶华       0.65          4.00       原合伙人,本次新增份额
             林24长青   石永沾       0.65          4.00       原合伙人,本次新增份额
             林25长青    李靖        0.65          4.00       原合伙人,本次新增份额
             林26长青   张宏蕊       0.65          4.00       原合伙人,本次新增份额
             林27长青   王秀利       0.65          4.00       原合伙人,本次新增份额
             林28长青   邢百军       0.41          2.50       原合伙人,本次新增份额
             林29长青   贾丽霞       0.41          2.50       原合伙人,本次新增份额
             林30长青    于莉        0.41          2.50       原合伙人,本次新增份额
    
    
    补充法律意见书(一)
    
     序号   财产份额   财产份额   转出财产份    实际转让价           转让原因
             转让方     受让方    额(万元)    格(万元)
             林31长青    韩丽        0.41          2.50       原合伙人,本次新增份额
             林32长青    张雪        0.41          2.50       原合伙人,本次新增份额
             林33长青   李智齐       0.41          2.50       原合伙人,本次新增份额
             林34长青   刘永红       0.41          2.50       原合伙人,本次新增份额
             林35长青   闫静肖       0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林36长青   韩丽丽       0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林37长青    邵淅        0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林38长青    沈洁        0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林39长青   徐泽江       0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林40长青    刘飞        0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林41长青   肖瑞峰       0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林42长青   谷文会       0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林43长青   何玉红       0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林44长青    侯晨        0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林45长青    乔雍        0.25          1.50       原合伙人,本次新增份额
             林46长青   詹春洪       0.16          1.00       原合伙人,本次新增份额
             林47长青    陈洁        0.16          1.00       原合伙人,本次新增份额
             林48长青   张翼飞       0.16          1.00       原合伙人,本次新增份额
    
    
    补充法律意见书(一)
    
     序号   财产份额   财产份额   转出财产份    实际转让价           转让原因
             转让方     受让方    额(万元)    格(万元)
             林49长青    李辉        0.16          1.00       原合伙人,本次新增份额
    
    
    (7)2017年12月,同程热景第一次增资
    
    2017年12月,同程热景第一次增资,此次变更履行了如下程序:
    
    ①2017年12月27日,林长青、汪吉杰、余韶华等49人签订《北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)变更决定书》,决定通过事项如下:一、同意林长青增加出资38.13万元;二、同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。
    
    ②2017年12月27日,林长青、汪吉杰、余韶华等49名合伙人签订新的《合伙协议》。
    
    ③2018年10月11日,北京市工商局大兴分局向同程热景核发新的《营业执照》。
    
    同程热景此次增加财产份额系用于受让周锌所持发行人466,463股,即公司全部股份的1%,受让价款为850万元。同程热景此次变更具体情况如下:
    
     序号     姓名      增加财产份额(万元)        收款方       实际支付价格(万元)
             1林长青            38.13               同程热景             850.00
    
    
    (8)2018年10月,同程热景第六次合伙人变更
    
    2018年10月,同程热景合伙人发生第六次变更,此次变更履行了如下程序:
    
    ①2018年11月23日,林长青、汪吉杰、余韶华等42人签订《北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)变更决定书》,决定通过事项如下::一、同意刘飞退出同程热景,其所持有 1.07 万元出资一并退出;陈超退出同程热景,其所持有2.46万元出资一并退出;贾林退出同程热景,其所持有0.82万元出资一并退出;李响退出同程热景,其所持有 0.98万元出资一并退出;张翼飞退出同程热景,其所持有0.81万元出资一并退出;揭小池退出同程热景,其所持有9.92万元出资一并退出;李艳召退出同程热景,其所持有 4.09 万元出资一并退出;
    
    补充法律意见书(一)
    
    二、同意林长青认出资额由68.77万元变更为88.92万元;三、同意就上述改变
    
    事项修改合伙协议相关条款。
    
    ②2018年11月23日,林长青、汪吉杰、余韶华等42名合伙人签订新的《合伙协议》。
    
    ③2019年1月21日,北京市工商局大兴分局向同程热景核发新的《营业执照》。
    
    此次变更具体情况如下:序号 财产份额 财产份额 转出财产份 实际转让价 转让原因
    
             转让方     受让方    额(万元)    格(万元)
             揭1小池     林长青       9.92          14.10     揭股东小参池与拟激于励微态康作为小
             李2艳召     林长青       4.09          21.50     李小股艳东召参拟与于激开励景基因作为
             3陈超      林长青       2.46          13.50     陈产超份离额职并,退转伙让所持全部财
                                                            刘飞于2018年6月15日离
             4刘飞      林长青       1.07          5.50      职,转让所持全部财产份额
                                                            并退伙
                                                            李响于2018年9月3日离
             5李响      林长青       0.98          6.00      职,转让所持全部财产份额
                                                            并退伙
                                                            贾林于2018年8月31日离
             6贾林      林长青       0.82          5.00      职,转让所持全部财产份额
                                                            并退伙
                                                            张翼飞于2018年8月31日
             张7翼飞     林长青       0.81          4.20      离职,转让所持全部财产份
                                                            额并退伙
    
    
    2、合伙人认缴出资来源及其合法性、认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系
    
    (1)根据同程热景各合伙人出具的承诺函,并经本所律师访谈及核查其出
    
    补充法律意见书(一)
    
    资凭证,同程热景各合伙人其出资来源均为自有资金,并未由同程热景/热景生
    
    物代为支付,出资来源合法。
    
    (2)同程热景的合伙人及其出资情况、在发行人处担任职务情况详见本《补充法律意见书(一)》之“问题 4”之“四、目前各有限合伙人在公司担任的具体职务、承担的工作内容,是否对外兼职”所述。
    
    根据发行人的说明、同程热景有限合伙人出具的确认函,热景生物综合考虑员工职务、服务年限、个人绩效、对公司的贡献程度及公司未来发展规划后确定授予的同程热景出资份额上限,并根据员工个人意愿确认最终的授予数量。具体情况如下:
    
    ①该等人员对发行人公司业务的重要性程度。通常授予级别较高的人员的出资份额多于级别较低的人员;
    
    ②该等人员的入职年限。在级别相同的情况下,通常授予入职时间较长的人员的出资份额多于入职时间较短的人员。
    
    综上,本所律师认为,同程热景合伙人认缴出资来源为自有资金,出资来源合法,认缴出资额与其所任职务与对公司的贡献程度相匹配。
    
    (七)报告期内发生转让或退出的具体情况,是否存在争议或潜在纠纷
    
    根据同程热景的工商登记资料,报告期内,同程热景分别于2016年4月、2016年7月、2016年12月、2017年2月、2018年10月进行过5次财产份额转让/合伙人变更,上述转让均已于北京市工商局大兴区分局进行登记。具体转让/退出情况详见本《补充法律意见书(一)》之“问题 4”之“六、合伙企业的设立及演变情况,合伙人认缴出资来源及其合法性、认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系”所述。
    
    根据同程热景的工商登记资料、同程热景及相关合伙人出具的承诺并经核查,报告期内,同程热景财产份额转让或退出均履行了合伙企业的内部决策程序,并办理了工商变更登记备案,且受让方已向转让方足额支付财产份额转让价款。
    
    根据同程热景合伙人出具的承诺函并经本所律师访谈,上述入伙/受让财产份额/退伙系各合伙人真实意思表示;各合伙人对入伙/转让/受让财产份额/退伙
    
    补充法律意见书(一)
    
    之程序、价款等均无任何异议;各合伙人就同程热景财产份额及对应热景生物股
    
    份归属不存在任何争议或其它潜在法律纠纷。
    
    综上,本所律师认为,报告期内同程热景的财产份额转让或退出均是各方真实意思表示,真实有效,不存在争议或潜在纠纷。
    
    (八)确保相关人员遵守股份锁定和减持等承诺的机制安排
    
    根据同程热景出具的承诺函,“本企业在股份锁定期届满后减持热景生物本次发行前股份的,减持程序将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
    
    本企业承诺:自热景生物本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的热景生物股份,也不提议由热景生物回购该部分股份。
    
    本企业前述声明、保证与承诺若存有虚假记载、误导性陈述及/或重大遗漏,本企业将对信赖并依据前述声明、保证与承诺行事的热景生物及所有相关各方给予充分、及时而有效的赔偿,赔偿所及的范围将包括(但不限于)直接损失、间接损失及/或可得利益等。”
    
    根据同程热景有限合伙人出具的承诺函,“同程热景不在热景生物首次公开发行股票时转让股份,并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。
    
    热景生物上市前及上市后的锁定期内,本人所持相关权益拟转让退出的,只向同程热景内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期满后,本人所持相关权益拟转让退出的,按照同程热景合伙协议约定处理。
    
    本人前述声明、保证与承诺若存有虚假记载、误导性陈述及/或重大遗漏,本人将对信赖并依据前述声明、保证与承诺行事的热景生物及所有相关各方给予充分、及时而有效的赔偿,赔偿所及的范围将包括(但不限于)直接损失、间接损失及/或可得利益等。”
    
    补充法律意见书(一)
    
    经本所律师核查,发行人的董事、高级管理人员已作出《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》,监事已作出《关于股份锁定的承诺函》,核心技术人员已分别作出《核心技术人员关于股份锁定的承诺函》,同程热景合伙人已分别出具《承诺函》对股份锁定及减持作出承诺,发行人董事、监事及高级管理人员已出具关于各项承诺的约束措施,就未能履行或无法按期履行包括股份锁定与减持在内的承诺时对应的采取进行措施进行说明。
    
    综上,本所律师认为,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及同程热景合伙人已分别作出关于股份锁定及减持的承诺,员工持股平台已出具承诺遵守股份锁定和减持的规定。
    
    五、《问询函》问题5
    
    “关于发行人和自然人共设子公司。请发行人说明:(1)公司与相关自然人共设子公司的背景、原因、必要性,是否符合行业经营惯例;(2)子公司少数股东的基本情况,与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系,是否为公司员工及其在公司的任职经历,报告期领取薪酬的具体情况;(3)结合母子公司业务和资金往来情况,分析是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展是否对少数股东存在依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
    
    回复:
    
    (一)公司与相关自然人共设子公司的背景、原因、必要性,是否符合行业经营惯例
    
    1、公司与相关自然人共设子公司的背景、原因、必要性
    
    根据发行人出具的说明,为激活子公司管理人员,实施有效激励,于子公司层面实行关键技术人员或关键管理人员持股方式进行激励。目前发行人与相关自然人共设子公司的具体情况如下:
    
    (1)吉林热景
    
    补充法律意见书(一)
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,吉林热景的股权结构如下:序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1               热景生物                    140                  70
        2                付玉敏                      60                  30
                      合计                          200                 100
    
    
    吉林热景主要面向吉林地区从事医疗器械的销售,付玉敏为吉林省长春市人,且具备丰富的行业经验,具备整合地区优势及销售优势的能力。与付玉敏共设吉林热景对发行人市场开拓具有一定必要性和合理性。
    
    (2)微态康
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,微态康的股权结构如下:序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1               热景生物                     70                  70
        2                揭小池                      30                  30
                      合计                          100                 100
    
    
    微态康作为公司在大健康领域的产业布局,利用公司的储备技术“基于微流控技术的人体短腔道微生态检测产品”,从事直接面向消费者的人体微生物健康检测服务业务,微态康将基于微流控芯片核酸检测技术,检测分析人短腔道(肠道、阴道、口腔)微生物菌群状态,进行健康管理。该业务将主要面向终端消费者,揭小池曾担任公司市场部总监兼公共安全事业部总监,在终端消费领域具有丰富的市场经验,为进一步激活其个人能力,并促进微态康的迅速发展,揭小池同意自同程热景退伙并直接持股微态康30%的股权。
    
    (3)开景基因
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,开景基因的股权结构如下:
    
    补充法律意见书(一)
    
      序号            股东名称/姓名            出资额(万元)      出资比例(%)
        1               热景生物                    100                 83.33
        2                李艳召                      20                 16.67
                      合计                          120                 100
    
    
    开景基因专注于生物技术平台的建立和应用,目前已拥有基因重组平台、蛋白表达纯化平台、杂交瘤单克隆技术平台等多个技术平台,聚焦工业级体外诊断生物活性原料和单克隆抗体创新药物两大领域。
    
    李艳召作为在生物技术项目管理方面有突出贡献的管理人员,同时具有丰富的生产和质量管理、项目管理、知识产权等经验,为进一步激活其个人能力,并促进开景基因的迅速发展,李艳召同意自同程热景退伙并直接持股开景基因16.67%的股权。
    
    (4)印度热景
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,印度热景的股权结构如下:序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 出资比例(%)
    
        1               热景生物                  693,000                99
        2                 黄鹏                     7,000                  1
                      合计                         700,000                100
    
    
    印度热景系发行人在外贸领域的营销布局,在印度成立子公司可便于在印度当地进行产品注册,有利于快速地在印度扩大销售。
    
    黄鹏作为公司具备丰富经验的外贸人才,在印度市场具有一定的营销、法律以及公司运营经验,为进一步激活其个人能力,并促进印度热景的迅速发展,黄鹏同意直接持股印度热景。
    
    2、是否符合行业经营惯例
    
    补充法律意见书(一)
    
    根据公司出具的说明并查询同行业上市公司相关公开披露信息,同行业已上市的 IVD公司中存在采用与具有丰富市场资源的个人新成立公司的形式来进行市场开拓。公司与关键自然人共同设立子公司进行股权激励,能够充分激活关键人员的创新及管理能力,实现公司与个人共赢。
    
    综上,本所律师认为,公司与相关自然人共设子公司符合行业经营惯例。
    
    (二)子公司少数股东的基本情况,与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系,是否为公司员工及其在公司的任职经历,报告期领取薪酬的具体情况
    
    1、子公司少数股东的基本情况
    
    根据付玉敏、揭小池、李艳召、黄鹏提供的确认函,该等人员的简历具体如下:
    
    (1)付玉敏,女,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为22900519751217****,住址为长春市朝阳区****,1975年出生,专科学历。2013年至2015年,任吉林省兴业实业开发有限公司销售员;2015年至2016年,任吉林省春海实业开发有限公司销售员;2016年至2018年2月,任长春市博意生物技术有限公司销售经理;2018年3月至今,任吉林热景执行董事。
    
    (2)揭小池,女,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为42232519830321****,住址为北京市石景山区****,1983年出生,研究生学历。2004年8月至2008年6月,任广州阳普医疗科技股份有限公司市场及顾客服务中心主管;2008年6月至2013年2月,任浙江京环医疗用品有限公司市场部经理;2013年3月至2014年7月,自由职业;2014年8月至2016年7月,任发行人市场部经理;2016年7月至今,任发行人公共安全事业部总监兼任市场部总监;2019年1月至今,兼任微态康总经理。
    
    (3)黄鹏,男,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为23052419880606****,住址为黑龙江省饶河县****,1988 年出生,本科学历。2011年7月至2015年11月,任北京利德曼生化股份有限公司外贸部主管;2016年4月至2019年1月,任发行人外贸部经理;2019年1月至今,任印度热景董
    
    补充法律意见书(一)
    
    事。
    
    (4)李艳召,男,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为34132219830415****,住址为安徽省宿州市萧县****,1983 年出生,研究生学历。2007年8月2010年10月,历任北京金豪制药股份有限公司QC、QC主管、质量管理部经理;2010年10月2011年9月,任中山大学达安基因股份有限公司技术经理;2011年9月至2015年8月,历任北京金豪制药股份有限公司研发经理、生产总监,分子诊断事业部部长;2015年9月至今,担任发行人项目部高级经理。
    
    2、子公司少数股东与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系
    
    根据少数股东出具的确认函、承诺,董事、监事、高级管理人员提供的确认函,并经本所律师核查,子公司少数股东与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
    
    3、子公司少数股东是否为公司员工及其在公司的任职经历,报告期领取薪酬的具体情况
    
    根据发行人提供的劳动合同,付玉敏、揭小池、李艳召、黄鹏提供的确认函,并经本所律师核查,付玉敏、揭小池、黄鹏、李艳召均为公司员工,具体在公司的任职经历详见本《补充法律意见书(一)》之“问题 5”之“一、公司与相关自然人共设子公司的背景、原因、必要性,是否符合行业经营惯例”所述。报告期内领取薪酬的具体情况如下:
    
        姓名      薪酬发放主体   2016年(万元)    2017年(万元)    2018年(万元)
       揭小池       热景生物          37.94              29.32             32.42
       李艳召       热景生物          31.19              44.99             33.07
        黄鹏        热景生物          12.25              21.19             21.45
       付玉敏       热景生物            —                —              12.00
    
    
    补充法律意见书(一)
    
    (三)结合母子公司业务和资金往来情况,分析是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展是否对少数股东存在依赖
    
    1、母子公司业务和资金往来情况
    
    截至2018年12月31日,糖谱科技、深圳热景、廊坊热景、开景基因均为发行人全资子公司,微态康、印度热景尚未设立,报告期内发行人仅存在一家非全资子公司——吉林热景。根据发行人提供的资料及说明,报告期内,发行人与吉林热景间业务往来主要系销售试剂及仪器,具体情况如下:
    
       卖方       买方     2018年销售合计(不    2017年销售合计     2016年销售合计
                             含税)(万元)     (不含税)(万元) (不含税)(万元)
     热景生物   吉林热景          66.12                 —                 —
    
    
    根据发行人提供的资料及说明,报告期内,发行人与吉林热景资金往来情况具体如下:
    
                                                2018年
         项目
                    期初(万元)  本期借方(万元) 本期贷方(万元)    期末(万元)
       预收账款          —            70.47             180.38            109.91
    
    
    2、是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展是否对少数股东存在依赖
    
    根据华普天健会计师出具的《审计报告》及公司的确认,并经核查发行人及子公司的期间费用明细账、银行流水资料,报告期内,发行人子公司不存在为发行人承担成本或代垫费用的情形。
    
    经本所律师核查子公司持有的营业执照、相关业务资质证书及少数股东出具的确认函,吉林热景已取得开展业务活动相关的各项资质证书,其经营范围已经工商部门核准。发行人外派临床销售东北大区总监张雪至吉林热景兼任总经理,与吉林热景共同开拓东北当地市场。发行人子公司自主开展业务活动,对少数股东不存在依赖。
    
    补充法律意见书(一)
    
    综上,本所律师认为,发行人子公司不存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展对少数股东不存在依赖。
    
    六、《问询函》问题11
    
    “招股说明书披露,发行人存在两种推广模式,“联动销售”模式和“买仪器赠送试剂”,并且主要以“联动销售”模式实现报告期内试剂产品的销售。请发行人披露:(1)联动销售模式下,计入固定资产的仪器的一般实际使用年限,产品在折旧年限结束、使用年限结束或终端医疗机构停止使用仪器时,仪器的后续处理方式,发行人是否收回或者赠送给终端医疗机构、以及收回后是否继续投入使用;(2)仪器折旧年限的确定依据,是否与同行业可比公司存在差异;(3)发行人对于仪器的投放模式和收费模式是否与同行业可比公司存在差异,并列表比较和分析;(4)发行人仪器及试剂销售的两种模式,是否构成捆绑销售,是否违反《反不正当竞争法》及其对发行人生产经营的影响,是否存在违反相关税收法律法规情形;(5)发行人两种模式相关收入确认、成本结转、折旧计入销售费用、发票开具模式是否符合企业会计准则的规定,是否符合相关税收法规的规定,是否与同行业可比公司存在重大差异。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。”
    
    回复:
    
    (一)联动销售模式下,计入固定资产的仪器的一般实际使用年限,产品在折旧年限结束、使用年限结束或终端医疗机构停止使用仪器时,仪器的后续处理方式,发行人是否收回或者赠送给终端医疗机构、以及收回后是否继续投入使用
    
    1、联动销售模式下,计入固定资产的仪器的一般实际使用年限
    
    发行人在联动销售模式下,计入固定资产的仪器的一般实际使用年限为 5年,公司按5年计提折旧额。折旧年限的确定依据详见本《补充法律意见书(一)》之“问题11”之“(二)仪器折旧年限的确定依据,是否与同行业可比公司存在差异。”所述。
    
    补充法律意见书(一)
    
    2、产品在折旧年限结束、使用年限结束或终端医疗机构停止使用仪器时,仪器的后续处理方式,发行人是否收回或者赠送给终端医疗机构、以及收回后是否继续投入使用
    
    发行人自2014年开始执行“联动销售”模式,发行人在“联动销售”模式下投放的仪器一般投放给经销商,并与经销商签订《仪器投放协议》,协议约定“仪器的投放期限为仪器的正常使用年限,即5年”,仪器投放期限届满后公司有权收回仪器,并根据仪器的实际状态决定仪器的进一步处理方式,截止报告期末尚未出现仪器折旧年限结束、使用年限结束或投放期限届满的情况。
    
    对于投放仪器的管理,发行人制定了专门的《仪器投放管理规定》以及《投放设备管理制度》,对仪器的投放流程、投放政策、投放仪器归属权、投放仪器维修及替换、投放仪器的档案管理及盘点、考核等进行了详细规定。根据《仪器投放管理规定》,公司投放仪器因出现技术或质量问题,需要退换货维修时,在客服部审核通过之后需更换的仪器退回公司;需要维修的仪器,经仪器生产部门维修合格后可继续用于对外投放,经维修无法使用的执行报废流程并核减固定资产。
    
    经核查,发行人不存在将仪器赠送给终端医疗机构的情况。
    
    (二)仪器折旧年限的确定依据,是否与同行业可比公司存在差异
    
    发行人“联动销售”模式下对外投放的上转发光免疫分析仪和化学发光免疫分析仪,都属于精密电子、光学测试仪器。发行人在研发阶段对仪器执行了加速老化试验,研发试验测定的仪器理论使用寿命约为7.5年,考虑试验的偏差以及一些非预期的因素,确保仪器的安全有效,同时,结合国家医疗器械相关法律法规规定,确定其有效期为5年。发行人综合考虑了仪器的寿命、有效期、使用环境、单位价值以同行业的折旧年限,确定了5年的折旧年限。
    
    发行人仪器折旧年限与同行业上市公司比较情况如下:
    
          公司名称                               具体描述
    
    
    补充法律意见书(一)
    
          万孚生物
                       记入固定资产中的其他设备,折旧年限为3年。
       (300482.SZ)
          安图生物     计入固定资产中的机器设备,按照仪器使用年限5年采用年限平均法
       (603658.SH)   计提折旧。
          基蛋生物     公司租赁仪器的租赁年限为3-5年;发行人免费提供使用的仪器计入
       (603387.SH)   公司的固定资产科目,并按照其使用年限折旧。
                       公司对外投放的仪器预计使用寿命为 10 年;考虑医院、体检中心和
           新产业      计生中心等实际使用对象,使用投放仪器的频率较高,估计可频繁使
                       用的合理寿命为5年。公司对投放仪器采用预计使用寿命与频繁使用
                       年限两者中较短者为折旧年限。
          九强生物     作为固定资产中的其他机器设备核算,并按合同约免费使用年限计提
       (300406.SZ)    折旧,年限为3-10年。
          明德生物
                       作为固定资产中电子及其他设备核算,折旧年限为3年。
       (002932.SZ)
    
    
    注:利德曼(300289.SZ)、迈瑞医疗(300760.SZ)未说明是否采用“联动销售”推广模式。
    
    以上同行业公司中万孚生物、明德生物、基蛋生物主要是免疫层析定量分析仪,单位成本较低(约为0.22万元/台-0.64万元/台),一般按照3年的折旧期进行折旧,其中基蛋生物按照3-5年的使用年限进行折旧;安图生物、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(以下简称“新产业”)的仪器主要是化学发光分析仪,仪器单位成本相对较高,一般按5-10年的折旧期进行折旧。
    
    发行人投放的仪器主要为免疫层析的上转发光分析仪以及全自动化学发光免疫分析仪,其中:发行人的上转发光分析仪为独家方法学产品,截止2018年末已投放仪器平均原值为1.27万元/台,显著高于同行业免疫层析分析仪器的平均成本;截止2018年末,已投放全自动化学发光免疫分析仪的平均成本为7.91万元/台;发行人综合考虑仪器的使用年限、单位价值,确定的5年的折旧年限,同行业上市公司折旧年限一般为5-10年。
    
    经核查,发行人投放仪器的折旧年限与同行业上市公司不存在重大差异。
    
    补充法律意见书(一)
    
    (三)发行人对于仪器的投放模式和收费模式是否与同行业可比公司存在差异,并列表比较和分析
    
    报告期内,发行人主要存在两种推广模式,临床类产品的“联动销售”推广模式和公共安全类产品的“买仪器赠送试剂”推广模式,以“联动销售”推广模式为主。
    
    根据同行业上市公司招股说明书、定期报告等资料,发行人推广模式与同行业上市公司对比情况如下:
    
        公司名称     推广模式                        具体描述
        万孚生物                公司定量产品采取“试剂+设备”销售模式,公司委托经销
                     投放模式
     (300482.SZ)              商在特定区域的医院投放自己生产的定量生产设备。
        安图生物                公司对于其外购或自产的高端全自动仪器,一般通过免费或
                     配套销售
     (603658.SH)              者低毛利销售等方式提供给经销商或大型医疗机构。
        基蛋生物   投放模式/收  公司通过将仪器租赁或者免费提供给客户,有助于带动其试
     (603387.SH) 费模式       剂产品的销售。
                                公司现有部分仪器采取投放模式经营,包括由公司直接向终
         新产业      投放模式   端医疗机构投放或公司提供给经销商、经销商向终端医疗机
                                构投放两种模式。
                     投放模式   针对终端医院用户,则将仪器免费提供给其使用。
        九强生物
     (300406.SZ)   收费模式   公给客司针户对,然下游后经采销取一商客次户性,或以分零期利收润款或的者方微式利收润回的仪方器式销销售售
                                款。
                                公司先将仪器提供给经销商使用,同时向其收取相应的保证
        明德生物   买试剂赠送仪 权金。转当让经给销经商销累商计,并购买退还一定仪价器保值证的金试剂。在后该,模公司式将下仪经器销所能有够
     (002932.SZ) 器           降所低有前权和期使的检用权测均仪器归经投入销,商当所检有测,公仪司器通赠过送销给售经试销剂商收后回,仪其
                                器成本并实现利润。
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                                公司通过参与招投标或竞争性谈判,直接或通过经销商间接
                                向终端医疗机构销售试剂,并配套提供仪器给终端医疗机构
                     投放模式   使用。公司拥有仪器的所有权,经销商与终端医疗机构拥有
                                仪器的使用权,公司与经销商共同维护仪器的正常使用。公
                                司通过销售试剂收回配套仪器成本并实现利润。
         利德曼
                        —      未说明是否采用“联动销售”推广模式。
     (300289.SZ)
        迈瑞医疗
                        —      未说明是否采用“联动销售”推广模式。
     (300760.SZ)
                                公司通过招投标或竞争性谈判,主要通过经销商向终端医疗
                                机构销售试剂,并免费配套提供仪器。公司拥有仪器的所有
                     投放模式   权,经销商与终端客户拥有仪器的使用权。公司与经销商共
                                同维护仪器的正常使用。公司通过销售试剂收回投放仪器的
         发行人                 成本并实现利润。
                                公司按照合同约定的价格将仪器销售给客户,同时根据客户
                   买仪器赠送试 购买仪器的数量对应赠送一定价值试剂。由于公共安全类客
                   剂           户采购仪器一般是留待有疫情时才使用,因此使用频率较
                                低,故赠送试剂价值也较低。
    
    
    经核查,免费投放仪器并从后续试剂销售盈利中收回成本、赚取利润是目前体外诊断行业内一种较为普遍的经营模式。
    
    综上,本所律师认为,发行人对于仪器的投放模式和收费模式与同行业可比公司不存在明显差异。
    
    (四)发行人仪器及试剂销售的两种模式,是否构成捆绑销售,是否违反《反不正当竞争法》及其对发行人生产经营的影响,是否存在违反相关税收法律法规情形
    
    1、发行人仪器及试剂销售的两种模式,是否构成捆绑销售
    
    “捆绑销售”一般系指两个或两个以上产品或服务共生营销,在法律层面尚无明确的定义,仅为一种营销方式。1993年颁布的《反不正当竞争法》(主席令[1993]10号)第十二条规定“经营者销售商品,不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件”。虽然2017年修订的《反不正当竞争法》(中华人民共和国主席令第77号)已将该条规定删除,但1993年颁布的《反不正当竞争
    
    补充法律意见书(一)
    
    法》(主席令[1993]10号)规定的“捆绑销售”要件仍可参考,“捆绑销售”涉及
    
    不正当竞争的主要包含“违背购买者的意愿”或“附加不合理的条件”两个要素。
    
    经查询发行人经销合同、《经销商管理制度》并经本所律师在中国裁判文书网( http://wenshu.court.gov.cn/ )、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网站检索:
    
    (1)发行人不存在“违背购买者的意愿搭售商品”的情况
    
    发行人及经销商向医疗机构提供体外诊断仪器并销售试剂,是通过公开招标或竞争性谈判达成的。医疗机构并非因获得发行人提供的仪器之后,违背自身意愿采购发行人的配套试剂。作为交易相对方,医疗机构可以根据自身需要自主决定与发行人合作的采购模式,亦可选择与多家供应商合作分散采购。目前市场中同类体外诊断产品众多,相关产品具有可替代性,医疗机构即使不选择发行人产品也有较多其他选择,发行人客户一般根据其实际市场需求向发行人确定仪器和试剂的需求数量,发行人没有实施搭售的客观条件。
    
    综上,本所律师认为,发行人不存在“违反购买者的意愿搭售商品”的情形。
    
    (2)发行人不存在“附加其他不合理的条件”的情况
    
    经核查发行人部分经销合同及《经销商管理政策》,并就相关事项对发行人总经理、销售负责人、董事会秘书等进行了访谈,发行人在经销合同中不存在最低采购量、金额的限制或约定排他性条款的情形,亦未附加其他不合理的条件,不存在“附加其他不合理的条件”的情形,未损害公平竞争的市场环境,未使买方丧失自由选择权。
    
    综上,本所律师认为,发行人未针对仪器投放设置试剂最低采购量、采购金额等条款,亦未设置其他不合理条件,因此发行人仪器及试剂销售的两种模式,不构成捆绑销售。
    
    2、是否违反《反不正当竞争法》及其对发行人生产经营的影响
    
    (1)是否违反《反不正当竞争法》
    
    ①发行人配套销售业务模式未违反《反不正当竞争法》商业贿赂的相关规定
    
    补充法律意见书(一)
    
    《反不正当竞争法》(中华人民共和国主席令第29号,2019年修订)第七条规定:“第七条 经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人,以谋取交易机会或者竞争优势:
    
    (1)交易相对方的工作人员;
    
    (2)受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人;
    
    (3)利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
    
    经营者在交易活动中,可以以明示方式向交易相对方支付折扣,或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的,应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
    
    经营者的工作人员进行贿赂的,应当认定为经营者的行为;但是,经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。”
    
    在联动销售模式下,发行人直接在医院客户或间接通过经销商向医院客户投放自主生产的仪器,客户在合同协议有效期、在发行人指定区域拥有投放仪器的使用权,发行人仍拥有投放的仪器所有权、处置权。如果发行人与客户不再合作,或客户在合作期间违反相关约定,发行人有权收回投放仪器,客户不能免费获得仪器的所有权或仪器终生使用权。
    
    经本所律师查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网站,发行人董事、监事、高级管理人员及相关销售人员未出现因商业贿赂而被追究刑事责任的情况。
    
    经发行人书面确认并经核查发行人业务招投标文件,发行人严格按照终端医院或其主管部门的采购流程及规范进行销售,不存在通过仪器投放的方式绕过仪器招标程序,应招标未招标情形。对于需履行招投标方式销售的地区,发行人严格遵循招投标相关程序,在招投标核定范围内销售;对于无须履行招投标等程序销售的地区,发行人主要通过竞争性谈判的方式进行销售,发行人产品销售不存在应招标未招标等情形。发行人配套提供的诊断仪器均有书面明示记录,且仪器
    
    补充法律意见书(一)
    
    均按照财务会计制度规范明确如实记载在公司的财务账上,不存在违反《反不正
    
    当竞争法》(中华人民共和国主席令第29号,2019年修订)第七条规定的行为。
    
    ②发行人建立了完善的内控制度,严格约束发行人、经销商的不当市场行为
    
    发行人建立了完善的《销售管理制度》、《销售费用管理制度》及《经销商管理制度》等内部控制制度,对发行人销售人员、经销商的市场行为进行规范、约束。发行人要求销售人员、经销商及其相关人员,严格遵守国家相关法律法规,不得进行任何形式的商业贿赂或不正当竞争。若销售人员发生违规行为,发行人解除与其劳动关系,并追究其相应责任;若经销商发生违规行为,发行人将与其终止合作,并追究其相应责任。
    
    (2)对发行人生产经营的影响
    
    根据北京市大兴区市场监督管理局法定职责,北京市大兴区市场监督管理局按照规定权限承担反垄断执法工作,依法查处不正当竞争、商业贿赂等经济违法行为。
    
    根据北京市大兴区市场监督管理局于2019年5月5日出具的《证明》,报告期内,发行人“2016年01月01日至今无违反市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录”。
    
    综上,本所律师认为,报告期内,发行人的仪器及试剂销售的两种模式,不存在通过不合理的价格谋求利益并损害客户权益的情况,不存在排挤其他经营者的不公平竞争的行为,不存在违反《反不正当竞争法》(中华人民共和国主席令第29号,2019年修订)的有关规定。发行人严格按照相关法律法规的要求,合规经营,发行人合规经营,不存在因捆绑销售、商业贿赂及不正当竞争等情形被国家主管部门处罚的情形。相关情形对发行人生产经营不构成不利影响。
    
    3、是否存在违反相关税收法律法规情形
    
    发行人仪器及试剂销售的两种模式,是否存在违反相关税收法律法规情形详见本问题回复之“”本《补充法律意见书(一)》之“问题 11”之“(五)两种模式相关收入确认、成本结转、折旧计入销售费用、发票开具模式是否符合相关税收法规的规定”所述。
    
    补充法律意见书(一)
    
    综上,本所律师认为,报告期内,发行人不存在违反相关税收法律法规情形。
    
    (五)发行人两种模式相关收入确认、成本结转、折旧计入销售费用、发票开具模式是否符合企业会计准则的规定,是否符合相关税收法规的规定,是否与同行业可比公司存在重大差异。
    
    1、“联动销售”和“买仪器赠送试剂”两种模式相关收入确认、成本结转、折旧计入销售费用、发票开具模式是否符合企业会计准则的规定
    
    (1)“联动销售”模式下相关收入确认、成本结转、折旧计入销售费用、发票开具情况
    
    在“联动销售”模式下,发行人向客户免费投放诊断仪器,并在合同中约定客户需配套使用发行人诊断试剂,发行人拥有所投放仪器的所有权。
    
    在“联动销售”模式下,其收入确认、成本结转、折旧计入销售费用及发票开具情况如下:
    
         项目        产品                           处理情况
                             当公司按照合同约定向客户移交试剂产品,客户收到试剂产品
                             时,公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移至客户,产品
                     试剂    的所有权和控制权即由公司转移至客户,与售出产品所有权有关
       收入确认              的任何损失均不需要由公司承担,与售出产品所有权有关的任何
                             经济利益也不归公司享有,公司据此确认销售收入。
                     仪器    仪器所有权归公司,不确认仪器销售收入。
                     试剂    当公司按照合同约定向客户移交产品,取得客户签收确认时,将
       成本结转              相应成本从存货结转入营业成本。
                     仪器    未进行销售,不结转成本。
                     试剂    不适用
      折旧计入销
        售费用       仪器    当公司按合同约定进行投放仪器时,将仪器从存货结转至固定资
                             产科目核算,该等固定资产后续计量中折旧费计入销售费用。
                     试剂    按照实际销售的金额开具发票。
       发票开具
                     仪器    不开具发票
    
    
    补充法律意见书(一)
    
    ①“联动销售”模式下发行人试剂销售收入确认分析
    
    发行人试剂销售收入确认的具体方法,公司产品发出并经客户收到产品时点确认销售收入。该收入确认政策符合企业会计准则相关规定。具体分析如下:
    
    公司将产品交付客户后,客户与其经销商、终端客户之间的结算价格不再影响公司与客户对该项产品之间的结算价格,该产品可能发生减值或毁损等形成的损失与公司无关。因此,公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商;
    
    公司产品交付客户后,由客户对产品实物进行管理,客户使用产品或确定在销售区域内自主销售。同时报告期内经销商的销售退回金额占其销售收入的比例较小,说明产品销售后退回的风险很小。因此,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的产品实施有效控制;
    
    公司发货给客户时,销售合同/订单已确定相应的销售单价。同时,各期尚未结算商业折扣金额及其占该期销售收入的比例均较小,说明客户收到产品时,收入已能够可靠地计量;
    
    公司对客户的货款回笼情况较好,表明相关的经济利益很可能流入企业;
    
    公司确认收入时,产品的销售成本能够可靠地计量。
    
    ②“联动销售”模式下发行人折旧计入销售费用分析
    
    在“联动销售”模式下,发行人在投放仪器时与经销商签订《投放协议》,《投放协议》约定投放仪器所有权归属公司,同时投放仪器用于推动试剂销售,故联动模式下投放仪器折旧费用计入销售费用。
    
    (2)“买仪器赠送试剂”模式下相关收入确认、成本结转、折旧计入销售费用、发票开具情况
    
    在“买仪器赠送试剂”模式下,发行人按照合同约定的价格将仪器销售给经销商,同时根据经销商购买仪器的数量对应赠送一定价值试剂,通常情况下赠送试剂价值较低。报告期内,赠送试剂市场价值分别为74.34万元、41.81万元及44.03万元,金额较小。
    
    在“买仪器赠送试剂”模式下,其收入确认、成本结转、折旧计入销售费用
    
    补充法律意见书(一)
    
    及发票开具情况如下:
    
         项目        产品                           处理情况
                             当公司按照合同约定向客户移交产品,客户收到产品时,公司已
                             将产品所有权上的主要风险和报酬转移至客户,产品的所有权和
                     仪器    控制权即由公司转移至客户,与售出产品所有权有关的任何损失
                             均不需要由公司承担,与售出产品所有权有关的任何经济利益也
       收入确认              不归公司享有,公司据此确认仪器销售收入(按仪器、试剂组合
                             销售,分别确认),并结转相关仪器销售成本。
                     试剂    公司在客户收到所赠送试剂时确认收入(按仪器、试剂组合销售,
                             分别确认)。
                     仪器    当公司按照合同约定向客户移交产品,取得客户签收确认时,将
                             相应成本从存货结转入营业成本。
       成本结转
                     试剂    当公司按照合同约定向客户移交赠送的试剂,取得客户签收确认
                             时,按实际移交数量将相应成本从存货结转入营业成本。
      折旧计入销     仪器    不适用
        售费用       试剂    不适用
                     仪器    按照实际销售的金额开具发票。
       发票开具
                     试剂    不单独开具发票,发票金额并入仪器销售中。
    
    
    “买仪器赠送试剂”模式下收入确认分析:
    
    发行人仪器销售收入确认的具体方法,公司在客户收到产品时点确认销售收入,同时在客户收到所赠送试剂时确认相应试剂收入。该收入确认政策符合企业会计准则相关规定。具体分析如下:
    
    ①公司将产品交付客户后,该产品可能发生减值或毁损等形成的损失与公司无关。因此,公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户;
    
    ②公司产品交付客户后,由客户对产品实物进行管理和使用,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的产品实施有效控制;
    
    ③公司发货给客户时,销售合同/订单已确定相应的销售单价。同时,各期“买仪器赠送试剂”模式不涉及折扣,说明客户收到产品时,收入已能够可靠地
    
    补充法律意见书(一)
    
    计量;
    
    ④公司对客户的货款回笼情况较好,表明相关的经济利益很可能流入企业;
    
    ⑤公司确认收入时,产品的销售成本能够可靠地计量。
    
    2、发行人两种模式相关收入确认、成本结转、折旧计入销售费用、发票开具模式是否符合相关税收法规的规定
    
    (1)增值税相关规定
    
    ①联动销售推广模式
    
    A.销售试剂:公司按照实际销售的金额开具发票。
    
    B.投放仪器:公司按合同约定进行投放仪器时,公司将仪器对应的进项税做进项税转出处理。公司投放仪器涉及的增值税处理符合《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第691号)第十条第(一)项(用于简易计税方法计税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣)的相关规定。
    
    ②买仪器赠送试剂推广模式
    
    A.销售仪器时,公司按照实际销售的金额开具仪器销售金额的发票。
    
    B.赠送试剂时,公司将赠送的试剂按增值税视同销售进行处理,对赠送试剂涉及的增值税处理符合《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部令第65号)第四条第(八)项(单位或个体经营者将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人视同销售货物)的相关规定。
    
    (2)企业所得税相关规定
    
    ①联动销售推广模式
    
    A.销售试剂时,公司按权责发生制原则确定销售商品收入金额。
    
    B.投放仪器时,公司按权责发生制原则确定计提折旧金额,并在所得税前抵扣。
    
    ②买仪器赠送试剂推广模式
    
    补充法律意见书(一)
    
    销售仪器时,公司将仪器待赠送试剂总的销售金额按各项商品的公允价值的比例来分摊,计算各项商品的销售收入金额,按权责发生制原则确认向客户移交产品的销售收入。尚未赠送的试剂不确认销售收入,待实际赠送时确认销售收入。对买仪器赠送试剂涉及的所得税处理符合《关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函[2008]875号)第三条(企业以买一赠一等方式组合销售本企业商品的,不属于捐赠,应将总的销售金额按各项商品的公允价值的比例来分摊确认各项的销售收入)的相关规定。
    
    (3)发行人税收合规性情况
    
    发行人于2019年3月取得主管税务机具开具的合规证明,发行人2016年1月1日至今,无欠税,无行政处罚信息。
    
    3、发行人两种模式相关收入确认、成本结转、折旧计入销售费用、发票开具模式是否与同行业可比公司存在重大差异。
    
    报告期内,发行人主要存在两种推广模式,临床类产品的“联动销售”推广模式和公共安全类产品的“买仪器赠送试剂”推广模式,以“联动销售”推广模式为主。
    
    (1)发行人收入确认政策与同行业比较情况
    
    发行人收入确认政策与同行业上市公司比较情况如下:序号 公司简称 收入确认政策
    
    补充法律意见书(一)
    
                          公司不同销售模式下收入的确认方法:
                          经销模式下:
                          ①境内销售的收入确认
                          在买断式经销模式下,公司发出产品并将产品出库单交付客户签收
                          确认后,根据客户确认的数量、销售合同约定的单价开具发票,确
       1      万孚生物    认收入的实现。
            (300482.SZ) ②境外销售收入确认
                          公司的产品经海关申报,装船并离港或离岸后,根据出口报关单或
                          货运提单的数量、销售合同约定的单价开具发票,确认收入的实现。
                          直销模式下:
                          公司发出产品并将产品出库单交付客户签收确认后,根据客户确认
                          的数量、销售合同约定的单价开具发票,确认收入的实现。
                          公司采用买断式经销模式销售商品,销售收入分国内商品销售收入
                          和出口商品销售收入两类,具体收入确认方法为:
                          ①国内销售
              基蛋生物    公司在收到经销商订单,将货物交付给物流公司发给经销商后,取
       2    (603387.SH) 得物流公司开具的货运凭证,开具销售发票,且公司按客户编制发
                          货确认函,月末与客户对账后确认收入。
                          ②出口销售
                          公司收到经销商订单,根据货物出口报关单和货运提单,开具发票,
                          并确认收入。
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                          “销售体外诊断试剂”模式收入确认:
                          公司在将试剂出库并经客户收货后,相关的风险和报酬已经转移,
                          公司并没有保留与所有权相关的继续管理权,也没有对已售出的商
                          品实施有效控制,收入金额能够可靠计量,相关的经济利益很可能
                          流入企业,相关的成本能够可靠计量,公司在此时依据出库单确认
       3      九强生物    收入。
            (300406.SZ) “销售体外诊断仪器”模式收入确认:
                          公司在取得经客户确认的验收报告或验收单后,相关的风险和报酬
                          已经转移,公司并没有保留与所有权相关的继续管理权,也没有对
                          已售出的商品实施有效控制,收入金额能够可靠计量,相关的经济
                          利益很可能流入企业,相关的成本能够可靠计量,公司在此时确认
                          收入。
                          国内销售:
                          根据公司与客户签订的销售合同、协议或者订货通知,销售内务编
                          制销售订单;仓库依据销售订单出库并经客户签收后,相关的风险
       4      安图生物    和报酬已经转移,公司依据出库单开具销售发票和确认收入
            (603658.SH) 出口销售:
                          据国外客户订单,仓库依据销售订单办理出库;并报关申报后,相
                          关的风险和报酬已经转移,在取得出口报关单且预计款项可以回收
                          后,确认收入
                          国内销售:
                          ①销售试剂及配件等不需要安装调试的产品,在货物发出、客户收
                          货后确认收入。
                          ②销售仪器设备等需要安装的产品,在安装调试完成、经客户验收
       5       新产业     合格后确认收入。
                          国外销售:
                          对于国外销售试剂、仪器和配件产品,在货物办妥出口报关手续后,
                          以海关电子口岸系统上记录的出口日期作为出口销售收入的确认
                          时点。
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                          公司不同销售模式下收入的确认方法:
                          经销模式下:
                          ①境内收入确认方法
                          销售商品采用预收款方式的,预收的货款确认为负债,公司发出商
                          品后,经销商未在约定的期限内提出异议的,公司依据出库单的数
                          量、销售合同约定的单价确认收入的实现;销售商品采用赊销方式
                          的,公司发出产品交付客户确认后,相关的风险和报酬已经转移,
       6      明德生物    公司根据客户确认的数量、销售合同约定的单价确认收入的实现。
            (002932.SZ) ②境外收入确认方法
                          公司与境外经销商均采用预收款方式,在发出商品并经对方收货
                          后,确认收入的实现。
                          直销模式下:
                          境内收入确认方法:公司产品经客户确认后,公司根据客户确认的
                          数量、销售合同约定的单价确认收入的实现。
                          境外收入确认方法:公司不存在境外直销收入。
                          集团生产各类医疗器械及器材产品并销售予各地客户及经销商。集
              迈瑞医疗    团按照协议合同规定完成其履行义务(主要包括将产品交付给购货
       7    (300760.SZ) 方、完成有关产品的安装并取得验收确认或完成报关离港并取得提
                          单等),确认收入。产品交付后,客户及经销商具有自行销售该等
                          产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
                          收入确认的具体方法:公司主要销售体外诊断试剂、仪器等产品。
                          内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交
                          付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了
       8       利德曼     收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠
            (300289.SZ) 地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定
                          将产品报关、离港,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经
                          收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相
                          关的成本能够可靠地计量。
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                          公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没
                          有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施
                          有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流
                          入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商
                          品销售收入实现。
            发行人        收入确认的具体方法如下:
                          ①国内销售:公司在收到客户订单,将货物交付给物流公司发给客
                          户后,取得物流公司开具的货运凭证,并于客户收到产品时点确认
                          销售收入。
                          ②国外销售:公司收到客户订单,根据货物出口报关单和货运提单,
                          开具发票,并确认收入。
    
    
    由上表可知,发行人收入确认政策与同行业比较未见异常。
    
    (2)发行人投放仪器折旧处理与同行业上市公司对比情况
    
    根据同行业上市公司招股说明书、定期报告,“联动销售”模式下,发行人固定资产折旧处理方式同行业对比情况如下:
    
     序号            公司简称                             折旧核算
       1       万孚生物(300482.SZ)
       2       基蛋生物(603387.SH)                仪器折旧计入销售费用
       3       九强生物(300406.SZ)
       4       安图生物(603658.SH)
       5              新产业                      仪器折旧计入主营业务成本
       6       明德生物(002932.SZ)
       7       迈瑞医疗(300760.SZ)        未说明是否采用“联动销售”推广模式。
       8        利德曼(300289.SZ)          未说明是否采用“联动销售”推广模式
                   发行人                           仪器折旧计入销售费用
    
    
    由上表可知,同行业上市公司对投放仪器固定资产对应折旧费用存在两种处
    
    补充法律意见书(一)
    
    理方式并存,即计入销售费用或主营业务成本,发行人“联动销售”模式下对投
    
    放仪器固定资产折旧计入销售费用处理与同行业上市公司比较未见异常。
    
    综上,本所律师认为,发行人仪器折旧年限符合公司经营情况,与同行业上市公司比较不存在重大异常;发行人两种模式相关收入确认、成本结转、折旧计入销售费用、发票开具模式符合企业会计准则和相关税收法规的规定,与同行业可比公司不存在重大差异。
    
    七、《问询函》问题13
    
    “招股说明书披露,公司销售以经销为主,直销为辅。
    
    请发行人披露:(1)发行人与经销商的定价模式、结算模式、信用政策、销售模式(买断/代理)和日常管理制度,发行人对不同经销商是否采用了不同的模式,如有,请分类披露;(2)经销模式和直销模式的前十大客户以及基本情况和合作历史,是否与发行人存在关联关系;(3)经销商的退货制度、退货后续处理及报告期内的退货情况;(4)报告期内对经销商的折扣、折让制度及报告期内实际发生情况;(5)分别按合作年限分层、按法人自然人列表披露报告期各期末经销商的数量、报告期新增及减少的变动情况、相应经销收入的增减变动情况;(6)发行人与经销商的合作期限一般为一年,如发行人与经销商结束合作,发行人放置于终端医院及经销商处的仪器如何处置;(7)经销商的终端销售及期末存货情况(包括诊断试剂和仪器),是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况;(8)报告期内第三方回款情况。
    
    请发行人说明:(1)发行人直销客户是否存在与经销商的最终客户重合的情况,若存在,请说明原因;(2)报告期内对经销商的退货、折扣、折让相应的会计处理;(3)截止目前对经销商销售的期后回款情况。
    
    请保荐机构、申报会计师核查:(1)经销商模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定;(2)经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行;(3)报告期内是否存在
    
    补充法律意见书(一)
    
    第三方回款情况,如存在,请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
    
    问答》问答15的要求进行核查。请对经销商业务的核查方式、核查标准、核查
    
    比例、核查证据等,并对经销商模式下收入是否最终实现发表明确意见。
    
    请保荐机构、发行人律师核查经销商是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系。”
    
    回复:
    
    (一)请保荐机构、发行人律师核查经销商是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系。
    
    本所律师对公司董事(含实际控制人林长青)、监事、高级管理人员进行访谈并进行了询证,通过其个人填报的信息,并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)检索,对与经销商是否存在关联关系进行了核查;通过访谈报告期主要经销商,除上海热景、杭州热景外,被访谈的经销商均出具了《关于与北京热景生物技术股份有限公司不存在关联关系的声明》。
    
    公司控股股东、实际控制人林长青签署了《控股股东、实际控制人关于与公司主要供应商及客户关联关系的声明》,声明“公司实际控制人、控股股东(包括直系亲属)及其控制的企业,与公司报告期内(2016年1月1日至今)主要供应商、主要客户单位均无关联关系,且无其他利益关系”;董事、监事、高级管理人员签署了《董事、监事、高级管理人员关于与公司主要供应商及客户关联关系的声明》,声明:“公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,与公司报告期内(2016年1月1日至今)主要供应商、主要客户单位均无关联关系,且无其他利益关系”。
    
    报告期内,经销商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系的情况如下:
    
      序号         关联经销商名称                报告期内关联关系          目前状态
       1              上海热景              曾经的董事陆其康控制的公司       存续
    
    
    补充法律意见书(一)
    
       2              杭州热景              曾经的董事陆其康控制的公司       存续
    
    
    除以上关联经销商以外,热景生物及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他经销商不存在关联关系。
    
    综上所述,本所律师认为,除以上关联经销商以外,热景生物及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他经销商不存在关联关系。
    
    八、《问询函》问题18
    
    “招股说明书披露,发行人及其子公司具有ISO9001质量管理体系认证、ENISO13485:2016认证,并且具有57种产品的出口资质。请发行人披露:(1)对比同行业可比公司取得的GMP认证、欧盟CE认证及相关质量管理认证情况,分析并披露发行人与可比公司取得的认证的差异是否会对发行人在业务拓展和行业竞争产生不利影响;(2)发行人目前是否销售需要取得GMP认证才能生产的诊断试剂产品,如有,请披露报告期各期的销售以及采购和委外加工情况;(3)公司是否严格按照国家相关资质许可、认证、备案及质量标准要求开展业务,产品质量和生产经营是否符合体外诊断试剂管理的相关法律、法规、规定;(4)报告期内公司是否发生产品质量问题、引发不良反应等安全事件或存在产品召回情形,是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等,是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼;(5)发行人的产品质量和生产经营是否符合《医疗器械监督管理条例(2014年修订)》、《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》等法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
    
    回复:
    
    (一)对比同行业可比公司取得的GMP认证、欧盟CE认证及相关质量管理认证情况,分析并披露发行人与可比公司取得的认证的差异是否会对发行人在业务拓展和行业竞争产生不利影响
    
    1、对比同行业可比公司取得的GMP认证、欧盟CE认证及相关质量管理认证情况
    
    补充法律意见书(一)
    
    根据同行业可比公司披露的招股说明书、2018 年年度报告及其官方网站公开数据,同行业可比公司取得的GMP认证、欧盟CE认证及相关质量管理认证情况如下:
    
     序                   GMP                        CE认证/   其他境外产   出口销
     号     对比厂家      认证     质量管理体系认证    备案产     品认证     售证明
                                                         品
                                                                美国FDA认
                                       ISO13485                 证 产 品  70
      1     万孚生物       无          ISO9001         156个    个;加拿大   未披露
          (300482.SZ)                                         MDALL  产
                                   美国FDA现场考核             品注册证  3
                                                                个
      2     安图生物       有          ISO13485        119个      未披露     未披露
          (603658.SH)                ISO9001
                                      ISO13485
      3      利德曼        无          ISO9001         未披露     未披露     未披露
           (300289.SZ)                ISO17025
                                      ISO15195
                                       ISO13485                              8 个证
      4     基蛋生物       无                          未披露     未披露     明 136
          (603387.SH)            FDA质量体系规范
                                   QSR820体系的导入                         个产品
                                      ISO9001
      5      新产业        无          ISO13485       未 披 露   未披露数量   未披露
                                                       数量
                                     美国FDA510K
                                      ISO13485
      6     九强生物       无     ISO17025ISO15195    未披露     未披露     未披露
          (300406.SZ)               GB/T19001
                                      YY/T0287
      7     明德生物       无          ISO13485       未 披 露     未披露     未披露
          (002932.SZ)                                数量
    
    
    补充法律意见书(一)
    
     序                   GMP                        CE认证/   其他境外产   出口销
     号     对比厂家      认证     质量管理体系认证    备案产     品认证     售证明
                                                         品
                                      ISO9001
            迈瑞医疗                   ISO13485       CE 注册  美国FDA认
      8    (300760.SZ)      无        FDA510(K)     证17项    证项产品近80  未披露
                                    MDSAP质量体系
                                      ISO9001
      9     热景生物       无                           89个         0        41个
                                      ISO13485
    
    
    注:MDSAP 质量体系:澳大利亚、巴西、加拿大、日本和美国五国联合推进的医疗器械单一审核方案(MDSAP)的质量体系
    
    2、分析并披露发行人与可比公司取得的认证的差异是否会对发行人在业务拓展和行业竞争产生不利影响
    
    (1)GMP认证
    
    根据公司出具的说明并经本所律师核查,发行人目前生产的体外诊断试剂产品不属于应按照药品管理的用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体外诊断试剂,未来亦不会向血源筛查或采用放射性核素标记的体外诊断试剂方向拓展,故公司无需取得 GMP 认证,GMP 认证不会对公司未来业务造成影响。
    
    具体情况详见本《补充法律意见书(一)》之“问题18”之“二、发行人目前是否销售需要取得GMP认证才能生产的诊断试剂产品,如有,请披露报告期各期的销售以及采购和委外加工情况”所述。
    
    (2)质量管理体系认证
    
    医疗器械企业在取得医疗器械注册证书之前,需要按照《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第680号)、《医疗器械生产质量管理规范》(国家食品药品监督管理总局通告2014年第15号),建立相应的质量管理体系,并通过药品监督管理部门的质量体系考核。
    
    ①ISO13485 认证最新版本为《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》
    
    补充法律意见书(一)
    
    (ISO13485:2016)是国际通用的质量管理体系,通过ISO13485认证是标志企业
    
    质量管理体系达到国际水平的标志;ISO13485是ISO9001为基础制定的独立标
    
    准,实际上等同于医疗法规环境下的ISO9001。发行人与可比厂家在ISO13485、
    
    ISO9001质量体系认证中无差异。
    
    ②ISO17025《检测和校准实验室能力的通用要求》和 ISO15195《医学参考测量实验室的要求》是中国实验室国家认可委员会(CNAS)制定的实验室管理标准,目的是通过标准的贯彻,提高了实验数据和结果的精确性;ISO17025、ISO15195标准认证与否对医疗器械生产质量管理体系无实质影响。
    
    ③美国FDA现场考核、FDA510(K)认证、FDA注册产品是产品进入美国的必要条件。CE认证产品是产品出口欧盟的必要条件,在出口东南亚、非洲等地时也有重要参考意义。
    
    ④出口销售证明是国内产品对外销售必须取得的证明材料,一般由区级或市级药监管理部门颁发。
    
    发行人与可比公司在通过医疗器械生产质量管理体系考核、ISO13485、ISO9001认证之间无实质差异,均满足医疗器械生产质量管理体系要求;发行人出口销售地区主要是印度、东南亚等地域,因此美国FDA510(K)、MDSAP质量体系认证对发行人出口业务无影响。
    
    综上,本所律师认为,发行人与可比公司取得的认证的差异不会对发行人在业务拓展和行业竞争产生不利影响。
    
    (二)发行人目前是否销售需要取得GMP认证才能生产的诊断试剂产品,如有,请披露报告期各期的销售以及采购和委外加工情况
    
    根据《体外诊断试剂注册管理办法(2017年修订)》第三条“本办法所称体外诊断试剂,是指按医疗器械管理的体外诊断试剂,包括在疾病的预测、预防、诊断、治疗监测、预后观察和健康状态评价的过程中,用于人体样本体外检测的试剂、试剂盒、校准品、质控品等产品。可以单独使用,也可以与仪器、器具、设备或者系统组合使用。
    
    按照药品管理的用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体
    
    补充法律意见书(一)
    
    外诊断试剂,不属于本办法管理范围。”
    
    《中华人民共和国药品管理法实施条例(2016年修订)》第三十八条“疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外诊断试剂以及国务院药品监督管理部门规定的其他生物制品在销售前或者进口时,应当按照国务院药品监督管理部门的规定进行检验或者审核批准;检验不合格或者未获批准的,不得销售或者进口。”
    
    根据公司出具的说明并经本所律师核查,发行人目前生产的体外诊断试剂产品不属于应按照药品管理的用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体外诊断试剂,故公司无需取得GMP认证。
    
    综上,本所律师认为,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人未销售需要取得GMP认证才能生产的诊断试剂产品。
    
    (三)公司是否严格按照国家相关资质许可、认证、备案及质量标准要求开展业务,产品质量和生产经营是否符合体外诊断试剂管理的相关法律、法规、规定
    
    1、发行人是否严格按照国家相关资质许可、认证、备案及质量标准要求开展业务
    
    (1)发行人产品满足国内主管部门的相关要求
    
    报告期内,发行人按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第4号)、《医疗器械生产质量管理规范》及附录等法规文件开展质量管理体系工作。截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人及其子公司共取得7项第一类医疗器械备案凭证、43项二类医疗器械注册证及23项三类医疗器械注册证。经查阅公司的产品目录、销售台账,并与发行人目前拥有的产品备案凭证及产品注册证进行查验,发行人目前生产经营相关产品均已备案或取得了产品注册证。
    
    具体情况详见本《补充法律意见书(一)》之“问题18”之“五、发行人的产品质量和生产经营是否符合《医疗器械监督管理条例(2014年修订)》、《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》等法律法规的规定”所述。
    
    补充法律意见书(一)
    
    (2)发行人境外经营取得相关资质、认证情况
    
    依据《医疗器械产品出口销售证明管理规定》第二条“在我国已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书,或已办理医疗器械产品备案及生产备案的,食品药品监督管理部门可为相关生产企业出具《医疗器械产品出口销售证明》”。
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人及其子公司共取得 57项《医疗器械产品出口销售证明》。
    
    (3)发行人按照法律法规的要求建立相应的质量控制措施
    
    为保障医疗器械安全、有效,规范医疗器械生产质量管理,国家食品药品监督管理总局等监管部门制定了《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》、《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》等规范性文件。
    
    根据发行人的说明,为保证产品质量,公司按照法律法规要求制定了严格的质量控制体系及对应的制度及标准,保证公司质量管理体系的有效运行。具体包括《内部审核控制程序》、《生产过程控制程序》、《不合格品控制程序》、《数据统计与分析控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《忠告性通知控制程序》和《质量事故与不良事件报告控制程序》等多项质量控制相关文件,形成了一套覆盖体外诊断产品研发、生产、销售、应用各个细分环节的质量控制体系。
    
    2、产品质量和生产经营是否符合体外诊断试剂管理的相关法律、法规、规定
    
    本所律师认为,发行人的产品质量和生产经营符合体外诊断试剂管理的相关法律、法规、规定。具体情况详见本《补充法律意见书(一)》之“问题18”之“五、发行人的产品质量和生产经营是否符合《医疗器械监督管理条例(2014年修订)》、《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》等法律法规的规定”所述。
    
    综上,本所律师认为,公司严格按照国家相关资质许可、认证、备案及质量标准要求开展业务,产品质量和生产经营符合体外诊断试剂管理的相关法律、法规、规定。
    
    补充法律意见书(一)
    
    (四)报告期内公司是否发生产品质量问题、引发不良反应等安全事件或存在产品召回情形,是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等,是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
    
    1、报告期内公司是否发生产品质量问题、引发不良反应等安全事件或存在产品召回情形
    
    根据北京市大兴区质量技术监督局出具的《证明》,热景生物近三年未受到过该局的行政处罚。
    
    根据公司出具的说明,并经在发行人及其子公司所在地质量监督主管部门网站、所在地安全生产监督主管部门网站等公开网站对发行人产品质量、产品所涉医疗事故、安全事故等相关媒体报道、信息进行检索,报告期内,发行人及其子公司报告期内未发生产品质量问题、引发不良反应等安全事件或召回情形。
    
    2、是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等
    
    根据北京市大兴区食品药品监督管理局出具的《证明》,热景生物近三年内未因违反医疗器械相关法律法规受到行政处罚或立案调查。
    
    根据公司出具的说明,并对发行人产品质量、产品所涉医疗事故等相关媒体报道、信息进行检索,报告期内,未有与发行人产品质量相关的医疗事故、纠纷等相关媒体报道、消费者关注。
    
    3、是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
    
    根据公司出具的说明,并经在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网站对发行人产品质量、产品所涉医疗事故等相关媒体报道、信息进行检索,发行人不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
    
    综上,本所律师认为,报告期内公司未发生产品质量问题、引发不良反应等安全事件或存在产品召回情形,未受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等,不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
    
    (五)发行人的产品质量和生产经营是否符合《医疗器械监督管理条例
    
    补充法律意见书(一)
    
    (2014年修订)》、《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产质量管理规范
    
    附录体外诊断试剂》等法律法规的规定
    
    1、发行人的产品质量是否符合相关法律法规的规定
    
    根据公司说明,并经本所律师核查,发行人及其子公司按照《医疗器械监督管理条例(2017年修订)》等相关规定建立与产品研制、生产有关的质量管理体系,编制拟注册或者备案医疗器械的产品技术要求,取得有关部门就公司产品的备案凭证或产品注册证书;在机构与人员、厂房与设施、设备、文件管理、设计开发、采购、生产管理、质量控制、销售和售后服务、不合格品控制、不良事件监测、分析和改进等方面,发行人及其子公司按照《医疗器械生产质量管理规范》及《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》的相关要求操作和执行。
    
    根据《医疗器械监督管理条例(2017年修订)》等相关规定,国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理:第一类是风险程度低,实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械;第二类是具有中度风险,需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械;第三类是具有较高风险,需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理,第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人及其子公司共取得7项第一类医疗器械备案凭证、43项二类医疗器械注册证及23项三类医疗器械注册证。经查阅公司的产品目录、销售台账,并与发行人目前拥有的产品备案凭证及产品注册证进行查验,发行人目前生产经营相关产品均已备案或取得了产品注册证。
    
    2、发行人的生产经营是否符合相关法律法规的规定
    
    发行人生产经营所必需的全部许可、资质、认证、备案分别处于生产和销售两个环节。具体情况如下:
    
    (1)医疗器械生产
    
    根据《医疗器械监督管理条例(2017年修订)》等相关规定,从事第一类医疗器械生产的,由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门
    
    补充法律意见书(一)
    
    备案;从事第二类、第三类医疗器械生产的,生产企业应当向所在地省、自治区、
    
    直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人从事医疗器械的生产,均已获得相应的生产许可,具体情况如下:
    
    ①《医疗器械生产许可证》
    
    热景生物现持有北京市食品药品监督管理局核发的《医疗器械生产许可证》(许可证编号:京食药监械生产许20070010号),生产范围为:III类6840甲胎蛋白异质体AFP-L3亲和吸附离心管;III类6840-3免疫分析系统;III类6840体外诊断试剂,II类6840-3免疫分析系统;II类6840-3体外诊断试剂。有效期至2020年3月22日。
    
    ②《第一类医疗器械生产备案凭证》
    
    热景生物现持有经北京市大兴区食品药品监督管理局备案的《第一类医疗器械生产备案凭证》(编号:京大食药监械生产备 20180002 号),生产范围为:I类6840体外诊断试剂,备案日期为2019年2月14日。
    
    (2)医疗器械经营
    
    根据《医疗器械监督管理条例(2017年修订)》等相关规定,从事第二类医疗器械经营的,由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案;从事第三类医疗器械经营的,经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人及其子公司吉林热景从事医疗器械经营业务,均已获得了相关的许可文件或备案凭证,具体情况如下:
    
    ①《医疗器械经营许可证》
    
    吉林热景现持有吉林省长春市食品药品监督管理局核发的《医疗器械经营许可证》(许可证编号:吉长食药监械经营许20180251号),经营范围为:6840临床检验分析仪器及诊断试剂等。有效期至2023年5月3日。
    
    ②《第二类医疗器械经营备案凭证》
    
    补充法律意见书(一)
    
    A.热景生物现持有经北京市大兴区食品药品监督管理局备案的《第二类医疗器械经营备案凭证》(编号:京兴食药监械经营备20170027号),经营范围为:II类6840临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试剂),备案日期为2017年2月23日。
    
    B.吉林热景现持有长春市食品药品监督管理局备案的《第二类医疗器械经营备案凭证》(编号:吉长食药监械经营备20180375号),经营范围为6840临床检验分析仪器及诊断试剂等,备案日期为2018年5月9日。
    
    综上,本所律师认为,发行人的产品质量和生产经营符合《医疗机械监督管理条例(2017年修订)》、《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》等法律法规的规定。
    
    九、《问询函》问题19
    
    “关于高新技术企业资格。
    
    请发行人说明:(1)发行人获得高新技术企业认定是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容,报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定;(2)逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序,发行人是否存在丧失高新技术企业认证的风险,并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
    
    回复:
    
    (一)发行人获得高新技术企业认定是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容,报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
    
    2016年12月1日,发行人获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201611000103,有效期三年,2016-2018年度享受15%的企业所得税优惠税率。
    
    补充法律意见书(一)
    
    1、发行人符合高新技术企业的认定条件
    
    根据《高新技术企业认定管理办法》第三章“认定条件与程序”,发行人符合高新技术企业认定标准,根据2016年8月22日发行人高新技术企业申请材料,发行人各项情况符合高新技术企业标准,具体如下:
    
    (1)企业申请认定时须注册成立一年以上。
    
    发行人前身是热景有限,成立于2005年6月23日,至发行人2016年进行高新技术企业申请时,已成立满1年以上。
    
    (2)企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
    
    根据2016年8月22日发行人高新技术企业申请材料,发行人具有15项自主研发或与他人合作研发获得的知识产权所有权,包括发明专利7项,对发行人各系列体外诊断试剂和仪器起到核心支持作用。
    
    (3)对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
    
    发行人是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业,经过持续多年技术研发,构建了以上转发光技术、糖捕获技术、磁微粒化学发光技术、基因重组与单克隆抗体技术为核心的研发技术平台,开发了一系列的体外诊断试剂及仪器,可应用于全场景的免疫诊断。
    
    发行人所掌握的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药”之“(一)医药生物技术”之“3、快速生物检测技术”范畴。
    
    (4)企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。
    
    截至2015年12月31日,发行人职工人数233人,全部为正式全职人员,无兼职和临时聘用人员,其中科技人员37人,占员工总数15.88%。
    
    (5)企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:①最近一
    
    补充法律意见书(一)
    
    年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;②最近一年销售收
    
    入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;③最近一年销售收入
    
    在2亿元以上的企业,比例不低于3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发
    
    费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
    
    2013年-2015年,发行人销售收入合计18,042.57万元,2013年-2015年研究开发费用总额2,370.77万元,占收入比例13.14%,且均为中国境内发生的研发费用。符合最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,最近三年研发费用占比不低于4%的规定。
    
    (6)近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%。
    
    2015 年度发行人高新技术产品收入 7,088.42 万元,2015 年发行人总收入8,921.58万元,高新技术产品收入占总收入比79.45%,不低于60%,符合规定。
    
    (7)企业创新能力评价应达到相应要求。
    
    发行人具备开展业务所需的15项自主知识产权,包括7项发明专利;发行人制定了《研究开发组织管理制度》等制度推动公司创新发展,具备良好的研究开发的组织管理水平;发行人具备科技成果转化能力,在高新技术企业申报前三年进行了18项科技成果转化;发行人主营业务突出,业务收入和利润均取得良好增长,各项成长性指标良好。
    
    (8)企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
    
    发行人在2015年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为,符合相关条件。
    
    本所律师认为,发行人符合《高新技术企业认定管理办法》“第三章认定条件与程序”规定的各项认定条件,符合高新技术企业标准。
    
    2、发行人享受的高新技术企业税收优惠政策
    
    根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)、《国
    
    补充法律意见书(一)
    
    家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务
    
    总局公告2017年第24号)等相关规定,对于国家需要重点扶持的高新技术企业,
    
    减按15%的税率征收企业所得税。
    
    本所律师认为,发行人据此享受企业所得税税收优惠政策,符合相关规定。
    
    3、高新技术企业所得税税收优惠政策对发行人的影响
    
    报告期内,公司享受的高新技术企业所得税优惠情况如下:
    
    单位:万元
    
                   项目                   2018年度        2017年度       2016年度
          高新技术企业所得税优惠            447.59           290.84          339.04
                 利润总额                  5,549.79         3,458.78        3,393.49
       高新技术企业税收优惠/利润总额         8.06%           8.41%          9.99%
    
    
    报告期内,公司因高新技术企业享受的所得税税收优惠金额占利润总比例较低,公司整体盈利能力较好,不存在依赖税收优惠的情形。
    
    (二)逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序,发行人是否存在丧失高新技术企业认证的风险,并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析。
    
    1、逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序,发行人是否存在丧失高新技术企业认证的风险
    
    根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号),发行人拟继续申报高新技术企业,目前正在准备申请材料阶段。
    
    根据发行人目前业务和实际经营情况,比照《高新技术企业认定管理办法》第三章“认定条件与程序”,发行人持续符合高新技术企业认定标准,具体如下:
    
    (1)企业申请认定时须注册成立一年以上。
    
    补充法律意见书(一)
    
    发行人前身是热景有限,成立于2005年6月23日,发行人已成立满1年以上。
    
    (2)企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人具有37项自主研发或与他人合作研发获得的知识产权所有权,其中包括发明专利9项,对发行人各系列体外诊断试剂和仪器起到核心支持作用。
    
    (3)对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
    
    发行人是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业,经过持续多年技术研发,构建了以上转发光技术、糖捕获技术、磁微粒化学发光技术、基因重组与单克隆抗体技术为核心的研发技术平台,开发了一系列的体外诊断试剂及仪器,可应用于全场景的免疫诊断。
    
    发行人所掌握的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药”之“(一)医药生物技术”之“3、快速生物检测技术”范畴。
    
    (4)企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。
    
    截至2018年12月31日,发行人母公司正式职工人数490人,其中科技人员178人,占员工总数36.33%。
    
    (5)企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:①最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;③最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
    
    2016年-2018年,发行人母公司销售收入合计44,096.25万元,2016年-2018年研究开发费用总额4,642.81万元,占收入比例10.53%,且均为中国境内发生
    
    补充法律意见书(一)
    
    的研发费用。符合最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,最近
    
    三年研发费用占比不低于4%的规定。
    
    (6)近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%。
    
    2018年度发行人高新技术产品收入18,006.10万元,2018年发行人总收入18,094.60万元,高新技术产品收入占总收入比99.51%,不低于60%,符合规定。
    
    (7)企业创新能力评价应达到相应要求。
    
    发行人具备开展业务所需的37项自主知识产权,包括9项发明专利;发行人制定了《研究开发组织管理制度》等制度推动公司创新发展,具备良好的研究开发的组织管理水平;发行人具备科技成果转化能力,在高新技术企业申报前三年进行了多项科技成果转化;发行人主营业务突出,业务收入和利润均取得良好增长,各项成长性指标良好。
    
    (8)企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
    
    发行人在2018年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为,符合相关条件。
    
    综上,本所律师认为,发行人持续符合《高新技术企业认定管理办法》“第三章认定条件与程序”规定的各项认定条件,符合高新技术企业标准,发行人不存在丧失高新技术企业资格的重大风险。
    
    2、未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响
    
    按照高新技术企业申请程序,公司正在着手准备2019年度申请工作。
    
    若公司高新技术企业申请未获得批准,将导致公司所得税费用增加,对公司净利润产生不利影响。2016年-2018年,公司已经享受的所得税优惠占当年度利润总额的8.06%-9.99%,对公司整体经营业绩不构成重大不利影响。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人符合高新技术企业条件,享受企业所得税优惠符合相关规定,发行人不存在税收优惠依赖;发行人不存在丧失高新技术企业资格的重大风险,对发行人经营业绩不构成重大不利影响。
    
    补充法律意见书(一)
    
    十、《问询函》问题20
    
    “2016 年度公司与深圳市新产业生物医学工程股份有限公司就全自动免疫分析仪MQ60侵害商标权纠纷一案达成和解。
    
    请发行人说明:(1)MQ60及MQ60 plus的具体生产过程,是否存在外协加工;(2)发生纠纷的具体原因和详细过程;(3)该事项对发行人生产经营的具体影响;(4)是否存在其他的商标、专利、软件著作权方面的纠纷或潜在争议。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
    
    回复:
    
    (一)MQ60及MQ60 plus的具体生产过程,是否存在外协加工
    
    1、MQ60及MQ60 plus的具体生产过程
    
    补充法律意见书(一)
    
    MQ60系列化学发光免疫检测分析仪工艺流程
                  仓库                    质控点                          生产组装
             (主要原辅料)                                              (一般区)
                  原材料来料               原辅料检           不
                                              验              合
                                                              格
                                                              品
                                                              处
             原材料入库                    电路板检           置
                                              验              单           1电路板程
                                                                            序烧录▲
                       孵育箱模块                                          2孵育箱模
                        领料出库                                             块装配
                       磁分离模块                                          3磁分离模
                        领料出库                                            块装配▲
                       加样模块领                                          4加样模块
                         料出库                                               装配
                       读数模块领                                          5读数模块
                         料出库                                               装配
                      机壳模块领
                        料出库
                                                                           6框架模块
                       框架模块领                                             装配
                         料出库
                                                                           7模块调试
                       整机总成领
                         料出库
                                                       模块性能            8整机装配        9软件安装
                                                         检验
                                                                          11整机性能       10整机功能
                                        不                                   调试             调试
                                        合
                                        格
                                        品
                                        处                                12整机性能               13机壳装配
                                        置                                   自检
                                        单
                                                                          15老化测试                14整机粘贴
                                                                                                       标签
                                                             注:1此页流程图为部装、总装、调试
                                                       成品检验               测试流程图
                                                                 2部件装配按图纸要求进行
                成品入库                                         3装配调试按《测试大纲》规程
                                                                  执行
                                                                4 ▲表示关键工序
    
    
    MQ60系列化学发光免疫检测分析仪属于小型全自动化学发光检测仪器,应用碱性磷酸酶——AMPPD化学发光技术,使用单人份检测试剂条。MQ60系列化学发光免疫检测分析仪生产的核心技术环节,主要包括加样模块、各模块驱动电路、磁分离模块、读数模块、软件拟合算法等工序。
    
    2、是否存在外协加工
    
    (1)报告期内MQ60及MQ60 plus的生产涉及的外协加工情况
    
    补充法律意见书(一)
    
    根据发行人出具的书面说明,报告期内发行人MQ60及MQ60 plus的生产存在外协加工主要为机加钣金等结构件、电路板、试验耗材,具体情况如下:
    
    ①2018年度序号 外协厂商名称 外协加工产品 外协加工金额(元)
    
                                                   机加件             2,438,373.00
        1      北京航顺达机械设备有限公司
                                                   钣金件             795,679.00
                                                六轴电机驱动板        336,647.20
        2      三河市坤方电子技术有限公司
                                                    主板              210,909.00
        3     深圳市金霖城精密科技有限公司        上门组件            312,113.00
    
    
    ②2017年度序号 外协厂商名称 外协加工产品 外协加工金额(元)
    
                                                   机加件            2,046,599.00
        1      北京航顺达机械设备有限公司
                                                   钣金件             713,427.00
        2       北京和瑞麒麟科技有限公司     MQ60plus 塑料外壳       245,299.12
                                             组件
        3     北京坤博方圆电子技术有限公司          主板              111,897.00
        4      三河市坤方电子技术有限公司           主板              63,534.00
    
    
    ③2016年度序号 外协厂商名称 外协加工产品 外协加工金额(元)
    
                                                   机加件             465,214.00
        1      北京航顺达机械设备有限公司
                                                   钣金件             295,521.00
        2     北京坤博方圆电子技术有限公司       电机驱动板           49,774.82
    
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                 温度控制板            31,069.51
        3       南京宏航机械制造有限公司        光路组件底板          37,436.45
    
    
    (2)MQ60及MQ60 plus生产涉及的主要外协厂商的基本信息
    
    经核查发行人报告期内MQ60及MQ60 plus生产涉及的主要外协厂商的工商登记信息,其基本情况如下:
    
            外协厂   法定  注册资  所在                                    董事、高
     序号   商名称   代表  本(万   地         经营范围         主要股东   级管理人
                      人     元)                                              员
                                          销售机械设备、金属制
                                          品、建筑材料、装饰材
                                          料、五金交电(不含电
                                          动自行车)、医疗器械
           北 京 航                        (限Ⅰ类);零售汽车配 雷建华持
           顺 达 机                        件、通讯设备。(企业依股比例为   雷建华任
       1   械 设 备  雷建    110    北京  法自主选择经营项目,  86.36%;李 执 行 董
           有 限 公   华             市   开展经营活动;依法须  文静持股   事、总经
           司                             经批准的项目,经相关  比  例  为  理
                                          部门批准后依批准的内  13.64%
                                          容开展经营活动;不得
                                          从事本市产业政策禁止
                                          和限制类项目的经营活
                                          动。)
                                          销售电子产品、计算机
                                          软硬件及外围设备零配
                                          件、机械电子设备、安
           北 京 坤                        全技术防范产品;技术  梁淑清持
           博 方 圆                        开发。(企业依法自主选股比例为   梁淑清任
       2   电 子 技  梁淑    50    北京  择经营项目,开展经营  65%,段绪  执 行 董
           术 有 限   清             市   活动;依法须经批准的  奎持股比   事;段绪
           公司                           项目,经相关部门批准  例为35%    坤任经理
                                          后依批准的内容开展经
                                          营活动;不得从事本市
                                          产业政策禁止和限制类
                                          项目的经营活动。)
           南 京 宏                        机械加工、机械设备加  郭俊持股
           航 机 械                 江苏  工、销售。(依法须经批比  例  为  郭俊任执
       3   制 造 有  郭俊    50    省南  准的项目,经相关部门  80%;郭宝  行董事兼
           限公司                   京市  批准后方可开展经营活  棋持股比   总经理
                                          动)                  例为20%
    
    
    补充法律意见书(一)
    
            外协厂   法定  注册资  所在                                    董事、高
     序号   商名称   代表  本(万   地         经营范围         主要股东   级管理人
                      人     元)                                              员
                                          技术开发、技术服务、
                                          技术咨询;工业模型规
                                          划设计、制作;销售电
                                          子产品、机械设备(不  汤其林持
           北 京 和                        含小轿车);货物进出  股比例为
           瑞 麒 麟  汤其           北京  口。(企业依法自主选择85.71%;肖 汤其林任
       4   科 技 有   林     100     市   经营项目,开展经营活  奇持股比   执 行 董
           限公司                         动;依法须经批准的项  例     为  事、经理
                                          目,经相关部门批准后  14.29%
                                          依批准的内容开展经营
                                          活动;不得从事本市产
                                          业政策禁止和限制类项
                                          目的经营活动。)
                                          许可经营项目:无;一
           三 河 市                        般经营项目:电子技术  段绪奎持
           坤 方 电  梁淑           河北  咨询、服务;电路板板  股比例为   梁淑清任
       5   子 技 术   清     50    省三  卡研发、组装、销售;  60%;梁淑  执行董事
           有 限 公                 河市  采用 SMT 技术进行电  清持股比
           司                             子元器件研发、组装、  例为40%
                                          销售。
                                          塑胶制品、塑胶手板、
                                          五金制品的技术开发;
                                          精密模具、电子产品的
           深 圳 市                        研发和销售;国内贸易,陈玲持股
           金 霖 城                 广东  货物及技术进出口。(不比  例  为  陈玲任执
       6   精 密 科  陈玲    200    省深  含废品收购及法律、行  90%;陈方  行董事、
           技 有 限                 圳市  政法规、国务院决定规  春持股比   总经理
           公司                           定在登记前须经批准的  例为10%
                                          项目)。^塑胶制品、塑
                                          胶手板、五金制品的生
                                          产。
    
    
    经本所律师比对发行人主要外协厂商的基本信息、主要股东、董事、高级管理人员信息等工商登记信息与发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表,未发现发行人主要外协厂商及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间存在关联关系。
    
    (二)发生纠纷的具体原因和详细过程
    
    1、发生纠纷的具体原因
    
    补充法律意见书(一)
    
    根据发行人的说明,发生纠纷的原因系新产业认为热景生物使用的标注
    
    字样,申请号为“16198046”,商标名称为“MAGLUMI QUIK MQ 60”,
    
    核定使用商品为医疗分析仪等第10类医疗器械的商标(以下简称“诉争商标”)
    
    非显著识别部分含有“MAGLUMI”字样标识,侵犯了新产业注册商标专用权,
    
    因此向发行人提起了相关诉讼。
    
    2、详细过程
    
    2016年11月4日,新产业向深圳市福田区人员法院(以下简称“福田法院”)提交《民事起诉状》,新产业称其作为注册号为“5633490”,商标名称为“MAGLUMI”,核定使用商品为医疗分析仪等第10类医疗器械的注册商标(以下简称“引证商标”)权利人。自2010年起开始将引证商标应用于其产品上,且经过各种渠道的宣传及使用,已使引证商标在行业内具有很高的知名度。2016年10月29日,新产业在深圳市会展中心举办的中国国际医疗器械博览会上发现热景生物在博览会上展出了标注诉争商标的全自动化学发光免疫分析系统。新产业认为热景生物未经许可,在同一种商品上使用与引证商标相近似的商标,已经侵犯了新产业对引证商标享有的合法权利。因此向福田法院提起诉讼,请求法院判决热景生物立即停止侵害新产业享有的引证商标的注册商标专用权的行为、赔偿新产业经济损失200万元、维权费用5.85万元,案件诉讼费用由热景生物承担。
    
    2016年12月20日,热景生物与新产业达成和解,并签署《和解协议书》,热景生物放弃诉争商标的注册申请,不再使用含有“MAGLUMI”字样的标识,并承诺在产品标识和宣传资料上删除诉争商标,并且不再以任何方式推广和宣传使用“MAGLUMI”标识。热景生物承担新产业已经发生的法院立案受理诉讼费(23,268元)和律师代理费(调查取证阶段律师代理费用38,000元;诉讼阶段律师代理费20,000元),且承诺在和解协议签署后5个工作日内一次性向新产业支付上述全部费用,合计81,268元;新产业在和解协议签署后5个工作日内向福田法院撤回对热景生物的起诉;新产业与热景生物关于诉争商标的纠纷彻底解决。新产业承诺在和解协议签署后不会再提起关于诉争商标的诉讼。
    
    2016年12月30日,热景生物向新产业支付了案件和解费用,合计81,268
    
    补充法律意见书(一)
    
    元。
    
    2016年12月30日,福田法院作出《民事裁定书》((2016)粤0304民初24548号),裁定准予新产业撤诉。
    
    (三)该事项对发行人生产经营的具体影响
    
    根据发行人确认,之所以使用“MAGLUMI”字样作为诉争商标,系因磁微粒化学发光是目前化学发光方法的主流模式,“MAG”为英文字母“Magnetic”的缩写,在行业内意为“磁微粒”,“LUMI”为英文字母“Luminol”的缩写,在行业内意为“化学发光底物”。因此,字母“MAG”以及“LUMI”在行业内得到普遍使用。热景生物对诉争商标“MAGLUMI”字样的使用并非故意侵犯他人商标权利。
    
    新产业与热景生物关于诉争商标争议部分为诉争商标非显著识别部分的“MAGLUMI”标识,双方对诉争商标的显著识别部分“MQ 60”并未产生争议。热景生物已放弃诉争商标的注册及使用,并取得了不包括诉争商标中的争议部分“MAGLUMI QUIK”字样的新注册商标(注册号为16198047,核定使用商品为医疗分析仪器等第10类医疗器械的注册商标),并应用于MQ60及MQ60 plus系列产品。截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,新注册商标未产生相关争议或潜在争议。
    
    引证商标、诉争商标、新注册商标的具体情况如下:
    
                     引证商标               诉争商标                新注册商标
      权利人          新产业                 热景生物                 热景生物
     商标图样
      申请/注        5633490                16198046                 16198047
       册号
       类别             10                      10                       10
    
    
    补充法律意见书(一)
    
               验血仪器;按摩器械;医用培养器;验血仪器;医   医疗器械箱;医疗分析仪
               医疗分析仪器;医用   疗器械和仪器;医疗器械箱;器;医用测试仪;医用诊
     核定使用  测试仪;医用诊断设  医疗分析仪器;医用测试仪;断设备;杀菌消毒器械;
       商品    备;放射医疗设备;  医用诊断设备;杀菌消毒器   医用放射屏幕;医用激光
               医疗用超声器械及部   械;医用放射屏幕;医用激   器;医用培养器;验血仪
               件;假肢;医用紧身   光器                       器;医疗器械和仪器
               胸衣;缝合材料
     申请日期        2006.9.27                2015.1.21                 2015.1.21
    
    
    综上,本所律师认为,热景生物已经取得新注册商标的专用权,替代诉争商标的使用,且双方和解费用金额较低,因此该事项未对发行人生产经营产生重大不利影响。
    
    (四)是否存在其他的商标、专利、软件著作权方面的纠纷或潜在争议
    
    1、商标方面的纠纷或潜在争议
    
    (1)“Q-tube”商标撤销纠纷
    
    2018年12月3日,国家工商行政管理总局商标局(以下简称“商标局”)收到相关申请人以《中华人民共和国商标法》四十九条规定的“没有正当理由连续三年停止使用注册商标”为由对发行人拥有的注册号为第6342494号的注册商标提起的撤销申请。截止本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人尚未收到商标局核发的答辩通知书。该项商标的具体情况如下:
    
     序号   权利人      商标图样      注册号     类别    核定使用商品     有效期至
                                                        医疗 器 械 和 仪
                                                        器;热气医疗装
                                                        置;护理器械;
                                                        验血仪器;医疗
       1   热景生物                  6342494     10    分析仪器;医用    2020.2.13
                                                        诊断设备;医用
                                                        测试仪;医用滴
                                                        瓶;按摩器械;
                                                        电疗器械
    
    
    根据发行人提供的材料,“Q-tube”商标仅应用于发行人生产的“甲胎蛋白异质体AFP-L3亲和吸附离心管”的一种产品(以下简称“离心管”)。对于上述撤销商标的申请,根据发行人提供的宣传册等资料,发行人不存在连续三年未在
    
    补充法律意见书(一)
    
    离心管上使用上述商标的情形,如果发行人答辩不能被商标局采纳,则发行人上
    
    述商标存在被撤销的风险。
    
    根据发行人提供的资料,Q-tube商标应用的离心管产品及占当期总收入的比例如下:
    
             2018年度                   2017年度                   2016年度
      产品销售收   占当期总收    产品销售收   占当期总收   产品销售收   占当期总收
      入(万元)    入的比例     入(万元)    入的比例    入(万元)    入的比例
       1,134.25       6.27%        907.44        6.51%        898.97        7.45%
    
    
    由上表可知,报告期内,“Q-tube”商标涉及的离心管产品的占比较小。
    
    且发行人终端客户为医院等客户,该行业相关客户对产品商标的黏连度并不高,相关客户对产品认知更关注的是产品品牌,如“热景生物”及“HOTGEN”等相关商号及字样,且“Q-tube”商标自身知名度较低,即使“Q-tube”商标最终被撤销而不能使用,热景生物可以选择与其品牌更具有黏连度,且更具有知名度的注册号为“6342495”,名称为“HOTGEN”已注册商标应用于离心管作为替代措施。因此,“Q-tube”商标撤销纠纷不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。
    
    综上,本所律师认为,“Q-tube”商标撤销事项不会对发行人的经营活动产生重大不利影响,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
    
    根据发行人提供的其现有商标的商标注册证、商标局调取的商标档案,以及发行人提供的关于商标争议情况的书面确认文件,并经本所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)检索是否存在有关发行人商标的诉讼、仲裁情况等。除上述已披露的情形外,发行人目前拥有的注册商标均处于有效状态,不存在与其拥有的商标相关的纠纷或潜在争议。
    
    2、专利方面的纠纷或潜在争议
    
    根据发行人提供的其现有专利证书、中华人民共和国国家知识产权局调取的专利登记簿副本,以及发行人提供的关于专利争议情况的书面确认文件,并经本
    
    补充法律意见书(一)
    
    所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)检索是否存在有关发行人
    
    专利的诉讼、仲裁情况等,发行人目前拥有的专利均处于有效状态,不存在与其
    
    拥有的专利相关的纠纷或潜在争议。
    
    3、软件著作权方面的纠纷或潜在争议
    
    根据发行人提供的其现有软件产品登记证书、发行人提供的关于软件著作权争 议 情 况 的 书 面 确 认 文 件,并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)检索是否存在有关发行人软件著作权的诉讼、仲裁情况等,发行人拥有的软件著作权均处于有效状态,不存在与其拥有的软件著作权相关的纠纷或潜在争议。
    
    综上所述,本所律师认为,除上述已披露的情形外,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权不存在纠纷或潜在争议。
    
    十一、《问询函》问题34
    
    “2018年末,发行人总资产26,711.80万元。公司拟使用28,782.19万元募集资金用于廊坊建立生产基地及研发中心,含GMP车间建设,2021年竣工,2024年年开始产能全部释放。
    
    请发行人说明:(1)取得相关土地使用权是否符合相关法律法规规定,是否存在权属瑕疵;(2)募投项目投产及扩产的必要性、达产后产能消化的具体措施;(3)建设GMP车间的原因,与其目前业务的具体联系;(4)未来是否拓展业务至按药品管理的体外诊断试剂领域,是否具备相应的技术和实施能力。
    
    请发行人结合体外诊断试剂行业的竞争格局、市场前景、技术发展趋势及公司实际的科研水平、市场拓展能力等,有针对性地充分揭示可能存在的各项风险因素。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
    
    回复:
    
    补充法律意见书(一)
    
    (一)取得相关土地使用权是否符合相关法律法规规定,是否存在权属瑕疵
    
    经核查,募投项目选址于廊坊经济技术开发区。项目地点位于廊坊经济技术开发区官东路西侧,廊坊联合重工制造有限公司南侧。建设用地已取得土地使用权证书冀(2017)廊坊开发区不动产权第0006850号,宗地面积20,000平方米。
    
      所                                  土地使用
      有       编号            位置         权面积    用   取得  填发日期   土地使用
      权                                   (㎡)    途   方式              权期限
      人
      廊   冀(2017)廊  廊坊经济技术开
      坊   坊开发区不    发区官东路西侧, 20,000.0   工   出让  2017.3.2  2067.3.27
      热   动 产 权 第  廊坊联合重工制       0       业             8
      景   0006850号     造有限公司南侧
    
    
    2017年2月21日,廊坊市国土资源局公示了包含募投项目用地的国有土地使用权拍卖出让公告《廊坊市国土资源局国有建设用地使用权拍卖出让公告》(廊国告字[2017]3号);2017年3月14日,廊坊热景取得廊坊市国土资源局出具的《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》,确认廊坊热景竞得项目用地;2017年3月27日,廊坊市国土资源局开发区分局出具了《关于批准热景(廊坊)生物技术有限公司建设用地的通知》(廊开出字[2017]7 号),批准了项目建设用地;2017年3月27日,廊坊热景与廊坊市国土资源局开发区分局签订关于上述地块的《国有建设用地使用权出让合同》;2017年3月30日,廊坊热景支付了全部价款并取得了廊坊市国土资源局开发区分局出具的土地出让金收据。
    
    综上,本所律师认为,上述土地使用权权属清晰,取得过程符合相关法律法规规定,不存在抵押、担保、涉诉等权属瑕疵。
    
    (二)募投项目投产及扩产的必要性、达产后产能消化的具体措施
    
    1、投产及扩产的必要性
    
    (1)有利于突破产能瓶颈,满足不断增长的市场需求
    
    报告期内,公司业务增长较快,随着市场对公司产品需求的快速增加,现有厂房和设备已无法满足生产需要,产能趋于饱和,在一定程度上制约了公司的成
    
    补充法律意见书(一)
    
    长,加之各产品的生产工艺不同,在公司现有生产车间进行增加产品种类的难度
    
    较大,因此,公司需要新建生产基地、新增机器设备及人员以此扩大产能,满足
    
    不断增长的市场需求。
    
    本项目的实施有利于缓解公司产能紧张的现状,提升供货效率,进一步降低存货生产带来的风险,支持未来销售业绩的快速增长。
    
    (2)有利于提高自动化水平,降低生产成本,实现规模效益
    
    受限于公司目前的场地规模和生产条件,部分产品不能进行规模化生产,部分工序不能实现自动化。本项目的实施:一方面通过引进先进的生产、研发、检测设备可以提高生产效率、进一步提高产品的稳定性和可靠性,提升公司的市场形象和影响力;另一方面可以实现规模化生产,降低产品的单位成本,形成规模效益,增强公司在行业竞争中的成本优势。
    
    (3)有利于满足公司进一步拓展海外市场的需求
    
    目前,公司的产品已销往印度、泰国、菲律宾等国家,随着公司对海外市场的逐步拓展,产品在更多的国家得到认证,未来公司的产品在海外市场将会有很大的增长空间,本项目的实施可以为公司进一步拓展海外市场,提前做好产能和产品准备。
    
    (4)有利于进一步提升公司研发实力,提高公司的技术优势
    
    公司自成立以来,一直重视研发投入,已经取得了一定的成果,在体外诊断仪器和试剂的研发上积累了丰富的经验,培养出了一批拥有扎实理论基础和丰富研发经验的骨干。随着公司规模的不断扩大,公司的研发项目不断增加,研发领域不断延伸,公司现有的研发场地、设施、人员都已不能满足公司日益发展的需要。公司通过本项目的建设,将会新建实验室,购置先进仪器和设备,从而提升公司的研发实力,加快公司研发成果转化。
    
    2、募投项目达产后产能消化的具体措施
    
    (1)新增试剂产能的消化
    
    补充法律意见书(一)
    
    本项目建设期两年,第三年为试运营期,生产负荷为55%,第四年生产负荷为85%,第五年项目达到满负荷运营,预计到2023年可以基本达到满负荷生产。公司试剂总产能将增加到2,200万人份,年均增速17.08%。2016-2018年,公司试剂销售量从634.55万人份增加到956.90万人份,年均增速22.80%,高于未来产能的预计增速。因此,在行业快速发展的背景下,公司仪器和试剂品类不断增多,预计将能消化新增的试剂产能。
    
    (2)新增仪器产能的消化
    
    2017年以来,随着公司MQ60、MQ60plus以及C2000等全自动化学发光免疫分析仪的逐步获批,凭借良好的产品性能和差异化的产品策略,市场需求旺盛,但受制于目前生产场地的不足,产能已达到满负荷生产状态。公司目前有7项在研的仪器设备,其中3项已进入注册检验阶段。随着公司在研仪器的获批、试剂产品系列化的不断丰富以及差异化的特色产品不断获得政府物价批准、市场销售区域逐步扩大,公司产品的竞争优势也将进一步增强,在国内体外诊断市场持续增长的背景下,预计将能消化新增仪器的产能。
    
    (3)本次发行上市后,公司将继续增强营销网络建设、提高售后服务能力与技术支持力度,提升专业化能力,为新增产能消化提供保障。
    
    公司目前建立了较为完善的营销网络和服务体系,市场范围已基本覆盖全国。同时已在印度成立专门从事销售的子公司,积极开拓国际市场。本次发行上市后,为及时消化本次募投的新增产能,公司将进一步加强营销网络建设,结合项目达产计划制定详细营销计划,加大市场推广力度,提升服务终端客户的能力,提升专业化能力,为新增产能消化提供保障。
    
    (三)建设GMP车间的原因,与其目前业务的具体联系
    
    目前,体外诊断试剂生产过程管理依据《医疗器械生产质量管理规范》(国家食品药品监督管理总局公告,2014年第64号)执行,其中,对于体外诊断试剂生产所用“厂房与设施”要求做了明确的规定。国家关于GMP车间的设计和建设要求,可以完全涵盖体外诊断试剂生产的上述厂房与设施具体要求,且有较为成熟的国家规范与标准予以指导设计与施工;为此,体外诊断试剂所用洁净厂
    
    补充法律意见书(一)
    
    房为达到《医疗器械生产质量管理规范》要求,行业内主要参照GMP车间标准
    
    进行设计和施工。
    
    公司在《招股说明书》建设进度中披露的“土建施工、GMP 车间建设”,其具体含义是指按照GMP标准和要求来建设洁净车间和设施,以确保达到《医疗器械生产质量管理规范》要求,并不是需要通过GMP认证。
    
    为避免对投资者误导,招股说明书已将披露内容修改为“土建施工、洁净车间建设”。
    
    (四)未来是否拓展业务至按药品管理的体外诊断试剂领域,是否具备相应的技术和实施能力。
    
    在体外诊断试剂行业,只有用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体外诊断试剂属于按照药品管理的,需经过GMP认证,其他医疗器械产品均按医疗器械来管理,不需要进行GMP认证。
    
    经核查,本所律师认为,发行人目前没有需要经过GMP认证的试剂产品、未来也没有向血源筛查和采用放射性核素标记的体外诊断试剂方向拓展的计划。
    
    (五)请发行人结合体外诊断试剂行业的竞争格局、市场前景、技术发展趋势及公司实际的科研水平、市场拓展能力等,有针对性地充分揭示可能存在的各项风险因素。
    
    发行人本次募投项目是以现有业务为基础,与公司核心技术、在研项目紧密相关,不存在向其他领域拓展的计划。结合行业市场竞争格局、市场前景、技术发展趋势以及公司实际科研水平、市场拓展能力等相关情况,补充披露关于本次募集资金投资项目的风险因素如下:
    
    1、募集资金投资项目实施和管理的风险
    
    公司所处的体外诊断行业竞争日益激烈,市场环境变化、产业政策变动、产品技术进步、市场开拓及销售渠道管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素均可能对募集资金投资项目的按期实施及完全达产造成不利影响,从而导致募投项目无法按期顺利实施的风险。
    
    补充法律意见书(一)
    
    本次募投项目具体实施地点位于廊坊,与公司现有主要生产经营地不在同一地方,增加了一定的异地管理难度。公司募投项目完全达产后,公司现有的生产能力将大大提高,资产规模、业务规模、组织机构和管理体系也将进一步扩大,这对公司管理能力提出了更高的要求。若公司管理水平不能随着公司规模的快速扩张而迅速提升,组织模式和管理制度不能及时调整和完善,公司将面临管理不善的风险。
    
    2、新增产能消化的风险
    
    本次募投项目主要目的是为解决公司产能不足,并进一步提升公司研发技术能力,项目达产后,公司将实现新增1,200万人份体外诊断试剂和850台配套仪器的生产能力。在项目实施过程中和项目实际建成后,如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化,公司将面临产能消化的市场风险。
    
    十二、《问询函》问题36
    
    “请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东云集财富的普通合伙人北京云集投资有限公司是否应作为私募基金管理人在基金业协会登记。”
    
    回复:
    
    (一)云集财富的基本情况
    
    云集财富持有公司1,800,000股股份,占公司总股本的3.86%。根据北京市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:911100003442857757),主要经营场所为北京市丰台区南三环西路91号院1号楼1单元2003室;执行事务合伙人为北京云集投资有限公司(委派于天臣为代表)、北京天亿墅成投资管理有限责任公司(委派于天臣为代表);类型为有限合伙企业;合伙期限自 2015 年 5月14日至2027年5月13日;经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
    
    补充法律意见书(一)
    
    关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
    
    项目的经营活动。)”
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,云集财富的合伙人及其出资情况如下:
    
      序号            合伙人名称            认缴出资额    出资比例      合伙人类型
                                            (万元)       (%)
        1    北京天亿墅成投资管理有限责        100          0.2        普通合伙人
             任公司
        2        北京云集投资有限公司         7,000         14.0        普通合伙人
        3    北京天世汇通创业投资基金管      22,900         45.8        有限合伙人
             理中心(有限合伙)
        4    北京正世天成创业投资基金管      20,000         40.0        有限合伙人
             理中心(有限合伙)
                     合计                     50,000         100            —
    
    
    经核查,云集财富为2018年7月25日在基金业协会备案的私募基金(基金编号:SCX361),基金类型为股权投资基金,基金管理人为北京天亿墅成投资管理有限责任公司。
    
    (二)云集财富的普通合伙人北京云集投资有限公司
    
    1、北京云集投资有限公司的工商信息
    
    北京云集投资有限公司系云集财富的普通合伙人,北京云集投资有限公司成立于2014年11月5日,现持有北京市工商局丰台分局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110106318158211J),住所为北京市丰台区贾家花园15号院7号楼1383室;法定代表人为周亮;类型为有限责任公司(自然人投资或控股);注册资本为1,250万元;营业期限自2014年11月5日至2034年11月4日,经营范围为“投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
    
    补充法律意见书(一)
    
    或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
    
    准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
    
    策禁止和限制类项目的经营活动。)”。
    
    截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,北京云集投资有限公司的股权结构如下:
    
      序号              股东名称/姓名              出资额(万元)    出资比例(%)
        1                    周亮                        740              59.20
        2          深圳市金海拓贸易有限公司              250              20.00
        3                   卢清华                       200              16.00
        4                   景家玉                       60               4.80
                         合计                           1,250              100
    
    
    2、北京云集投资有限公司于基金业协会登记的基本情况
    
    根据本所律师于“中国证券投资基金业协会”网站(http://www.amac.org.cn/)的检索,北京云集投资有限公司为2017年12月11日在基金业协会登记的私募基金管理人(登记编号:P1066135)。其登记情况如下:
    
     基金管理人全称(中文)                   北京云集投资有限公司
           登记编号                                 P1066135
         组织机构代码                          91110106318158211J
           登记时间                                2017.12.11
           成立时间                                 2014.11.5
           注册地址              北京市丰台区丰台区贾家花园15号院7号楼1383室
           办公地址             北京市海淀区海淀区后屯南路26号专家国际公馆3-18
       注册资本(万元)            1,250           实缴资本(万元)        1,000
    
    
    补充法律意见书(一)
    
           企业性质              内资企业         注册资本实缴比例         80%
       管理基金主要类别     私募股权、创业投资基  申请的其他业务类型        —
                            金管理人
           员工人数                  7                 机构网址             —
          是否为会员                                   否
    
    
    综上,本所律师认为,发行人股东云集财富的普通合伙人北京云集投资有限公司已作为私募基金管理人在基金业协会登记。
    
    十三、《问询函》问题37
    
    “发行人多次引入投资机构。请发行人说明公司及其实际控制人是否与投资机构或相关自然人签署过对赌协议及其主要内容、履约及清理情况,是否存在争议或潜在纠纷,是否对本次发行上市构成重大影响。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
    
    回复:
    
    (一)公司及其实际控制人是否与投资机构或相关自然人签署过对赌协议及其主要内容、履约及清理情况
    
    经本所律师核查,公司及其实际控制人与投资机构或相关自然人签署过的对赌协议及其主要内容、履约及清理情况如下:
    
    1、公司及其实际控制人是否与投资机构或相关自然人签署过对赌协议及其主要内容
    
    补充法律意见书(一)
    
    (1)与达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞签署的对赌协议序号 协议名 签署时间 对赌发 协议各方 特殊 条款内容
    
             称                   生事项                条款
                                                              5.1各方同意并保证,投资完成后,标的公司董事会成员应不超过5人,投资方有权提
                                                              名1人担任标的公司的董事,各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士
                                          甲方为达晨          出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新
                                          创恒;乙方为        董事会至少每半年召开一次董事会会议。
           《关于                2014 年  达晨创泰;丙        5.2各方同意并保证,所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合
           北京热                5月,发  方为达晨创    第五  有关法律法规的规定,不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名
           景生物                行 人 增  瑞;原股东为  条公  的董事、监事辞任或者被解除职务时,由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选,
       1   技术有  2014.2.17     资   至  周晶晶、林长  司治  各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
           限公司                482.66    青、陆其康、   理
           之增资                万元     首科集团;标        5.3原股东和标的公司同意并保证,投资完成后,在标的公司首次公开发行股票并上市
           协议》                         的公司为热          前,以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东
                                          景生物              会审议通过,如系董事会决议事项,则必须经标的公司董事会中至少一(1)名投资方
                                                              董事的投票确认方可形成决议;如系股东会决议事项,则须经出席股东会议的股东或股
                                                              东代表所持表决权三分之二(2/3)以上,并且同时需要投资方的股东代表同意,方可
                                                              形成决议:……。
                                 2014 年                      1.1原股东和标的公司共同承诺,公司应实现以下经营目标:《关于甲方为达晨
           北京热                行5月人,增发创恒;乙方为 一、   1.1.1投资完成后的当年度,2014年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润尽量实
       2   景生物  2014.2.17               达晨创泰;丙 业 绩  现800万元;
           技术有                资   至  方为达晨创   保障
           限责任                482.66    瑞;原股东为        1.2各方同意,标的公司的实际经营情况按以下方式确认:
           公司之                万元     周晶晶、林长        1.2.1由具有证券从业资格的会计师事务所在2015年6月30日之前,对标的公司2014
    
    
    3-3-1-164
    
    补充法律意见书(一)
    
           增资协                         青、陆其康、        年度的经营财务状况进行审计,并向投资方和标的公司出具相应的审计报告;
           议之补                         首科集团;标        1.2.2 投资方对前述审计报告有疑义的,有权重新委托具有证券从业资格的会计师事务
           充   协                         的公司为热          所对标的公司2014年度的经营财务状况进行审计,并将审计报告向标的公司全部股东
           议》                           景生物              提供;该审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据;
                                                               2.1当出现以下情况时,投资方有权要求标的公司和/或原股东回购投资方所持有的全部
                                                               公司股权:
                                                               2.1.1不论任何主观或客观原因,标的公司不能在2018年12月31日前实现向中国证监
                                                               会上报发行上市材料,该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件,
                                                               或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标,或由于参与公司经营的原股东存
                                                               在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等;
                                                               2.1.2在2018年12月31日之前的任何时间,原股东或公司明示放弃本协议项下的标的
                                                               公司上市安排(或工作)或根据有公信力的第三方(中介机构)合理判断标的公司已无
                                                               法实现首次公开发行股票并上市;
                                                        二、   2.1.3业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;
                                                        股权
                                                        回购   2.1.4 原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款,或公司原股东出现重大
                                                               个人诚信问题损害公司利益,包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售
                                                               收入等情形;
                                                               2.1.5标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整,并且不能得到投资方的同意;
                                                               2.1.6原股东所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因,控制权发生实质性转移;
                                                               2.1.7 原股东以及原股东(如系法人股东)的股东因婚姻、继承原因导致标的公司的股
                                                               权或控股股东的股权发生动荡,对标的公司IPO造成障碍的;
                                                               2.1.8标的公司不能按照增资协议第5.5条的约定及时提供资料和信息,经书面催告后仍
                                                               不改正的;
    
    
    3-3-1-165
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                               2.2本协议项下的股权回购价格按以下两者较高者确定(2.3条约定的情形除外):
                                                               2.2.1 按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回
                                                               购价款之日按年利率8%计算的利息。
                                                               2.2.2回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。
                                                               2.3如果出现原股东或公司严重违约且未能及时补救的情形,则股权回购价格为投资方
                                                               投资款的150%。
                                                               2.4本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在投资方发出书面
                                                               回购要求之日起6个月内全额支付给投资方。迟延支付的,应按照应付金额的每日万分
                                                               之五向投资方缴纳违约金。
                                                               2.5如果公司对投资方的股权回购行为受到法律的限制,原股东应作为收购方,应以其
                                                               从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股权。
                                                               2.6各方同意,投资方有权委托全国知名律师事务所包括但不限于国浩、中伦、金杜、
                                                               德恒等律师事务所代表投资方全权处理前述条款涉及的股权回购事宜。
                                                               3.1投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前,未经投资方书面同意,原股东
                                                               不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权,或
                                                               进行股权质押等任何其它行为。
                                                        三、   3.2本协议第3.1条约定的转让股权包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记
                                                        上市  的转让,或其它任何形式的股权转让或控制权转移。
                                                        前的
                                                        股权  3.3原股东和公司保证,投资方持有标的公司股权期间,公司章程应当对本协议第3.1、
                                                        转让   3.2条的约定作出相应的规定。
                                                               3.4原股东经投资方书面同意(投资方应在30日内明确答复)向公司股东以外的第三方
                                                               转让其股权时,投资方享有下列选择权:
                                                               3.4.1按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股权(应在原股东通知后30
    
    
    3-3-1-166
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                               日内明确答复);
                                                               3.4.2 按第三方给出的相同条款和条件,根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售
                                                               股权(应在原股东通知后30日内明确答复)。投资方选择按相同条款和条件与原股东
                                                               按持股比例共同出售股权给同一受让方的,原股东应保证受让方优先购买投资方的股
                                                               权。
                                                               3.5投资方享有参与公司未来权益证券(或购买该等权益证券的权利,可转换或交换该
                                                               等权益证券的证券)发行的权利,以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完
                                                               全摊薄后的股权比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划,
                                                               或类似的福利计划而做的证券发行,也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而
                                                               发行证券的情形。
                                                               4.1各方同意,本协议签署后,标的公司以任何方式引进新投资者的,应确保新投资者
                                                        四、   的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
                                                        新投  4.2本协议拟议的投资完成后,标的公司以任何形式进行新的股权融资,投资方股东有
                                                        资者  权按所持股权比例享有优先购买权。
                                                        进入  4.3如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方
                                                        的限  的投资价格或者成本,则投资方享有如下选择权:(1)要求原股东无偿转让部分股权
                                                        制     给投资方,直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同;(2)要求标的公司和/
                                                               或原股东退还相应投资款项,直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同。
                                                        五、   5.1原股东确认并承诺,公司进行清算时,投资方有权优于其他股东以现金方式获得其
                                                        分红  全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后,公司剩余的按照
                                                        与清  法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
                                                        算
                                                        六、   6.1各方同意,以尽最大努力实现标的公司于2018年12月31日前完成首次公开发行股
                                                        首次  票并上市为一致目标。如果标的公司在2018年12月31日前未完成首次公开发行股票
    
    
    3-3-1-167
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                        公开  并上市的目标,则投资方有权要求原股东与投资方一起向第三方转让股权,原股东必须
                                                        发行  按照投资方与第三方谈好的价格和条件向第三方转让股权,但公司估值不低于1.6亿元。
                                                        股票  6.2原股东和标的公司同意在投资完成后,将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范
                                                        上市   性文件的要求,对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、
                                                               独立性等各方面的合规性进行完善,以便保证公司在2018年12月31日前实现首次公
                                                               开发行,由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担,但如果上述费用的产生系
                                                               由于原股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成,则
                                                               应由原股东承担全部该等相关费用。
                                                               5.1各方同意并保证,目标股权转让完成后,丁方董事会成员应不超过5人,丙方有权
                                                               提名1人担任丁方董事。甲方、乙方应在办理工商变更的同时办理董事变更手续。丁方
                                 2014 年  甲方为周晶          新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
           《关于                5月,发  晶;乙方为陆        5.2各方同意并保证,所有丁方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关
           北京热                行 人 第  其康;丙方一        法律法规的规定,不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董
           景生物                五 次 股  为达晨创恒; 5. 公  事、监事辞任或者被解除职务时,由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选,各
       3   技术有  2014.2.17     权 转 让  丙方二为达   司 治  方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
           限公司                和 增 资  晨创泰;丙方 理
           之股权                至       三为达晨创          5.3甲方、乙方和丁方同意并保证,目标股权转让完成后,在丁方首次公开发行股票并
           转让协                482.66    瑞;丁方(目        上市前,以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者
           议》                  万元     标公司)为热        股东会审议通过,如系董事会决议事项,则必须经丁方董事会中至少一(1)名丙方董
                                          景生物。             事的投票确认方可形成决议;如系股东会决议事项,则须经出席股东会议的股东或股东
                                                               代表所持表决权三分之二(2/3)以上,并且同时需要丙方的股东代表同意,方可形成
                                                               决议:……。
    
    
    (2)与绿河嘉和签署的对赌协议序号 协议名 签署时间 对赌发 协议各方 特殊 条款内容
    
    3-3-1-168
    
    补充法律意见书(一)
    
             称                   生事项                条款
                                                               1、当出现以下情况时,投资方有权要求原股东回购投资方所持有的全部公司股权:
                                                               (1)不论任何主观或客观原因,标的公司不能在2018年12月31日前实现向中国证监
                                                               会上报发行上市材料,该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件,
                                                               或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标,或由于参与公司经营的原股东存
                                                               在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等;
                                 2016 年                      (2)在2018年12月31日之前的任何时间,原股东或公司明示放弃本协议项下的标的
                                  月,发  甲方为热景          公司上市安排(或工作)或根据有公信力的第三方(中介机构)合理判断标的公司已无6
           《北京                行 人 增  生物;乙方为        法实现首次公开发行股票并上市;
           热景生                资   至  绿河嘉和;丙        (3)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;
           物技术                4,500     方1为周锌;
           有限公                万,新增 丙方 2 为陆  第 二  (4)原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款,或公司原股东出现重大
       1   司增资  2016.6.14     注 册 资  其康;丙方3  条 股  个人诚信问题损害公司利益,包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售
           扩股协                本  135  为达晨创恒; 权 回  收入等情形;
           议之补                万 股 全  丙方 4 为达  购     (5)标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整,并且不能得到投资方的同意;
           充   协               部 由 绿  晨创泰;丙方
           议》                  河 嘉 和  5 为达晨创          (6)原股东所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因,控制权发生实质性转移;
                                 以 现 金  瑞;丁方为林
                                 2,310 万  长青。              (7)原股东以及原股东(如系法人股东)的股东因婚姻、继承原因导致标的公司的股
                                 元认购。                      权或控股股东的股权发生动荡,对标的公司IPO造成障碍的;
                                                               2、本协议项下的股权回购价格按以下两者较高者确定:
                                                               (1)按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回
                                                               购价款之日按年利率8%计算的利息。
                                                               (2)回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。
                                                               (3)如果出现原股东或公司严重违约且未能及时补救的情形,则股权回购价格为投资
    
    
    3-3-1-169
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                              方投资款的150%。
                                                              3、如果公司对投资方的股权回购行为受到法律的限制,原股东应作为收购方,应以其
                                                              从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股权。
                                                              4、各方同意,投资方有权委托全国知名律师事务所包括但不限于国浩、中伦、金杜、
                                                              德恒、盈科等律师事务所代表投资方全权处理前述条款涉及的股权回购事宜。
                                                        第四  上市前,如果丁方向甲方的其他股东或外部投资人转让其所持有的甲方股权,丁方应当
                                                        条乙  于该转让行为发生前30个工作日以前书面通知乙方,乙方在30个工作日内有权要求丁
                                                        方优  方或股权受让方在该转让行为发生之前以同等条件(丁方向甲方的其他股东或外部投资
                                                        先转  人转让股权的条件)将乙方持有的甲方部分或全部股权收购并完成转让价款的支付,否
                                                        让权  则丁方不得转让丁方持有的甲方股权
                                                        第七  在甲方申报合格 IPO 获有权部门受理后本补充协议即终止执行。若甲方成功实现合格
                                                         条   IPO,本补充协议则自动终止;若甲方合资格IPO被否,则本补充协议立即恢复执行。
                                                        第十  各方同意,本协议赋予乙方的各项权利同等赋予达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞;达晨
                                                         条   创恒、达晨创泰、达晨创瑞有权选择依据本协议或者其投资入股热景生物时所签署的协
                                                              议及其他相关法律文件行使权利。
    
    
    (3)与海达睿盈签署的对赌协议序号 协议名 签署时间 对赌发 协议各方 特殊 条款内容
    
             称                   生事项                条款
       1   《宁波  2016.12.2     2016 年  投资方为海    第九  9.2融资方首次公开发行并上市前,未经投资方书面同意,创始股东不得向公司其他股
           海达睿                12 月,  达睿盈;融资   章   东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份,或进行可能导致公司
    
    
    3-3-1-170
    
    补充法律意见书(一)
    
           盈股权                发 行 人  方为热景生    IPO   实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。
           投资合                增 资 至  物;融资方股  及锁
           伙企业                4,664.63  东为周锌、陆  定要
           (有限                41万元。其康、林长      求
           合伙)                新 增 注  青、周晶晶、
           关于北                册 资 本  达晨创恒、达        12.1融资方首次公开发行并上市前,在融资方进行新的融资计划时,投资方有权要求以
           京热景                164.634   晨创泰、达晨        与新投资者相同的条件相应增加投资以确保其在公司原有股份比例不因新的投资而减
           生物技                1万元全  创瑞、绿河嘉        少。无论以何种方式引进新的投资者,创始股东应确保新投资者的每股投资价格不得低
           术股份                部 由 海  和、同程热景 第 十  于本协议投资方的投资价格。
           有限公                达 睿 盈               二 章
           司之投                以 现 金                      12.2 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终每股投资价格或者成本低于本协议反稀
           资   协               3,000 万                      投资方的每股投资价格或者成本,则创始股东应将其间的差价返还投资方,或无偿转让释条
           议》                  元认购。               款     部议分投资股份方给的投投资资价方,格或与以新法投律资不者禁投止资的的任价何格其相他同方。式具调体整的投方资式方由的投股资份方比进例行,选直择至。本协
                                                               12.3创始股东同意,投资完成后,如融资方给予任一股东(包括引进的新投资者)的权
                                                               利优于本协议投资方享有的权利,则本协议投资方将自动享有该等权利。
                                                               13.1融资方在投资方投资完成后增资扩股或向其他潜在的投资方发行股份时,投资方有
                                                        第十  权要求按其股权(按稀释转换后在所有股权中的百分比计算)以相同条件认购股权/股
                                                        三章  份以确保其在公司原有股权比例不因新的投资而减少。但这一权利不适用于以下情况:
                                                        优先  13.1.1经公司股东会和投资方批准的向员工、管理层、董事发行股权或股票期权方案;
                                                        认购
                                                        权     13.1.2与兼并或IPO相关的发行;
                                                               13.1.3与设备融资或营运资本融资相关而发行给公司债权人或租赁人的股权。
                                                        第十  14.1融资方首次公开发行并上市前,未经投资方书面同意,创始股东不得向公司其他股
                                                        四章  东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份,或进行可能导致公司
                                                        第一  实际控制人发生变化的等任何其它行为。
    
    
    3-3-1-171
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                        拒绝  14.2各方确认,经投资方同意创始股东向任何第三方出售其全部或部分持有股份,则投
                                                        权和  资方有权选择行使以下权利:
                                                        跟售  14.2.1如创始股东向任何第三方出售其全部或部分股份,在相同的条款和条件下,投资
                                                        权    方享有优先购买权,可以按照相同的条件优先购买创始股东拟转让的全部或部分股份。
                                                              14.2.2如投资方选择不行使上述条款优先购买权,也有权选择以相同的条件与该创始股
                                                              东共同向该第三方出售其自有的股份,投资方与该创始股东出售股权的比例依据各方持
                                                              有公司股份比例确定。
                                                              14.3本条款对创始股东出售股份的限制在公司实现合格的首次公开发行股票之后失效。
                                                              14.4除非有法律规定,否则投资方股权的转让不受本章第一拒绝权、跟售权或者其他协
                                                              议条件或条款的限制。
                                                        第十  15.1各方一致同意,在融资方公司不能正常经营最终清算时,融资方各股东按照出资比
                                                        五章  例依法分配清算后的剩余财产。但在投资方未完全收回投资时,创始股东承诺将自己可
                                                        清算  分得的剩余财产赠予投资方。
                                                        安排
                                                              23.3鉴于公司将启动在境内首次公开发行股票并上市的工作,为符合有关境内上市的审
                                                              核要求,各方一致同意,若本协议第十二章至十五章之相关条款不符合届时中国证监会
                                                        第二  的审核要求,则该等条款自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效;如公司出
                                                        十三  现以下情形的,则该等条款的效力即自行恢复,且对失效期间乙方的相关权益具有追溯
                                                        章权  权;有关期间自动顺延。
                                                        利的  23.3.1 公司已向中国证监会递交上市申报材料,但保荐机构或公司撤回发行上市申请
                                                        保留  的;
                                                              23.3.2公司的上市申请被中国证监会发审会否决的。
    
    
    3-3-1-172
    
    补充法律意见书(一)
    
    (4)与浙江大健康签署的对赌协议序号 协议名 签署时间 对赌发 协议各方 特殊 条款内容
    
             称                   生事项                条款
                                                        4.2    本次投资完成后,乙方董事会由9名董事组成,本次投资完成一年后甲方有权提名其中
                                                        董事  1名董事,且乙方、丙方应当确保甲方提名的董事被选举为乙方的董事。如果甲方提名
                                 2017 年               会     的董事未被选举为乙方的董事,则甲方有权提名其他董事人选,直至其提名的董事人选
                                 12 月,                      被选举为乙方的董事。
                                 浙 江 大
                                 健 康 以                      5.3.1 本协议生效之日起,乙方实现合格的首发上市前,如果乙方引入其他后续投资者
                                 受 让 热                      时乙方的估值低于本协议约定的本次投资时的乙方估值,则甲方有权从丙方处无偿(或
           《关于                景 生 物                      以法律允许的甲方支出成本最低的方式)获得相应的乙方股份或现金偿还,以反映乙方
           北京热                原 股 东  甲方为浙江          的新估值。在该等调整完成前,乙方不得引入其他后续投资者。丙方保证在乙方董事会、
           景生物                周晶晶、 大健康;乙方 5.3    股东大会审议该等事项时投赞成票。但经甲方同意的员工股权激励安排下的引入投资者
       1   技术股     2017.12    达 晨 创  为热景生物; 反 稀  应除外。
           份有限                恒、达晨 丙方 1 为林  释权
           公司之                创 泰 及  长青;丙方2         5.3.2乙方于本次投资完成后进行新的融资(增资或发行股份),应事先书面通知甲方,
           投资协                达 晨 创  为周锌。            且甲方在同等条件(包括但不限于同等价格等)下按其持股比例拥有优先认缴/认购权,
           议》                  瑞 部 分                      以确保其在乙方的股权比例不被稀释;但是乙方为股权激励之目的进行增资或发行股份
                                 股 权 的                      的除外。
                                 方 式 对
                                 热 景 生               5.4    5.4.1 除本协议另有约定外,当乙方的股东有意出售、转让或以其他方式处置其持有的
                                 物 进 行               优 先  全部或部分乙方股份时,甲方应享有基于其届时持股比例优先购买拟转让股份的权利。
                                 投资。                 购 买  若享有本条所述优先购买权的股东超过一名的,应按照其届时各自持有的乙方股份占享
                                                        权    有优先购买权的全部股东所持乙方股份的比例进行计算。
                                                              5.4.2 乙方的其他股东为对乙方及其子公司的员工进行股权激励之目的,而向乙方及其
    
    
    3-3-1-173
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                               子公司的员工转让股份的,甲方不享受本款前述权利。
                                                      5.5    5.5.1 自本次投资完成后,任何情况下,未经甲方的书面同意,丙方不得转让、分派、
                                                        转让  或以其他方式处置其所持有的股份,或在其所持有的乙方股份上设置权利负担。
                                                        限制
                                                               5.6.1 自本次投资完成时起,在任何情况下,当丙方向第三方转让乙方股份时,届时公
                                                               司整体估值应不低于12亿元,且丙方保证甲方有权以相同的条件与丙方共同向该第三
                                                               方出售持有的乙方股份。
                                                               5.6.2 丙方对外转让乙方股份的,应书面通知甲方。甲方在收到丙方的转让通知之日起
                                                        5.6    30 天内,有权选择向丙方发出书面跟随通知,明确表示要求受让方按转让通知所列明
                                                        跟随  的相同条件购买甲方所持乙方股份。丙方应将跟随通知书面转达受让方,并应向受让方
                                                        权     明确,其只可以在按跟随通知的规定先行受让甲方所持乙方股份后,才能受让丙方上述
                                                               股份。若受让方未按跟随通知的规定先行受让甲方所持乙方股份的,丙方不得对外转让
                                                               所持乙方股份。
                                                               5.6.3 如甲方根据本条约定行使跟随权进行股份转让的,乙方、丙方应当均同意该等股
                                                               份转让,并保证丙方及届时乙方的其他股东积极配合办理相关手续。
                                                               各方同意,热景生物于2019年9月30日前实现合格的首发上市的材料递交。如果热景
                                                        5.7    生物在2019年9月30日前未完成实现合格的首发上市的材料递交,或2019年9月30
                                                        拖售  日之前的任何时间,乙方或丙方明示放弃乙方进行合格首发上市之安排(或工作)或根
                                                        权     据有公信力的第三方(中介机构)合理判断乙方已无法实现合格首发上市,则甲方有权
                                                               要求丙方与甲方一起向第三方转让股权,丙方必须按照甲方与第三方谈好的价格和条件
                                                               向第三方转让股权,但公司估值不低于8.5亿元。
                                                        5.8    若乙方发生任何清算、解散或终止情形(包括惯常被视作清算的事件,如导致控制权变
                                                        清算  更的并购或重大资产转让,包括但不限于乙方将全部或绝大多数知识产权排他许可给第
                                                               三方),在乙方依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿
    
    
    3-3-1-174
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                        权    公司债务后,任何剩余的可供股东分配的乙方资金和资产将按全体股东的持股比例在包
                                                              括甲方在内的全体股东间进行分配。
                                                              5.9.1 本协议生效之日起,乙方实现合格的首发上市前,如果乙方引入其他后续投资者
                                                              时乙方给予后续投资者优于或多于本协议约定的甲方股东权利或条件的(包括但不限于
                                                              优先认购权、优先购买权、跟随权、清算优先权、知情权等),乙方应立即向甲方进行
                                                        5.9    披露且该等股东权利或条件对甲方同样适用,甲方有权无需支付任何对价即可自动享有
                                                        最惠  该等更优惠权利和条件。乙方、丙方将据此立即与甲方签署关于本协议的补充协议,约
                                                        待遇  定甲方享有的该等更优惠权利和条件。
                                                        及公
                                                        平待  5.9.2 乙方、丙方承诺,将保证甲方享有不低于本次投资完成前乙方现有其他股东的股
                                                        遇    东权利和条件。若乙方现有其他股东享有本协议中未穷尽的甲方权利和条件,或者根据
                                                              其与乙方、丙方达成的相关协议享有优于本协议中所约定的甲方权利和条件(“更优惠
                                                              投资者权利”),甲方将自动享有该等更优惠投资者权利。乙方、丙方将与甲方签署关
                                                              于本协议的补充协议,以保证甲方前述更优惠投资者权利的实现与实施。
                                                      6.1
                                                        合格  6.1.1本次投资完成后,乙方、丙方将尽最大之努力实现合格的首发上市。
                                                        首发
                                                        上市  6.1.2本次投资完成后,乙方、丙方将于2019年09月30日前完成实现合格的首发上市
                                                        之承  之材料的递交。
                                                        诺
                                                        6.2    6司.2股.1份丙;方其承中诺,,丙当方出2现承以诺下,情对形于之甲一方时此,次甲受方让有的权周要晶求晶丙1方,6回15购,04甲9方股所股持份有(的占全乙部方总公
                                                        股份  股本的3.4623%)的部分,承担回购义务;丙方1承诺,对于甲方此次受让的达晨创泰、
                                                        回购  达晨创恒及达晨创瑞合计持有的1,865,854股股份(占乙方总股本的4.00%)部分,承
                                                        约定  担回购义务:(1)不论任何主观或客观原因,乙方不能在2019年9月30日前实现合
                                                              格的首发上市的材料递交,该等原因包括但不限于乙方经营业绩方面不具备上市条件;
    
    
    3-3-1-175
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                               或由于公司历史沿革的不规范未能实现上市目标;或由于参与公司经营的原股东存在重
                                                               大过错、经营失误;或由于知识产权或专利授权等存在瑕疵等原因造成公司无法上市等;
                                                               (2)在2019年9月30日之前的任何时间,乙方或丙方明示放弃乙方进行合格首发上
                                                               市之安排(或工作)或根据有公信力的第三方(中介机构)合理判断乙方已无法实现合
                                                               格首发上市;
                                                               (3)乙方业绩出现亏损或营业利润较上年同期下降50%以上;
                                                               (4)乙方、丙方实质性违反本协议及附件的相关条款,或丙方出现重大个人诚信问题
                                                               损害公司利益,包括但不限于公司出现甲方不知情的大额账外现金销售收入以及不实之
                                                               人员安排等情形;
                                                               (5)未经甲方书面同意,乙方的生产经营、业务范围发生实质性调整;
                                                               (6)因丙方所持有的乙方之股份被行使质押权等权利,导致丙方1对乙方的控制权发
                                                               生实质性转移;
                                                               (7)丙方因婚姻、继承等原因导致丙方在乙方的股份发生重大变化,对乙方实现合格
                                                               首发上市造成影响的;
                                                               6.2.2甲方依据第6.2.1条的规定要求丙方回购股份的,甲方有权要求丙方按如下价格两
                                                               者孰高确定股份回购价格:
                                                               (1)甲方本次投资额及本次投资额之实际支付日起至丙方实际支付回购价款之日按年
                                                               利率8%计算的利息之和;
                                                               (2)回购时甲方所持有股份所对应的公司经审计的净资产;
                                                               6.2.3 各方确认,如出现乙方、丙方严重违约且未能及时补救的情形,甲方有权要求股
                                                               份回购价格为甲方本次投资额的150%。
    
    
    (5)与高特佳睿安签署的对赌协议
    
    3-3-1-176
    
    补充法律意见书(一)
    
     序号  协议名    签署时间    对赌发    协议各方    特殊                                    条款内容
             称                   生事项                条款
                                                               1.1业绩承诺
           《诸暨                                              1.1.1 乙方、丙方、丁方有义务尽力实现和完成标的公司最佳的经营业绩,确保标的公
           高特佳                                              司实现其经营目标。乙方、丙方、丁方承诺:2018年标的公司实现净利润4,200万元。
           睿安投                                              在本协议中,净利润是指经过具有证券从业资格的会计师事务所根据中国企业会计准则
           资合伙                                              核算得到的标的公司某一会计年度的归属于母公司股东的净利润,且以扣除各项非经常
           企   业                                             性损益前后较低者为准。各方同意,政府补贴视同为非经常性收益,且标的公司科研费
           (有限                2018 年                      用的会计处理(资本化或费用化)必须按照中国企业会计准则的规定进行。
           合伙)、              11 月,  甲方 1 为高         1.2现金/股份补偿
           王海蛟                周 锌 将  特佳睿安;甲 第 一
           与   周               其 所 持  方 2 为王海  条 业  1.2.1如果标的公司2018年度净利润未达到本协议第1.1条所述当年承诺净利润的90%
       1   锌、林  2018.11.24    公 司 部  蛟;乙方为周 绩 承  时,甲方有权要求乙方及/或丁方支付当年度的现金补偿或股份补偿:
           长青关                分 股 份  锌;丙方为热 诺 与
           于北京                转 让 给  景生物;丁方 补偿   现金补偿金额=(当年承诺净利润-当年实际实现的净利润)÷当年承诺净利润×甲方本次
           热景生                高 特 佳  为林长青            实际投资总额;
           物技术                睿 安 及                      或
           股份有                王海蛟。
           限公司                                              补偿的股份数=甲方调整前股份数量×(当年承诺净利润/当年实际实现的净利润-1)。
           股份转                                              甲方本次实际投资总额为甲方按照《股份转让协议》约定实际支付给乙方的本次股份转
           让协议                                              让款总额。
           之附属
           协议》                                              当年实际实现的净利润以标的公司的年度财务报表为准,标的公司的年度财务报表应经
                                                               具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计。
                                                               1.2.2 甲方对审计报告(初审结果)持有异议的,甲方可以自行选定具有从事证券相关
    
    
    3-3-1-177
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                               业务资格的会计师事务所复审。复审费用由甲方承担。
                                                               如乙方、丙方、丁方对复审结果有异议,则甲、乙、丙、丁四方共同指定一家具有从事
                                                               证券相关业务资格的会计师事务所进行再审。初审结果和复审结果分别与再审结果进行
                                                               比较,如初审结果的主营业务收入、净利润更接近于再审结果的,则以初审结果为最终
                                                               认定数;反之,则以复审结果为最终认定数;如再审结果是初审结果和复审结果之平均
                                                               数,则以再审结果为最终认定数。再审费用由甲、乙、丙三方按持股比例承担。
                                                               标的公司向中国证券监督管理委员会报送的上市申报材料与标的公司提供给甲方的财
                                                               务报告及其它材料相比,应当不存在可能影响甲方本次入股作价以及业绩补偿的重大差
                                                               距(数额差距应不高于3%)。如出现此类情形,实际净利润等数据取低者。
                                                               1.3乙方及/或丁方应当在收到甲方现金补偿支付要求之后10日内,无条件以现金方式
                                                               向甲方付清现金补偿款;否则,每逾期一日,按应付而未付款总额的万分之五向甲方支
                                                               付违约金。
                                                               2.1上市承诺
                                                               2.1.1乙方、丙方、丁方将采取必要措施,确保标的公司于2020年12月31日前向中国
                                                               证监会正式提交IPO申请材料并获受理。
                                                               如果标的公司未能如期合格上市是因不可抗力因素导致无法如期上市的,甲方同意将上
                                                        第二  述上市承诺期限顺延并与本协议各方签订书面协议的,则顺延期限不得超过12个月。
                                                        条回  2.2回购
                                                        购
                                                               2.2.1出现以下任一情形的,甲方有权要求回购方(本协议所称“回购方”包括乙方及/
                                                               或丁方)按本协议第2.2.3条约定回购甲方本次受让的全部标的公司股份:
                                                               (1)标的公司未能于2020年12月31日前向中国证监会正式提交发行上市申报材料并
                                                               获受理;或者
                                                               (2)乙方及/或丙方及/或丁方出现任何对标的公司合格上市造成实质性障碍的情形,致
    
    
    3-3-1-178
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                               使标的公司于2020年12月31日前无法向中国证监会正式提交发行上市申报材料并获
                                                               受理;或者
                                                               (3)标的公司未能于2022年12月31日前实现在国内资本市场(含上海证券交易所主
                                                               板、深圳证券交易所中小板或创业板市场,不包括全国中小企业股份转让系统)首次公
                                                               开发行股票并上市。
                                                               2.2.2出现以下任一情形的,甲方有权要求回购方按本协议第2.2.3条约定回购甲方本次
                                                               受让的全部标的公司股份:
                                                               (1)标的公司2018年度净利润未达到本协议第1.1条所述当年承诺净利润的60%;或
                                                               者
                                                               (2)标的公司2019年至2020年的任意一季度的销售收入/营业利润同比下降百分之五
                                                               十(50%)以上;或者
                                                               (3)标的公司董事会决议标的公司在境外上市而甲方就此决议持反对意见的;或者
                                                               (4)乙方、丙方、丁方违反关于同业竞争、关联交易的相关约定,损害标的公司利益;
                                                               或者
                                                               (5)实际控制人发生变化;或者实际控制人直接或间接所持有的标的公司股份因转让、
                                                               被行使质押权等原因,所有权发生转移或者存在此种潜在风险;或者实际控制人不履行
                                                               或不能履行其管理控制公司的义务;或者
                                                               (6)乙方、丁方和标的公司出现重大诚信问题,尤其是在本协议签署后标的公司出现
                                                               甲方不知情的帐外销售收入时;或者
                                                               (7)标的公司的有效资产(包括但不限于:土地、房产或设备等)以及核心竞争资源
                                                               (关键资源要素)流失、与生产经营相关的资质证照被撤销/被吊销/被注销/过期未延续
                                                               的;或者
                                                               (8)标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整,并且未得到甲方书面同意的;
    
    
    3-3-1-179
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                               或者
                                                               (9)乙方、丁方以任何形式转移标的公司财产,包括但不限于:现金、流动资产、固
                                                               定资产以及无形资产等标的公司所拥有的有形和无形财产;或者
                                                               (10)甲方行使“审计权及查阅权”,而审计机构无法出具标准无保留意见审计报告或
                                                               者甲方不能正常行使查阅权的;或者
                                                               (11)标的公司在经营过程中严重违反标的公司章程、《股份转让协议》及本协议的有
                                                               关规定,违规经营致使甲方受到严重损失的;或者
                                                               (12)标的公司被托管或进入清算或进入破产程序;或者
                                                               (13)标的公司、实际控制人、标的公司的董事(非甲方指派)、监事(非甲方指派)
                                                               和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票
                                                               并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的;或者
                                                               (14)乙方、丙方、丁方违反《股份转让协议》或本协议项下之义务、陈述、保证或承
                                                               诺,且甲方认为重大者;或者
                                                               (15)乙方和/或丙方和/或丁方未按照或拒绝按照本协议第八条之规定向甲方提供担保
                                                               的;或者
                                                               (16)其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断,因甲方受到不平等、不公正的
                                                               对待等原因,继续持有标的公司股份将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情
                                                               况。
                                                               2.2.3出现本协议第2.2.1条或第2.2.2条约定的任何一种情形的,甲方要求回购方购买
                                                               甲方本次受让的全部标的公司股份,回购方应支付的回购价款取以下第(1)项、第(2)
                                                               项二者之高者:
                                                               (1)回购价款=甲方本次向乙方支付的股份转让款×(1+回购溢价率8%×N)。
                                                               注:N=本次甲方股份转让款划入乙方指定账户之日至本协议第2.3条约定的回购方应付
    
    
    3-3-1-180
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                               清回购款之日的天数÷360。
                                                               如果《股份转让协议》约定本次股份转让款为分期支付的,则以各期股份转让款的金额
                                                               及实际支付时间按第2.2.3条第(1)项公式分别计算后累加的总额为回购方应付的回款
                                                               价款。
                                                               如果甲方已经从标的公司获得分红的,则按上述计算的回购价款应扣减甲方从标的公司
                                                               获得的累计分红。
                                                               (2)回购时甲方本次受让的标的公司股份相对应的标的公司经审计的净资产。
                                                               2.2.4如果甲方仅要求回购方回购甲方本次受让的部分标的公司股份的,则回购价款=按
                                                               第2.2.3条计算的回购价格×甲方要求回购的股份数÷甲方本次受让的标的公司的总股份
                                                               数。
                                                               2.3回购方在收到甲方要求回购的通知之日起60日内,应一次性向甲方付清全部回购价
                                                               款。
                                                               2.4回购方迟延支付回购价款的,每迟延一天,按应付而未付款的万分之五向甲方支付
                                                               逾期付款的违约金。回购方向甲方支付的款项,首先视为向甲方支付已产生的违约金,
                                                               然后再为回购价款。
                                                               2.5回购方按本协议约定向甲方付清全部回购价款后30日内,甲方配合回购方、标的公
                                                               司办理相应的工商变更登记(工商行政管理部门规定不需办理的除外)。
                                                               2.6如果回购方不能按照上述第2.3条约定的期限向甲方付清回购价款的,回购方应当
                                                               在回购期满之日起10日内将标的公司全部可分配利润一次性全部分配给全体股东,乙
                                                               方、丁方应当将得到的全部利润支付给甲方。
                                                        第三  3.1除甲方书面同意外,丁方在标的公司合格上市之前不得转让所持有的标的公司股份
                                                        条转  超过标的公司总股份比例的2%;乙方、丙方、丁方亦不得以其它任何方式变更标的公
                                                        让限  司实际控制人地位。
                                                        制、
    
    
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    补充法律意见书(一)
    
                                                        随售  3.2乙方、丁方转让其所持有的标的公司股份时,甲方拥有优先受让权以及有权按照同
                                                        权、   等条件向第三方等比例转让标的公司股份。在甲方行使跟随出售权的情形下,乙方、丁
                                                        领售  方应保证第三方以相同价格及条件购买甲方的股份;若第三方拒绝受让甲方所持有的标
                                                        权     的公司股份,则乙方、丁方应按其向第三方转让的价格和条件购买甲方拟转让的标的公
                                                               司股份。
                                                               3.3若出现本协议约定的现金补偿或回购情形,乙方、丁方不能按时、充分履约,同时
                                                               又存在第三方有意收购标的公司股份的机会时,甲方有权要求乙方、丁方按甲方与第三
                                                               方达成的价格和条件(标的公司估值不低于9亿人民币)一同出售所持有的标的公司股
                                                               份,乙方、丙方、丁方应当无条件配合并按甲方要求积极办理股份变更的相关法律手续,
                                                               不得提出任何异议。若乙方、丁方提出以第三方同样的价格和条件购买甲方本次受让的
                                                               标的公司股份且甲方同意接受的情况下,乙方、丁方前述强制出售义务豁免。
                                                               出现本条规定的情形时,若甲方转让股份所得款项及持有标的公司股份期间分得的红利
                                                               之和少于依据第2.2.3条计算所得数额(计算至甲方按本条约定转让股份之时),则差
                                                               额部分由乙方、丁方补足。
                                                               甲方按照前款约定对外转让股份,或者甲方变成标的公司第一大股东后对外转让股份,
                                                               均不受《股份转让协议》及本协议中关于股份转让约定的限制。
                                                               甲方对外转让本次受让的标的公司股份时,甲方可以选择决定本协议约定的甲方权利及
                                                               其他相关条款延续至受让方,其他各方须予以配合,如果其他各方不予配合,甲方可以
                                                               自行继续行使该等权利,也可以将该等权利授权给受让方直接行使。
                                                               4.1本协议生效之日至标的公司合格上市期间,未经甲方的事先书面同意,标的公司增
                                                               资或乙方、丁方转让股份的价格(即每一股股份的价格,简称“新价格”)不得低于本
                                                        第四  次股份转让的投资价格。若标的公司采取增资或者其他任何法律法规允许的并可能导致
                                                        条反  标的公司增加注册资本的行为的,则甲方有权按增资行为中的同等条件(包括但不限于
                                                        稀释   价格、业绩承诺、股份回购等)优先认购或获得增资的相应股份,以使甲方不降低在标
                                                               的公司的占股比例。
                                                               4.2即使取得甲方的同意,若新价格低于本次股份转让的投资价格的,乙方、丁方应无
    
    
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    补充法律意见书(一)
    
                                                               偿或以适用法律所允许的最低价格向甲方转让一定数额的标的公司股份,以使甲方前后
                                                               累计持有的标的公司股份的每股平均价格等于新价格且不降低甲方在标的公司的占股
                                                               比例,但标的公司合格上市的情况除外。
                                                               5.1若发生标的公司清算、解散或注销(无论自愿或非自愿)事件,或以下任何视为清
                                                               算事件的,标的公司依法进行清算:
                                                               (1)标的公司被并购、进行重组等而导致在该等交易发生之前的公司股东在该等交易
                                                               发生之后的存续实体中持有的股份或表决权低于50%的;或者
                                                               (2)任何使标的公司全部或实质性的资产或业务被转移或出售。
                                                               5.2清算补偿
                                                               5.2.1 标的公司实施清算时,在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补
                                                               偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,对标的公司剩余财产进行分配时,甲方实际收
                                                               回的资金低于第5.2.2条约定计算的保底分配额的,不足部分由乙方、丁方向甲方补偿,
                                                        第五  该等清算补偿款应于甲方发出要求之日起60日内(即清算补偿履行日)履行完毕。
                                                        条清
                                                        算     5.2.2甲方保底分配额=甲方本次向乙方支付的股份转让款×(1+溢价率8%×M)。
                                                               注:M=本次甲方股份转让款划入乙方指定账户之日至清算补偿履行日的天数÷360。
                                                               如果《股份转让协议》约定本次股份转让款为分期支付的,则以各期股份转让款的金额
                                                               及实际支付时间按 5.2.2 条第一款所列公式分别计算后累加的总额为甲方的保底分配
                                                               额。
                                                               如果甲方已经从标的公司获得分红的,则按上述计算的保底分配额应扣减甲方从标的公
                                                               司获得的累计分红。
                                                               5.2.3 乙方、丁方逾期未向甲方付清算补偿款的,则每逾期一日,乙方、丁方应按应付
                                                               而未付款总额的万分之五向甲方支付逾期付款的违约金。乙方、丁方向甲方支付的款项,
                                                               首先视为向甲方支付已产生的违约金,然后再为清算补偿款。
    
    
    3-3-1-183
    
    补充法律意见书(一)
    
                                                               5.3如果发生第5.1条所列情形,而未能对标的公司依法清算的,甲方有权要求乙方、
                                                               丁方按照第2.2.3条规定的要求和金额回购甲方本次受让的标的公司全部股份。
                                                               5.4标的公司以公司合格上市为目的而进行的重组不应被视为清算事件。本协议第五条
                                                               的规定应在标的公司合格上市时终止。
                                                               鉴于本次股份转让完成后,乙方、丙方、丁方将尽快促成标的公司启动在境内证券交易
                                                        第六  所上市的工作,为符合有关境内上市的审核要求,各方一致同意,本协议关于回购的有
                                                        条回  关约定自标的公司向中国证监会递交正式申报材料时暂停;若标的公司中止或放弃上市
                                                        购的  计划,或者标的公司上市申请被否决,或者标的公司上市申报材料被撤回,或者上市申
                                                        暂停  请获得发审委审核通过之日起12个月内尚未取得证券监管机构核准上市发行的批文,
                                                        与恢  则该等条款的效力即自行恢复,且对暂停期间的甲方就本协议拥有之相应权益具有追溯
                                                        复     力,有关期间自动顺延,甲方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复
                                                               除外。
    
    
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    补充法律意见书(一)
    
    2、履约及清理情况
    
    (1)达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞相关对赌协议的履约及清理情况
    
    ①2016年3月31日,达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞与林长青、周晶晶、周锌、陆其康、热景生物共同签署《关于北京热景生物技术有限责任公司之增资协议及补充协议之补充协议(一)》,约定将《关于北京热景生物技术有限公司之增资协议》第五条公司治理“5.3 原股东和标的公司同意并保证,投资完成后,在标的公司首次公开发行股票并上市前,以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过,如系董事会决议事项,则必须经标的公司董事会中至少一(1)名投资方董事的投票确认方可形成决议;如系股东会决议事项,则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二(2/3)以上,并且同时需要投资方的股东代表同意,方可形成决议”,修改为“……如系董事会决议事项,则须半数以上董事的投票确认方可形成决议;如系股东会决议事项,则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二(2/3)以上,方可形成决议”。
    
    ②2019年3月22日,达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞与林长青、陆其康、周晶晶、热景生物共同签署《特殊条款之中止协议》,约定各方一致同意自协议生效之日起,《关于北京热景生物技术有限公司之增资协议》及《关于北京热景生物技术有限公司之股权转让协议》中第五条“公司治理”条款中止执行;对于《关于北京热景生物技术有限公司之增资协议》及《关于北京热景生物技术有限公司之股权转让协议》已经履行完毕的条款内容,各方确认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议;《关于北京热景生物技术有限责任公司之增资协议之补充协议》中止执行。自热景生物撤回首次公开发行申请或者其申请不被受理或者被否决之日起,被中止《关于北京热景生物技术有限公司之增资协议》及《关于北京热景生物技术有限公司之股权转让协议》的第五条“公司治理”条款、《关于北京热景生物技术有限责任公司之增资协议之补充协议》应立即恢复法律效力,该等条款或协议的法律效力应被视为自始一直有效,为免疑义,该等权利的恢复行使免受权利中止期间对权利行使期限的影响。如果热景生物在境内A股完成首次公开发行股票,被中止的《关于北京热景生物技术有限公司之增资协议》及《关于北京热景生物技术有限公司之股权转让协议》第五条“公司治理”条款、《关于北
    
    补充法律意见书(一)
    
    京热景生物技术有限责任公司之增资协议之补充协议》不再恢复法律效力。
    
    (2)绿河嘉和相关对赌协议的履约清理情况
    
    2019年3月20日,绿河嘉和与热景生物、周锌、陆其康、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、林长青、周晶晶、同程热景共同签署《<北京热景生物技术有限公司增资扩股协议之补充协议>中止合同》,约定自协议生效之日起,《北京热景生物技术有限公司增资扩股协议之补充协议》中止执行。自热景生物撤回首次公开发行申请或者其申请不被受理或者被否决之日起,《北京热景生物技术有限公司增资扩股协议之补充协议》应立即恢复法律效力,该协议的法律效力应被视为自始一直有效,为免疑义,该等权利的恢复行使免受权利中止期间对权利行使期限的影响。如果热景生物完成首次公开发行,《北京热景生物技术有限公司增资扩股协议之补充协议》不再恢复法律效力。
    
    (3)海达睿盈相关对赌协议的履约清理情况
    
    2019年3月25日,海达睿盈与热景生物、周锌、陆其康、林长青、周晶晶、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、绿河嘉和、同程热景共同签署《宁波海达睿盈创业投资合伙企业(有限合伙)关于北京热景生物技术股份有限公司之投资协议之补充协议》,约定自协议生效后,《宁波海达睿盈股权投资合伙企业(有限合伙)关于北京热景生物技术股份有限公司投资协议》第九章、第十二章、第十三章、第十四章、第十五章、第23.3条、所有同股不同权的条款以及其他违反《公司法》等法律法规规定的条款即终止效力,对各方不再具有约束力。
    
    (4)浙江大健康相关对赌协议的履约清理情况
    
    2019年3月26日,浙江大健康与热景生物、林长青、周锌共同签署《浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)关于北京热景生物技术股份有限公司之投资协议之补充协议》,约定自协议生效后,《关于北京热景生物技术股份有限公司之投资协议》第4.2条、第5.3条、第5.4条、第5.5条、第5.6条、第5.7条、第5.8条、第5.9条、第6.1条、第6.2条即中止效力;对于《关于北京热景生物技术股份有限公司之投资协议》已经履行完毕的条款内容,各方不存在任何现实或潜在的纠纷或争议;如果热景生物在2019年9月30日前未向中国证监会或有关证券交易所提交合格的首次公开发行股票申请材料并受理,或首发申请被否决
    
    补充法律意见书(一)
    
    或中止或因任何原因撤回提交的上市申请材料,《关于北京热景生物技术股份有
    
    限公司之投资协议》第4.2条、第5.3条、第5.4条、第5.5条、第5.6条、第5.7
    
    条、第5.8条、第5.9条、第6.1条、第6.2条应立即恢复执行且应自始有效;如
    
    果热景生物在境内A股完成首次公开发行股票,《关于北京热景生物技术股份有
    
    限公司之投资协议》第4.2条、第5.3条、第5.4条、第5.5条、第5.6条、第5.7
    
    条、第5.8条、第5.9条、第6.1条、第6.2条自动终止,不再恢复法律效力。
    
    (5)高特佳睿安相关对赌协议的履约清理情况
    
    2019年3月25日,高特佳睿安、王海蛟与周锌、热景生物、林长青共同签署《<诸暨高特佳睿安投资合伙企业(有限合伙)、王海蛟与周锌、林长青关于北京热景生物技术股份有限公司股份转让协议之附属协议>中止合同》,约定自协议生效之日起,《诸暨高特佳睿安投资合伙企业(有限合伙)、王海蛟与周锌、林长青关于北京热景生物技术股份有限公司股份转让协议之附属协议》中止执行。自热景生物中止或放弃上市计划、撤回首次公开发行申请或者其申请被否决之日起,《诸暨高特佳睿安投资合伙企业(有限合伙)、王海蛟与周锌、林长青关于北京热景生物技术股份有限公司股份转让协议之附属协议》应立即恢复法律效力,《诸暨高特佳睿安投资合伙企业(有限合伙)、王海蛟与周锌、林长青关于北京热景生物技术股份有限公司股份转让协议之附属协议》的法律效力应被视为自始一直有效,为免疑义,该等权利的恢复行使免受权利中止期间对权利行使期限的影响。如果热景生物完成首次公开发行并上市,《诸暨高特佳睿安投资合伙企业(有限合伙)、王海蛟与周锌、林长青关于北京热景生物技术股份有限公司股份转让协议之附属协议》不再恢复法律效力。
    
    (二)是否存在争议或潜在纠纷
    
    根据达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、绿河嘉和、海达睿盈、浙江大健康、高特佳睿安出具的承诺,达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、绿河嘉和、海达睿盈、浙江大健康、高特佳睿安确认与发行人不存在股权权属争议或潜在纠纷。
    
    (三)是否对本次发行上市构成重大影响
    
    经核查,发行人及实际控制人虽与达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、绿河嘉和、海达睿盈、浙江大健康、高特佳睿安签署过对赌协议,但均已通过签署补充
    
    补充法律意见书(一)
    
    协议的方式对原相关对赌协议进行了清理,相关特殊条款均已经被终止或中止执
    
    行。除发行人中止或放弃上市计划,或者上市申请被否决,或者上市申报材料被
    
    撤回等情形外,该等特殊条款不再执行。
    
    综上所述,本所律师认为,公司及其实际控制人与投资机构或相关自然人签署的相关对赌协议,经过履约及清理,发行人股权不存在争议或潜在纠纷,不会对本次发行上市构成重大影响。
    
    十四、《问询函》问题38
    
    “请保荐机构、发行人律师核查,就现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格,出资来源是否合法,是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系,是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,相关信息披露内容与股份锁定安排是否符合要求,发表明确意见。”
    
    回复:
    
    (一)现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格
    
    根据发行人提供的工商登记资料,发行人现有股东15名,其中自然人股东5名,机构股东10名。
    
    1、机构股东
    
    根据发行人机构股东提供的《营业执照》《公司章程》《合伙协议》、私募基金备案证明并经本 所律师在“国家企 业信用信息公示系 统”网站( http://www.gsxt.gov.cn/ )以 及“中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会”网 站(http://www.amac.org.cn/)检索,发行人现有机构股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业,属于私募投资基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行了备案和私募投资基金管理人登记程序,具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
    
    2、自然人股东
    
    补充法律意见书(一)
    
    根据发行人提供自然人股东身份证信息、简历及自然人股东出具的《调查表》《承诺函》,并经核查,发行人自然人股东具有完全民事行为能力,不存在《中华人民共和国公务员法》等法律法规规定的不能成为股东的情形,不存在不适宜担任上市公司股东的情况,不属于法律、法规、规范性文件规定不适合担任股东的人员类型。
    
    综上,本所律师认为,现有机构股东及自然人股东均具备法律、法规规定的股东资格。
    
    (二)出资来源是否合法
    
    同程热景、浙江大健康、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、云集财富、海达睿盈、高特佳睿安、绿河嘉和已出具《承诺函》,承诺“本企业所持热景生物股份系本企业真实持有,历次股权受让所支付的现金均来源于合伙人对本企业的投资,来源合法。”
    
    津盛泰达已出具《承诺函》,承诺“本公司所持热景生物股份系本公司真实持有,历次股权受让所支付的现金均来源于股东对本公司的投资,来源合法。”
    
    综上,本所律师认为,现有股东出资来源合法。
    
    (三)是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系
    
    根据现有股东出具的《承诺函》,并经本所律师核查,现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在如下关联关系:
    
    1、林长青系同程热景的普通合伙人及执行事务合伙人。
    
    2、达晨创泰、达晨创恒和达晨创瑞之普通合伙人及执行事务合伙人均为达晨财智。
    
    3、张辉阳系绿河嘉和的实际控制人。
    
    4、王海蛟任职于上海高特佳投资管理有限公司,为高特佳睿安的执行事务合伙人的委派代表。
    
    补充法律意见书(一)
    
    5、同程热景的有限合伙人林长松系林长青之弟。
    
    经本所律师核查,除上述关联关系外,发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系。
    
    (四)是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
    
    根据现有股东出具的《承诺函》并经本所律师核查,现有股东不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
    
    (五)相关信息披露内容与股份锁定安排是否符合要求
    
    1、相关信息披露内容是否符合要求
    
    本所律师核查了现有股东的身份证信息、营业执照、公司章程、合伙协议等文件,进行了访谈,并取得了说明、确认、承诺等文件,并在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)检索。经核查,发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求,真实、准确、完整的披露了现有股东的信息。现有股东相关信息披露内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求。
    
    2、股份锁定安排是否符合要求
    
    根据现有股东出具的《承诺函》,现有股东已承诺“股份锁定期届满后减持热景生物本次发行前股份的,减持程序将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
    
    经核查,本所律师认为,发行人股东在本次发行前所持有的股份锁定期安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
    
    补充法律意见书(一)
    
    十五、《问询函》问题41
    
    “欺诈发行承诺不符合《注册管理办法》第六十八条规定精神。请发行人规范相关重要承诺事项的内容表述。”
    
    回复:
    
    发行人已根据《招股说明书准则》的相关规定于《招股说明书》“第十节 五”之“(十)关于欺诈发行上市股份购回的承诺”部分规范并补充披露了“关于欺诈发行上市股份购回的承诺”。并将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中。“关于欺诈发行上市股份购回的承诺”的具体内容如下:
    
    1、发行人承诺
    
    (1)本公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    (2)如本公司首次公开发行股票招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断本公司是否符合法律、法规及相关规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的,若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市,自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股;若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易,自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起30个交易日内,本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案,回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。
    
    (3)如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定,本公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。
    
    补充法律意见书(一)
    
    2、控股股东、实际控制人承诺
    
    (1)发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    (2)如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定,发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部A股新股,且本人将购回已转让的原限售股股份(若有)。
    
    (3)如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且本人有过错,并已被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门认定的,本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。
    
    3、全体董事、监事、高级管理人员
    
    (1)公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
    
    (2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且本人有过错,并已被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门认定的,本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。
    
    综上所述,根据发行人本次发行并在科创板上市申请各主体出具的承诺函文件并经本所律师核查,本所律师认为,发行人本次发行并在科创板上市申请各相关主体已按照规则出具承诺。
    
    补充法律意见书(一)
    
    北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
    
    5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
    
    邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
    
    电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com
    
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    北京市康达律师事务所
    
    关于北京热景生物技术股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(二)
    
    康达股发字[2019]第0038-2号
    
    二零一九年五月
    
    补充法律意见书(二)
    
    目 录
    
    目 录........................................................................................................................195
    
    正 文........................................................................................................................199
    
    一、《问询函》问题9...............................................................................................199
    
    二、《问询函》问题10.............................................................................................205
    
    三、《问询函》问题11.............................................................................................212
    
    补充法律意见书(二)
    
    北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)
    
    康达股发字[2019]第0038-2号
    
    致:北京热景生物技术股份有限公司
    
    北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受北京热景生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“热景生物”或“公司”)的委托,作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问,于 2019年 3 月 31日出具了康达股发字[2019]第 0038 号《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和康达股发字[2019]第 0038 号《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于2019年5月6日出具了康达股发字[2019]第0038-1号《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
    
    鉴于上交所于2019年5月14日下发了“上证科审(审核)[2019]115号”《关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《问询函》”),本所律师针对《问询函》中监管机构提出的问题进行了核查,并于2019年5月22日出具了康达股发字[2019]第0038-2号《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
    
    本所律师仅基于本《补充法律意见书(二)》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
    
    补充法律意见书(二)
    
    认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、
    
    政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
    
    的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
    
    接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
    
    材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律
    
    师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律
    
    师已经进行了必要的核查和验证。
    
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
    
    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《补充法律意见书(二)》中与法律相关事项的内容真实、准确、完整。本《补充法律意见书(二)》所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
    
    发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    本《补充法律意见书(二)》构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》的补充,仅供发行人为本次首发之目的使用,不得用作其他目的。
    
    本所律师同意将本《补充法律意见书(二)》作为发行人本次申请本次首发所必备的法律文件,随同其他申请文件一起报送,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    
    除非上下文有特别说明,本《补充法律意见书(二)》中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》中的简称具有相同含义。
    
    补充法律意见书(二)
    
    本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下:
    
    补充法律意见书(二)
    
    正 文
    
    一、《问询函》问题9
    
    “关于非专利技术出资和报告期内股份转让相关事项
    
    发行人实际控制人曾用非专利技术出资,主要股东周晶晶(代周锌持有股份)也曾使用非专利技术出资。发行人实际控制人曾在万泰生物热任职,周锌曾在同生奥翔生物、同生时代生物等多家企业。报告期内发行人通过增资、股权转让等多种方式引入新投资人。其中,周晶晶、周锌分别于2017年12月和2018年11月、12月分多笔对外转让发行人股份,股权转让金额共计1.17亿元。
    
    请发行人进一步说明:(1)注入发行人非专有技术的具体形成过程,研发时间长度,研发投入情况,是否发行人实际控制人凭借个人能力研发,如是,是否符合行业惯例,是否来自周锌及其控制的企业,是否与万泰生物存在纠纷或潜在纠纷;(2)上述股权转让资金是否直接或变相用于发行人的生产经营使用,是否存在对发行人的利益输送;(3)2018年11月、12月两次股权转让,公司估值分别是9亿元、10亿元,请发行人、保荐机构核实说明估值的方式方法、估值参数的选择、估值相差 1 亿元的原因、是否存在其他利益安排、是否导致公司不符合选择的第一套上市标准。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
    
    回复:
    
    (一)注入发行人非专有技术的具体形成过程,研发时间长度,研发投入情况,是否发行人实际控制人凭借个人能力研发,如是,是否符合行业惯例,是否来自周锌及其控制的企业,是否与万泰生物存在纠纷或潜在纠纷
    
    1、注入发行人非专有技术的具体形成过程,研发时间长度,研发投入情况,是否发行人实际控制人凭借个人能力研发,如是,是否符合行业惯例
    
    根据公司出具的说明,基因转殖技术又称基因转移技术,指应用物理、化学或生物学方法将目的基因转移入受体内的过程,即通过基因转移将遗传信息从一个基因组向另一个基因组转移,使转移的遗传信息在受者生物表达。基因转殖技
    
    补充法律意见书(二)
    
    术自1974年首次发现以来,已发展成为生物技术、生物工程领域的一项常规技
    
    术,广泛应用于医药、工业、农业、环保、能源等领域;在基因工程、生物医学
    
    研究、体外诊断等细分领域,基因转殖技术主要用于克隆目标基因转入受体中
    
    (如:大肠杆菌)进行克隆、表达、纯化,提取抗原作为诊断试剂原材料等。
    
    (1)注入发行人非专有技术“基因转殖动物研究与应用技术”的形成过程
    
    ①注入发行人非专有技术的具体形成过程
    
    林长青等人用作出资的非专利技术“基因转殖动物研究与应用技术”的主要内容包括外源基因的克隆、载体表达、蛋白纯化等技术过程;经核查,非专利技术来源于林长青在厦门大学学习期间学习和掌握的常规技术,可直接进行非专有技术的产品研发工作,相关研发工作可在具备基础的实验条件下进行,也可以在完成相关实验设计之后委托第三方公司进行。
    
    ②注入发行人非专有技术形成过程的主要技术方法步骤概述如下
    
    技术方案设计和DNA的体外重组;将体外重组的DNA质粒导入载体(如:大肠杆菌);目的基因重组子的筛选与鉴定;利用大肠杆菌进行目标蛋白(抗原)的表达;目标蛋白(抗原)的分离、纯化;最后制备成基因工程抗原,提供给相应的科研客户推广应用。
    
    (2)注入发行人非专有技术“基因转殖动物研究与应用技术”的研发时间长度及研发投入情况
    
    非专有技术的研发时间长度主要包括:包含目的蛋白(抗原)基因的基因体外重组菌株建立,目标蛋白(抗原)的表达、分离纯化等多个过程。上述非专有技术为林长青利用业余时间在2005年1月至2005年5月期间研发完成。
    
    上述非专有技术研发过程中,在热景有限设立前由林长青以自有资金投入,热景有限设立后由周锌出资购买摇床、恒温箱、离心机、纯化柱等设备并提供实验室研发的资金及租金。
    
    (3)非专有技术“基因转殖动物研究与应用技术”是否发行人实际控制人凭借个人能力研发,如是,是否符合行业惯例
    
    补充法律意见书(二)
    
    综合上述非专有技术“基因转殖动物研究与应用技术”的形成过程、研发时长和研发投入的情况所述,非专有技术“基因转殖动物研究与应用技术”是发行人实际控制人林长青凭借个人能力研发,根据发行人出具的说明及公开文献检索,该技术属于常见技术,可由个人进行投资及研发,该等情形符合行业惯例。由于“基因转殖动物研究与应用技术”属于常见技术,技术门槛较低,市场效果未达预期。热景生物后续在2007年9月停止了该项技术的进一步研发,亦未实现大规模商业化生产。该非专利技术(基因转殖动物研究与应用技术)对公司业务实际发展所起作用不大,对生产经营几乎无影响。
    
    因此热景生物于2016年3月召开股东会确认,同意林长青、周锌以现金50万元将“基因转殖动物研究与应用技术”出资进行了置换,该事项业经华普天健会计师出具的《验资复核报告》予以验证。
    
    2、是否来自周锌及其控制的企业,是否与万泰生物存在纠纷或潜在纠纷
    
    (1)是否来自周锌及其控制的企业
    
    根据公司出具的说明,“基因转殖动物研究与应用技术”来源于林长青,周锌为该技术后续研发提供了相关物质条件。
    
    根据周锌出具的确认函并经本所律师核查,周锌当时控制企业仅有同生奥翔,该公司设立于2001年3月28日,后同生奥翔因缺乏持续的业务机会,其经营活动逐渐停止,并于2003年10月27日被北京市工商局平谷分局吊销营业执照。同生奥翔与“基因转殖动物研究与应用技术”无关,与热景生物不存在任何技术权属的争议或潜在纠纷。
    
    根据周锌出具的说明并经本所律师访谈,其在热景有限设立时投入的“基因转殖动物研究与应用技术”不涉及来自周锌或其控制的企业,不存在权属争议或潜在纠纷;否则,所产生的相关责任均由其承担,由此给发行人造成的任何损失均由其及时足额赔偿。
    
    (2)是否与万泰生物存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据万泰生物出具的说明,万泰生物在2005年前销售的品种主要包括艾滋病HIV抗体血清学检测试剂盒、梅毒TP抗体血清学检测试剂盒、丙型肝炎HCV
    
    补充法律意见书(二)
    
    抗体血清学检测试剂盒、人类T淋巴细胞白血病病毒HTLV(1+2)检测试剂盒、
    
    戊型肝炎HEV抗体检测试剂盒等产品。上述相关试剂盒产品相关技术与上述“基
    
    因转殖动物研究与应用技术”不存在重叠。万泰生物当时未研发、经营与“基因
    
    转殖动物研究与应用技术”相同或近似的技术或产品。上述“基因转殖动物研究
    
    与应用技术”非专利技术系林长青的个人成果,不构成职务发明。万泰生物不会
    
    就上述非专利技术主张任何权利,与林长青及热景生物之间不存在任何知识产权
    
    纠纷及其它潜在法律纠纷。
    
    根据林长青出具的说明,其出资的非专利技术并非执行工作职务任务并利用其工作单位的物质技术条件所完成的职务发明创造成果;其转让给发行人的该非专利技术权属清晰;否则,所产生的相关责任均由其承担,由此给发行人造成的任何损失均由其及时足额赔偿。
    
    经本所律师查询发行人所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等公开网站,林长青、周锌未与第三方就知识产权、职务发明等问题产生任何争议和纠纷。
    
    综上,本所律师认为,注入发行人非专有技术是林长青凭借个人能力研发,符合行业惯例,不涉及来自周锌或其控制的企业,与万泰生物不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    (二)上述股权转让资金是否直接或变相用于发行人的生产经营使用,是否存在对发行人的利益输送
    
    根据相关股份转让协议以及受让对价支付凭证并经核查,周晶晶、周锌分别于2017年12月和2018年11月、12月分多笔对外转让发行人股份,股份转让金额共计约1.17亿元。具体情况如下:
    
       股份转让时间    转让方     受让方     面值(股)   比例(%)  对价(万元)
     2017年12月25日     周晶晶   浙江大健康    1,615,049      3.4623       2,942.98
    
    
    补充法律意见书(二)
    
     2017年12月25日      周锌     同程热景      466,463      1.0000        850.00
     2017年12月25日      周锌     津盛泰达      718,354      1.5400       1,309.00
     2018年11月24日      周锌    高特佳睿安    1,385,396      2.9700       2,673.00
     2018年11月24日      周锌      王海蛟        13,994       0.0300        27.00
     2018年12月20日      周锌     云集财富     1,800,000      3.8600       3,858.82
           合计           —         —           —          —        11,660.80
    
    
    根据发行人、周晶晶、周锌提供的银行流水、银行转账凭证及其书面确认并经本所律师对周晶晶、周锌50万元以上的支出逐笔核查,周晶晶、周锌对外转让发行人股份的所得价款,除缴纳个人所得税外,主要用于购买理财产品及保险产品、投资、个人借贷、个人消费以及家族内部分配等用途。不存在与发行人供应商/客户往来的情况,不存在以转让股份所得价款向发行人提供财务资助或以其他形式对发行人进行利益输送的情形。
    
    综上,本所律师认为,上述股权转让资金未直接或变相用于发行人的生产经营使用,不存在对发行人进行利益输送的情形。
    
    (三)2018年11月、12月两次股权转让,公司估值分别是9亿元、10亿元,请发行人、保荐机构核实说明估值的方式方法、估值参数的选择、估值相差 1 亿元的原因、是否存在其他利益安排、是否导致公司不符合选择的第一套上市标准。
    
    1、核实说明估值的方式方法、估值参数的选择、估值相差1亿元的原因
    
    根据发行人、高特佳睿安、云集财富出具的说明并经本所律师核查2018年11月、12月两次股份转让的发行人内部决策程序文件、相关股东签署的股份转让协议、股份转让价款支付凭证,2018年11月、12月两次股份转让基本情况如下:
    
      股份转让时间   转让方      受让方    股份数(万股)对价(万元)   公司估值
    
    
    补充法律意见书(二)
    
                               高特佳睿安      138.54       2,673.00
      2018年11月                                                          9亿元
                      周锌       王海蛟         1.40         27.00
      2018年12月                云集财富       180.00       3,858.82      10亿元
    
    
    2018年6月,高特佳睿安团队王海蛟等人专门考察发行人。作为专注医疗健康产业投资,以战略性股权投资为主导的高特佳睿安看好发行人的未来前景,拟入股发行人。鉴于2017年12月,发行人进行的股权转让估值为8.5亿元;2017年审定净利润为3,000万元左右,而2018年1月至9月的净利润水平也接近3,000万元。经周锌同高特佳睿安双方协商拟定在2017年股权转让估值水平上有所溢价,确定为9亿元。
    
    2018年10月,云集财富相关人员考察发行人,其亦看好发行人未来前景,拟入股发行人。经周锌同云集财富双方协商拟定在高特佳睿安股权转让估值水平上有所溢价,确定为10亿元。
    
    高特佳睿安、云集财富前后估值相差1亿元,主要是两个投资人同发行人及其股东接触的时间不同,且周锌向高特佳睿安转让股份后,再次减持的动力较弱,故经双方协商在高特佳睿安股份转让估值水平的基础上有所溢价。
    
    2、是否存在其他利益安排、是否导致公司不符合选择的第一套上市标准
    
    根据发行人各股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》及其相关补充协议,发行人历次股权转让的内部决策文件,各股东出具的说明并经本所律师核查,各股东不存在与其持股发行人有关的任何纠纷。各股东没有受任何其他人委托持股、或者以各股东名义代其他人持股。各股东没有也不会以任何方式委托其他股东代持股权或者以其他股东的名义代持各股东的股权,各股东对其他股东名下的股权不享有任何直接或者间接的权益。发行人与各股东之间不存在其他利益安排。
    
    发行人选择的具体上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。发行人预计
    
    补充法律意见书(二)
    
    本次发行上市后,市值不低于10亿元,2017年、2018年发行人经审计扣非前后
    
    孰低净利润分别为2,805.88万元、3,750.74万元,累计不低于5,000万元,满足
    
    上述上市标准。
    
    根据保荐机构中德证券出具的《关于北京热景生物技术股份有限公司预计市值之分析报告》,除参考发行人外部融资估值情况外,也从可比公司在境内外上市的估值情况进行了分析,用可比公司法估值,预计发行人本次发行上市后的预计市值不低于人民币10亿元。
    
    综上,本所律师认为,发行人与各股东之间不存在其他利益安排、不存在导致公司不符合选择的第一套上市标准的情形。
    
    二、《问询函》问题10
    
    “关于共用商号的情况
    
    根据首轮问询回复,发行人说明除前五大客户外,还有部分经销商使用了热景字号。
    
    请发行人说明报告期内各年,全部使用热景字号经销商的成立时间、股权结构、销售金额、相关经销商之间是否存在关联关系,相关经销商的股东与发行人之间的关系、发行人对相关经销商销售的盈利情况、相关销售的最终实现情况。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
    
    回复:
    
    (一)请发行人说明报告期内各年,全部使用热景字号经销商的成立时间、股权结构、销售金额、相关经销商之间是否存在关联关系
    
    1、报告期内各年,全部使用热景字号经销商的成立时间、股权结构
    
    (1)上海热景,发行人经销商
    
    补充法律意见书(二)
    
    经核查上海热景的营业执照、公司章程、工商登记资料等文件,上海热景成立于2009年4月28日,现持有上海市金山区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310116688712822B);住所为上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号12幢309、310、311、312、313室;法定代表人孔小杭;注册资本为100万元;类型为有限责任公司(自然人投资或控股);营业期限自2009年4月28日至2039年4月27日。经营范围为“从事生物技术、药品类体外诊断试剂领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,医疗器械(详见许可证),药品类体外诊断试剂批发,一类医疗器械,二类医疗器械,电子产品,计算机、软件及辅助设备,金属制品,木制品,仪器设备销售,自有设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。截至本《补充法律意见书(二)》出具之日,上海热景的股权结构如下:
    
      序号              股东姓名               出资额(万元)      出资比例(%)
        1                陆其康                    67.50                67.50
        2                 楼夷                     22.50                22.50
        3                孔小杭                     5.00                 5.00
        4                黎广益                     5.00                 5.00
                      合计                          100                 100
    
    
    (2)杭州热景,发行人经销商
    
    经核查杭州热景的营业执照、公司章程、工商登记资料等文件,杭州热景成立于2008年11月20日,现持有杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330104679899058N);住所为浙江省杭州市江干区秋涛北路168号501室;法定代表人陆其康;注册资本为300万元;类型为有限责任公司(自然人投资或控股);营业期限自2008年11月20日至2028年11月19日。经营范围为“批发、零售:第三类医疗器械(凭有效许可证经营),第二类医疗器械;服务:医疗器械、生物体外诊断试剂原材料的研究、开发,第二类医疗器械、第三类医疗器械设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
    
    补充法律意见书(二)
    
    批准后方可开展经营活动)”。截至本《补充法律意见书(二)》出具之日,杭
    
    州热景的股权结构如下:
    
      序号              股东姓名               出资额(万元)      出资比例(%)
        1                陆其康                    202.5                67.5
        2                 楼夷                      67.5                 22.5
        3                孔小杭                     15.0                 5.0
        4                黎广益                     15.0                 5.0
                      合计                          300                 100
    
    
    (3)昆明热景,发行人曾经的经销商
    
    经核查,报告期内,昆明热景2016年曾经作为发行人经销商,2017年至今与发行人之间不存在经销关系。
    
    经核查昆明热景的营业执照、公司章程、工商登记资料等文件,昆明热景成立于2012年6月13日,现持有昆明市西山区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:915301125971282418);住所为云南省昆明市西山区人民西路191号电教楼附楼2楼;法定代表人和江;注册资本为100万元;类型为有限责任公司(自然人投资或控股);营业期限自2012年6月13日至2022年6月13日。经营范围为“国内贸易、物资供销;医疗器械的销售、租赁及维修(按《医疗器械经营许可证》核定的范围及时限开展经营活动)”。截至本《补充法律意见书(二)》出具之日,昆明热景的股权结构如下:
    
      序号              股东姓名               出资额(万元)      出资比例(%)
        1                 和江                       40                  40
        2                付春林                      30                  30
        3                晏理全                      30                  30
                      合计                          100                 100
    
    
    补充法律意见书(二)
    
    2、销售金额、相关经销商之间是否存在关联关系
    
    (1)根据《审计报告》和公司提供的资料并经核查,报告期内,发行人与上海热景、杭州热景、昆明热景之间发生的销售金额如下:
    
          名称         商品名称    2018年度(元)   2017年度(元)   2016年度(元)
        上海热景         试剂        3,484,456.31       3,066,825.25      3,404,103.76
        杭州热景         试剂         485,222.16        597,997.18        584,742.00
        昆明热景         试剂            —               —           271,772.82
                 合计                    —               —               —
    
    
    (2)相关经销商之间是否存在关联关系
    
    ①根据公司提供的经销商名单、客户名单、销售合同台账、上海热景、杭州热景及昆明热景出具的承诺函并经核查,相关经销商之间的关联关系如下:
    
    A.上海热景与杭州热景股东同为陆其康、楼夷、孔小杭、黎广益,且上海热景与杭州热景的控股股东及实际控制人同为陆其康。
    
    B.昆明热景第一大股东及实际控制人和江同为发行人报告期内经销商云南硒标商贸有限公司的第一大股东及实际控制人。
    
    云南硒标商贸有限公司成立于2014年9月30日,现持有昆明市盘龙区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:915301033163639083);住所为云南省昆明市盘龙区白塔路北延线86街公寓U2第2幢306室;法定代表人徐磊;注册资本为106万元;类型为有限责任公司(自然人投资或控股);营业期限自2014年9月30日至2034年9月29日。经营范围为“国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”截至本《补充法律意见书(二)》出具之日,云南硒标商贸有限公司的股权结构如下:
    
      序号              股东姓名               出资额(万元)      出资比例(%)
    
    
    补充法律意见书(二)
    
        1                 和江                      42.4                  40
        2                翁大鹏                     31.8                  30
        3                 徐磊                      31.8                  30
                      合计                          106                 100
    
    
    ②上海热景、杭州热景、昆明热景已分别出具《承诺函》
    
    A.上海热景承诺“截至本承诺函出具之日,本公司与除陆其康之外的北京热景生物技术股份有限公司(以下简称‘热景生物’)及其子公司的股东、董事、监事、高级管理人员,以及除杭州热景生物技术有限公司之外的热景生物其他经销商/客户之间在最近三年内(2016年度、2017年度、2018年度)不存在任何关联关系/亲属关系/委托持股/信托持股及其他利益关系。”
    
    B.杭州热景承诺“截至本承诺函出具之日,本公司与除陆其康之外的北京热景生物技术股份有限公司(以下简称‘热景生物’)及其子公司的股东、董事、监事、高级管理人员,以及除上海热景生物技术有限公司之外的热景生物其他经销商/客户之间在最近三年内(2016年度、2017年度、2018年度)不存在任何关联关系/亲属关系/委托持股/信托持股及其他利益关系。”
    
    C.昆明热景承诺“截至本承诺函出具之日,本公司与北京热景生物技术股份有限公司(以下简称‘热景生物’)及其子公司,以及热景生物及其子公司的股东、董事、监事、高级管理人员,以及除云南硒标商贸有限公司之外的热景生物其他经销商/客户之间在报告期内(2016年度、2017年度、2018年度)不存在任何关联关系/亲属关系/委托持股/信托持股及其他可能输送不当利益的关系。”
    
    综上,本所律师认为,除上述已披露的情况外,上海热景、杭州热景、昆明热景与发行人其他经销商之间不存在关联关系。
    
    (二)相关经销商的股东与发行人之间的关系、发行人对相关经销商销售的盈利情况、相关销售的最终实现情况
    
    1、相关经销商的股东与发行人之间的关系
    
    补充法律意见书(二)
    
    (1)根据公司的公司章程、工商登记资料以及上海热景、杭州热景及昆明热景公司章程、工商登记资料、股东出具的承诺函等文件并经核查,相关经销商的股东与发行人之间的关系如下:
    
    A.上海热景与杭州热景的控股股东及实际控制人陆其康为发行人股东,目前持有发行人1,872,617股股份,占发行人总股本的4.01%。
    
    B.昆明热景与发行人不存在关联关系。
    
    (2)杭州热景、上海热景、昆明热景相关股东已分别出具《承诺函》
    
    A.昆明热景股东和江已出具《承诺函》,承诺“本人作为昆明热景商贸有限公司股东,本人与热景生物及其子公司,以及热景生物及其子公司的股东、董事、监事、高级管理人员,以及除云南硒标商贸有限公司之外的热景生物其他经销商/客户之间在报告期内(2016年度、2017年度、2018年度)不存在任何关联关系/亲属关系/委托持股/信托持股及其他可能输送不当利益的关系。”
    
    昆明热景股东付春林、晏理全已出具《承诺函》,承诺“本人作为昆明热景商贸有限公司股东,本人与热景生物及其子公司,以及热景生物及其子公司的股东、董事、监事、高级管理人员,以及除昆明热景之外的热景生物其他经销商/客户之间在最近三年内(2016年度、2017年度、2018年度)不存在任何关联关系/亲属关系/委托持股/信托持股及其他利益关系。”
    
    B.上海热景、杭州热景的股东陆其康已出具《承诺函》,承诺“本人与热景生物其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。”
    
    上海热景、杭州热景的股东孔小杭、楼夷、黎广益已出具《承诺函》,承诺“本人与热景生物及其子公司,以及除陆其康之外的热景生物及其子公司的股东、董事、监事、高级管理人员,以及除上海热景生物技术有限公司、杭州热景生物技术有限公司之外的热景生物经销商/客户之间在最近三年内(2016年度、2017年度、2018年度)不存在任何关联关系/亲属关系/委托持股/信托持股及其他利益关系。”
    
    补充法律意见书(二)
    
    综上,本所律师认为,除陆其康为发行人股东,上海热景、杭州热景系报告期内发行人曾经存在的关联方外,相关经销商的股东与发行人之间不存在关联关系。
    
    2、发行人对相关经销商销售的盈利情况、相关销售的最终实现情况
    
    (1)根据公司提供的资料并经上海热景、杭州热景、昆明热景确认,报告期内发行人对相关经销商销售的盈利(毛利)情况如下:
    
          名称        商品名称    2018年度(元)   2017年度(元)   2016年度(元)
        上海热景        试剂        2,243,915.36       1,734,871.97      2,040,764.96
        杭州热景        试剂         334,709.89        367,364.96       337,128.22
        昆明热景        试剂            —               —           145,040.96
                 合计               2,578,625.25       2,102,236.93      2,522,934.14
    
    
    (2)相关销售的最终实现情况
    
    ①上海热景
    
    根据公司提供的材料及上海热景确认,报告期内,发行人向上海热景销售试剂的最终流向为上海市浦东新区中心医院、上海市交通大学仁济医院东院、上海浦东传染病医院、上海杨浦区中心医院、常州市第三医院、镇江市第二人民医院、镇江市第三人民医院、镇江市第四人民医院、镇江市丹徒区人民医院等。销售试剂主要为:甲胎蛋白异质体AFP-L3亲和吸附离心管和乙型肝炎病毒大蛋白测定试剂盒(酶联免疫法)。
    
    根据上海热景提供的资料及出具的说明,其截至2018年12月31日库存为1.37万人份,前述库存产品已于2019年2月前全部对外销售完毕。
    
    ②杭州热景
    
    根据公司提供的材料及杭州热景确认,报告期内,发行人向杭州热景销售试剂的最终流向为杭州市第一人民医院、无锡市中西医结合医院等。
    
    补充法律意见书(二)
    
    销售试剂主要为:甲胎蛋白异质体AFP-L3亲和吸附离心管和乙型肝炎病毒大蛋白测定试剂盒(酶联免疫法)。
    
    依据杭州热景提供的资料,其截至2018年12月31日的库存为零,其报告期内自热景生物采购的产品已全部实现对外销售。
    
    ③昆明热景
    
    根据公司提供的材料及昆明热景法定代表人和江访谈确认,报告期内,发行人向昆明热景销售试剂已经实现最终销售,截至本《补充法律意见书)(二)》出具之日,发行人不存在对昆明热景的应收账款。
    
    综上,本所律师认为,报告期内,发行人向上海热景、杭州热景以及昆明热景销售的产品均已按照上述披露情况实现最终销售。
    
    三、《问询函》问题11
    
    “关于出资瑕疵相关事项
    
    发行人设立以来涉及较多自然人股东的股权转让、股份代持及还原,且发行人历次增资、转让过程存在如下情况:(1)2005年6月设立时技术出资占比达到公司注册资本的100%;(2)2005年7月北耕科贸增资时未由会计师出具验资报告;(3)魏红山作为医务人员在2005年至2007年期间持有发行人股份;(4)在 2016 年改制为股份有限公司之前的历次增资和股权转让中,相关股东未放弃优先购买权。
    
    请保荐机构、发行人律师进一步核查:(1)就相关入股、转股协议,款项收付凭证等法律文件是否齐备,对相关股东股权变动的真实性、合法性、是否存在委托持股等情形、是否存在争议或潜在纠纷等发表明确意见;(2)对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
    
    请发行人在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中充分披露存在的
    
    补充法律意见书(二)
    
    出资瑕疵事项、采取的补救措施,以及中介机构的核查意见。
    
    回复:
    
    (一)就相关入股、转股协议,款项收付凭证等法律文件是否齐备,对相关股东股权变动的真实性、合法性、是否存在委托持股等情形、是否存在争议或潜在纠纷等发表明确意见
    
    1、对相关入股、转股协议,款项收付凭证等法律文件是否齐备的核查
    
    根据热景生物的工商登记资料、发行人及其股东提供的相关资料,发行人及其前身历次股东入股、转股履行的相应程序、入股、转股协议,款项收付凭证情况如下:
    
    补充法律意见书(二)
    
     序号                  概况                           履行的程序                  入股、转股协议                 款项收付凭证
           2005年7月,增资至120万元              2005年7月4日,热景有限股东
                                                 会作出决议,同意前述增资。                                  《中国银行北京分行交存入资
       1   热景有限注册资本增加至120万元,新增   2005年7月11日,周晶晶、林长           未签署增资协议         资金凭证》(No0030469、No00
           注册资本70万元由北耕科贸以现金70万    青、魏红山、杨晓兰、北耕科贸签                              30471)
           元认购。                              署新修订的公司章程。
           2006年5月,第一次股权转让             2006年3月20日,热景有限股东                                 就北耕科贸、陆其康、周晶晶间
           (1)北耕科贸将其持有的热景有限50万   会作出决议,同意前述股权转让。 2006年4月5日,北耕科贸、杨    的股权转让,未取得款项收付凭
       2   元、20万元股权分别以50万元、20万元    2006年4月5日,周晶晶、林长     晓兰与陆其康、周晶晶签署《股  证,相关情况详见表后说明;杨
           的价格转让给陆其康、周晶晶;(2)杨   青、魏红山、陆其康签署新修订的 权转让协议》。                晓兰向周晶晶转让系无偿转让,
           晓兰将其持有的热景有限1万元股权无偿   公司章程。                                                  因此不涉及对价支付
           转让给周晶晶。
                                                 2007年3月22日,热景有限股东
           2007年5月,第二次股权转让             会作出决议,同意前述股权转让。                              本次股权转让系魏红山向林长
       3   魏红山将其持有的热景有限2.5万元股权   2007年3月26日,周晶晶、陆其    2长0青07签年署3《月股2权2日转,让魏协红议山》与。林青无偿转让,因此不涉及对价支
           无偿转让给林长青。                    康、林长青签署了新修订的公司章                              付
                                                 程。
           2007年9月,增资至220万元              2007年8月15日,热景有限股东                                 北京银行丰台支行《交存入资资
       4   热景有限注册资本增加至220万元,新增   会作出决议,同意前述增资。                                  金报告单》(0048436、0048437、
           注册资本100万元分别由周晶晶、林长青、同日,热景有限法定代表人周晶晶         未签署增资协议         0048438);2007年9月3日,
           陆其康以货币方式缴纳,其中周晶晶出资                                                              北京鼎诚会计师事务所有限公签署了新修订的公司章程。
           61万元、林长青出资22万元、陆其康出                                                                司出具《验资报告》(鼎诚验字
    
    
    3-3-1-214
    
    补充法律意见书(二)
    
           资17万元。                                                                                        [2007]第F034号)
           2010年11月,增资至400万元             2010年10月29日,热景有限股                                  《中国工商银行北京市分行交
           热景有限注册资本由220万元增至400万    东会作出决议,同意前述增资。                                存入资资金凭证》;2010 年 11
       5   元,新增注册资180万元分别由周晶晶、   2010年11月1日,周晶晶、林长           未签署增资协议         月2日,北京正瑞华会计师事务
           林长青、陆其康以货币方式缴纳,其中周  青、陆其康签署了新修订的公司章                              所有限责任公司出具《验资报告
           晶晶出资109.8万元、林长青出资39.6万    程。                                                        书》(正瑞华验字(2010)第 2
           元、陆其康出资30.6万元。                                                                           060号)
           2012年12月,第三次股权转让            2012年12月10日,热景有限股
                                                 东会作出决议,同意前述股权转   2012年12月10日,陆其康与周    本次股权转让系股东之间按照
       6   陆其康将其持有的热景有限 18.7 万元、  让。                           晶晶、林长青签署《股权转让协  约定的股权比例对出资额进行
           10.9万元股权分别无偿转让给周晶晶、林   同日,周晶晶、林长青、陆其康签 议》。                        调整,因此不涉及对价支付
           长青。                                署了新修订的公司章程。
           2013年8月,增资至423.59万元            2013年7月10日,热景有限股东                                 《中国工商银行北京市分行交
                                                 会作出决议,同意前述增资。     2013年7月,首科集团与热景有   存入资资金凭证》;2013年7月
       7   热景有限注册资本由400万元增至423.59   2013年7月10日,热景有限法定    限及周晶晶、林长青、陆其康签  16 日,北京德尔会计师事务所
           万元,新增注册资本23.59万元由首科集    代表人周晶晶签署了新修订的公   署《增资扩股协议书》。        (普通合伙)出具《验资报告》
           团以现金800万元认购。                 司章程。                                                    (德尔验字(2013)第1113号)
           2014年2月,第四次股权转让             2014年1月10日,热景有限股东                                 《招商银行个人转账汇款业务
       8   周晶晶将其持有的热景有限52.95万元股   会作出决议,同意前述股权转让。其20康14分年别1与月林1长0日青,签周署晶《晶股、权陆转受理回单》(流水号:16122624
           权转让给林长青,转让价款为  219.36 万  同日,热景有限法定代表人周晶晶                              57006842);“招商银行股份有让协议》。
           元;陆其康将其持有的热景有限10.59万    签署了新修订的公司章程。                                    限公司受理回单”
           元股权转让给林长青,转让价款为  43.87
    
    
    3-3-1-215
    
    补充法律意见书(二)
    
           万元。
           2014 年 5 月,第五次股权转让和增资至
           482.66万元
           (1)周晶晶将其持有的热景有限14.95万
           元、15.22万元、12.19万元股权,以506.24
           万元、515.38万元、412.69万元的价格,                                                               《招商银行付款回单》(流水号
           分别转让给达晨创恒、达晨创泰、达晨创  2014年2月17日,热景有限股东                                 分别为G42138000133651、G421
           瑞;(2)陆其康将其持有的热景有限4.49  会作出决议,同意前述股权转让和 2014年2月17日,周晶晶、陆     38000156114、G4213800015471
       9   万元、4.57万元、3.66万元股权,以151.88 增资事宜。                     其康与达晨创恒、达晨创泰、达  1、G60057000166717、G421380
           万元、154.62万元、123.81万元的价格,                                  晨创瑞及热景有限签署《股权转  00155256、G60057000166758);
           分别转让给达晨创恒、达晨创泰、达晨创  同日,热景有限法定代表人林长青 让协议》、《关于北京热景生物  《中国银行股份有限公司汇兑
           瑞;(3)热景有限注册资本由423.59万    签署了新修订的公司章程。       技术有限公司之增资协议》。    来账凭证(回单)》(交易流水
           元增至  482.66 万元,其中达晨创恒以                                                                号:291106521729、2911065203
           705.90  万元的价格认购新增注册资本                                                                 79、291106520331)
           20.85万元,达晨创泰以718.64万元的价
           格认购新增注册21.22万元,达晨创瑞以
           575.46 万元的价格认购新增注册资本 17
           万元。
           2014年7月,增资至2,200万元
           热景有限注册资本由  482.66 万元增加至  2014年6月15日,热景有限股东
      10   2由,2各00股万东元按,出新资增比注例册以资资本本1公,7积17增.34资万,元其会作出决议,同意前述增资。                  —               公司2014年9月19日第0024
           中周晶晶出资 529.05 万元、陆其康出资  同日,热景有限法定代表人林长青                              号记账凭证
           159.01万元、林长青出资539.19万元、首   签署了新修订的公司章程。
           科集团出资  83.94 万元、达晨创恒出资
           143.35万元、达晨创泰出资145.92万元、
    
    
    3-3-1-216
    
    补充法律意见书(二)
    
           达晨创瑞出资116.88万元。
           2015年11月,第六次股权转让            2015年9月10日,热景有限股东
      11   周晶晶将其持有的热景有限 589.74 万元  会作出决议,同意前述股权转让。 2015年9月10日,周晶晶与周     周本晶次晶股代权周转锌让持系股为情规形范,及故解无除需
           股权(占注册资本的26.8%)转让给周锌,同日,热景有限法定代表人林长青  锌签署《股权转让协议书》。    实际支付对价
           股权转让价款为589.74万元。             签署了新修订的公司章程。
           2015年12月,第七次股权转让            2015年12月1日,热景有限股东    2015年12月1日,首科集团与
      12   首科集团将持有的热景有限 107.53 万元  会作出决议,同意前述股权转让。林长青签署《股权转让协议》;  《中国银行跨行人民币汇款凭
           出资(占注册资本的4.89%)转让给林长   同日,热景有限法定代表人林长青 首科集团与林长青签署《股权转  证》(流水号071582214)
           青,股权转让的实际价格为  8,073,650.37  签署了新修订的公司章程。       让协议之补充协议》。
           元。
           2015年12月,增资至2,378.38万元         2015年12月23日,热景有限股
      13   热景有限注册资本由   2,200 万元增至   东会作出决议,同意前述增资。   2热0景15生年物12签月署《23北日京,同热程景热生景物与技《中国银行国内支付业务收款
           2,378.38万元,新增注册资本178.38万元    同日,热景有限法定代表人林长青                              回单》(流水号92354534-022)术有限公司增资协议》。
           由同程热景以267.61万元的价格认购。     签署了新修订的公司章程。
                                                                                2016年6月14日,热景生物、
                                                 2016年6月14日,发行人2016      绿河嘉和、周锌、陆其康、达晨
           2016年6月,增资至4,500万元             年第二次临时股东大会作出决议,创恒、达晨创泰、达晨创瑞、林
      14   公司注册资本由4,365万元增至4,500万     同意前述增资。                 长青签署《北京热景生物技术有  《中国银行股份有限公司国内
           元,新增注册资本135万股全部由绿河嘉   2016年6月23日,热景生物法定    限公司增资扩股协议》、《北京  支付业务收款回单》(流水号 1
           和以现金2,310万元认购。                代表人林长青签署了新修订的公   热景生物技术有限公司增资扩    86749476-068)
                                                 司章程。                       股协议之补充协议》;2016年6
                                                                                月20日,热景生物、绿河嘉和、
                                                                                周锌、陆其康、达晨创恒、达晨
    
    
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    补充法律意见书(二)
    
                                                                                创泰、达晨创瑞、林长青签署《北
                                                                                京热景生物技术股份有限公司
                                                                                增资扩股协议之补充协议》。
           2016年12月,增资至4,664.6341万元       2016年12月2日,发行人2016      2016年12月2日,热景生物、
                                                 年第五次临时股东大会作出决议,达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、
      15   公 司 注 册 资 本 由  4,500  万 元 增 至  同意前述增资。                 海达睿盈、绿河嘉和、同程热景、《中国银行股份有限公司国内
           4,664.6341万元,新增注册资本164.6341    2016年12月5日,热景生物法定    周锌、陆其康、林长青、周晶晶  支付业务收款回单》(流水号 1
           万元全部由海达睿盈以现金3,000万元认    代表人林长青签署了新修订的公   签署《关于北京热景生物技术股  12242370-710)
           购。                                  司章程。                       份有限公司之投资协议》。
                2017年12月,第一次股份转让                                      2017年12月5日,陆其康与张     陆确其认康已收出到具《张股辉份阳转股让权款转收让据款》,,
           (1)陆其康将其所持公司  932,927 股股                                 辉阳签署《股份转让协议》。    相关情况详见表后说明
           份,即公司全部股份的 2%,转让给张辉
           阳,转让价款为1,700万元;(2)陆其康                                                               陆其康出具《股份转让款收据》,
           将其所持公司932,927股股份,即公司全                                  2017年12月5日,陆其康与刘     确认已收到刘增股权转让款,相
           部股份的 2%,转让给刘增,转让价款为                                 增签署《股份转让协议》。      关情况详见表后说明
      16   11,,670150,0万49元股;股(份3),周即晶公晶司将全其部所股持份公的司2定01代7表年人12林月长1青1签日署,了热新景修生订物的法
           3.4623%,转让给浙江大健康,转让价款   公司章程。                     2017年12月25日,浙江大健康
           为 29,429,782 元;(4)达晨创泰将其所                                 与周晶晶签署《股份转让协议》。《招商银行股份有限公司付款
           持公司  670,352 股,即公司全部股份的                                  2017年12月25日,浙江大健康    回单》(流水号K67393S323AA
           1.4371%,转让给浙江大健康,转让价款                                  与热景生物、林长青、周锌共同  HBJ、K38507RC28AAOUJ)
           为 12,215,303 元;(5)达晨创恒将其所                                 签署《关于北京热景生物技术股
           持公司  658,554 股,即公司全部股份的                                  份有限公司之投资协议》。
           1.4118%,转让给浙江大健康,转让价款
           为 12,000,317 元;(6)达晨创瑞将其所                                 2017年12月25日,浙江大健康    《招商银行股份有限公司付款
    
    
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    补充法律意见书(二)
    
           持公司536,949股股份,即公司全部股份                                  与达晨创泰、达晨创恒、达晨创  回单》(流水号K41612RC28AA
           的1.1511%,转让给浙江大健康,转让价                                  瑞共同签署《股份转让协议》。  LVJ、K64248S323AAIBJ、K385
           款为9,784,404元;(7)周锌将其所持公                                                               07RC28AA01J、K67393S323AA
           司466,463股,即公司全部股份的1%,转                                                               HDJ、K37303RC28AASPJ、K56
           让给同程热景,转让价款为8,500,000元;                                                              549S323AAKEJ)
           (8)周锌将其所持公司718,354股,即公
           司全部股份的1.54%,转让给津盛泰达,                                                               《招商银行股份有限公司付款
           转让价款为13,089,990.26元。                                           热20景17签年署12《月股2份5转日让,周协锌议与》同。程回单》(流水号G814071S308A5
        72J、G88801RC29AE3LJ)
        《中国建设银行单位客户专用
                                                                                2017年12月25日,周锌与津盛   回单》(流水号1208351000NDP
                                                                                泰达签署《股权转让协议》。   9P7ZAG、1208351000NIPTQ69
        GG)
           2018年11月,第二次股份转让
           (1)周锌将其所持公司1,385,396股股份,                                2018年11月24日,周锌与高特    《中信银行业务凭证/客户回单》
      17   即公司全部股份的2.97%,转让给高特佳  2018年11月24日,热景生物出     佳睿安、王海蛟共同签署《股份  (J0000007950730);王海蛟的
           睿安,转让价款为2,673万元;(2)周锌   具了新的股东名册。             转让协议》、《股份转让协议之  《中国建设银行个人活期账户
           将其所持公司13,994股股份,即公司全部                                 附属协议》。                  交易明细》
           股份的0.03%,转让给王海蛟,转让价款
           为27万元。
           2018年12月,第三次股份转让
        《招商银行股份有限公司电子
      18   周锌将其所持公司180万股股份,即公司   2018年12月20日,热景生物出     2018年12月20日,周锌与云集    回单》(流水号G33677SC28AV
           全部股份的3.86%,转让给云集财富,转   具了新的股东名册。             财富签署《股份转让协议》。    7QT、G56223SC27BA78J)
           让价款为3,858.8236万元。
    
    
    3-3-1-219
    
    补充法律意见书(二)
    
           2019年3月,第四次股份转让
        《招商银行股份有限公司转账
      19   刘增将其所持公司932,927股股份,即公   2019年3月12日,热景生物出具    2019年3月12日,刘增与张辉     汇款电子回单》(流水号 29032
           司全部股份的2.00%,转让给张辉阳,转   了新的股东名册。               阳签署《股份转让协议》。      04035031452)
           让价款为1,700万元。
    
    
    3-3-1-220
    
    补充法律意见书(二)
    
    (1)2006年5月,第一次股权转让未取得款项收付凭证情况
    
    2006年5月,北耕科贸将其持有的热景有限50万元、20万元股权以1元/注册资本的价格分别转让给陆其康、周晶晶,各方未能提供本次股权转让的款项收付凭证。
    
    根据北耕科贸已出具的书面确认文件、陆其康、周晶晶出具的说明并经本所律师访谈北耕科贸实际控制人,北耕科贸已收到陆其康、周晶晶支付的全部股权转让款,本次股权变动系各方真实意思表示,相关股权转让的价款均已结清,各方不存在争议或潜在纠纷。
    
    (2)2017年12月,第一次股份转让取得《股份转让款收据》情况
    
    2017年9月,陆其康持有热景生物8.0145%股权,其拟向张辉阳、刘增合计转让其所持公司全部股份的4%。鉴于,其转让热景生物股份需遵守当时适用的《公司法》关于“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”的相关规定,故经陆其康、张辉阳、刘增协商,确认张辉阳、刘增以借款形式向陆其康支付等额于股份转让价款的借款本金以确定本次交易,待陆其康符合股份转让条件时再签署股份转让协议并交割。
    
    2017年9月,陆其康分别与张辉阳、刘增签署《借款协议》,约定陆其康分别向张辉阳、刘增借款 1,700 万元,借款期限自借款支付至陆其康账户之日至2017年12月5日止,无需支付借款利息。根据款项收付凭证(《招商银行转账汇款业务回单》(流水号:1709167627206882、《交通银行客户回单》(28604570)),2017年9月16日、2017年10月13日,张辉阳、刘增分别向陆其康转款1,700万元。2017年12月5日,陆其康分别与张辉阳、刘增签署《股份转让协议》,约定张辉阳、刘增有权以应收陆其康的借款本金1,700万元作为支付本次股份转让的价款,陆其康向张辉阳、刘增出具股份转让价款收据之日即代表陆其康已收到张辉阳、刘增支付的全部股份转让价款。2017年12月5日,陆其康分别向张辉阳、刘增出具《股份转让款收据》,确认已收到本次股份转让款1,700万元。
    
    补充法律意见书(二)
    
    根据陆其康、张辉阳、刘增出具的说明并经本所律师访谈,本次股权