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个股公告正文

广汇汽车:国浩律师(上海)事务所关于广汇汽车服务集团股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书

日期:2019-08-27附件下载

    国浩律师(上海)事务所
    
    关于
    
    广汇汽车服务集团股份公司
    
    回购注销部分2018年限制性股票
    
    的
    
    法律意见书
    
    上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编:200041
    
    23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
    
    电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243.3320
    
    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
    
    2019年8月
    
    国浩律师(上海)事务所关于广汇汽车服务集团股份公司回购注销部分2018年限制性股票的
    
    法律意见书
    
    致:广汇汽车服务集团股份公司
    
    国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“广汇汽车”或“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规等规范性文件的相关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本法律意见书。
    
    对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    
    (一)本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    (二)本所律师仅对公司回购注销2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的限制性股票之相关事宜的法律问题发表意见,而不对其他非法律问题发表意见,对于其他问题本所律师不发表意见。
    
    (三)本所律师同意将本法律意见书作为广汇汽车实施本次回购注销限制性股票事项的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报主管机构,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    
    (四)广汇汽车保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    
    (五)本所律师要求查验文件原件(文件来源包括但不限于:公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等),对于因特殊原因无法取得原件的文件,本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件,并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件,逐份进行了查验,并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验,包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要,要求公司或相关人员出具书面承诺。
    
    (六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    
    (七)本法律意见书仅供广汇汽车实施回购注销本次限制性股票激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
    
    依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求,本所律师出具法律意见如下:
    
    一、 关于本次限制性股票回购注销的批准及授权
    
    (一)关于2018年限制性股票激励计划的批准及授权
    
    1. 2018年4月23日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
    
    2. 2018年4月23日,公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于核实<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    
    3. 2018年5月14日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
    
    4. 2018年6月27日,公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,根据公司2017年年度股东大会的授权,确定本次激励计划的授予日为2018年6月27日,确定向974名激励对象授予限制性股票7,332.3万股。
    
    (二)关于本次限制性股票回购注销的批准及授权
    
    2019年2月26日和2019年4月23日,公司第七届董事会第八次会议和第七届董事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司限制性股票激励对象毛超、温聪、谢盛金、黄莹等43人因从公司离职,已不符合公司本次激励计划的激励条件,同意对该等人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销;同时,因2018年度公司层面的业绩考核指标未达到本次激励计划规定的第一个解除限售期的解锁条件,因此对所有激励对象已获授但尚未解锁的第一个解除限售期的全部限制性股票进行回购注销。
    
    上述回购注销议案所审议的事项(以下简称“本次回购注销”)同时经公司第七届监事会第七次会议和第八次会议审议通过,独立董事分别发表了独立意见。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
    
    二、 关于本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
    
    (一)本次限制性股票回购注销的原因
    
    1. 部分激励对象限制性股票的回购原因
    
    公司本次激励计划的激励对象毛超、温聪、谢盛金、黄莹等43人因从公司离职,根据《管理办法》及本次激励计划的规定,该等离职的激励对象已经不符合本次限制性股票的激励条件,因此公司拟对该等激励对象持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
    
    2. 本次激励计划第一个解除限售期的全部限制性股票的回购原因
    
    根据本次激励计划的规定,限制性股票解锁需要公司层面的业绩考核条件达到解锁条件。其中,本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为:“以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数,2018年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%……”。因2018年度公司层面的业绩考核指标未达到本次激励计划第一个解除限售期的解锁条件,因此拟对第一个解除限售期已授予但尚未解锁的限制性股票全部予以回购注销。
    
    (二)本次激励计划限制性股票回购注销的数量和价格
    
    根据公司第七届董事会第八次会议和第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确认的内容,本次公司拟回购注销的限制性股票为激励对象毛超、温聪、谢盛金、黄莹等43人全部已获授但尚未解锁的限制性股票和本次激励计划第一个解除限售期的全部限制性股票,合计23,645,400股。本次限制性股票的回购价格为3.38元/股,并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息。
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定,符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
    
    三、 关于本次限制性股票回购注销的安排
    
    根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券账户开户办理确认单》及公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交的《上市公司股权激励限制性股票回购注销业务申请表》等资料,确认截至本法律意见书出具之日,公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立本次回购注销的专用证券账户,并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理回购注销限制性股票 23,645,400 股的相关业务,预计于2019年8月29日完成本次回购注销。
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次限制性股票回购注销的安排,符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
    
    四、 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和安排符合《管理办法》及本次激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销的事项履行相应的信息披露义务,并就本次回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于广汇汽车服务集团股份公司回
    
    购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》的签字页)
    
    国浩律师(上海)事务所
    
    负责人: 经办律师:
    
    ____________________ ____________________
    
    李 强 李 强
    
    ____________________
    
    陈昱申
    
    年 月 日

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