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个股公告正文

阳光照明:关于受让鹰潭阳光照明有限公司股权暨关联交易的公告

日期:2019-08-27附件下载

    证券代码:600261 证券简称:阳光照明 公告编号:临2019-031
    
    浙江阳光照明电器集团股份有限公司
    
    关于受让鹰潭阳光照明有限公司股权暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 公司拟受让吴国明持有鹰潭阳光股权的5.00%部分,受让价格为939.65万元。上述股权受让完成后,公司持有鹰潭阳光的股权比例为100.00%,吴国明不再持有鹰潭阳光的股权。
    
    ? 过去12个月内,除本次关联交易外,公司未与同一关联人吴国明发生关联交易,公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易的累计次数为1次,累计金额5,447.75万元。
    
    一、关联交易概述
    
    鹰潭阳光照明有限公司(以下简称“鹰潭阳光”)系浙江阳光照明电器集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司,注册资本5,000万元人民币。其中,公司出资4,750万元,占注册资本的95.00%;吴国明出资250万元,占注册资本的5.00%。
    
    为进一步完善公司治理体系,公司拟受让吴国明持有鹰潭阳光股权的5.00%部分,上述股权受让完成后,本公司持有鹰潭阳光的股权比例为100.00%,吴国明不再持有鹰潭阳光的股权。
    
    截至2018年12月31日,鹰潭阳光经审计的净资产为21,293.07万元。鹰潭阳光于2019年5月实施2018年度利润分配方案,共计分配利润2,500万元。公司本次受让以鹰潭阳光2018年度利润分配后的净资产18,793.07万元为依据,确认股权受让价格共计939.65万元。具体受让情况如下:
    
     序号     姓名     注册资本出   注册资本出资   股权受让后注   股权受让后注册资
                          资额          比例       册资本出资额      本出资比例
       1     吴国明        250万元         5.00%               /                  /
       2     本公司     4,750万元         95.00%       5,000万元            100.00%
          合计          5,000万元        100.00%       5,000万元            100.00%
    
    
    根据《股票上市规则》的规定,由于自然人吴国明先生为本公司董事、副总经理,系本公司的关联自然人,此次公司受让吴国明先生持有鹰潭阳光股权的行为构成关联交易。
    
    至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以下,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。本次关联交易事项属于董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议,也不构成中国证监会规定的重大资产重组。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    吴国明先生系本公司董事、副总经理,为本公司关联自然人。
    
    (二)关联人基本情况
    
    吴国明,男,1970年出生,住所为浙江省绍兴市上虞区,中专学历,1998年至今,任本公司董事;2002年7月至2014年3月,任本公司副总经理;2014年3月至今,任本公司副总经理、鹰潭阳光总经理。
    
    吴国明先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    (一)交易标的
    
    1、交易的名称和类别
    
    公司名称:鹰潭阳光照明有限公司
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    住所:江西省鹰潭市余江县工业园区
    
    法定代表人:陈卫
    
    注册资本:5000万元
    
    成立时间:2005年5月13日
    
    经营范围:照明电器产品、仪器设备开发、制造、销售、安装、照明系统的设计安装;LED照明电器产品的研发、制造、销售、安装、LED照明系统的设计安装;(法律法规有专项规定的除外);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外。
    
    2、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
    
    单位:万元
    
             项目           2019年6月30日       2018年12月31日
                              (未经审计)          (经审计)
           资产总额                   70,683.36           57,521.35
            净资产                    22,489.23           21,293.07
           营业收入                   46,619.94           71,654.74
            净利润                     3,696.16            3,727.65
    
    
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    
    本公司对本次股权受让聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对鹰潭阳光截至2018年12月31日的报表进行了专项审计,出具了《审计报告》(中汇会审2019[4195]号),本次股权受让价格以鹰潭阳光2018年度利润分配后的净资产18,793.07万元为依据,确认股权受让价格共计939.65万元。
    
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    
    本次受让股权符合公司战略规划,有利于公司进一步完善组织架构体系,实现公司持续、健康、稳定发展。同时,本次股权受让遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    
    (一)公司在董事会召开前公司就该交易事项与独立董事进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上,同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
    
    (二)公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于受让鹰潭阳光照明有限公司股权的议案》,本议案关联董事吴国明回避表决,以同意7票,反对0票,弃权O票的表决结果,同意公司受让吴国明持有鹰潭阳光股权的5.00%部分。上述股权受让完成后,本公司持有鹰潭阳光的股权比例为100.00%,吴国明不再持有鹰潭阳光的股权。公司独立董事认为:
    
    1.上述议案所涉及的关联交易的决策及表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定;
    
    2.上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形;
    
    3.本次受让鹰潭阳光照明有限公司股权符合公司战略规划,有利于公司进一步完善组织架构体系,实现公司持续、健康、稳定发展。
    
    六、备查文件
    
    (一)公司第八届董事会第十二次会议决议
    
    (二)经独立董事事前认可的意见
    
    (三)经独立董事签字确认的独立董事意见
    
    (四)审计报告
    
    特此公告
    
    浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
    
    2019年8月27日

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