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个股公告正文

山东钢铁:2019年第一次临时股东大会会议材料

日期:2019-08-27附件下载

    山东钢铁股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会
    
    会议材料
    
    二○一九年九月九日
    
    山东钢铁股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会须知
    
    (2019年9月9日)
    
    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和
    
    议事效率,保证公司2019年第一次临时股东大会的顺利进行,
    
    根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股
    
    东大会议事规则》及相关法律法规的规定,特制定如下大会须知,
    
    望出席股东大会的全体人员严格遵守。
    
    一、股东大会设大会秘书处,具体负责会议的组织工作和处
    
    理相关事宜。
    
    二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、
    
    确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    
    三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利。
    
    四、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大
    
    会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审
    
    议过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,须向大
    
    会秘书处申请,并经大会主持人许可,始得发言或提出问题。股
    
    东发言或提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要。
    
    五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方
    
    式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决,各项表决案在同
    
    一张表决票上分别列出,请股东逐项填写,未填、多填、字迹无
    
    法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的,视为该股
    
    东放弃表决权利;此外,公司将通过上海证券交易所交易系统向
    
    股东提供网络形式的投票平台,参加网络投票的股东应按照公司
    
    会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。
    
    六、大会设监票人三名,由两名股东代表和一名监事组成,
    
    对投票、计票进行监督。在律师见证监督下,监票人对现场的表
    
    决情况进行统计核实,并在现场会议表决结果上签字。现场会议
    
    议案表决结果由总监票人当场宣布,出席现场的股东或股东代理
    
    人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要
    
    求重新点票。
    
    七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和
    
    现场投票合并统计结果,形成本次股东大会决议。
    
    目 录
    
    一、大会议程·········································································5
    
    二、议案之一:关于为山东钢铁集团日照有限公司在恒丰银行日照分行等
    
    三家银行新增15.4亿元综合授信提供担保的议案···························6
    
    三、议案之二:山东钢铁股份有限公司关于变更公司注册地址并修订《公
    
    司章程》的议案······································································9
    
    山东钢铁股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会议程
    
    时间:9月9日下午14:00 地点:公司办公楼四楼多媒体会议室
    
     会议议程                                 会   议   内   容
        一      宣布开会
        二      宣读大会参会须知
                          1.宣读《关于为山东钢铁集团日照有限公司在恒丰银行日照分行等三家银行新
                          增15.4亿元综合授信提供担保的议案》
        三      宣读议案
                          2.宣读《山东钢铁股份有限公司关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议
                          案》
        四      股东审议议案并发表意见
                          1.大会推举监票人
                 对议案   2.工作人员发放表决票
        五       进行表
                   决     3.股东填写表决票
                          4.工作人员收取表决票
        六      统计表决票,大会暂时休会
        七      宣读表决结果
        八      宣读股东大会决议
        九      董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字
        十      见证律师宣读法律意见书
       十一     宣布散会
    
    
    议案一
    
    山东钢铁股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会议案
    
    (2019年第15号)
    
    关于为山东钢铁集团日照有限公司
    
    在恒丰银行日照分行等三家银行新增15.4亿元综合
    
    授信提供担保的议案
    
    一、担保情况概述
    
    山东钢铁集团日照有限公司(以下简称“日照公司”)为公
    
    司的控股子公司,公司持有其 51.00%的股权,山东钢铁集团有
    
    限公司持有其 37.99%的股权,华泰证券(上海)资产管理有限
    
    公司持有其11.01%的股权。日照公司为满足融资需求,向恒丰银
    
    行日照分行等三家银行申请 15.4 亿元的综合授信业务(其中,
    
    恒丰银行日照分行10亿元,华夏银行济南分行2亿元,民生银
    
    行济南分行3.4亿元),期限1年,由本公司提供最高额连带责
    
    任担保,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
    
    以上三家银行只认可山东钢铁股份有限公司提供连带保证
    
    担保。因山东钢铁股份有限公司为日照公司提供了余额为21亿
    
    元的担保(不含本次),占日照公司被担保余额的50.60%,接近
    
    本公司持有日照公司51%的股权比例。本次新增15.4亿元担保
    
    将使公司为日照公司的担保额超过持股比例,因此构成关联担
    
    保。本次担保不需要提供反担保。
    
    二、被担保人基本情况
    
    (一)被担保人基本情况
    
    被担保人日照公司,注册地为山东省日照市东港区临钢路1
    
    号,法定代表人陈向阳。经营范围包括:黑色金属冶炼、压延、
    
    加工;建筑材料(不含水泥)、矿石加工、销售;铸锻件、机电
    
    设备(不含特种设备)制造,机械加工;矿山投资;冶金废渣、
    
    废气综合利用;冶金工程设计及工程承包;房地产开发;房屋、
    
    设备租赁;技术开发及咨询服务;进出口业务;电力、燃气、水
    
    的生产和供应;污水处理及其再生利用;汽车运输;汽车维修;
    
    机械维修。
    
    最近一年又一期财务报表:
    
    单位:亿元
    
         项目        2019.3.31(未经审计)           2018.12.31
       资产总额             417.01                    412.94
       负债总额             236.18                    231.78
      所有者权益            180.83                    181.16
    
    
    (二)被担保人与本公司之间的关系
    
    本公司持有日照公司51%的股权,日照公司为本公司的控股
    
    子公司。
    
    日照公司的股权结构如下:
    
     序号             股东            认缴出资额(万元)   出资比例
       1      山东钢铁股份有限公司        198,697.8840        51.00%
       2      山东钢铁集团有限公司         148,000.00         37.99%
       3    华泰证券(上海)资产管理      42,905.8101        11.01%
                    有限公司
                      合计               389,603.6941        100%
    
    
    三、担保协议的主要内容
    
    (一)担保事项:本公司为日照公司办理 15.4 亿元综合授
    
    信提供担保。
    
    (二)主债权:担保的主债权为主合同项下日照公司在恒丰
    
    银行日照分行等三家银行办理 15.4 亿元综合授信,用于银行承
    
    兑汇票、信用证等业务的全部债权。
    
    (三)担保方式:本保证额为最高额连带责任保证担保。
    
    (四)担保期限:保证期间为主合同项下债务履行期限届满
    
    之日起两年。
    
    (五)担保金额:人民币15.4亿元。
    
    以上议案,已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,
    
    现提交本次股东大会审议。
    
    山东钢铁股份有限公司董事会
    
    2019年9月9日
    
    议案二
    
    山东钢铁股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会议案
    
    (2019年第16号)
    
    关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案
    
    一、变更注册地址
    
    根据公司经营发展需要,公司拟将注册地址由“山东省济南
    
    市工业北路21号”,变更为“山东省济南市钢城区府前大街99
    
    号”。
    
    本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。
    
    二、修订《公司章程》
    
    鉴于公司上述变更公司注册地址情况,根据《公司法》《证
    
    券法》等相关法律法规要求,公司拟修订《公司章程》相应条款,
    
    具体如下:
    
                 修订前                           修订后
     第四条 公司住所:山东省济南市工 第四条 公司住所:山东省济南市钢
     业北路21号,邮政编码:250101。  城区府前大街99号,邮政编码:
                                              271104。
    
    
    除上述修订条款外,《公司章程》其他条款内容不变。修订
    
    《公司章程》事项需股东大会以特别决议审议通过后实施,修订
    
    的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
    
    以上议案,已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,
    
    现提交本次股东大会审议。
    
    山东钢铁股份有限公司董事会
    
    2019年9月9日

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