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融捷股份:第六届董事会第二十四次会议决议公告

日期:2019-08-27附件下载

    证券代码:002192 证券简称:融捷股份 公告编号:2019-041
    
    融捷股份有限公司
    
    第六届董事会第二十四次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集,会议通知于2019年8月13日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
    
    2、本次董事会于2019年8月23日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开并表决。
    
    3、本次董事会应到董事6人,实际出席6人,代表有表决权董事的100%。
    
    4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持,全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
    
    5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    
    董事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部修订或发布的准则、文件对会计政策进行的合理变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,有助于提高会计信息质量,能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
    
    关于会计政策变更详情详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-042)。
    
    表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
    
    2、审议通过了《2019年半年度报告》全文及摘要
    
    董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2019半年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2019半年度报告文稿一致。
    
    2019半年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),2019年半年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-043)。
    
    表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
    
    3、审议通过了《关于对全资子公司融达锂业增资的议案》
    
    董事会同意公司对甘孜州融达锂业有限公司(以下简称“融达锂业”)增资165,913,611.63元人民币,增资完成后融达锂业注册资本将由134,086,388.37元增加至300,000,000元,公司仍持有其100%的股权。
    
    关于本次向全资子公司增资详情详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资子公司融达锂业增资的公告》(公告编号:2019-044)。
    
    表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
    
    4、审议通过了《关于为全资子公司融达锂业提供担保的议案》
    
    董事会同意公司为融达锂业向中国农业银行甘孜分行、中国建设银行甘孜州分行申请的流动资金和工程项目借款提供连带责任担保,担保总额不超过人民币20,000万元,并授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜,授权期限为股东大会审议通过后12个月内签订担保合同有效。具体金额、担保有效期等事项以最终签署的融资合同及其担保文件为准。
    
    董事会认为,本次提供担保主要是为满足融达锂业的自身业务发展的需要,有利于融达锂业业务开展和资金筹措,符合公司整体利益,并且融达锂业已恢复生产,业务前景较好,因此本次担保风险可控,不会损害公司的利益。
    
    根据公司章程的规定,本议案需提交股东大会审议。
    
    独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于第六届董事会第二十四次会议及2019年半年度报告相关事项的独立意见》。
    
    关于本次为全资子公司提供担保详情详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司融达锂业提供担保的公告》(公告编号:2019-045)。
    
    表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
    
    5、审议了《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》
    
    2019年4月19日公司第六届董事会第二十三次会议审议了《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》,重大资产重组标的资产2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润为-223.45万元,未达业绩承诺目标,承诺方融捷集团、张长虹、柯荣卿合计应补偿数额为人民币5,193.18万元。该议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。因非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案直接提交公司2018年度股东大会审议,关联股东融捷集团、张长虹女士、柯荣卿先生应在股东大会审议该议案时回避表决。
    
    截至2019年5月17日,公司指定账户已分别收到融捷集团、张长虹女士、柯荣卿先生的业绩承诺补偿金合计人民币5,193.18万元。
    
    2019年5月24日公司2018年度股东大会对该议案进行审议表决,关联股东融捷集团、张长虹女士、柯荣卿先生对该议案回避表决,参与本议案表决的股东及股东授权代理人共 47 名,全部为中小股东,代表有表决权股份 2,700,391股,表决结果:该议案未获得通过。具体表决结果如下:
    
    1,190,891 股同意,占出席会议股东(包含网络投票)所持有表决权股份总数的44.1007 %; 1,509,500股反对,占出席会议股东(包含网络投票)所持有表决权股份总数的55.8993 %;0股弃权,占出席会议股东(包含网络投票)所持有表决权股份总数的0 %。
    
    因该议案须提交股东大会审议通过后,才能启动补偿金派发程序,故本次董事会重新审议该议案,并将该议案重新提交股东大会审议。关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。
    
    该议案在股东大会审批权限内且非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案直接提交公司股东大会审议,关联股东融捷集团、吕向阳先生、张长虹女士、柯荣卿先生应在股东大会审议该议案时回避表决。
    
    独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于第六届董事会第二十四次会议及2019年半年度报告相关事项的独立意见》。
    
    关于重大资产重组标的资产2018年度业绩补偿详情、承诺方补偿金缴纳详情和2018年度股东大会审议详情,分别详见2019年4月23日、5月18日和5月25日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告》(公告编号:2019-016)、《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩补偿的进展公告》(公告编号:2019-028)和《2018年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-031)。
    
    表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权。
    
    6、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
    
    董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式于2019年9月27日召开2019年第二次临时股东大会。详情见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-046)。
    
    表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
    
    三、备查文件
    
    1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》;
    
    2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议及2019年度相关事项的独立意见》;
    
    3、深交所要求的其他文件。
    
    特此公告。
    
    融捷股份有限公司董事会
    
    2019年8月23日

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