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正邦科技:关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的公告(修正稿)

日期:2019-08-27附件下载

    证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2019—163
    
    债券代码:112612 债券简称:17正邦01
    
    江西正邦科技股份有限公司
    
    关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权
    
    暨关联交易的公告(修正稿)
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)与控股股东正邦集团有限公司一致行动人—江西永联农业控股有限公司(“江西永联”,公司实际控制人林印孙先生持有江西永联 97.2%的股权,截止本公告日,江西永联持有公司 528,746,049股份,持股比例为21.71%)于2019年7月11日在南昌签署《股权转让协议》,公司将所持有的江西正邦作物保护有限公司(“正邦作物保护”)100%的股权转让给江西永联,股权转让总价款为131,370.00万元人民币。本次股权转让完成后,公司不再持有正邦作物保护的股权。
    
    2、本次股权转让将提交股东大会审议,采取网络投票和现场投票的表决方式,存在不可预见性,敬请投资者注意风险。
    
    3、本次股权转让需在交割完成后,才能确认处置损益。本次交易产生的损益尚未经过审计,最终损益数据以公司审计机构的审计报告为准,敬请投资者注意风险。
    
    4、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    一、交易概述
    
    为集中公司资源,提高专业化管理水平,专注于生猪养殖产业链的打造,公司拟将所持有的正邦作物保护100%的股权转让给江西永联:
    
    1、公司于2019年7月11日与江西永联签订了《股权转让协议》,拟将所持有的正邦作物保护100%股权转让给江西永联,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》,正邦作物保护的评估价值为131,370.00万元,转让价格为131,370.00万元。本次股权转让完成后,公司不再持有正邦作物保护的股权。
    
    2、公司实际控制人林印孙先生持有江西永联 97.2%的股权。同时,江西永联持有公司528,746,049股份,持股比例为21.71%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    
    3、该议案审议情况:本次关联交易事项于2019年7月11日经公司第五届董事会第五十次会议审议,审议该议案时,关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过,公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易无异议。
    
    4、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
    
    5、本次关联交易尚需公司股东大会审议,关联方股东回避表决。
    
    二、交易各方的基本情况
    
    (一)正邦科技:
    
    1、名称:江西正邦科技股份有限公司;
    
    2、企业类型:股份有限公司(中外合资、上市);
    
    3、注册地:江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号;
    
    4、法定代表人:程凡贵;
    
    5、注册资本:2,435,311,822元人民币;
    
    6、经营范围:畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售(限分支机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止);畜禽及水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7、主要业务最近三年发展状况及财务数据:
    
    单位:万元
    
          项目        2019年3月31     2018年12月31     2017年12月31     2016年12月31
                            日               日                日               日
     负债总额           1,492,144.68      1,450,618.50        991,405.31       603,983.43
     资产总额           2,135,010.02      2,132,562.56      1,661,574.19      1,225,894.79
     净资产              642,865.34        681,944.06        670,168.88       621,911.36
                      2019年1-3月     2018年1-12月     2017年1-12月     2016年1-12月
     营业收入            519,396.02      2,211,298.39      2,061,492.23      1,892,014.48
     归属于上市公司
                          -41,422.56         19,342.34         52,574.65       104,595.56
     股东的净利润
    
    
    (二)江西永联:
    
    1、名称:江西永联农业控股有限公司
    
    2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
    
    3、注册地:江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东;
    
    4、法定代表人:李太平;
    
    5、注册资本:10,500万元人民币;
    
    6、经营范围:实业投资、农业技术咨询;农副产品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7、股权结构:
    
           股东名称             认缴额(万元)          持股比例
            林印孙                  10,206                97.2%
            程凡贵                   294                  2.8%
             合计                   10,500               100.0%
    
    
    7、主要业务最近三年发展状况及财务数据:
    
    单位:万元
    
                2019年3月31日     2018年12月31日    2017年12月31日     2016年12月31日
     负债总额          220,178.74         200,602.53          194,863.10         190,132.75
     资产总额          908,682.55         374,611.25          388,310.76         438,897.01
     净资产            688,503.81         174,008.72          193,447.66         248,764.26
                  2019年1-3月      2018年1-12月       2017年1-12月       2016年1-12月
     营业收入           14,063.02          59,406.02           66,416.62          95,361.10
     净利润                 -1.10           1,045.73             861.31           1,469.32
    
    
    8、关联关系说明:公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。同时,江西永联持有公司528,746,049股份,持股比例21.71%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)企业基本情况:
    
    1、名称:江西正邦作物保护有限公司;
    
    2、企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资);
    
    3、注册地:江西省高安市新世纪工业城;
    
    4、法定代表人:章辉祥;
    
    5、注册资本:20,000万元人民币;
    
    6、经营范围:生产和销售农用高效广谱化学系列除草剂、杀虫剂、杀菌剂(危险化学品除外),研究和开发新产品,化肥销售,农林器械销售,林业有害生物防治服务,化工产品销售(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    8、公司持有的正邦作物保护100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
    
    9、被转让公司股权结构:
    
                     股东                    出资额(万元)       比例
           江西正邦科技股份有限公司               20,000           100%
                     合计                         20,000           100%
    
    
    10、近一年又一期财务数据:
    
    单位:万元
    
                          2019年3月31日              2018年12月31日
        负债总额              82,083.52                   73,515.69
        资产总额              124,098.07                  112,919.41
         净资产               42,014.55                   39,403.72
                            2019年1-3月                2018年1-12月
        营业收入              27,003.70                   59,608.89
         净利润                2,610.84                   10,946.76
     经营活动产生的            -432.21                    2,608.11
      现金流量净额
    
    
    11、本次股权转让会导致公司的合并报表范围发生变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财。
    
    12、截止2019年6月30日,公司与正邦作物往来款项情况如下:
    
    单位:万元
    
                    项目                               金额
                 其他应付款                           3,381.30
                  应收股利                           25,979.80
    
    
    公司将在股权交割日前清理完所有的往来款项。
    
    四、本次交易的定价政策及定价依据
    
    公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对正邦作物保护的股东全部权益价值进行评估,评估基准日为2018年12月31日,本次交易评估采用资产基础法和收益法。
    
    五、评估对象和评估范围
    
    评估对象为委托人指定的江西正邦作物保护有限公司的股东全部权益价值;评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计91,198.03万元,其中:流动资产66,862.58万元,非流动资产24,335.45万元;账面负债总计66,389.45万元,其中:流动负债65,767.99万元,非流动负债621.46万元;账面净资产24,808.58万元。
    
    本次评估对象和评估范围与委托人拟实施转让股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
    
    详见2019年8月27日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010396号《江西正邦作物保护有限公司审计报告(2018年度)》及大华审字[2019]0010400 号《江西正邦作物保护有限公司审计报告(2019 年第一季度)》。
    
    六、交易协议的主要内容
    
    甲方(卖方):江西正邦科技股份有限公司
    
    乙方(买方):江西永联农业控股有限公司
    
    1、转让价格
    
    根据具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的(2019)第8117 号《评估报告》,并经股权转让双方协商一致,确认本次标的股权的收购价款为131,370.00万元。
    
    2、交割及付款
    
    2.1本协议项下标的股权转让,于下列各项先决条件得以全部满足(除非获得双方书面豁免)之后交割:
    
    (1)买方支付首付款至卖方指定的银行账户中;
    
    (2)依据适用法律及对卖方及目标公司具有约束力的法律文件或承诺(包括但不限于银行贷款合同等),任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知(如有)均已取得或做出,且不可撤销;
    
    (3)甲方与标的公司清理完所有的往来款项后,方可办理股权变更登记手续。
    
    满足以上条件后15个工作日内,甲方、乙方共同办理在公司登记机关办理标的股权变更登记,将乙方登记为持有标的股权的江西正邦作物保护有限公司的股东,变更登记之日为标的股权交割日。
    
    2.2乙方应按以下方式向甲方支付股权收购价款:
    
    (1)乙方应于本协议生效之日起三十个工作日内,向甲方支付40%股权收购价款人民币52548万元(伍亿贰仟伍佰肆拾捌万元整);
    
    (2)乙方应于标的股权交割日后九十个工作日内,再向甲方支付60%股权收购价款人民币78822万元(柒亿捌仟捌佰贰拾贰万元整);
    
    3、过渡期安排
    
    评估基准日的次日至标的股权交割日(含当日)期间为过渡期间。双方同意并确认,标的公司过渡期间产生的损益由甲方承担和享有。双方将于交割日对标的公司开展专项审计,以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述损益的具体金额。
    
    4、违约责任
    
    (1)甲方不配合办理股权登记过户手续的,应以乙方已付股权转让价款为基数,按同期银行贷款基准利率每日向乙方计付违约金,迟延二十日的,乙方可选择解除本协议,并要求甲方退回乙方已支付的股权转让款。
    
    (2)乙方迟延支付股权转让价款的,应以迟延支付股权转让价款金额为基数,按年化利率5%每日向甲方支付违约金,迟延支付六十日内的,甲方可选择解除本协议。
    
    5、生效条件
    
    本协议自双方签字或盖章,且甲方股东大会出具同意本次股权转让决议之日起生效。
    
    七、涉及关联交易的其他安排
    
    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
    
    2、本次交易完成交割后,不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
    
    3、2019年年初至本公告披露日,公司与关联人江西永联未发生关联交易。
    
    4、本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
    
    5、本次出售资产不涉及公司高层人事变动。
    
    八、股权转让的目的和对公司的影响
    
    1、股权转让的目的:为集中公司资源,专注于生猪养殖产业链的打造,提升主业的行业竞争力。
    
    (1)集中精力发展生猪养殖上下游产业等相关业务;
    
    (2)农药业务在正邦科技内所占比例较小,对正邦科技整体业务影响有限。
    
    2、股权转让定价公允性:
    
    近期,同类上市公司收购农药标的股权的估值如下:
    
      公告披露日     上市公司           交易标的          交易价格     PE
                                                          (万元)
      2019年3月      利民股份    新奥股份持有威远资产组    48,000.00    11.07
                                       60%的股权
     2018年12月      扬农化工       优士公司5%股权         9,000.00    12.54
      2019年7月      正邦科技      正邦作物100%股权      131,370.00    12.00
    
    
    注:根据上市公司公开资料整理。
    
    PE=交易标的折算成100%股权的整体估值/标的公司最近一个完整会计年度的净利润。
    
    公司本次股权转让价格与近期同行业上市公司同类资产交易的定价相近,交易价格公允。
    
    3、股权转让对公司的影响:改善公司资产质量和产品结构,提升公司整体盈利能力和市场竞争力。
    
    4、股权转让对公司财务指标的影响:1)本次股权转让完成后,江西永联将根据协议规定向公司支付总额131,370.00万元(按照评估价值计算)的股权转让款,此项将增加公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润约6.9亿元,增加每股收益约 0.29 元。上述数据为初步测算数据,最终金额以实际交割日及公司经审计后财务报表数据为准。2)本次股权转让完成交割后,将导致公司合并报表范围发生变更,正邦作物保护将不再纳入公司合并报表范围。
    
    4、根据江西永联近期财务状况判断,江西永联经营稳定,具备履约能力。
    
    九、独立董事意见
    
    独立董事黄新建先生和李汉国先生对公司本次转让股权的事宜,发表如下意见:
    
    我们认为:
    
    1、公司董事会于2019年7月11日召开,本次董事会召开符合公司《章程》规定,会议审议通过了公司与江西永联签署的《股权转让协议》内容,内容均合法合规。根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事会在审议上述事项时,关联董事林印孙先生、程凡贵先生履行了回避义务,与会的非关联董事一致同意该项议案。
    
    2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估,相关机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次转让股权交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。
    
    3、本次股权转让事宜,能促进公司集中公司资源,提高专业化管理水平,专注于生猪养殖产业链的打造。改善了公司资产质量,提高了公司整体竞争力。
    
    综上所述,我们同意公司转让江西正邦作物保护有限公司股权暨关联交易事项。该事项程序合法,体现了公开、公平、公正的原则,未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    
    十、监事会意见
    
    本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则,有利于公司集中资源,提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司股东大会审议。
    
    十一、保荐人的核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。公司转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    综上所述,保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    
    十二、备查文件
    
    1、公司五届董事会第五十次会议决议;
    
    2、公司五届监事会第三十九次会议决议;
    
    3、《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股
    
    权评估项目资产评估报告》;
    
    4、《江西正邦作物保护有限公司审计报告(2018年度及2019年第一季度)》;
    
    5、《股权转让协议》;
    
    6、《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》;
    
    7、深交所要求的其他文件。
    
    特此公告
    
    江西正邦科技股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇一九年八月二十七日

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