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个股公告正文

宁沪高速:第九届董事会第十二次会议决议公告

日期:2019-08-26附件下载

    股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临2019-034
    
    江苏宁沪高速公路股份有限公司
    
    第九届董事会第十二次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、会议召开情况
    
    (一)江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届董事会第十二次会议(以下简称“会议”)于2019年08月23日以现场方式召开。
    
    (二)会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
    
    (三)会议应到董事13人,董事吴新华先生因公务未能出席会议,委托董事胡煜女士代为表决;本次会议出席并授权董事13人。
    
    (四)会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定,会议决议为有效决议。
    
    二、会议审议情况
    
    本次会议审议并通过如下议案:
    
    1、审议并批准本公司2019年半年度报告和摘要。
    
    同意本公司2019年半年度报告,并批准以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊登,以中英文在 香 港 联 交 所 网 站( www.hkex.com.hk )、及 本 公 司 网 站(www.jsexpressway.com)上刊登。
    
    表决结果:同意13票;反对0票;弃权0票。
    
    此议案获得通过。
    
    2、审议并批准《关于本公司参股公司苏州苏嘉杭高速公路有限公司(以下简称“苏嘉杭公司”)和本公司参股公司苏州苏嘉甬高速公路有限公司(以下简称“苏嘉甬公司”)进行吸收合并的议案》。
    
    同意苏嘉甬公司被苏嘉杭公司吸收合并时,根据苏州市国资委批复核准的中通诚资产评估有限公司(中通评报字﹝2019﹞21206号、中通评报字﹝2019﹞21207号)评估数据,苏嘉甬公司注册资本为189551.82万元,股东全部权益评估值为189656.67万元,股权溢价率为1.000553166:1;苏嘉杭公司注册资本为166776.16万元,股东全部权益评估价值为891927.50万元,股权溢价率为5.348051544:1。苏嘉甬公司六家股东单位在苏嘉甬公司的投资为人民币189,551.82万元(其中:苏州城市建设投资发展有限责任公司(以下简称“苏州城投公司”)投资人民币43,160.95万元,本公司投资人民币43,160.95万元,苏州交通投资有限责任公司(以下简称“苏州交投公司”)投资人民币57,547.93万元,苏州市吴中交通投资建设有限公司(以下简称“吴中交投公司”)投资人民币13,192.81万元,苏州市吴江交通投资集团有限公司(以下简称“吴江交投公司”)投资人民币21,495.18万元,昆山交通发展控股集团有限公司(以下简称“昆山交控公司”)投资人民币10,994.01万元。)折算为苏嘉杭公司股权人民币35,462.76万元(人民币189,551.82×1.000553166÷5.348051544=人民币35,462.76万元,其中:苏州城投公司人民币8,074.87万元、本公司人民币8,074.87万元、苏州交投公司人民币10,766.49万元、吴江交投公司人民币4,021.48万元、吴中交投公司人民币2,468.21万元、昆山交控公司人民币2,056.84万元),差价部分人民币 147,402.04 万元(苏嘉甬公司净资产人民币182,864.80万元减去折股资产人民币35,462.76万元)进入苏嘉杭公司的资本公积。合并后本公司持有苏嘉杭公司的股权比例由31.55%调整为30.01%,并授权公司董事孙悉斌、姚永嘉处理相关后续事宜(包括但不限于签署增资扩股协议等)。
    
    合并后的股本及结构如下:
    
    注册资本为:2,022,389,203.03元。
    
    股本结构为:
    
    合并后苏嘉杭公司股本结构
    
                                                          合并后股本(元)
     序
                        名称                               其中:                         出资比例
     号                                         出资额
                                                             认缴出资额     实缴出资额
      1   苏州城市建设投资发展有限责任公司   811326705.21   811326705.21   811326705.21   40.11724%
      2     江苏宁沪高速公路股份有限公司     606898705.21   606898705.21   606898705.21   30.00900%
      3       苏州交通投资有限责任公司       518698540.28   518698540.28   518698540.28   25.64781%
      4    苏州市吴江交通投资集团有限公司    40214770.18    40214770.18    40214770.18    1.98848%
      5    苏州市吴中交通投资建设有限公司    24682081.17    24682081.17    24682081.17    1.22044%
      6     昆山交通发展控股集团有限公司     20568400.98    20568400.98    20568400.98    1.01703%
                       合  计               2022389203.03  2022389203.03  2022389203.03     100%
    
    
    表决结果:同意13票;反对0票;弃权0票。
    
    此议案获得通过。
    
    3、审议并通过《本公司控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司(以下简称“镇丹公司”)与江苏交通文化传媒有限公司(以下简称“传媒公司”)日常关联交易的议案》。
    
    同意镇丹公司与传媒公司签署镇丹高速公路沿线路内的广告业务整体交给传媒公司经营,协议期限从2020年1月1日起至2022年12月31日止,镇丹公司与传媒公司2020年、2021年、2022年合同所涉金额分别为不超过人民币10万元、20万元、20万元;并授权董事孙悉斌先生、姚永嘉先生处理相关事宜;批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
    
    4、审议并批准《关于本公司、本公司全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司(以下简称“扬子江管理公司”)、本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)及本公司控股子公司镇丹公司与南京感动科技有限公司(以下简称
    
    “感动科技”)订立日常关联交易的议案》。
    
    同意本公司、镇丹公司分别与感动科技签署收费机房改造项目合同,合同累计金额预计分别不超过人民币151万元、15万元;扬子江管理公司、广靖锡澄公司分别与感动科技签署办公系统升级改造合同,合同累计金额预计不超过人民币19万元、11万元;并授权董事孙悉斌先生、姚永嘉先生处理相关事宜;批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
    
    所有董事(包括独立非执行董事)认为该二项交易条款公平合理,是在本公司日常业务中按一般商业条款进行,符合本公司及其股东整体利益。
    
    该二项决议为关联交易事项,关联董事顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生对该项决议回避表决,其余各董事均可在有关决议案中投票。
    
    议案3、议案4表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。
    
    该二项议案获得通过。
    
    特此公告。
    
    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
    
    二〇一九年八月二十六日

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