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北京君正:关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

日期:2019-08-24附件下载

    证券代码:300223 证券简称:北京君正 公告编号:2019-070
    
    北京君正集成电路股份有限公司
    
    关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、召开会议的基本情况
    
    1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会
    
    2、股东大会的召集人:本次股东大会由董事会召集,会议的召集经第四届董事会第九次会议审议通过。
    
    3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
    
    4、会议召开的日期、时间:
    
    (1)现场会议时间:2019年9月9日(星期一)14:00
    
    (2)网络投票时间:通过交易系统进行网络投票的时间为2019年9月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年9月8日15:00至2019年9月9日15:00的任意时间。
    
    5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
    
    6、会议的股权登记日:2019年9月4日(星期三)
    
    7、出席对象:
    
    (1)截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东;
    
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    
    (3)公司聘请的律师;
    
    (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    
    8、会议召开地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼公司会议室
    
    二、会议审议事项
    
    1、审议《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,议案内容详见
    
    2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关
    
    公告。
    
    2、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,议案内容详见
    
    2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关
    
    公告。
    
    3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
    
    3.1、本次交易方案概述
    
    3.2、本次购买资产
    
    3.2.1、标的资产及交易对方
    
    3.2.2、标的资产定价依据及交易价格
    
    3.2.3、交易方式及对价支付
    
    3.2.4、发行方式
    
    3.2.5、发行股份的类型和面值
    
    3.2.6、发行对象及认购方式
    
    3.2.7、定价基准日和发行价格
    
    3.2.8、发行数量
    
    3.2.9、滚存利润安排
    
    3.2.10、锁定期安排
    
    3.2.11、标的资产权属转移及违约责任
    
    3.2.12、标的资产过渡期损益归属
    
    3.2.13、上市地点
    
    3.2.14、决议有效期
    
    3.3、本次配套融资
    
    3.3.1、发行方式
    
    3.3.2、发行股份的种类和面值
    
    3.3.3、发行对象和认购方式
    
    3.3.4、定价基准日及发行价格
    
    3.3.5、配套募集资金金额
    
    3.3.6、发行数量
    
    3.3.7、滚存未分配利润安排
    
    3.3.8、配套募集资金用途
    
    3.3.9、锁定期安排
    
    3.3.10、上市地点
    
    3.3.11、决议有效期
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,议案内容详见
    
    2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关
    
    公告。
    
    5、审议《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第八次会议审议通过;鉴于第四届董事会第九次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月24日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,议案内容详见
    
    2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关
    
    公告。
    
    7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,议案内容详见
    
    2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关
    
    公告。
    
    8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,议案内容详见
    
    2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关
    
    公告。
    
    9、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,议案内容详见
    
    2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关
    
    公告。
    
    10、审议《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    11、审议《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,议案内容详见
    
    2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关
    
    公告。
    
    12、审议《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议>的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    13、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,议案内容详见
    
    2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关
    
    公告。
    
    14、审议《关于签署附条件生效的<《股份认购协议》之补充协议>的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    15、审议《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    17、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    18、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    19、审议《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    20、审议《<关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告>的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    21、审议《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过;鉴于第四届董事会第七次会议相关董事回避后无法形成有效决议,该议案直接提交公司股东大会审议表决;议案内容详见2019年8月1日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    22、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
    
    该议案为特别决议,需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。该议案已经第四届董事会第五次会议审议通过,议案内容详见2019年5月17日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    
    三、提案编码
    
                                                                          备注
        提案编码               提案名称                             该列打勾的栏目可
                                                                         以投票
           100            总议案:除累积投票议案外的所有议案               √
     非累积投票议案
          1.00        审议《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》        √
          2.00        审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现          √
                     金购买资产并募集配套资金条件的议案》
          3.00        逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产          √
                     并募集配套资金方案的议案》
          3.01        本次交易方案概述                                      √
          3.02        本次购买资产-标的资产及交易对方                       √
          3.03        本次购买资产-标的资产定价依据及交易价格               √
          3.04        本次购买资产-交易方式及对价支付                       √
          3.05        本次购买资产-发行方式                                 √
          3.06        本次购买资产-发行股份的类型和面值                     √
          3.07        本次购买资产-发行对象及认购方式                       √
          3.08        本次购买资产-定价基准日和发行价格                     √
          3.09        本次购买资产-发行数量                                 √
          3.10        本次购买资产-滚存利润安排                             √
          3.11        本次购买资产-锁定期安排                               √
          3.12        本次购买资产-标的资产权属转移及违约责任               √
          3.13        本次购买资产-标的资产过渡期损益归属                   √
          3.14        本次购买资产-上市地点                                 √
          3.15        本次购买资产-决议有效期                               √
          3.16        本次配套融资-发行方式                                 √
          3.17        本次配套融资-发行股份的种类和面值                     √
          3.18        本次配套融资-发行对象和认购方式                       √
          3.19        本次配套融资-定价基准日及发行价格                     √
          3.20        本次配套融资-配套募集资金金额                         √
          3.21        本次配套融资-发行数量                                 √
          3.22        本次配套融资-滚存未分配利润安排                       √
          3.23        本次配套融资-配套募集资金用途                         √
          3.24        本次配套融资-锁定期安排                               √
          3.25        本次配套融资-上市地点                                 √
          3.26        本次配套融资-决议有效期                               √
          4.00        审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》            √
                     审议《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股
          5.00        份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          √
                     报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
          6.00        审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组         √
                     管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
          7.00        审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资         √
                     产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
          8.00        审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管         √
                     理办法>第四十三条规定的议案》
          9.00        审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金         √
                     购买资产协议>的议案》
          10.00       审议《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现         √
                     金购买资产协议》之补充协议>的议案》
          11.00       审议《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议          √
                     案》
          12.00       审议《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之         √
                     补充协议>的议案》
          13.00       审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议          √
                     案》
          14.00       审议《关于签署附条件生效的<《股份认购协议》之         √
                     补充协议>的议案》
          15.00       审议《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告          √
                     及备考审阅报告的议案》
                     审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
          16.00       理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价          √
                     的公允性的议案》
          17.00       审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明          √
                     的议案》
          18.00       审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报          √
                     措施的议案》
          19.00       审议《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补          √
                     回报措施得以切实履行的承诺的议案》
                     审议《<关于使用结余募集资金和超募资金及部分募
          20.00       集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行          √
                     性分析报告>的议案》
                     审议《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募
          21.00       集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的议            √
                     案》
          22.00       审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次          √
                     重组相关事宜的议案》
    
    
    四、会议登记等事项
    
    1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记
    
    2、登记时间:2019年9月6日上午9:30至11:30,下午14:00至17:00
    
    3、登记地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一层
    
    4、登记办法:
    
    (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明办理登记手续;出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
    
    (2)自然人股东应持本人身份证办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证办理登记手续;出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
    
    (3)股东可采用信函或电子邮件的方式登记,请股东仔细填写《参会股东登记表》(附件二),以便登记确认。信函或电子邮件在2019年9月6日17:00前送达。来信请寄:北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座北京君正集成电路股
    
    份有限公司董事会办公室,邮编:100193(信封请注明“股东大会”字样)。信
    
    函或电子邮件以抵达本公司或电子邮箱的时间为准。
    
    (4)本次会议不接受电话登记。出席会议没有相关费用,与会人员的食宿及交通等费用自理。
    
    5、联系方式:
    
    联系人:张敏、白洁
    
    电话:010-56345005
    
    邮箱:investors@ingenic.com
    
    地址:北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座,公司董事会办公室
    
    邮编:100193
    
    五、参加网络投票的具体流程
    
    本次股东大会将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
    
    六、备查文件
    
    1、第四届董事会第五次会议决议
    
    2、第四届董事会第七次会议决议
    
    3、第四届董事会第九次会议决议
    
    4、第四届监事会第四次会议决议
    
    5、第四届监事会第六次会议决议
    
    6、第四届监事会第八次会议决议
    
    7、深圳证券交易所要求的其他文件
    
    特此公告。
    
    附件一:参加网络投票的具体操作流程
    
    附件二:2019年第一次临时股东大会参会股东登记表
    
    附件三:2019年第一次临时股东大会授权委托书
    
    北京君正集成电路股份有限公司
    
    董事会
    
    二○一九年八月二十三日
    
    附件一:
    
    参加网络投票的具体操作流程
    
    一、网络投票的程序
    
    1、普通股的投票代码与投票简称
    
    普通股的投票代码:365223;投票简称:君正投票。
    
    2、填报表决意见或选举票数
    
    本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
    
    3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
    
    股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    
    二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
    
    1、投票时间:2019年9月9日9:30—11:30和13:00—15:00。
    
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    
    三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
    
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月8日下午3:00,结束时间为2019年9月9日下午3:00。
    
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    
    附件二:
    
    北京君正集成电路股份有限公司
    
    2019第一次临时股东大会参会股东登记表
    
     股东姓名(或名称)
     身份证号码(或营业
     执照号)
     股东账号                              持股数量
     联系电话                              电子邮箱
     联系地址                              邮编
     是否本人参会                          备注
    
    
    附件三:
    
    北京君正集成电路股份有限公司
    
    2019第一次临时股东大会授权委托书
    
    本人(本公司)作为北京君正集成电路股份有限公司股东,在股权登记日持有贵公司人民币普通股股票 股,兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司出席于2019年9月9日召开的北京君正集成电路股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会,代表本人/本公司签署此次会议相关文件,并按照下
    
    列指示行使表决权:
    
                                                          备注
     提案编码                                           该列打勾提案名称同意  反对  弃权
                                                        的栏目可
                                                         以投票
        100      总议案:除累积投票议案外的所有议案        √
     非累积投票议案
       1.00     审议《关于调整公司本次重大资产重组方案      √
               的议案》
               审议《关于公司符合向特定对象发行股份及
       2.00     支付现金购买资产并募集配套资金条件的议      √
               案》
       3.00     逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购      √
               买资产并募集配套资金方案的议案》
       3.01     本次交易方案概述                            √
       3.02     本次购买资产-标的资产及交易对方             √
       3.03     本次购买资产-标的资产定价依据及交易价       √
               格
       3.04     本次购买资产-交易方式及对价支付             √
       3.05     本次购买资产-发行方式                       √
       3.06     本次购买资产-发行股份的类型和面值           √
       3.07     本次购买资产-发行对象及认购方式             √
       3.08     本次购买资产-定价基准日和发行价格           √
       3.09     本次购买资产-发行数量                       √
       3.10     本次购买资产-滚存利润安排                   √
       3.11     本次购买资产-锁定期安排                     √
       3.12     本次购买资产-标的资产权属转移及违约责       √
               任
       3.13     本次购买资产-标的资产过渡期损益归属         √
       3.14     本次购买资产-上市地点                       √
       3.15     本次购买资产-决议有效期                     √
       3.16     本次配套融资-发行方式                       √
       3.17     本次配套融资-发行股份的种类和面值           √
       3.18     本次配套融资-发行对象和认购方式             √
       3.19     本次配套融资-定价基准日及发行价格           √
       3.20     本次配套融资-配套募集资金金额               √
       3.21     本次配套融资-发行数量                       √
       3.22     本次配套融资-滚存未分配利润安排             √
       3.23     本次配套融资-配套募集资金用途               √
       3.24     本次配套融资-锁定期安排                     √
       3.25     本次配套融资-上市地点                       √
       3.26     本次配套融资-决议有效期                     √
       4.00     审议通过《关于本次交易构成关联交易的议      √
               案》
               审议《关于<北京君正集成电路股份有限公司     √
       5.00     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
               金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及
               其摘要的议案》
               审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资     √
       6.00     产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
               的议案》
               审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司     √
       7.00     重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
               的议案》
       8.00     审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产     √
               重组管理办法>第四十三条规定的议案》
       9.00     审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支     √
               付现金购买资产协议>的议案》
               审议《关于签署附条件生效的<《发行股份及     √
       10.00    支付现金购买资产协议》之补充协议>的议
               案》
       11.00    审议《关于签署附条件生效的<盈利补偿协       √
               议>的议案》
       12.00    审议《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协     √
               议》之补充协议>的议案》
       13.00    审议《关于签署附条件生效的<股份认购协       √
               议>的议案》
       14.00    审议《关于签署附条件生效的<《股份认购协     √
               议》之补充协议>的议案》
       15.00    审议《关于本次交易有关审计报告、资产评      √
               估报告及备考审阅报告的议案》
               审议《关于评估机构的独立性、评估假设前
       16.00    提的合理性、评估方法与评估目的的相关性      √
               以及评估定价的公允性的议案》
       17.00    审议《关于本次交易定价的依据及公平合理      √
               性说明的议案》
       18.00    审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填      √
               补回报措施的议案》
               审议《关于董事和高级管理人员关于确保公
       19.00    司填补回报措施得以切实履行的承诺的议        √
               案》
               审议《<关于使用结余募集资金和超募资金及
       20.00    部分募集资金利息支付重大资产重组部分现      √
               金对价的可行性分析报告>的议案》
               审议《关于使用结余募集资金和超募资金及
       21.00    部分募集资金利息支付重大资产重组部分现      √
               金对价的议案》
       22.00    审议《关于提请股东大会授权董事会全权办      √
               理本次重组相关事宜的议案》
    
    
    (说明:在各选票栏中,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”,做出
    
    投票指示。若无明确指示,代理人可自行投票。)
    
    委托人签名(盖章):
    
    委托人身份证号或营业执照号码:
    
    委托人持股数:
    
    受托人签名:
    
    受托人身份证号码:
    
    委托日期:
    
    注:1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;
    
    2、自然人股东签名,法人股东加盖法人公章;
    
    3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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