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个股公告正文

全筑股份:关于公司对外投资暨关联交易的公告

日期:2019-08-23附件下载

    证券代码:603030 证券简称:全筑股份 公告编号:临2019-091
    
    上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
    
    关于公司对外投资暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示
    
    ● 本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》规定的标准,无需提交上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。
    
    ● 关联交易内容
    
    公司以自有资金或自筹资金与关联方陈文先生共同对宁波梅山保税港区全和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“全和投资”)增资。本次增资前,陈文持有全和投资1,000万元的出资额,本次交易完成后,公司认缴出资4,000万元,取得全和投资40%财产份额;陈文先生认缴出资4,500万元,取得全和投资45%财产份额。
    
    ● 截至本公告日,过去12个月,公司未与陈文先生发生过关联交易。
    
    ● 关联方回避说明
    
    陈文先生持有公司5.35%股权,担任公司董事、总经理。公司本次对外投资属于关联交易。董事会审议该事项时,陈文先生回避表决。本事项由其他6位非关联董事表决,独立董事发表了独立意见。
    
    ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
    
    一、关联交易概述
    
    公司以自有资金或自筹资金与关联方陈文先生共同对宁波梅山保税港区全和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“全和投资”)增资。本次增资前,陈文持有全和投资1,000万元的出资额,本次交易完成后,公司认缴出资4,000万元,取得全和投资40%财产份额;陈文先生认缴出资4,500万元,取得全和投资45%财产份额。
    
    2019年8月22日,公司召开了第三届董事会第四十二次会议,在关联董事陈文先生回避表决的情况下,由其余6位非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为:赞成6票;反对0票;弃权0票。独立董事崔荣军先生、周波女士、徐甘先生对本次关联交易出具了事前认可意见,在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。
    
    本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规定的标准,无需提交公司股东大会审议。
    
    二、关联方介绍
    
    陈文,男,中国国籍,1968年出生,毕业于同济大学桥梁专业,本科学历,一级注册建造师。现任公司董事、总经理。
    
    三、投资标的基本情况
    
    1、公司名称:宁波梅山保税港区全和投资合伙企业(有限合伙)
    
    2、注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0279
    
    3、经营范围:实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    
    4、出资额、出资比例及出资方式
    
                           本次增资前                                  本次增资后
            出资人         出资额(万  出资比例   出资方式   出资额(万  出资比例   出资方式
                              元)      (%)                 元)      (%)
     深圳市凤博投资管理有        200         10     现金          1000         10     现金
            限公司
             张磊                800         40     现金             -           -      -
             陈文               1,000         50     现金          4500         45     现金
            李学东                  -          -      -            500          5     现金
     上海全筑建筑装饰集团           -          -      -           4000         40     现金
         股份有限公司
             合计               2,000        100      -          10,000        100      -
    
    
    四、交易对方基本情况
    
    陈文,男,中国国籍,1968年出生,毕业于同济大学桥梁专业,本科学历,一级注册建造师。现任公司董事、总经理。
    
    五、交易定价政策及定价依据
    
    本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则,以等价现金形式出资,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    
    六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    
    公司本次对外投资的目的是为了寻找好的标的公司进行股权投资。
    
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    
    2019年8月22日,公司召开了第三届董事会第四十二次会议,会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。在关联陈文先生回避表决的情况下,由其余 6位非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为:赞6票;反对0票;弃权0票。独立董事崔荣军先生、周波女士、徐甘先生对本次关联交易出具了事前认可意见,在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规
    
    定的标准,无需提交公司股东大会审议。
    
    八、累计关联交易金额
    
    截至本公告日,过去12个月,公司未与陈文先生发生过关联交易。
    
    九、独立董事意见
    
    1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司董事会第四十二次会议审议;
    
    2、本次关联交易本着公平、公正、公开、互利的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形;
    
    3、本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决,召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定,形成的决议合法、有效;
    
    综上,我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
    
    十、风险提示
    
    公司提请投资者注意以下风险:未来可能受到国内经济、行业、监管等因素的影响,全和投资对外进行股权投资存在一定的不确定性。
    
    十一、备查文件
    
    1、公司第三届董事会第四十二次会议决议;
    
    2、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议审议有关事项的事前认可意见;
    
    3、独立董事关于第三届董事会四十二次会议审议有关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
    
    2019年8月22日

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