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个股公告正文

南岭民爆:与关联方签署《关联交易协议》的公告

日期:2019-08-23附件下载

    证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2019-029
    
    湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
    
    与关联方签署《关联交易协议》的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    为规范公司与关联方湖南南岭精细化工有限公司(以下简称“南岭精细化工”)的关联交易行为,确保关联交易双方的合法权益,根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况,公司所属南岭前海工贸(深圳)有限公司(以下简称“前海工贸公司”)与南岭精细化工就销售工业油酸、复合蜡、山梨糖醇、石蜡、大豆磷脂油等关联交易有关事项进行了充分的协商,并拟定了协议条款。
    
    公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》。审议上述议案,关联董事陈纪明先生、郑立民先生和孟建新先生回避表决。公司独立董事事前认可,同意此项关联交易,并发表了独立意见。
    
    此事项无须获得股东大会批准,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
    
    二、关联方基本情况
    
    公司名称:湖南南岭精细化工有限公司
    
    成立日期:2014年12月9日
    
    注册地址:湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号
    
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    法定代表人:李劲松
    
    注册资本:1500万元
    
    统一社会信用代码:914311233206607531
    
    经营范围:精细化工产品(含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂、斯苯-80、复合乳化剂)炸药辅助添加材料的生产、销售及相关产品的研发。
    
    主要股东和实际控制人:湖南南岭化工集团有限责任公司(占股100%),实际控制人为湖南新天地投资控股集团有限公司。
    
    历史沿革:南岭精细化工系湖南南岭化工集团有限责任公司(以下简称“南岭化工”)于2014年12月9日出资1500万元成立的全资子公司。该公司专注乳化剂和油箱的研究与应用,主导产品有乳化S-80、多型号复合乳化剂、多型号乳化复合油箱、多型号一体化油箱、膨化复合蜡、膨化一体化油箱、膨化剂、改性剂、发泡剂等产品。2018年通过高新技术企业认定。
    
    主要业务最近三年发展状况:该公司近三年主营业务平稳发展。
    
    截止2018年12月31日,该公司总资产1789万元,净资产1226万元,营业收入4601万元,净利润-275万元(经过审计);
    
    截止2019年6月30日,该公司总资产2173万元,净资产1237万元,营业收入1885万元,净利润11万元(未经过审计)。
    
    与本公司关联关系:根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条及《公司章程》的有关规定,南岭精细化工系本公司控股股东南岭化工实际控制的法人,与本公司构成关联关系。
    
    三、协议的主要内容
    
    (一)协议双方
    
    甲方:南岭前海工贸(深圳)有限公司
    
    乙方:湖南南岭精细化工有限公司
    
    (二)交易内容
    
    前海工贸公司向南岭精细化工提供工业油酸、复合蜡、山梨糖醇、石蜡、大豆磷脂油等原材料。
    
    (三)交易价格
    
          产品名称          规格        重量(吨)    含税单价(元/吨) 金额(元)(含税)
     工业油酸           8-15          421.74        7450                  3,141,963.00
     复合蜡             2#            150           7050                  1,057,500.00
     复合蜡             3#            320           6950                  2,224,000.00
     复合蜡             4#            429           6950                  2,981,550.00
     山梨糖醇                         307.9         4350                  1,339,365.00
     石蜡               58#           450.5         7255                  3,268,377.50
     大豆磷酯油                       70.5          6260                    441,330.00
     合计金额(大写)    14,454,085.50(壹仟肆佰肆拾伍万肆仟零捌拾伍圆伍角整)
     备注               具体规格、重量、单价以调价函、提货通知单为准
    
    
    (四)定价原则
    
    本协议项下进行的交易,应以公平的市场价格进行。甲乙双方之间发生的各项交易的定价应不偏离向任何独立第三方提供同类商品的价格;
    
    (五)协议约定的有效期限
    
    本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立,经本公司董事会批准后生效。有效期至2019年12月31日止。
    
    四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
    
    前海工贸公司作为公司集中采购的经销商具备价格优势,能够保证产品质量,提供便捷的物流服务,且在按需调整产品供应量和供货时间等方面能够顺畅地进行协调与配合,更具协同效应。
    
    前海工贸公司与南岭精细化工的此次关联交易在公司主营业务所占的比重较小,对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限,未影响公司的独立性,本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。
    
    前海工贸公司与南岭精细化工签订关联交易协议有利于关联双方充分实现资源互补,达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益。
    
    五、独立董事事前认可意见和独立意见
    
    1、事前认可意见
    
    本次公司与关联方签署关联交易协议主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的,协议符合市场公允条件,相关交易金额的上限合理,交易定价按照市场化原则确定,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    
    我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。同时,关联董事应履行回避表决程序。
    
    2、独立意见
    
    公司与关联方签署的“关联交易协议”是公司正常经营业务所需,定价客观公允,各项条款公平、合理,不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依赖。公司第六届董事会第七次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过,关联董事陈纪明、郑立民和孟建新回避表决,程序合法。
    
    六、备查文件目
    
    (一)第六届董事会第七次会议决议;
    
    (二)独立董事事前认可意见和独立意见;
    
    (三)南岭前海工贸(深圳)有限公司拟与湖南南岭精细化工有限公司签订的《销售合同》。
    
    湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
    
    二〇一九年八月二十三日

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