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个股公告正文

中国一重:关于与中国一重集团有限公司共同投资构成关联交易的公告

日期:2019-08-21附件下载

    证券代码:601106 证券简称:中国一重 公告编号:2019—017
    
    中国第一重型机械股份公司关于与中国一重
    
    集团有限公司共同投资构成关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    ●本项关联交易合规、价格公允,不损害交易双方的利
    
    益。且有利于公司控制投资风险,对公司本期以及未来财务
    
    状况、经营成果无重大不利影响。
    
    ●过去12个月发生的关联交易为:与中国一重集团有限
    
    公司及其控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日
    
    常关联交易。除此之外,过去12个月公司未与其他关联人发
    
    生过关联交易。
    
    中国第一重型机械股份公司(以下简称中国一重或公司)
    
    拟与公司控股股东中国一重集团有限公司(以下简称一重集
    
    团)共同出资设立公司,公司与关联方共同投资构成关联交
    
    易。
    
    一、关联交易概述
    
    中国一重计划与一重集团共同出资在哈尔滨市设立一重
    
    集团财务有限公司,以优化资源配置,节约财务成本,保障
    
    资金安全,提升运行效率,服务公司主业发展,推进重大装
    
    备自主创新和优化资产负债结构,实现高质量发展。该公司
    
    注册资本50,000万元,其中中国一重出资20,000万元,一重
    
    集团出资30,000万元。
    
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
    
    规定的重大资产重组。过去12个月内,公司与一重集团之间
    
    的关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5
    
    规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,
    
    且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    一重集团为中国一重控股股东,截至2018年12月31日,
    
    共持有公司股票4,380,563,888股,持股比例为63.88%。
    
    (二)关联人基本情况
    
    1.关联方基本信息
    
    名称:中国一重集团有限公司
    
    住所及主要办公地点:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区
    
    铁西厂前路9号
    
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    
    注册地:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
    
    法定代表人:刘明忠
    
    注册资本:500,000万元
    
    统一社会信用代码:912302001285125661
    
    实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
    
    主营业务:核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军
    
    工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨
    
    询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包;天然气
    
    等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设
    
    计、制造、施工、运输及总包;垃圾处理、脱硫脱硝、海水
    
    淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的
    
    技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包;
    
    现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、
    
    产品售后服务;航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、
    
    汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开
    
    发、设计及制造;融资租赁(金融租赁除外)、基金管理等相
    
    关金融业务;机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机
    
    床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品,承包境外机械
    
    行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、
    
    材料出口;经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品
    
    的出口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。
    
    2.近一年主要财务指标
    
     指标(万元)    营业收入       净利润      归属母公司    资产总额
                                                所有者净利润
       2018年      1,393,243.50    19,144.40     16,358.09   4,465,141.74
     指标(万元)    所有者权益     纳税总额      研发费用      员工总数
                                                                (人)
       2018年      1,846,136.23    24752.33     25,584.36       8277
    
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    (一)交易标的
    
    交易标的名称:出资设立一重集团财务有限公司
    
    交易标的类别:股权类投资
    
    (二)关联交易价格确定方法
    
    中国一重、一重集团分别以现金出资设立一重集团财务
    
    有限公司。
    
    四、关联交易协议的主要内容
    
    1.公司名称:一重集团财务有限公司。
    
    2.公司注册地址:哈尔滨市。
    
    3.公司性质:有限责任公司。
    
    4.公司成立日期:公司营业执照签发之日,期限为长期。
    
    5.公司的经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾
    
    问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现
    
    交易款项的收付;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;
    
    对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
    
    转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存
    
    款;对成员单位办理贷款;从事同业拆借;中国银行业监督
    
    管理委员会批准的其他业务。(实际以工商核定为准)
    
    6.公司注册资本:人民币50,000万元整。
    
    7.各方认缴出资额、比例及出资方式
    
               股东名称             出资方式     认缴出资额      持股比例
                                                  (万元)
         中国一重集团有限公司         货币        30,000          60%
       中国第一重型机械股份公司       货币        20,000          40%
                合  计                ——        50,000          100%
    
    
    8.出资时间
    
    在完成公司注册后一次性实缴到位。
    
    五、交易目的和对上市公司的影响
    
    设立一重集团财务有限公司的主要目的是加强资金管
    
    理,提高资金使用效率,服务于公司整体战略规划并实现以
    
    融促产、产融结合,通过金融业务推动主业转型升级,助推
    
    公司实现高质量发展。本次交易完成后,对公司应能产生影
    
    响。
    
    六、关联交易履行的审议程序
    
    本次关联交易经公司独立董事事前认可后,提交公司第
    
    四届董事会第二次会议审议通过。公司6名董事中5名董事
    
    投赞成票,1名关联董事回避表决;公司共有独立董事4名,
    
    全部投赞成票;独立董事就此项关联交易发表了独立意见。
    
    特此公告。
    
    中国第一重型机械股份公司董事会
    
    2019年8月21日

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