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个股公告正文

浩云科技:关于公司部分限制性股票回购注销完成的公告

日期:2019-08-21附件下载

    证券代码:300448 证券简称:浩云科技 公告编号:2019-105
    
    浩云科技股份有限公司
    
    关于公司部分限制性股票回购注销完成的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次回购注销的股票数量为68,550股,占回购前公司总股本692,980,369股的0.01%。
    
    2、本次回购注销所涉对象为公司第二期激励计划首次授予的原激励对象孙光忠、谭迪光和朱彩丽,本次回购注销的限制性股票为前述3名原激励对象所持已授予但尚未解除限售的合计68,550股限制性股票,涉及的回购价款合计为人民币306,360元。
    
    3、截至2019年8月20日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司股份总数由692,980,369股变更为692,911,819股。
    
    一、公司第二期激励计划概述
    
    1、2016年3月23日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见,律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
    
    2、2016年4月12日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    
    3、2016年5月5日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》等相关议案。同意公司将本次限制性股票的授予总数由63.40万股调整为54.10万股,其中,首次授予总数由57.40万股调整为48.10万股,预留部分不变,仍为6万股,同时确定以2016年5月5日为授予日,向70名激励对象授予48.10万股限制性股票。公司第二届监事会第十四次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见,律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
    
    4、2016年5月13日,公司完成了本股权激励计划首次授予的48.10万股限制性股票登记工作,前述限制性股票上市日期为2016年5月19日。
    
    5、2016年11月1日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。因公司2015年度利润分配方案已实施完毕,同意公司将首期激励计划首次授予限制性股票总数由68.85万股调整为171.5124万股,授予价格由27.86元/股调整为11.12元/股,预留部分总量由8万股调整为19.92万股;将第二期激励计划首次授予限制性股票总数由48.10万股调整为119.8230万股,授予价格由34.04元/股调整为13.60元/股,预留部分限制性股票总量由6.00万股调整为14.94万股;同时,以2016年11月1日为首期激励计划预留部分的授予日、授予价格15.14元/股,合计授予4名激励对象19.92万股限制性股票;并因两期激励计划中有3名激励对象离职,同意公司回购注销前述离职对象合计持有的8.4697万股限制性股票并向其合计支付113.264万元回购款项。公司独立董事就前述调整、预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述调整、预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
    
    6、2017年2月14日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计8.4697万股限制性股票的回购注销手续。
    
    7、2017年4月26日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》,第二届监事会第二十六次会议审议了前述议案,同意公司以2017年4月26日为授予日、授予价格12.25元/股,合计授予2名激励对象14.94万股限制性股票。公司独立董事就前述预留部分授予事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述预留部分授予事项出具了法律意见书。
    
    8、2017年5月11日,公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。因公司2016年度利润分配方案已执行完毕,同意公司首期激励计划首次授予价格由11.12元/股调整为11.033元/股,预留部分限制性股票授予价格由15.14元/股调整为15.053元/股;第二期激励计划首次授予价格由13.60元/股调整为13.513元/股,预留部分限制性股票授予价格由12.25元/股调整为12.163元/股;同时,因两期激励计划中有2名激励对象离职以及1名激励对象上年度考核不合格,同意公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的4.0854万股限制性股票并向其合计支付52.1176万元回购款项;同意公司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性股票的67名激励对象第一个解锁期的43.8412万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
    
    9、2017年5月17日,公司办理完毕第二期激励计划首次授予的第一个解锁期可解锁的43.8412万股限制性股票的解锁手续,前述解锁手续所涉限制性股票已于2017年5月22日上市流通。
    
    10、2017年6月2日,公司办理完毕第二期激励计划预留部分合计14.94万股限制性股票登记工作,相关限制性股票的上市日期为2017年6月6日。
    
    11、2017年8月16日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计4.0854万股限制性股票的回购注销手续。
    
    12、2017年11月7日,公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过了前述议案。因两期激励计划中有7名激励对象离职,同意公司回购注销前述离职对象合计持有的7.922万股限制性股票并向其合计支付92.3028万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
    
    13、2018年5月9日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计7.922万股限制性股票的回购注销手续。
    
    14、2018年6月4日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》等议案。因公司2017年度利润分配方案已实施完毕,同意公司第二期激励计划授予限制性股票的总数由119.8230万股调整为215.7162万股,授予价格由13.513元/股调整为7.449元/股。预留部分限制性股票总数由14.94万股调整为26.8964万股,授予价格由12.163元/股调整为6.699元/股;同意公司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性股票的61名激励对象第二个解锁期的54.8979万股以及预留部分2名激励对象第一个解锁期的13.4482万股限制性股票办理解锁相关事宜;同时,因两期激励计划中有14名原激励对象离职,同意公司回购注销前述离职对象合计持有的11.2353万股限制性股票并向其合计支付78.3177万元回购款项。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项以及回购注销事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项以及回购注销事项出具了法律意见书。
    
    15、2018年6月15日,公司办理完毕公司第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期与预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的68.3461万股限制性股票的解锁手续,前述解锁手续所涉限制性股票已于2018年6月20日上市流通。
    
    16、2018年9月18日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计11.2353万股限制性股票的回购注销手续。
    
    17、2018年11月9日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十三次会议审议通过了前述议案。因两期激励计划中有7名激励对象离职,同意公司回购注销前述离职对象合计持有的8.4761万股限制性股票并向其合计支付55.9926万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
    
    18、2019年3月7日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计8.4761万股限制性股票的回购注销手续。
    
    19、2019年5月6日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。同意公司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性股票的55名激励对象第三个解锁期的48.4349万股以及预留部分2名激励对象第二个解锁期的13.4482万股限制性股票办理解锁相关事宜;同时,因第二期激励计划中有3名激励对象离职,同意公司回购注销前述离职对象合计持有的4.0363万股限制性股票并向其合计支付30.6360万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、第二期激励计划首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述回购注销、第二期激励计划首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
    
    20、2019年5月24日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》等议案,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕,同意公司第二期股权激励计划首次授予的55名激励对象第三个解锁期可解锁的限制性股票数量由48.4349万股调整为82.2585万股,预留部分授予的2名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量由 13.4482 万股调整为22.8396万股,回购注销第二期股权激励计划3名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4.0363万股调整为6.8550万股。公司独立董事就前述调整事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述调整事项出具了法律意见书。
    
    二、本次回购注销的情况
    
    1、回购注销原因
    
    公司第二期激励计划的原激励对象孙光忠、谭迪光和朱彩丽共3人因个人原因离职导致不再具备激励资格,根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销孙光忠、谭迪光和朱彩丽已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
    
    2、回购注销数量
    
    因孙光忠、谭迪光和朱彩丽已离职,公司回购注销的限制性股票数量为上述3名原激励对象持有的合计68,550股。
    
    3、回购价款及资金来源
    
    根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》中规定“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职,在情况发生之日,对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以激励对象购买价回购注销”,公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金,用于本次回购的资金总额合计人民币306,360元。
    
    4、减资程序及回购注销手续完成情况
    
    2019年5月7日和2019年5月25日,公司分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》,自前述公告之日起45日内,公司未收到要求公司清偿债务或者提供担保的请求。
    
    本次回购注销的股票数量为68,550股,占回购前公司总股本的0.01%。公司已向孙光忠、谭迪光和朱彩丽共3名原激励对象支付回购价款合计人民币306,360元,相关事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验【2019】7-71号验资报告,审验结论为:截至2019年7月30日止,贵公司已减少注册资本人民币68,550元,减少资本公积237,810元。截至2019年7月30日止,变更后的注册资本为人民币692,911,819元,实收资本人民币692,911,819元。
    
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述回购注销事宜已于2019年8月20日办理完毕。本次回购注销完成后,公司股本总数由692,980,369股减至692,911,819股。
    
    注:公司在2019年5月25日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》时总股本为692,535,769元,后经公司第三届董事会第二十二次会议审批,公司部分激励对象于2019年7月2日至2019年7月17日期间行权了合计444,600股股票期权,故公司本次回购前总股本因此增加至692,980,369股。
    
    三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
    
    单位:股
    
                      本次变动前       本次变动              本次变动后
        股份性质
                     股份数量(股) 股份数量(股) 股份数量(股)占总股本比例
     一、限售条件流     272,004,554         -68,550    271,936,004          39.25%
     通股/非流通股
     高管锁定股         254,212,201               -    254,212,201          36.69%
     股权激励限售股      17,792,353         -68,550     17,723,803           2.56%
     二、无限售条件     420,975,815               -    420,975,815          60.75%
     流通股
     三、总股本         692,980,369         -68,550    692,911,819         100.00%
    
    
    本次回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
    
    四、对公司业绩的影响
    
    本次回购注销部分限制性股票系公司根据第二期激励计划对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理,本次回购注销事项不影响公司激励计划的继续实施;本次回购注销的限制性股票数量较少,回购所支付资金较小,不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响,也不会影响公司的正常生产经营。
    
    特此公告。
    
    浩云科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年8月21日

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