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个股公告正文

三房巷:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

日期:2019-08-17附件下载

    A股简称:三房巷 A股代码:600370 上市地点:上海证券交易所
    
    江苏三房巷实业股份有限公司
    
    发行股份购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易预案
    
    (修订稿)
    
    发行对象 住所及通讯地址三房巷集团有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号江苏三房巷国际贸易有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号上海优常企业管理中心(有限合伙) 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室上海休玛企业管理中心(有限合伙) 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室
    
    募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
    
    不超过10名特定投资者 待定
    
    2019年8月
    
    声 明
    
    一、上市公司声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作(如适用)尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准,本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
    
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    二、交易对方声明
    
    本次重大资产重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    
    目 录
    
    声 明...........................................................................................................................1
    
    一、上市公司声明...................................................................................................1
    
    二、交易对方声明...................................................................................................1
    
    目 录...........................................................................................................................3
    
    释 义...........................................................................................................................6
    
    重大事项提示...............................................................................................................8
    
    一、本次交易方案简要介绍...................................................................................8
    
    二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成.......................................................8
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易...............................................9
    
    四、本次交易不会导致实际控制权变更.............................................................10
    
    五、本次交易不构成重组上市.............................................................................10
    
    六、本次交易支付方式安排.................................................................................10
    
    七、发行股份募集配套资金的简要情况.............................................................13
    
    八、本次交易对上市公司的影响.........................................................................15
    
    九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.....................................................15
    
    十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................16
    
    十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
    
    牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................16
    
    十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................17
    
    十三、本次交易方案相对原重组预案调整的情况.............................................18
    
    十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................22
    
    重大风险提示.............................................................................................................42
    
    一、与本次交易相关的风险.................................................................................42
    
    二、与标的公司经营相关的风险.........................................................................45
    
    三、其他风险.........................................................................................................47
    
    第一节 本次交易概况...............................................................................................49
    
    一、本次交易的背景和目的.................................................................................49
    
    二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.....................................................50
    
    三、本次交易方案简要介绍.................................................................................51
    
    四、本次交易支付方式安排.................................................................................52
    
    五、发行股份募集配套资金的简要情况.............................................................55
    
    六、本次交易对上市公司的影响.........................................................................56
    
    七、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易.............................................57
    
    第二节 上市公司基本情况.......................................................................................59
    
    一、上市公司基本信息.........................................................................................59
    
    二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.................................................59
    
    三、上市公司最近三年的主营业务发展情况.....................................................60
    
    四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.....................60
    
    第三节 交易对方基本情况.......................................................................................61
    
    一、交易对方基本情况.........................................................................................61
    
    二、交易对方之间的关联关系.............................................................................64
    
    三、交易对方与上市公司之间的关联关系.........................................................64
    
    四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.................65
    
    五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况.....................65
    
    第四节 交易标的基本情况.......................................................................................68
    
    一、基本情况.........................................................................................................68
    
    二、产权控制关系.................................................................................................68
    
    三、最近两年主营业务情况.................................................................................74
    
    四、最近两年一期主要财务指标.........................................................................75
    
    五、其他重要事项.................................................................................................77
    
    第五节 非现金支付方式情况.................................................................................100
    
    一、本次交易发行股份情况...............................................................................100
    
    二、募集配套资金情况.......................................................................................103
    
    第六节 本次交易协议的主要内容.........................................................................108
    
    一、标的资产内容与作价...................................................................................108
    
    二、标的资产对价的支付...................................................................................108
    
    三、三房巷保证及承诺.......................................................................................109
    
    四、交易对方保证及承诺...................................................................................109
    
    五、违约责任.......................................................................................................111
    
    第七节 风险因素..................................................................................................... 112
    
    一、与本次交易相关的风险...............................................................................112
    
    二、与标的公司经营相关的风险.......................................................................115
    
    三、其他风险.......................................................................................................117
    
    第八节 其他重要事项............................................................................................. 119
    
    一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........119
    
    二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
    
    重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................119
    
    三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况...................................119
    
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................120
    
    五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...............................................121
    
    六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
    
    重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
    
    市公司重大资产重组的情形...............................................................................121
    
    七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...........................................122
    
    八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策...............................................122
    
    九、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................122
    
    第九节 独立董事意见.............................................................................................125
    
    第十节 声明与承诺.................................................................................................127
    
    释 义
    
    除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:本预案、重组预案 指 江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
    
                                 套资金暨关联交易预案(修订稿)
     公司、本公司、上市公司、指   江苏三房巷实业股份有限公司
     三房巷
     三房巷集团、集团       指   三房巷集团有限公司
     三房巷国贸             指   江苏三房巷国际贸易有限公司
     上海优常               指   上海优常企业管理中心(有限合伙)
     上海休玛               指   上海休玛企业管理中心(有限合伙)
     交易对方               指   三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛
     标的公司、海伦石化     指   江苏海伦石化有限公司
     本次交易、本次重组、本      三房巷拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优
     次重大资产重组         指   常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权,同时募集配
                                 套资金
     本次配套融资、配套融资 指   三房巷拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
                                 配套资金
     兴业塑化               指   江苏兴业塑化有限公司(原江苏兴业塑化股份有限公司)
     兴宇新材料             指   江阴兴宇新材料有限公司
     兴泰新材料             指   江阴兴泰新材料有限公司
     兴佳塑化               指   江阴兴佳塑化有限公司
     三房巷储运             指   江苏三房巷国际储运有限公司
     三润冷却水             指   江阴市三润冷却水工程有限公司
     三房巷经贸             指   江阴三房巷经贸有限公司
     柏康贸易               指   柏康贸易有限公司
     兴业聚化               指   江苏兴业聚化有限公司
     标的资产               指   海伦石化100%股权
                                 为生产聚酯(PET)的原料之一。在常温下为白色粉状晶
     精对苯二甲酸、PTA      指   体,是重要的大宗有机原料之一,其主要用途是生产聚酯
                                 纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜,广泛应用于化学纤维、轻工、
                                 电子、建筑等国民经济的各个方面
                                 无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于生产聚酯纤维、
     乙二醇、MEG           指   防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面
                                 活性剂以及炸药等
     报告期、最近两年       指   2017年度、2018年度
                                 江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江
     《发行股份购买资产协   指   苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有
     议》                        限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)之发行股份
                                 购买资产协议
                                 江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江
     《发行股份购买资产协   指   苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有
     议之补充协议》              限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)之发行股份
                                 购买资产协议之补充协议
     交割日                 指   发行股份购买资产协议生效后,各方协商确定的日期,以
                                 该日作为交割日,明确相关资产所有权的转移
     中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
     上交所、交易所         指   上海证券交易所
     中登公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
     《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》
     《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
     元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
    
    
    特别说明:本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案简要介绍
    
    本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
    
    (一)发行股份购买资产
    
    上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权,本次交易完成后,海伦石化将成为上市公司的全资子公司。
    
    (二)募集配套资金
    
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。
    
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。经初步预估,本次重组拟购买资产的预估值区间为70亿元至100亿元。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在重大资产重组报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议,再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定。
    
    本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    根据上市公司经审计财务数据,海伦石化未经审计财务数据,海伦石化2018年末的总资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此,本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
              主体                  资产总额                      营业收入
                             (2018年12月31日)                 (2018年度)
     1      上市公司                         176,697.29                     118,207.64
     2      海伦石化                      2,045,621.25                  2,510,122.32
         占比(2)/(1)                     1,157.70%                     2,123.49%
    
    
    注:(1)与上市公司相关的财务数据已经审计,与海伦石化相关的财务数据未经审计。(2)
    
    标的公司管理层在编制标的公司未经审计财务数据时,假定兴业塑化、兴宇新材料、兴泰
    
    新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸、柏康贸易在报告期初已为海
    
    伦石化子公司。
    
    (二)本次交易构成关联交易
    
    本次交易的交易对方中,三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司,故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
    
    四、本次交易不会导致实际控制权变更
    
    本次交易前,上市公司的控股股东为三房巷集团,实际控制人为卞兴才。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为三房巷集团,实际控制人仍为卞兴才,控股股东及实际控制人均未发生变化,因此不会导致实际控制权发生变更。
    
    五、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前六十个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为三房巷集团,实际控制人为卞兴才;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为三房巷集团,实际控制人仍为卞兴才。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
    
    因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    
    六、本次交易支付方式安排
    
    本次交易的支付方式为发行股份。
    
    (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点
    
    本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。
    
    (二)发行价格及定价原则
    
    根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为3.12元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%(3.09元/股)。
    
    2019年5月30日,上市公司2018年年度权益分派实施,每股发放现金红利0.025元。本次交易的股份发行价格相应调整为3.095元/股。
    
    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。
    
    (三)发行方式、发行对象及发行数量
    
    本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票,根据《发行股份购买资产协议》,本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
    
    本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
    
    截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
    
    (四)股份锁定期安排
    
    交易对方三房巷集团承诺:
    
    “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份,自本次交易完成之日起12个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    交易对方三房巷国贸承诺:
    
    “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    交易对方上海优常、上海休玛承诺:
    
    “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有海伦石化股权的时间不足12个月的,则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有海伦石化股权的时间已满12个月,则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    (五)业绩承诺及补偿安排
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露。届时,相关交易对方将根据《重组办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。
    
    (六)标的公司过渡期损益及分红安排
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
    
    自《发行股份购买资产协议》签署之日起,未经上市公司书面同意,标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
    
    同时,上市公司和交易对方进一步确认并同意,自确定标的资产作价的补充协议签订之日起,标的公司不得向交易对方宣布或实施任何形式的利润分配。
    
    (七)滚存未分配利润安排
    
    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    七、发行股份募集配套资金的简要情况
    
    (一)发行价格及定价原则
    
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日及定价原则将在上市公司董事会审议本次交易正式方案时依据届时有效的相关法律、行政法规确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照届时相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。
    
    (二)发行数量
    
    上市公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过159,448,846股。
    
    (三)股份锁定期安排
    
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
    
    本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。
    
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    (四)募集配套资金的规模和用途
    
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。
    
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。八、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
    
    本次交易完成后,三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司,上市公司将成为集PTA的生产、销售,瓶级聚酯切片的生产、销售,印染整理于一体的大型综合化工企业。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    本次交易完成后,上市公司资产规模将明显增加,合并报表的营业收入、净利润等指标均有不同幅度的增长,由于标的资产评估值尚未最终确定,本次交易前后基本每股收益的变动情况无法确定。本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力,有利于公司和股东的长远利益
    
    (三)分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响,是否会给上市公司带来较大偿付压力
    
    本次重组对上市公司资产负债率与流动性的具体影响正在梳理。本次重组中三房巷集团将积极筹措资金以尽快清理占用标的资产的资金,同时三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化增资,资金占用问题的解决及增资将显著降低标的公司的资产负债率,并提高标的资产的流动性。
    
    九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
    
    (一)本次交易已经履行的主要审批、备案程序
    
    1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过;
    
    3、本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过。
    
    (二)本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    
    上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下:
    
    “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本公司认为,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益,本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易顺利进行。”
    
    十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
    
    重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》,承诺如下:
    
    “1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。
    
    2、若违反上述承诺,由此给三房巷或者其他投资者造成损失的,本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。
    
    如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员,则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
    
    十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
    
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
    
    (二)确保本次交易的定价公平、公允
    
    上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
    
    (三)严格执行关联交易等批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    
    (四)网络投票安排
    
    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
    
    (五)业绩补偿安排
    
    标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定,最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。
    
    (六)锁定期安排
    
    本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“(四)股份锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、发行股份募集配套资金的简要情况”之“(三)股份锁定期安排”。
    
    (七)其他保护投资者权益的措施
    
    本次重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    十三、本次交易方案相对原重组预案调整的情况
    
    上市公司于2019年5月7日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于<江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2019年5月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》披露了相关公告。
    
    2019年8月16日,公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,对本次交易方案进行了调整。
    
    (一)本次方案调整的具体情况
    
    1、交易对方所持标的公司份额的调整
    
    调整前:
    
       序号                        交易对方                         持股比例(%)
        1                         三房巷集团                            93.90
        2                         三房巷国贸                             1.00
        3                          上海优常                              3.10
        4                          上海休玛                              2.00
                                合计                                    100.00
    
    
    调整后:
    
       序号                        交易对方                         持股比例(%)
        1                         三房巷集团                            88.50
        2                         三房巷国贸                             7.00
        3                          上海优常                              2.50
        4                          上海休玛                              2.00
                                合计                                    100.00
    
    
    2、标的公司下属控股子公司情况的变化
    
    调整前:
    
       序号                        公司名称                         持股比例(%)
        1                          兴业塑化                             94.24
        2                         兴宇新材料                            75.00
        3                         兴泰新材料                            75.00
        4                          兴佳塑化                             75.00
       序号                        公司名称                         持股比例(%)
        5                         三房巷储运                            100.00
    
    
    调整后:
    
       序号                        公司名称                         持股比例(%)
        1                          兴业塑化                             100.00
        2                         兴宇新材料                            100.00
        3                         兴泰新材料                            100.00
        4                          兴佳塑化                             100.00
        5                         三房巷储运                            100.00
        6                         三润冷却水                            100.00
        7                         三房巷经贸                            100.00
        8                          柏康贸易                             100.00
    
    
    (二)本次重组方案调整不构成重大调整
    
    1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
    
    依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条:“(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:
    
    (1)关于交易对象
    
    ①拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。
    
    ②拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
    
    剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。
    
    ③拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。
    
    (2)关于交易标的
    
    拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。
    
    ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;
    
    ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。
    
    (3)关于配套募集资金
    
    ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    
    ②新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”
    
    2、上述方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
    
    (1)交易对方所持标的公司份额的调整
    
    根据原交易方案,本次交易标的公司海伦石化以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”,海伦石化存续分立完成后,为进一步充实标的公司资本实力,三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资。因此,本次交易的标的公司为分立和增资完成后的存续公司海伦石化。上海优常、上海休玛将分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的3.10%和2.00%的股权。本次交易上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。
    
    截至本预案签署日,三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资工作,鉴于三房巷集团、三房巷国贸对海伦石化的增资金额非同比例增资,因此三房巷集团、三房巷国贸对海伦石化的持股比例较增资前有所变化。同时经三房巷集团和上海优常协商确定,上海优常最终受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的2.5%的股权。上海休玛仍受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的2%的股权。截至本预案签署日,上海优常、上海休玛分别受让三房巷集团有限公司持有的海伦石化部分股权并已完成工商变更登记手续。
    
    本次交易对方所持标的公司份额的调整后,上市公司仍将发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。本次调整系交易对方内部所持标的公司份额的调整,且调整前后各交易对方持有标的公司的股权比例的变动未超过标的公司整体股比的20%,因此该调整不构成重组方案重大调整。
    
    (2)标的公司下属控股子公司情况的变化
    
    截至本预案签署日,海伦石化根据整体发展战略,为增强对子公司的整体经营决策能力、降低管理成本,对兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化相关股权进行了收购,使其成为了海伦石化下属全资子公司;海伦石化为生产经营需要、减少关联交易,收购了三润冷却水和三房巷经贸两家公司100%股权;海伦石化在香港新注册设立全资子公司柏康贸易,从事相关进出口贸易业务。前述调整导致标的公司下属控股子公司的情况发生了一定变化。
    
    前述变化未涉及本次重组交易标的增加或减少,对交易标的的生产经营不构成实质性影响,因此,该调整不构成重组方案重大调整。
    
    十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
    
    (一)本次交易相关方做出的重要承诺
    
    截至本预案签署日,本次交易相关方做出的重要承诺如下所示:
    
    1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
                  1.本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书
     上市公司及其 面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保证所提供的文件资料的副
     全体董事、监 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
     事、高级管理 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提
         人员     供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
        承诺方                               承诺主要内容
                  2.本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司/本人将依法承
                  担赔偿责任。
                  3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                  的,在形成调查结论以前,本公司董事、监事、高级管理人员不转让在三房
                  巷拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                  转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会,由董事会代本公司董事、监
                  事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
                  内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                  送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董
                  事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员
                  的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                  份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司董事、监事、高级管理人员
                  承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  1.本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书
                  面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保证所提供的文件资料的副
                  本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
                  该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提
                  供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                  2.本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司/本人将依法承
                  担赔偿责任。
     上市公司实际 3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
        控制人    重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                  的,在形成调查结论以前,本公司董事、监事、高级管理人员不转让在三房
                  巷拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                  转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会,由董事会代本公司董事、监
                  事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
                  内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                  送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董
                  事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员
                  的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                  份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司董事、监事、高级管理人员
                  承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  1.本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材
     全体交易对方 料、副本材料或口头信息等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
                  件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
        承诺方                               承诺主要内容
                  的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关
                  信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
                  所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                  2.本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
                  3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                  的,在形成调查结论以前,本企业承诺不转让在三房巷拥有权益的股份(如
                  有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                  账户提交三房巷董事会,由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申
                  请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券
                  交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
                  会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授
                  权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                  违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  1.本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书
                  面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保证所提供的文件资料的副
                  本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
     标的公司及其 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提
     全体董事、监 供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
     事、高级管理 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
         人员     2.本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司/本人将依法承
                  担赔偿责任。
    
    
    2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
                  1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业,具备《中华
                  人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
                  购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
     上市公司及其 2、除已公开披露的情形外,本公司、本公司董事、监事和高级管理人员、
     全体董事、监 本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
     事、高级管理 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在被中国
         人员     证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                  3、除已公开披露的情形外,本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、
                  本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
                  行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                  4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
        承诺方                               承诺主要内容
                  年内诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
                  的情形、不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
                  5、除已公开披露的情形外,本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、
                  本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
                  为,最近三年内没有证券市场失信行为。
                  1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业,具备《中华
                  人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产
                  重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
                  的参与本次交易的主体资格。
                  2、除已公开披露的情形外,本公司、本公司董事、监事和高级管理人员最
                  近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
     全体交易对方 国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在被中国证券监督管理委员
      及其全体董  会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
     事、监事、高 3、除已公开披露的情形外,本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
      级管理人员  最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及
                  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                  4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好,
                  不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
                  行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
                  5、除已公开披露的情形外,本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
                  不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近三年内没
                  有证券市场失信行为。
                  1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业,具备《中华
                  人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
                  购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
                  2、除已公开披露的情形外,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最
                  近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
                  国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在被中国证券监督管理委员
                  会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
     标的公司及其 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
     全体董事、监 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民
     事、高级管理 事诉讼或者仲裁。
         人员     4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好,
                  不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
                  行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
                  5、除已公开披露的情形外,本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
                  不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近三年内没
                  有证券市场失信行为。
                  6、本公司不存在如下情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自
                  公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,
                  但截至本承诺函签署日仍处于持续状态;(2)最近36个月内曾向中国证监
        承诺方                               承诺主要内容
                  会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
                  漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰
                  中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造本公司或其董事、
                  监事、高级管理人员的签字、盖章。
    
    
    3、关于股份锁定的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
                  1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份,自本次交易完成之
                  日起12个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等
                  股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但
                  不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可
                  的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
     上市公司控股 为);本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘
         股东     价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公
                  司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交
                  易所的有关规定执行。
                  2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
                  增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管
                  意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的
                  监管意见和相关规定进行相应调整。
                  1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36
                  个月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开
                  转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限
                  (包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);自重大资产重组完成
                  后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者
      三房巷国贸  交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动
                  延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
                  2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
                  增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管
                  意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的
                  监管意见和相关规定进行相应调整。
                  1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有海伦石化股权的
                  时间不足12个月的,则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行
                  结束之日起36个月内不进行转让;如本企业取得本次交易中认购的上市公
     上海优常、上 司新股时,持有海伦石化股权的时间已满12个月,则本企业于本次交易取
        海休玛    得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后
                  按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
                  2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
                  增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管
                  意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的
        承诺方                               承诺主要内容
                  监管意见和相关规定进行相应调整。
    
    
    4、关于避免同业竞争的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
                  1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本
                  公司/本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与三房巷及三
                  房巷下属控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内外通过
                  投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三房巷及三房巷下属控股
                  子公司主营业务相同或者相似的业务。
     三房巷集团、 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如本公司/本人及
        卞兴才    本公司/本人控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与三房
                  巷主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司/本人及本公司/本人控制的其他
                  企业将立即通知三房巷,并尽力将该商业机会让渡予三房巷。
                  3、若本公司/本人违反上述承诺,本公司/本人应对相关方因此而遭受的损失
                  作出全面、及时和足额的赔偿。
                  4、上述承诺自本次交易获得中国相关证券监管部门核准之日起对本公司/本
                  人具有法律约束力
    
    
    5、关于减少和规范关联交易的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
                  1.本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织(不包括上市
                  公司控制的企业,以下统称“本公司/本人的关联企业”)将严格按照法律、
                  法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市
                  公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
                  2.本公司/本人或本公司/本人的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股
                  东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
                  3.本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关
                  联交易,对于不可避免与上市公司发生关联交易时,本公司/本人或本公司/
                  本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接
     三房巷集团、 受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善
        卞兴才    意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
                  4.本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及
                  相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
                  5.本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与
                  上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益,不会进行有损
                  上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺,本公司/本人将承
                  担相应的法律责任。
                  上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效
                  力,对本公司/本人具有法律约束力,至本公司/本人不再为上市公司的关联
                  方当日失效。
    
    
    6、关于规范标的公司关联方资金往来的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
     三房巷集团、 在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者
        卞兴才    为准)前,本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资
                  金、资产等非经营性资金占用情形。
    
    
    7、关于保持上市公司独立性的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
                  在本次交易完成后,本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规
     三房巷集团、 章及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》等的相关规定,与其他股东一样
     三房巷国贸、 平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证三
     上海优常、上 房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完
        海休玛    全分开,保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现
                  因本企业违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的情况,本企业将依法
                  承担相应的赔偿责任。
                  在本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章
                  及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》等的相关规定,通过本人控制的企
     上市公司实际 业与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人地
        控制人    位谋取不当利益,保证三房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
                  本人控制的其他企业完全分开,保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机
                  构方面的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的
                  情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。
    
    
    8、关于减持上市公司股份计划的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
                  本公司/本人作为三房巷的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员,现
     上市公司控股 承诺如下:
     股东、实际控 1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房
     制人,上市公 巷股份的计划。
     司全体董事、 2、若违反上述承诺,由此给三房巷或者其他投资者造成损失的,本公司/本
     监事、高级管 人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。
        理人员    如本人不再作为三房巷的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员,则
                  无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
    
    
    9、关于主体资格的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
                  1、本公司,本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,以及本公司
       上市公司   的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                  易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
        承诺方                               承诺主要内容
                  调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相
                  关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
                  法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
                  关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                  2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件,不存在法律、法规、规章
                  或规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。
                  1、本公司,本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,以及本公司
                  的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                  易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
                  调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相
     三房巷集团、 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
      三房巷国贸  法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
                  关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                  2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件,不存在法律、法
                  规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
                  情形。
                  1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信息
                  以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的
                  内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与
                  重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
     上海优常、上 依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
        海休玛    相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
                  形。
                  2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件,不存在法律、法
                  规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
                  情形。
                  本公司,本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,以及本公司的董
                  事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
                  息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
       标的公司   或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
                  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
                  情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                  管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
    
    
    10、关于公司权属清晰性的承诺
    
        承诺方                               承诺主要内容
                  1、截至本承诺签署日,江苏海伦石化有限公司股东会已作出决议,同意以
      三房巷集团  2019年4月30日为基准日将江苏海伦石化有限公司以存续分立的方式分立
                  为“江苏海伦石化有限公司”(以下简称“存续公司”或“标的公司”)及
                  “江阴市三伦化纤贸易有限公司”(以下简称“新设公司”)(分立后新设
        承诺方                               承诺主要内容
                  公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准)。前述
                  分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续。
                  2、上述分立事宜完成后,本公司及江苏三房巷国际贸易有限公司拟对存续
                  公司进行增资,前述增资事宜尚待根据分立进展情况相应办理工商变更登记
                  等手续。
                  3、本公司已与上海优常企业管理中心(有限合伙)及上海休玛企业管理中
                  心(有限合伙)签订《股权转让协议》,约定本公司将持有的标的公司增资
                  完成后的3.1%股权、2%股权分别转让予上海优常企业管理中心(有限合伙)
                  及上海休玛企业管理中心(有限合伙)。前述股权转让尚待根据分立及增资
                  的进展情况相应办理工商变更登记等手续。
                  4、本公司承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案前,完成上述标的
                  公司的分立、增资及股权转让等事项的工商变更登记。
                  5、除上述情况外,本公司对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所
                  有权,本次交易的股权资产权属清晰,本次交易的股权不存在委托持股、信
                  托持股等安排;不存在出资不实或影响其合法存续的情况,不存在产权纠纷
                  或潜在纠纷,未被质押、冻结或存在其他第三方权利,相关股权的过户不存
                  在法律障碍。
                  本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依
                  法承担赔偿责任。
                  1、截至本承诺签署日,江苏海伦石化有限公司股东会已作出决议,同意以
                  2019年4月30日为基准日将江苏海伦石化有限公司以存续分立的方式分立
                  为“江苏海伦石化有限公司”(以下简称“存续公司”或“标的公司”)及
                  “江阴市三伦化纤贸易有限公司”(以下简称“新设公司”)(分立后新设
                  公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准)。前述
                  分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续。
                  2、上述分立事宜完成后,三房巷集团有限公司及本公司拟对存续公司进行
                  增资,前述增资事宜尚待根据分立进展情况相应办理工商变更登记等手续。
                  3、三房巷集团有限公司已与上海优常企业管理中心(有限合伙)及上海休
                  玛企业管理中心(有限合伙)签订《股权转让协议》,约定三房巷集团有限
      三房巷国贸  公司将持有的标的公司增资完成后的3.1%股权、2%股权分别转让予上海优
                  常企业管理中心(有限合伙)及上海休玛企业管理中心(有限合伙)。前述
                  股权转让尚待根据分立及增资的进展情况相应办理工商变更登记等手续。
                  4、本公司承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案前,完成上述标的
                  公司的分立、增资及股权转让等事项的工商变更登记。
                  5、除上述情况外,本公司对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所
                  有权,本次交易的股权资产权属清晰,本次交易的股权不存在委托持股、信
                  托持股等安排;不存在出资不实或影响其合法存续的情况,不存在产权纠纷
                  或潜在纠纷,未被质押、冻结或存在其他第三方权利,相关股权的过户不存
                  在法律障碍。
                  本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
        承诺方                               承诺主要内容
                  误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依
                  法承担赔偿责任。
                  1、截至本承诺签署日,江苏海伦石化有限公司股东会已作出决议,同意以
                  2019年4月30日为基准日将江苏海伦石化有限公司以存续分立的方式分立
                  为“江苏海伦石化有限公司”(以下简称“存续公司”或“标的公司”)及
                  “江阴市三伦化纤贸易有限公司”(以下简称“新设公司”)(分立后新设
                  公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准)。前述
                  分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续。
                  2、上述分立事宜完成后,三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限
                  公司拟对存续公司进行增资,前述增资事宜尚待根据分立进展情况相应办理
                  工商变更登记等手续。
                  3、三房巷集团有限公司已与本企业及上海休玛企业管理中心(有限合伙)
                  签订《股权转让协议》,约定三房巷集团有限公司将持有的存续公司增资完
       上海优常   成后的3.1%股权、2%股权分别转让予本企业及上海休玛企业管理中心(有
                  限合伙)。前述股权转让尚待根据分立及增资的进展情况相应办理工商变更
                  登记等手续。
                  4、本企业承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案前,完成上述标的
                  公司的分立、增资及股权转让等事项的工商变更登记。
                  5、除上述情况外,本公司对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所
                  有权,本次交易的股权资产权属清晰,本次交易的股权不存在委托持股、信
                  托持股等安排;不存在出资不实或影响其合法存续的情况,不存在产权纠纷
                  或潜在纠纷,未被质押、冻结或存在其他第三方权利,相关股权的过户不存
                  在法律障碍。
                  本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依
                  法承担赔偿责任。
                  1、截至本承诺签署日,江苏海伦石化有限公司股东会已作出决议,同意以
                  2019年4月30日为基准日将江苏海伦石化有限公司以存续分立的方式分立
                  为“江苏海伦石化有限公司”(以下简称“存续公司”或“标的公司”)及
                  “江阴市三伦化纤贸易有限公司”(以下简称“新设公司”)(分立后新设
                  公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准)。前述
                  分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续。
                  2、上述分立事宜完成后,三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限
       上海休玛   公司拟对存续公司进行增资,前述增资事宜尚待根据分立进展情况相应办理
                  工商变更登记等手续。
                  3、三房巷集团有限公司已与上海优常企业管理中心(有限合伙)及本企业
                  签订《股权转让协议》,约定三房巷集团有限公司将持有的存续公司增资完
                  成后的3.1%股权、2%股权分别转让予上海优常企业管理中心(有限合伙)
                  及本企业。前述股权转让尚待根据分立及增资的进展情况相应办理工商变更
                  登记等手续。
                  4、本企业承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案前,完成上述标的
        承诺方                               承诺主要内容
                  公司的分立、增资及股权转让等事项的工商变更登记。
                  5、除上述情况外,本公司对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所
                  有权,本次交易的股权资产权属清晰,本次交易的股权不存在委托持股、信
                  托持股等安排;不存在出资不实或影响其合法存续的情况,不存在产权纠纷
                  或潜在纠纷,未被质押、冻结或存在其他第三方权利,相关股权的过户不存
                  在法律障碍。
                  本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依
                  法承担赔偿责任。
    
    
    (二)标的公司与本次重组相关的调整
    
    1、海伦石化进行存续分立
    
    (1)原海伦石化分立的具体方案,在资产、业务、人员等方面的具体划分方法
    
    根据《江苏海伦石化有限公司分立协议》的相关约定,分立后存续公司注册资本为人民币30,000万元,新设公司注册资本为人民币270,000万元。新设公司资产总计人民币1,000万元(货币资金1,000万元),负债合计人民币0万元,所有者权益合计人民币1,000万元(实收资本270,000万元,未分配利润-269,000万元),原海伦石化业务、人员将继续留在存续公司海伦石化。
    
    根据《江苏海伦石化有限公司分立协议》的相关约定:“在遵守本协议的条款和条件的前提下,与海伦石化划分至新设公司资产相关的权利、义务、经营、业务、人员、债权和债务(如有)随该等资产的划分而一并划入新设公司,原海伦石化的其他全部权利、义务、经营、业务、资产、人员、债权和债务等应继续由存续公司承继。分立完成日起,根据本协议约定应由新设公司承担的义务、负债和责任均与存续公司无关,如果存续公司对本应由新设公司承担的义务、负债和责任承担任何责任,三房巷集团及三房巷国贸应促使且新设公司应向存续公司补偿存续公司因承担该等义务、负债和责任而支出的任何及全部款项及费用,并应确保存续公司不会因为承担该等义务、负债和责任而遭受任何损失。”由于本次分立划分至新设公司的资产仅为1,000万元货币资金,未涉及相关负债,故原海伦石化的负债均由存续公司海伦石化承担。
    
    同时,本次交易对方之三房巷集团及三房巷国贸已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》,承诺如下:“在本次交易完成后,本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》等的相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证三房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开,保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的情况,本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
    
    (2)分立前后海伦石化的主要财务经营数据,是否发生重大变化
    
    分立前后海伦石化的主要财务经营数据如下:
    
    单位:万元
    
               项目                      分立前                    分立后
             资产合计                         788,650.62                787,650.62
             负债合计                         759,608.83                759,608.83
             实收资本                         300,000.00                 30,000.00
            未分配利润                       -270,958.21                 -1,958.21
          所有者权益合计                       29,041.79                 28,041.79
    
    
    注:以上财务数据未经审计。
    
    海伦石化存续分立后,新设公司三伦化纤资产总计人民币1,000万元且均为货币资金;负债合计人民币0万元;所有者权益合计人民币1,000万元,其中实收资本270,000万元,未分配利润-269,000万元。原海伦石化业务、人员将继续留在存续公司海伦石化,因此本次分立前后,海伦石化主要财务经营数据未发生重大变化。根据会计准则的规定,本次分立不涉及追溯调整,不影响海伦石化报告期2017年度、2018年度的财务数据。
    
    (3)在本次重组前,对海伦石化进行分立的主要原因与具体考虑
    
    以前年度海伦石化盈利能力不佳,导致分立前海伦石化未分配利润为-270,958.21万元。若本次重组前未进行分立直接以海伦石化作为标的资产,本次重组后将导致上市公司最近几年无法进行现金分红,不利于保护三房巷及其中小股东的合法权益。通过本次分立,将绝大部分未分配利润保留在新设公司江阴市三伦化纤贸易有限公司,有利于保护三房巷及其中小股东的合法权益。截至本预案签署日,海伦石化已完成存续分立。
    
    2、海伦石化进行增资
    
    为充实标的资产的资本实力,海伦石化的现有股东三房巷集团、三房巷国贸对分立完成后的存续公司海伦石化进行了增资。
    
    (1)三房巷集团、三房巷国贸的拟增资金额、比例以及资金来源情况
    
    截至本预案签署日,三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资。其中,三房巷集团的增资的金额为25.86亿元;三房巷国贸的增资金额为2.14亿元。增资前,三房巷集团、三房巷国贸分别持有海伦石化99.00%、1.00%股权。增资完成后,三房巷集团、三房巷国贸分别持有海伦石化93.00%、7.00%股权。
    
    根据三房巷集团提供的相关文件资料及说明,三房巷集团对海伦石化的增资系现金增资,增资金额为25.86亿元,资金来源主要系三房巷集团自筹资金。
    
    根据三房巷国贸提供的相关文件资料及说明,三房巷国贸对海伦石化的增资系现金增资和实物资产增资。其中现金增资0.236亿元,实物资产增资1.904亿元,实物资产增资为三房巷国贸拥有的澄土国用(2007)第9316号土地和澄房权证江阴字第fsg10051901号房产。
    
    (2)上述增资行为对标的公司估值作价的影响金额
    
    上述增资行为可增加标的公司的账面净资产,有利于提升企业的盈利能力和抵御经营风险的能力。截至本预案签署日,鉴于标的公司的评估工作尚未完成,因此,上述增资行为对标的公司估值作价的具体影响金额尚未确定。
    
    3、海伦石化与本次重组相关的资产调整
    
    兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售,三房巷储运的主营业务为仓储和综合服务;海伦石化原主营业务为PTA的生产、销售,处于瓶级聚酯切片的上游。由于PTA为生产瓶级聚酯切片的主要原材料,本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化每年发生大量的关联交易。三房巷储运的主要客户系海伦石化和三房巷集团下属的聚酯切片生产企业。
    
    公司控股股东三房巷集团及其他方将兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运等5家公司的股权转让给标的公司后,兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运将成为海伦石化合并范围内的子公司,一方面可以减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生,另一方面有助于海伦石化形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链。
    
    截至本预案签署日,海伦石化根据整体发展战略,为增强对子公司的整体经营决策能力、降低管理成本,海伦石化收购了兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运100%的股权,根据股权转让协议,兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运100%的股权的转让价格依次为185,000万元、9,513.75万元、9,513.66万元、6,341.70万元、1,000万元,股权转让价格依据为注册资本或原始出资额。上述5家公司的股权转让价格与上市公司重组评估值预期会存在一定差异。海伦石化、兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运均为三房巷集团控制的企业,上述5家公司的股权转让为同一控制下股权转让,系三房巷集团为本次重组进行的内部业务结构调整,因此,前述股权转让价格具有合理性。
    
    (三)标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用情形
    
    截至本预案签署日,海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形,为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来,海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺如下:
    
    “在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者为准)前,本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
    
    1、资金占用方名称、与上市公司的关联关系、占用资金发生额、期末余额及形成原因
    
    标的公司资金占用方名称、与上市公司的关联关系、占用资金发生额、期末余额如下表所示:
    
    单位:亿元
    
     占用方名称  与上市公司的 2017年1月1    占用累计发生 偿还累计发生  2017年12月
                   关联关系        日          金额         金额         31日
     三房巷集团    控股股东           81.51       170.91       180.10        72.32
    
    
    注:以上财务数据未经审计。
    
    单位:亿元
    
     占用方名称  与上市公司的 2018年1月1    占用累计发生 偿还累计发生  2018年12月
                   关联关系        日           金额         金额         31日
     三房巷集团    控股股东           72.32        298.87       294.41        76.78
    
    
    注:以上财务数据未经审计。
    
    根据标的公司提供的相关文件资料及说明,报告期内资金占用主要系集团作为资金调拨中心,历史上存在与标的公司大量资金往来形成。
    
    报告期内,上市公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等法律法规、强化资金使用的管理制度,未发生被控股股东三房巷集团资金占用的情形。
    
    2、上述占用资金的具体偿还安排,对本次重组的影响,以及后续整改的具体措施
    
    对于资金占用问题,标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺:“在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者为准)前,本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
    
    根据三房巷集团提供的相关文件资料及说明,三房巷集团已与银行沟通,并提出申请,拟通过与银行协商将标的公司部分授信额度平移至三房巷集团的方式承接标的公司银行债务,以清理对标的公司的资金占用,目前,三房巷集团就授信额度平移事宜与涉及的十家左右的银行进行了沟通,相关银行正在审批中,截至本预案签署日,工商银行和广发银行已审核通过将标的公司部分授信额度平移至三房巷集团事宜,涉及平移额度约19亿元。根据最新沟通进度,就授信额度平移事宜其他银行预计于2019年9月30日前会有较为明确的意见。截至本预案签署日,三房巷集团已出具承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者为准)前完成对标的公司非经营性资金占用的清理。若标的公司控股股东在上市公司董事会审议本次交易正式方案前不能彻底清理非经营性资金占用,预期将会对本次重组产生重大不利影响。
    
    本次交易完成后,海伦石化将成为三房巷全资子公司,为进一步规范资金占用问题,上市公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺:
    
    “1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司/本人的关联企业”)将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
    
    2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
    
    3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易,对于不可避免与上市公司发生关联交易时,本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
    
    4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
    
    5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益,不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺,本公司/本人将承担相应的法律责任。”
    
    上市公司因其控股股东及其子公司在2014年至2015年间采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金被相关证券监管机构处罚后,已采取了一系列的整改措施,主要如下:
    
    “1、严格责任追究,明确主体责任
    
    公司已按照内部制度启动问责程序,相关责任人进行了问责。同时,责令财务、证券部等管理部门以此为戒,强化公司内部信息收集、流转的管理和监督,认真履行信息披露义务,进一步增强风险防范意识,提高信息披露质量。
    
    2、加强资金管理等内控制度的执行
    
    进一步修订和完善公司资金管理制度,明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查,对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制,细化操作流程,严格审批程序,堵塞监管漏洞。完善关联交易决策程序,明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责,使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策,及时进行信息披露;并进一步加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训,强化关键人员、关键岗位的规范意识,确保内控制度得以有效执行。
    
    3、充分发挥审计机构的作用
    
    公司将积极协调年审会计师提前进驻公司开展年报的预审工作,确保年度报告相关工作按计划进行,要求审计机构配备数量充足、精干高效的审计队伍保证审计质量。并积极配合预审工作,成立由财务总监担任组长,财务部各相关岗位、主审人员等构成的审计工作小组,定期召开碰头会,就审计过程中的事项进行充分沟通。充分发挥审计人员独立第三方客观公正的审计作用。根据审计需要,由审计机构开展对重点项目、重要事项、关键岗位、经营管理层的现场访谈、以及部分现场核查,以确保审计工作客观、公允、完整。
    
    4、加强理论学习,规范管理工作
    
    公司以此次行政处罚为契机,严格按照证监会和上交所的要求,对公司各级管理人员进一步加强上市公司法律法规、规范性文件和部门规章的培训,真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和操作规范要求,特别要强化在实际执行过程中的督导检查,切实提高公司规范化运作水平,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,坚决杜绝类似情况的发生。
    
    公司及现任董事、监事、高级管理人员将从本次事件中认真总结经验,吸取教训,加强自律,恪守法律底线,增强规范运作意识、提高管控水平,积极履行信息披露义务,并严格规范与关联方的资金往来,杜绝资金占用,保障公司资金和资产的安全,切实维护公司及全体股东合法利益,实现公司持续、健康、稳定的发展。”
    
    同时,上市公司已建立了《江苏三房巷实业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,主要从防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任和措施、责任追究及处罚等方面进行了约定,严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    
    为进一步维护标的公司全体股东和债权人的合法权益,截至本预案签署日,标的公司已制定了《防范控股股东及其关联方资金占用专项制度》,制度规定,标的公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东及关联方使用:
    
    “(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东及关联方使用;
    
    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    
    (三)委托大股东、控股股东及关联方进行投资活动;
    
    (四)为大股东、控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    
    (五)代大股东、控股股东及关联方偿还债务;
    
    (六)中国证监会认定的其他方式。”
    
    未来期间,标的公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,将设立防范大股东及关联方资金占用领导小组为防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构,严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    
    (四)待补充披露的信息提示
    
    本次交易由于客观原因存在未披露事项,本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,后续内容将根据交易推进逐步披露,提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括:
    
    1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    本预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过。本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    2、标的资产的交易作价
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在重大资产重组报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议,再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定。
    
    3、本次交易对上市公司的影响
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计(或审阅)财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
    
    综上,本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    4、标的资产基本情况
    
    截至本预案签署日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    5、本次交易的协议安排
    
    截至本预案签署日,上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了《发行股份购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在发行股份购买资产报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议等协议。
    
    重大风险提示
    
    本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素,公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)本次交易的审批风险
    
    本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括:
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
    
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
    
    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;
    
    3、在本次交易审核的过程中,交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案,而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致,本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易;
    
    4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (三)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
    
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,不足部分公司将通过自筹资金的方式解决,可能对公司的资金使用安排产生影响。因此,公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
    
    (四)标的资产的估值风险
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定,业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者注意相关风险。
    
    (五)标的资产财务数据调整的风险
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    (六)标的资产基本情况待补充披露的风险
    
    本次交易由于客观原因存在未披露事项,本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
    
    (七)本次交易可能摊薄即期回报的风险
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险,本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施(如适用)将在重大资产报告书中予以披露,提请投资者注意相关风险。
    
    (八)标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用风险
    
    截至本预案签署日,海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形,为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来,海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺如下:
    
    “在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者为准)前,本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
    
    虽然海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才已出具相关承诺,但前述资金占用问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性,若标的公司控股股东在上市公司董事会审议本次交易正式方案前不能彻底清理非经营性资金占用,预期将会对本次重组产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
    
    (九)有关业绩承诺无法实现的风险
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,上市公司与交易对方尚未签订业绩补偿协议。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露,届时,交易对方将根据《重组办法》等相关规定,与上市公司签订业绩补偿协议。但鉴于标的公司所从事的行业的周期性波动的风险,标的公司业绩受原材料PX、原材料MEG、产品PTA、产品瓶级聚酯切片价格波动影响,仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此,本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险,提请投资者注意相关风险。
    
    二、与标的公司经营相关的风险
    
    (一)政策因素的风险
    
    标的公司属于化工行业,我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来,国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件,对化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整,将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化,并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
    
    (二)行业周期性波动的风险
    
    本次交易的标的资产主要从事PTA的生产、销售与瓶级聚酯切片的生产、销售,本次交易完成后,将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—瓶级聚酯切片、纺织印染”产业链及相关配套的一体化和规模化的经营格局,产生显著的协同效应,有助于提升上市公司的盈利能力。
    
    标的公司所属行业的发展因受上游化工行业供给、下游纺织行业和(瓶类包装容器)消费行业供需关系以及自身发展状况的影响,历史上呈现一定的周期性特征。除此之外,国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动,或宏观经济持续下行,将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
    
    (三)原材料价格波动的风险
    
    标的资产产品的生产原料主要来自原油,原料价格受石油价格波动影响较大,且原料采购成本占主营业务成本比重较高,因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨,而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响,将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。另外,如果未来原料价格大幅下跌,则可能造成存货跌价风险。
    
    (四)安全生产的风险
    
    标的公司作为化工企业,生产过程存在一定的安全风险。第一,标的公司的生产过程涉及大量化工产品,原辅料等化工产品如存储或使用不当,可能导致安全事故;第二,设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入,不断提高生产设备和作业环境的安全度,持续改进和完善各种安全预防措施,保证企业安全稳定运行,但未来仍可能发生安全生产事故,有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
    
    为降低化工行业安全生产风险,上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施,进一步落实安全生产责任制,做好安全生产预防管理,及时清除安全隐患。
    
    (五)环保政策风险
    
    近年来,我国政府对化工的环保要求日趋严格,并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范,则标的公司有可能需要追加环保投入,从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外,化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣,若得不到有效的处理,将会对环境造成污染,甚至会威胁到人们的健康、生命安全。
    
    为加强和规范环境保护工作,标的公司未来将建立和完善环保制度。但因管理不当而发生环境事故,标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。
    
    (六)资金被关联方非经营性占用的风险
    
    由于三房巷集团集中调拨资金的需要,截至本预案签署日,标的公司存在资金被三房巷集团及其控制的关联方非经营性占用的情形。三房巷集团及卞兴才作为海伦石化的控股股东和实际控制人已出具承诺,在本次交易正式方案提交上市公司董事会审议前,将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形,若标的公司控股股东在上市公司董事会审议本次交易正式方案前不能彻底清理非经营性资金占用,预期将会对本次重组产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
    
    (七)人力资源短缺的风险
    
    标的公司已经建立了完善的人员培养机制,并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失,则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响,提请投资者注意相关风险。
    
    三、其他风险
    
    (一)股票价格波动风险
    
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
    
    (二)上市公司原有业务经营风险
    
    本次交易前,上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。上市公司原有业务经营的主要风险包括:原材料价格波动风险、汇率变动风险、环境保护风险等。本次交易后,上市公司原有业务经营仍存在该等风险,提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件,注意上述风险。
    
    (三)前瞻性陈述具有不确定性的风险
    
    本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
    
    (四)其他不可控风险
    
    上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    第一节 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景和目的
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、供给侧改革深化,化工产业迎来发展机遇
    
    2018年以来,供给侧结构性改革深入推进,“三去一降一补”取得显著成效。2018年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”,为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出,要增强微观主体活力,提升产业链水平,利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势,培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一,化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《石化和化学工业发展规划(2016-2020)》等政策,为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合,深化产业链整合,进一步发挥规模效应,提高发展质量的重大机遇。
    
    2、我国化工产业进入历史发展新阶段
    
    化工行业是20世纪兴起的重要工业门类,是我国的支柱产业之一,对工业各部门有重要影响,与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群众购买力不断增加、城市化进程不断加快,我国化工产业市场需求不断增加,成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国,化工行业前景广阔。同时,我国化工产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。
    
    3、上市公司拟依托集团实力提升自身盈利能力
    
    上市公司主业包括印染整理,同时涉足PBT工程塑料等产品。2018年,纺织行业下游产品需求提升,对主营业务规模有一定的积极影响;但同时棉花、染料单价上涨,一定程度上压缩了上市公司的利润空间。PBT工程塑料业务市场广阔,发展潜力巨大,但原材料价格居高不下。上市公司控股股东三房巷集团,系覆盖PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团,位列2018中国民营企业制造业100强;具备上下游自我配套能力,产业链整合程度较高;产品“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号,获得国内外制瓶工厂广泛采用。依托集团实力,将化工产业链优质资产注入上市公司,有利于推动上市公司转型升级,提升上市公司持续盈利能力。
    
    (二)本次交易的目的
    
    1、依托集团实力,打造化工产业链平台
    
    本次交易中,标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的PTA、瓶级聚酯切片业务。PTA是化工产业链中的重要原材料;而三房巷集团的“翠钰”牌瓶级聚酯切片产品获得国内外制瓶工厂广泛采用,市场前景较好;PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系,具备自我配套能力。本次交易后,从PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链注入上市公司,有利于上市公司依托集团实力,打造化工产业链平台;有利于提升上市公司经营规模和盈利能力,为上市公司持续发展提供推动力。
    
    2、依托上市平台,进一步发展集团PTA和瓶级聚酯切片业务
    
    化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节,打造产业链一体化、发挥规模效应、培育高端产能,是实践证明较为有效的升级路径;该升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易,集团PTA和瓶级聚酯切片业务将实现同资本市场的对接,进一步推动集团PTA和瓶级聚酯切片业务的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道,提升品牌影响力,并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
    
    二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
    
    (一)本次交易已经履行的主要审批、备案程序
    
    1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过;
    
    3、本次交易重组方案调整已经上述公司第九届董事会第八次会议审议通过。
    
    (二)本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    三、本次交易方案简要介绍
    
    本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
    
    (一)发行股份购买资产
    
    上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权,本次交易完成后,海伦石化将成为上市公司的全资子公司。
    
    (二)募集配套资金
    
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。
    
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。四、本次交易支付方式安排
    
    本次交易的支付方式为发行股份。
    
    (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点
    
    本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。
    
    (二)发行价格及定价原则
    
    根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为3.12元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%(3.09元/股)。
    
    2019年5月30日,上市公司2018年年度权益分派实施,每股发放现金红利0.025元。本次交易的股份发行价格相应调整为3.095元/股。
    
    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。
    
    (三)发行方式、发行对象及发行数量
    
    本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票,根据《发行股份购买资产协议》,本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
    
    本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
    
    截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
    
    (四)股份锁定期安排
    
    交易对方三房巷集团承诺:
    
    “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份,自本次交易完成之日起12个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    交易对方三房巷国贸承诺:
    
    “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    交易对方上海优常、上海休玛承诺:
    
    “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有海伦石化股权的时间不足12个月的,则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有海伦石化股权的时间已满12个月,则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    (五)业绩承诺及补偿安排
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露。届时,相关交易对方将根据《重组办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。
    
    (六)标的公司过渡期损益及分红安排
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
    
    自《发行股份购买资产协议》签署之日起,未经上市公司书面同意,标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
    
    同时,上市公司和交易对方进一步确认并同意,自确定标的资产作价的补充协议签订之日起,标的公司不得向交易对方宣布或实施任何形式的利润分配。
    
    (七)滚存未分配利润安排
    
    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    五、发行股份募集配套资金的简要情况
    
    (一)发行价格及定价原则
    
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日及定价原则将在上市公司董事会审议本次交易正式方案时依据届时有效的相关法律、行政法规确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照届时相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。
    
    (二)发行数量
    
    上市公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过159,448,846股。
    
    (三)股份锁定期安排
    
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
    
    本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。
    
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    (四)募集配套资金的规模和用途
    
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。
    
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。
    
    详见本预案“第五节 非现金支付方式情况 / 二、募集配套资金情况”。
    
    六、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
    
    本次交易完成后,三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司,上市公司将成为集PTA的生产、销售,瓶级聚酯切片的生产、销售,印染整理于一体的大型综合化工企业。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    本次交易完成后,上市公司资产规模将明显增加,合并报表的营业收入、净利润等指标均有不同幅度的增长,由于标的资产评估值尚未最终确定,本次交易前后基本每股收益的变动情况无法确定。本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力,有利于公司和股东的长远利益
    
    (三)分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响,是否会给上市公司带来较大偿付压力
    
    本次重组对上市公司资产负债率与流动性的具体影响正在梳理。本次重组中三房巷集团将积极筹措资金以尽快清理占用标的资产的资金,同时三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化增资,资金占用问题的解决及增资将显著降低标的公司的资产负债率,并提高标的资产的流动性。
    
    七、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    根据上市公司经审计财务数据,海伦石化未经审计财务数据,海伦石化2018年末的总资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此,本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
              主体                  资产总额                      营业收入
                             (2018年12月31日)                 (2018年度)
     1      上市公司                         176,697.29                     118,207.64
     2      海伦石化                      2,045,621.25                  2,510,122.32
         占比(2)/(1)                     1,157.70%                     2,123.49%
    
    
    注:(1)与上市公司相关的财务数据已经审计,与海伦石化相关的财务数据未经审计。(2)
    
    标的公司管理层在编制标的公司未经审计财务数据时,假定兴业塑化、兴宇新材料、兴泰
    
    新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸、柏康贸易在报告期初已为海
    
    伦石化子公司。
    
    (二)本次交易构成关联交易、不构成重组上市
    
    1、本次交易构成关联交易
    
    本次交易的交易对方中,三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司,故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
    
    2、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前六十个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为三房巷集团,实际控制人为卞兴才;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为三房巷集团,实际控制人仍为卞兴才。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
    
    因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    
    第二节 上市公司基本情况
    
    一、上市公司基本信息
    
    公司全称: 江苏三房巷实业股份有限公司
    
    股票上市地: 上海证券交易所
    
    股票简称: 三房巷
    
    股票代码: 600370
    
    成立时间: 1994年6月13日
    
    上市时间: 2003年3月6日
    
    注册资本: 797,244,230元
    
    注册地址: 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
    
    通讯地址: 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
    
    统一社会信用代码: 91320200134792429F
    
    法定代表人: 卞惠良
    
    联系电话: 0510-86229867
    
    电子邮箱: jssfx@sfxjt.com
    
    化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布、
    
    服装生产与销售,布匹染整、印花,棉纺纱加工,自
    
    经营范围: 营和代理各类商品及技术的进出口业务,技术咨询,
    
    实业投资,电力生产、蒸汽供应。(依法须经批准的项
    
    目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
    
    最近六十个月,上市公司控制权未发生变更。
    
    截至本预案签署日,上市公司的控制权如下图所示:
    
    卞兴才
    
    50.99%
    
    江阴兴洲投资股份有限公司
    
    27.04%
    
    三房巷集团有限公司
    
    0.06% 54.72%
    
    江苏三房巷实业股份有限公司
    
    三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
    
    目前,本公司主营业务包括三大产业板块:纺织、化工、热电三个板块。
    
    纺织板块:公司以印染整理为主业,主要业务为各类棉纱、印染布、涤棉布、加工与销售;布匹染整、印花及进出口业务。
    
    化工板块:控股子公司江阴济化新材料有限公司的主要业务为PBT工程塑料的研发、生产和销售,产品主要应用于制造家电、电子产品及汽车塑料零部件。
    
    热电板块:控股子公司江阴新源热电有限公司主要从事热电联产,产品有电力和热力两大类,主要用于为周边企业提供电力及工业蒸汽。
    
    四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
    
    本次交易前,上市公司的控股股东为三房巷集团,实际控制人为卞兴才。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为三房巷集团,实际控制人仍为卞兴才,控股股东及实际控制人均未发生变化,因此不会导致实际控制权发生变更。
    
    第三节 交易对方基本情况
    
    一、交易对方基本情况
    
    (一)三房巷集团
    
    1、基本情况
    
    名称: 三房巷集团有限公司
    
    性质: 有限责任公司
    
    住址: 江阴市周庄镇三房巷路1号
    
    法定代表人: 卞平刚
    
    统一社会信用代码: 91320281142210265J
    
    注册资本: 156,181.4987万元
    
    成立日期: 1981年03月10日
    
    聚酯切片;纺织;化学纤维、服装、塑料制品、金属
    
    制品、建材的制造、销售;建筑工程的施工;建筑装
    
    饰;房地产开发;租赁业(不含融资租赁);二类汽
    
    车维修;利用自有资金对纺织行业进行投资;国内贸
    
    经营范围:
    
    易;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术
    
    的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的
    
    商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部
    
    门批准后方可开展经营活动)
    
    2、产权控制关系
    
    截至本预案签署日,三房巷集团的股东及出资情况如下:序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1            江阴兴洲投资股份有限公司                42,231.19           27.04
       2            江阴丰润投资股份有限公司                22,555.38           14.44
       3            江阴鼎良投资股份有限公司                16,575.28           10.61
       4            江阴良源投资股份有限公司                15,315.13            9.81
      序号               股东名称或姓名               出资额(万元)  出资比例(%)
       5            江阴宏福投资股份有限公司                15,320.44            9.81
       6            江阴伟业投资股份有限公司                13,355.19            8.55
       7            江阴庆裕投资股份有限公司                11,192.10            7.17
       8            江阴高润投资股份有限公司                10,262.81            6.57
       9            江阴协力投资股份有限公司                 9,374.00            6.00
                           合计                            156,181.50          100.00
    
    
    截至本预案签署日,三房巷集团的第一大股东为江阴兴洲投资股份有限公司,实际控制人为卞兴才。
    
    (二)三房巷国贸
    
    1、基本情况
    
    名称: 江苏三房巷国际贸易有限公司
    
    性质: 有限责任公司
    
    住址: 江阴市周庄镇三房巷路1号
    
    法定代表人: 卞方荣
    
    统一社会信用代码: 913202817272367003
    
    注册资本: 8,000万元
    
    成立日期: 2001年3月15日
    
    自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限
    
    定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法
    
    经营范围:
    
    须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
    
    动)
    
    2、产权控制关系
    
    截至本预案签署日,三房巷国贸的股东及出资情况如下:序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1               三房巷集团有限公司                    7,000.00           87.50
       2            江阴丰华合成纤维有限公司                 1,000.00           12.50
                           合计                              8,000.00          100.00
    
    
    截至本预案签署日,三房巷国贸的控股股东为三房巷集团,实际控制人为卞兴才。
    
    (三)上海优常
    
    1、基本情况
    
    名称: 上海优常企业管理中心(有限合伙)
    
    性质: 有限合伙企业
    
    住址: 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室
    
    执行事务合伙人: 徐涛
    
    统一社会信用代码: 91310113MA1GMCDU4R
    
    成立日期: 2018年02月27日
    
    企业管理咨询;商务信息咨询;展览展示服务;会务
    
    服务;市场营销策划;从事计算机网络科技领域内的
    
    技术开发、技术咨询、技术服务;办公用品、电子产
    
    品、纸制品批发零售;电子商务(不得从事增值电信、
    
    经营范围:
    
    金融业务);企业形象策划;市场信息咨询与调查(不
    
    得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。
    
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
    
    经营活动】
    
    2、产权控制关系
    
    截至本预案签署日,上海优常的执行事务合伙人为徐涛,有限合伙人为谭国平、曹万清、袁仁伟。上海优常的出资情况如下:
    
      序号              合伙人名称或姓名              出资额(万元)  出资比例(%)
       1                      俆涛                             30.00            0.10
       2                     谭国平                         11,000.00           35.45
       3                     曹万清                         11,000.00           35.45
       4                     袁仁伟                          9,000.00           29.00
                           合计                             31,030.00          100.00
    
    
    (四)上海休玛
    
    1、基本情况
    
    名称: 上海休玛企业管理中心(有限合伙)
    
    性质: 有限合伙企业
    
    住址: 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室
    
    执行事务合伙人: 王源
    
    统一社会信用代码: 91310113MA1GN5HK4D
    
    成立日期: 2018年12月7日
    
    企业管理咨询;市场营销策划;企业登记代理;商务
    
    信息咨询;财务咨询;文化艺术交流策划;市场信息
    
    咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调
    
    经营范围: 查、民意测验);礼仪服务;会务服务;展览展示服
    
    务;企业形象策划;翻译服务;创意服务。【依法须
    
    经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
    
    动】
    
    2、产权控制关系
    
    截至本预案签署日,上海休玛的执行事务合伙人为王源,有限合伙人为张健侃。上海休玛的出资情况如下:
    
      序号              合伙人名称或姓名              出资额(万元)  出资比例(%)
       1                      王源                               201             1%
       2                     张健侃                           19,899            99%
                           合计                                20,100          100.00
    
    
    二、交易对方之间的关联关系
    
    本次交易对方中,三房巷国贸是三房巷集团控制的下属企业。除上述情形外,交易对方之间不存在其他关联关系。
    
    三、交易对方与上市公司之间的关联关系
    
    本次交易对方中三房巷集团为上市公司的控股股东,三房巷国贸是三房巷集团控制的下属企业。本次交易对方中上海优常有限合伙人曹万清为上市公司前十大股东之一,持有上市公司8,000,000股股份,持股比例为1.00%。
    
    四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
    
    截至本预案签署日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
    
    五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况
    
    2017年3月9日,因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间,采用期间占用形式违规占用公司非经营性资金累计10.13亿元,且公司未按规定披露。公司、公司董事长卞平芳、公司财务负责人束德宝、公司2014年1月至2015年9月期间的董事长兼总经理卞刚红(本次交易对方之三房巷集团现任董事)及公司控股股东董事长卞平刚(本次交易对方之三房巷集团现任董事长)分别收到了江苏证监局出具的行政监管措施决定书。详见上市公司 2017年3月10在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2017-002)。
    
    2017年10月18日,上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予以通报批评的决定》(2017[53]号)。因公司、控股股东三房巷集团等关联方在信息披露方面、规范运作等方面,有关责任人在职责履行方面存在违规行为,对公司、控股股东三房巷集团及其子公司江阴兴宇新材料有限公司、江苏海伦石化有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、江阴海伦化纤有限公司和时任公司董事长卞平芳、时任公司董事长兼总经理卞刚红(本次交易对方之三房巷集团现任董事)、时任公司财务总监束德宝、时任公司董事会秘书张民予以通报批评。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)监管信息公开。
    
    2017年7月4日,公司及公司相关人员分别收到了中国证监会出具的调查通知书。因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司及相关人员进行立案调查。详见公司 2017 年 7 月 5 在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2017-010)。
    
    2018年1月17日,公司及董事长卞平芳,副董事长、时任总经理卞建峰,董事会秘书张民,时任董事长、总经理卞刚红(本次交易对方之三房巷集团现任董事),时任财务总监束德宝收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚事先告知书》(苏证监罚字[2018]3 号),中国证监会江苏监管局根据立案调查结果,拟对公司及相关责任人做出相关行政处罚:对公司给予警告,并处以60万元罚款;对卞平芳、卞刚红(本次交易对方之三房巷集团现任董事)、卞建峰、束德宝给予警告,并处以30万元罚款;对张民给予警告,并处以10万元罚款。详见公司2018年1月18在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号:2018-002)。
    
    2018年2月1日,公司及董事长卞平芳,副董事长、时任总经理卞建锋,董事会秘书张民,时任董事长、总经理卞刚红(本次交易对方之三房巷集团现任董事),时任财务总监束德宝收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》([2018]1号),中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚:对公司给予警告,并处以60万元罚款;对卞平芳、卞刚红(本次交易对方之三房巷集团现任董事)、卞建峰、束德宝给予警告,并分别处以30万元罚款;对张民给予警告,并处以10万元罚款。详见公司2018年2月2在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的公告》(公告编号:2018-003)。
    
    2018年6月27日,公司时任总经理卞建峰及关联方江阴新伦化纤有限公司收到上海证券交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司时任总经理卞建峰和关联方江阴新伦化纤有限公司予以通报批评的决定》(2018[35]号)。根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》(〔2018〕1 号),上海证券交易所对于上述违规事项予以补充认定,对公司时任总经理卞建峰、江阴新伦化纤有限公司予以通报批评。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)监管信息公开。
    
    根据交易对方出具的承诺,除前述已公开披露的情形所涉及外,本次交易交易对方及其主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺,不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,亦不存在其他行政处罚、刑事处罚,且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
    
    第四节 交易标的基本情况
    
    一、基本情况
    
    公司名称: 江苏海伦石化有限公司
    
    法定代表人: 卞贤峰
    
    股本: 310,000万元
    
    注册地址: 江阴市临港街道润华路20号
    
    主要办公地点: 江阴市临港街道润华路20号
    
    公司类型: 有限责任公司
    
    成立日期: 2003年05月28日
    
    经营期限: 2003年05月28日至2053年05月27日
    
    统一社会信用代码: 913202817487085786
    
    精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生
    
    产、销售;仓储(不含危险品);货物专用运输(罐
    
    式);危险化学品经营(按许可证所列范围和方式
    
    经营范围: 经营);黄金饰品、黄金制品的销售;自营和代理
    
    各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经
    
    营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批
    
    准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    二、产权控制关系
    
    (一)股权结构及产权控制关系
    
    截至本预案签署日,海伦石化的股权结构如下表所示:序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1               三房巷集团有限公司                 274,350.00          88.50%
       2           江苏三房巷国际贸易有限公司              21,700.00           7.00%
       3         上海优常企业管理中心(有限合伙)             7,750.00           2.50%
      序号               股东名称或姓名               出资额(万元)  出资比例(%)
       4         上海休玛企业管理中心(有限合伙)             6,200.00           2.00%
                           合计                           310,000.00          100.00
    
    
    (二)主要控股子公司基本情况
    
    截至本报告书签署日,海伦石化主要控股子公司分别为江苏兴业塑化有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司、江苏三房巷国际储运有限公司、江阴市三润冷却水工程有限公司、江阴三房巷经贸有限公司、柏康贸易有限公司,上述公司均为海伦石化全资子公司。
    
    1、江苏兴业塑化有限公司
    
    公司名称: 江苏兴业塑化有限公司
    
    法定代表人: 卞永刚
    
    股本: 185,000万元
    
    注册地址: 江阴市周庄镇三房巷路1号
    
    主要办公地点: 江阴市周庄镇三房巷路1号
    
    公司类型: 有限责任公司(法人独资)
    
    成立日期: 1999年10月18日
    
    经营期限: 1999年10月18日至-
    
    统一社会信用代码: 9132020071683406XR
    
    生产 PET 树脂及其制品;为船舶提供码头设施服
    
    务;在港区内提供货物装卸、仓储服务(不含危险
    
    品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,
    
    经营范围:
    
    但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
    
    除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
    
    方可开展经营活动)
    
    2、江阴兴宇新材料有限公司
    
    公司名称: 江阴兴宇新材料有限公司
    
    法定代表人: 卞永刚
    
    股本: 1,200万美元
    
    注册地址: 江阴市周庄镇海伦路8号
    
    主要办公地点: 江阴市周庄镇海伦路8号
    
    公司类型: 有限责任公司(中外合资)
    
    成立日期: 2003年06月16日
    
    经营期限: 2003年06月16日至2023年06月15日
    
    统一社会信用代码: 91320281750047430R
    
    生产非纤维用聚酯切片;黄金饰品及其他黄金制品
    
    的零售、批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理
    
    经营范围: 商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关
    
    规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门
    
    批准后方可开展经营活动)
    
    3、江阴兴泰新材料有限公司
    
    公司名称: 江阴兴泰新材料有限公司
    
    法定代表人: 卞永刚
    
    股本: 1,200万美元
    
    注册地址: 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东
    
    主要办公地点: 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东
    
    公司类型: 有限责任公司(中外合资)
    
    成立日期: 2003年06月16日
    
    经营期限: 2003年06月16日至2023年06月15日
    
    统一社会信用代码: 91320281750047449N
    
    生产纤维(不含国家限制类项目)及化工产品(限
    
    经营范围: 非纤维用聚酯切片)。(依法须经批准的项目,经
    
    相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    4、江阴兴佳塑化有限公司
    
    公司名称: 江阴兴佳塑化有限公司
    
    法定代表人: 卞惠良
    
    股本: 800万美元
    
    注册地址: 江阴市周庄镇三房巷村
    
    主要办公地点: 江阴市周庄镇三房巷村
    
    公司类型: 有限责任公司(中外合资)
    
    成立日期: 2002年06月21日
    
    经营期限: 2002年06月21日至2022年06月21日
    
    统一社会信用代码: 913202817394242582
    
    生产化工产品(限非纤维用聚酯切片)。(依法须
    
    经营范围: 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
    
    动)
    
    5、江苏三房巷国际储运有限公司
    
    公司名称: 江苏三房巷国际储运有限公司
    
    法定代表人: 卞海惠
    
    股本: 1,000万元
    
    注册地址: 江阴市临港新城利港润华路20号
    
    主要办公地点: 江阴市临港新城利港润华路20号
    
    公司类型: 有限责任公司(法人独资)
    
    成立日期: 2010年04月30日
    
    经营期限: 2010年04月30日至2040年04月29日
    
    统一社会信用代码: 91320281554651964K
    
    危险化学品的储存(按港口经营许可证核定的范围
    
    经营);承办海运、陆运、空运进出口货物、国际
    
    展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务,
    
    包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
    
    经营范围: 结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服
    
    务及运输咨询业务;自营和代理各类商品及技术的
    
    进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的
    
    商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关
    
    部门批准后方可开展经营活动)
    
    6、江阴市三润冷却水工程有限公司
    
    公司名称: 江阴市三润冷却水工程有限公司
    
    法定代表人: 卞海荣
    
    股本: 1,800万元
    
    注册地址: 江阴市利港街道润华路20号
    
    主要办公地点: 江阴市利港街道润华路20号
    
    公司类型: 有限责任公司(法人独资)
    
    成立日期: 2018年11月27日
    
    经营期限: 2018年11月27日至-
    
    统一社会信用代码: 91320281MA1XHL9P0P
    
    冷却水工程的安装;工业循环冷却水的处理、销售;
    
    经营范围:
    
    冷却系统技术开发。(依法须经批准的项目,经相
    
    关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7、江阴三房巷经贸有限公司
    
    公司名称: 江阴三房巷经贸有限公司
    
    法定代表人: 卞海荣
    
    股本: 4,000万元
    
    注册地址: 江阴市周庄镇三房巷路1号
    
    主要办公地点: 江阴市周庄镇三房巷路1号
    
    公司类型: 有限责任公司(法人独资)
    
    成立日期: 2011年06月28日
    
    经营期限: 2011年06月28日至2031年06月27日
    
    统一社会信用代码: 91320281578117475P
    
    精对苯二甲酸、乙二醇、聚酯切片、聚脂薄膜和钴
    
    锰液体催化剂及其他化工产品(不含危险品)、纺
    
    织原料、针织品、纺织品、服装的销售;自营和代
    
    经营范围: 理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业
    
    经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋租赁服
    
    务(不含融资租赁)。(依法须经批准的项目,经
    
    相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    8、柏康贸易有限公司
    
    公司名称: 柏康贸易有限公司
    
    英文名: HUNDREDS PEACE TRADE LIMITED
    
    成立日期: 2019年05月08日
    
    企业类型: 私人股份有限公司
    
    注册资本: 10,000港元
    
    公司编码: 2826395
    
    香港九龙旺角弥敦道610号荷李商业中心1318-19
    
    注册地址:
    
    号
    
    三、最近两年主营业务情况
    
    (一)主要产品或服务
    
    业务调整完成后,海伦石化主要从事PTA的生产、销售与瓶级聚酯切片的生产、销售,主要产品为PTA与瓶级聚酯切片。
    
    海伦石化主要产品性能及用途说明如下:
    
              产品名称                    性能概述                  用途说明
                                 PTA产品以对二甲苯(PX)
                                 为原料,液相氧化生成精对  用于生产聚酯纤维、聚酯薄
         精对苯二甲酸(PTA)     苯二甲酸,再经加氢精制、  膜和聚酯瓶片,广泛应用于
                                 结晶、分离、干燥形成的重  化学纤维、轻工、电子、建
                                 要的大宗有机原料之一,产  筑等国民经济的各个方面。
                                 品为白色晶体或粉末。
                                 聚酯产品是由PTA和MEG
                                 经过缩聚产生。聚酯切片外  广泛应用于饮料、食品包装、
            瓶级聚酯切片         观为米粒状,品种多,是连  医药、化妆品包装等领域。
                                 接石化产品和多个行业产品
                                 的一个重要中间产品。
    
    
    (二)主要盈利模式
    
    海伦石化通过将PTA、瓶级聚酯切片等产品销售给下游行业客户的形式实现盈利。海伦石化通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本;同时提高产品功能化率、差异化率,提升产品附加值,进而提升企业整体盈利水平。
    
    (三)主要核心竞争力
    
    (1)产品优势
    
    海伦石化始终重视产品创新,不断提升已有产品的性能、改进生产工艺,并结合市场需求及流行趋势开发新产品。PTA产品是郑州商品交易所PTA交割免检品牌,在下游聚酯短丝、长丝、瓶片、薄膜等不同装置上都得到了长期的、广泛的、大比例的使用;瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术。经过近20年的发展,海伦石化已开发出9种全系列的瓶级聚酯切片产品,生产规模已达到年生产200万吨,是目前中国和亚洲最大生产商之一。
    
    (2)品牌优势
    
    三房巷集团作为化工行业民营龙头企业,市场知名度高,品牌优势明显。作为三房巷集团成员企业,海伦石化享有三房巷集团品牌优势。海伦石化作为瓶级聚酯切片行业的龙头企业,“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号,获得国内外制瓶工厂广泛采用。海伦石化通过PTA到瓶级聚酯切片较为完整的化工产业链的一体化布局,实现规模效应和协同效应,进一步凸显品牌优势。
    
    (3)区位优势
    
    海伦石化位于江苏省江阴市,江阴地处长三角地区,是我国经济最发达的地区之一,是我国目前化工行业发展最为成熟的区域之一。江苏也是我国PTA、聚酯产品的主要生产地,优越的地理位置为产品购销提供有利保障。同时,江阴紧邻长江,航运发达,海伦石化在生产厂区北侧配套建设了完善的液体化工码头和储罐区,拥有两个3万吨级泊位和41万方储罐,为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。
    
    (4)管理优势
    
    海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历,行业经验丰富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制,这为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束,建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系,实现了精细化的管理模式,为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。
    
    四、最近两年一期主要财务指标
    
    标的公司最近两年一期的经营情况与主要财务数据如下:
    
    (一)合并资产负债表主要数据
    
    单位:万元
    
               项目            2019年4月30日    2018年12月31日    2017年12月31日
               项目            2019年4月30日    2018年12月31日    2017年12月31日
             资产合计              2,229,999.46      2,045,621.25      1,999,867.36
             负债合计              2,149,288.78      2,001,092.16      2,037,731.85
          所有者权益合计              80,710.68         44,529.09        -37,864.49
      归属于母公司所有者权益          80,710.68         4,4529.09        -37,864.49
    
    
    注:(1)以上财务数据未经审计。(2)标的公司管理层在编制标的公司未经审计财务数据时,假定兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸、柏康贸易在报告期初已为海伦石化子公司。
    
    标的公司2019年4月30日资产合计2,229,999.46万元,相对于2018年12月31日增长9.01%;2019年4月30日负债合计2,149,288.78万元,相对于2018年12月31日增长7.41%;2019年4月30日所有者权益合计80,710.68万元,相对于2018年12月31日增长81.25%;2019年4月30日归属于母公司所有者权益合计80,710.68万元,相对于2018年12月31日增长81.25%。
    
    (二)合并利润表主要数据
    
    单位:万元
    
               项目             2019年1-4月         2018年度          2017年度
             营业收入                841,865.03      2,510,122.32      1,841,886.87
             利润总额                 43,619.61         91,581.70         -1,262.12
              净利润                  30,139.22         82,393.58         -1,971.16
     归属于母公司股东的净利润         30,139.22         82,393.58         -1,971.16
    
    
    注:(1)以上财务数据未经审计。(2)标的公司管理层在编制标的公司未经审计财务数据时,假定兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸、柏康贸易在报告期初已为海伦石化子公司。
    
    鉴于标的公司最近一期的合并利润表数据仅反映2019年1-4月的经营情况,与2018年度全年数据可比性较低,故在本预案中不做详细的比较分析。
    
    标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    五、其他重要事项
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    (一)目前审计、评估工作所处的阶段
    
    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下:
    
    1、审计工作
    
    (1)审计工作所处阶段:截至本预案签署日,审计工作仍处于现场审计阶段,审计机构正在制定审计计划、进行收集审计工作相关资料等工作。
    
    (2)已进行的相关工作和进展情况:截至本预案签署日,审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定,调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制、拟定审计计划。
    
    (3)未来计划安排:审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序,落实函证、内外部访谈等取证事宜,收集整理工作底稿,编制并及时出具相关报告。
    
    2、评估工作
    
    (1)评估工作所处阶段:截至本预案签署日,评估工作仍处于现场评估阶段,评估机构正在进行现场勘察、收集资料,初步确定标的公司的评估方法,与标的公司相关人员进行访谈,产权核实、资产梳理、现场盘点等工作。
    
    (2)已进行的相关工作和进展情况:截至本预案签署日,评估机构已制定了评估计划、明确了评估相关事项、并发出了评估资料清单,对标的公司的资产情况进行了初步的了解,正在推进资产清查核实、访谈等工作。
    
    (3)未来计划安排:评估机构将结合本次重组整体时间安排及相关执业准则,认真履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。
    
    (二)是否已有标的公司的预估值金额或范围区间,拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因
    
    1、标的公司的预估值金额或范围区间
    
    截至本预案签署日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估,本次重组拟购买资产的预估值区间为70亿元至100亿元,目前的审计、评估工作尚处于初步阶段,后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和中国证监会的要求进一步开展审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将遵循谨慎性原则,以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。
    
    2、拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因
    
    (1)根据当前的标的公司财务数据,标的公司的盈利能力较好,评估结论拟采用收益法。按照资产评估准则的要求,需要提供第二种评估方法,该方法尚在分析和判断过程中,尚未最终确定。
    
    1)收益法评估模型
    
    本次收益法评估选择企业自由现金流模型。根据被评估企业的实际情况,本次现金流量折现法(DCF)具体选用企业自由现金流量折现模型,基本公式为:
    
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    
    其中:
    
    企业整体价值=经营性资产价值+非经营性及溢余性资产价值
    
    经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P,即
    
    n Fi F ? ?1? g ?p ?? ? ni n
    
    i?1 ?1? r? ?r ? g ?? ?1? r?式中:Fi—未来第i个收益期现金流量数额;n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间;
    
    g—明确的预测期后,预计未来收益每年增长率;
    
    r—所选取的折现率。
    
    评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
    
    根据标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等,确定预测期后收益期确定为无限期。
    
    g—未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势,本次评估假定n年后Fi不变,G取零。
    
    ΣCi:评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
    
    2)收益指标
    
    本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:
    
    R=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加
    
    根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。
    
    3)折现率
    
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率R:
    
    R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
    
    式中:
    
    Wd :为债务资本在资本结构中的百分比;
    
    Wd ? D
    
    (E ? D)We :为权益资本在资本结构中的百分比;We ? E
    
    (E ? D)T :为公司有效的所得税税率;Rd :为公司债务资本成本;
    
    Re :为公司权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本Re ;
    
    Re ? R f ? ?e ?MRP ? ?
    
    式中:
    
    R f :无风险报酬率;
    
    MRP :市场风险溢价;
    
    ε:公司特定风险调整系数;
    
    ? e :公司风险系数;
    
    ?e ? ?t ? (1? (1? t)? D )
    
    E
    
    式中: ?t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
    
    D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    
    被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。
    
    (2)产品价格等重要参数及选取原因
    
    标的公司主要产品是PTA、瓶级聚酯切片,属于聚酯产业,根据证监会行业分类属于化学纤维行业。由于PTA主要源于PX,PX目前主要制取方式为石脑油裂解,因此石脑油、PX、PTA等产品价格与石油价格的相关性较高,产业链上原材料与各阶段产品之间的价格传导效应较强。
    
    因此,本次评估拟选取PTA、瓶级聚酯切片(标的公司的主要产品)、石油(PX之原材料)及PX(产业链上游产品、PTA之原材料)等产品价格作为评估的重要分析参数。
    
    (三)标的公司业绩增长的可持续性
    
    1、市场空间扩大为业绩增长的可持续性提供保障
    
    在经济增速保持稳定的情况下,聚酯下游行业注重产品的创新与产业技术升级,注重产品开发的品质化、差异化,拓展产品应用范围,扩大产品市场空间,除传统的食品饮料领域内,瓶级聚酯切片近年来更多地应用于容器、医药、化妆品包装等领域,正在越来越多地取代铝、玻璃、陶瓷、纸张、木材、钢铁等材料。根据中国化学纤维工业协会发布的市场研究报告,预测未来三年全球瓶级聚酯切片将保持5%以上的增速,增速较快。
    
    2、稳定发展为未来业绩增长提供基础
    
    经过近20年的发展,标的公司已开发出9种全系列的瓶级聚酯切片产品,年生产规模已达到200万吨,是目前中国和亚洲最大生产商之一。长期以来,标的公司与主要客户形成了良好而稳定的业务合作关系,为未来业绩增长提供了较为良好的基础,近两年标的公司产品市场占有率未出现大幅下滑的情形。
    
    3、资金占用问题解决后进一步提升持续盈利能力
    
    根据标的公司提供的相关文件资料及说明,标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形,控股股东及其关联方占用标的公司资金并未支付标的公司相关利息费用,而占用的标的公司资金主要来源于标的公司对银行的借款,标的公司每年要支付银行相应的利息费用。
    
    针对资金占用问题,标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺,承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者为准)前将彻底清理非经营性资金占用。资金占用问题解决后,标的公司持续盈利能力将进一步提升。
    
    (四)上海优常、上海休玛股权转让协议具体条款、股权转让价格、资金来源,与上市公司及控股股东是否存在关联关系,突击受让标的公司股份的主要考虑
    
    1、上述股权转让协议具体条款和股权转让价格,说明与本次重组交易作价是否存在差异
    
    上海优常、上海休玛于2019年5月7日分别与三房巷集团签订《股权转让协议》,前述股权转让协议的主要条款如下:
    
    “(1)鉴于:1)海伦石化系一家依据中国法律设立的有限责任公司,统一社会信用代码为913202817487085786,住所为江阴市临港街道润华路20号,注册资本为人民币300,000万元,于该协议签署之日,甲方(即三房巷集团,下同)持有其99%的股权(对应的出资额为人民币297,000万元);2)海伦石化股东会已作出决议,同意以2019年4月30日为分立基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”(以下简称“新设公司”)(分立后新设公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准),前述分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续;3)上述分立事宜完成后,三房巷集团及三房巷国贸拟对存续公司进行增资(以下简称“标的公司增资”),标的公司拟受让江苏兴业塑化股份有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司及江阴三房巷国际储运有限公司的股权(与标的公司增资合称“标的公司重组”);4)甲方同意依本协议之约定向乙方(即上海优常或上海休玛,下同)转让其持有的标的公司增资完成后3.1%/2%的股权(以下简称“目标股权”),且乙方同意依本协议之约定受让目标股权;5)三房巷拟以发行人民币普通股股票的方式购买标的公司重组及本次转让完成后标的公司全体股东合计持有的标的公司100%股权,并聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。
    
    (2)乙方同意受让甲方持有的标的公司增资完成后3.1%/2%的股权,目标股权转让的对价根据本次交易评估报告载明的标的资产的评估价值确定。
    
    (3)双方同意,双方将根据标的公司重组进展情况另行签署补充协议对目标股权的具体转让价格、对应的目标公司注册资本金额及付款安排等事宜进行约定。双方确认并同意,前述补充协议确定的目标股权转让价格如与根据本次交易评估报告确定的相应目标股权的评估价值存在差异,目标股权的转让价格应根据本次交易评估报告确定的相应目标股权的评估价值进行调整。”
    
    上海优常于2019年7月18日与三房巷集团签订《股权转让协议之补充协议》,约定如下:
    
    “双方同意,甲方拟向乙方转让之标的公司增资完成后的股权比例由3.1%变更为2.5%,即甲方同意依原协议及本补充协议之约定向乙方转让其持有的标的公司2.5%的股权(对应标的公司7,750万元注册资本),乙方同意依原协议及本补充协议之约定受让前述股权。”
    
    综上所述,三房巷集团向上海优常及上海休玛转让海伦石化股权的价格系根据本次交易评估报告载明的标的资产评估价值相应确定,前述转让价格与本次重组交易作价不存在差异。
    
    2、上海优常、上海休玛的控股股东与实际控制人情况,与上市公司及控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排
    
    根据上海优常及上海休玛的《营业执照》、合伙协议及国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的公开信息,上海优常及上海休玛的基本信息如下:
    
    (1)上海优常企业名称 上海优常企业管理中心(有限合伙)
    
     统一社会信用代码         91310113MA1GMCDU4R
     主要经营场所             上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室
     执行事务合伙人           徐涛
     认缴出资额               31,030万元
     企业类型                 有限合伙企业
                              企业管理咨询;商务信息咨询;展览展示服务;会务服务;市
                              场营销策划;从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨
                              询、技术服务;办公用品、电子产品、纸制品批发零售;电子
     经营范围                 商务(不得从事增值电信、金融业务);企业形象策划;市场
                              信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
                              民意测验)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                              开展经营活动]
     经营期限                 2018年2月27日至2033年2月26日
     出资人情况               如下表所示
    
    
    根据上海优常全体合伙人签署的《上海优常企业管理中心(有限合伙)合伙协议》,上海优常的合伙人共4名,总计认缴出资31,030万元,上海优常各合伙人姓名、认缴出资额、性质如下表所示:
    
       序号               合伙人姓名            认缴出资额(万元)       性质
         1                   徐涛                              30     普通合伙人
         2                  谭国平                         11,000     有限合伙人
         3                  曹万清                         11,000     有限合伙人
         4                  袁仁伟                          9,000     有限合伙人
                        合计                               31,030
    
    
    根据《上海优常企业管理中心(有限合伙)合伙协议》的规定并经上海优常及其全体合伙人的确认,上海优常无可控制其的合伙人或实际控制人。
    
    根据三房巷、三房巷集团、上海优常及其全体合伙人的确认,除下述情形外,上海优常及其全体合伙人与三房巷、三房巷集团不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系和其他应当说明的关系和利益安排:
    
    “2017年10月,三房巷及三房巷集团之关联企业江苏三房巷创业投资有限公司(以下简称“三房巷创投”)与天津市优势创业投资管理有限公司(以下简称“天津优势”)及苏州优势一号投资中心(有限合伙)共同设立江阴优势同创产业投资合伙企业(有限合伙),天津优势担任普通合伙人及执行事务合伙人并持有1%的财产份额,三房巷创投担任有限合伙人并持有50%的财产份额,上海优常之普通合伙人徐涛系作为天津优势委派代表。
    
    2019年5月,三房巷创投与优势金控(上海)资产管理有限公司(以下简称“优势金控”)及苏州优势五号投资中心(有限合伙)共同设立江阴优势同创贰号产业投资合伙企业(有限合伙),优势金控担任普通合伙人及执行事务合伙人并持有1%的财产份额,三房巷创投担任有限合伙人并持有50%的财产份额,上海优常之普通合伙人徐涛系作为优势金控委派代表。”
    
    (2)上海休玛企业名称 上海休玛企业管理中心(有限合伙)
    
     统一社会信用代码         91310113MA1GN5HK4D
     主要经营场所             上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室
     执行事务合伙人           王源
     认缴出资额               20,100万元
     企业类型                 有限合伙企业
                              企业管理咨询;市场营销策划;企业登记代理;商务信息咨询;
                              财务咨询;文化艺术交流策划;市场信息咨询与调查(不得从
     经营范围                 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);礼仪服务;
                              会务服务;展览展示服务;企业形象策划;翻译服务;创意服
                              务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                              活动]
     经营期限                 2018年12月7日至2033年12月6日
     出资人情况               如下表所示
    
    
    根据上海休玛全体合伙人签署的《上海休玛企业管理中心(有限合伙)合伙协议》,上海休玛的合伙人共2名,总计认缴出资20,100万元,上海休玛各合伙人姓名、认缴出资额、性质如下表所示:
    
       序号               合伙人姓名            认缴出资额(万元)       性质
         1                   王源                             201     普通合伙人
         2                  张健侃                         19,899     有限合伙人
                        合计                               20,100
    
    
    根据《上海休玛企业管理中心(有限合伙)合伙协议》的规定并经上海休玛及其全体合伙人的确认,张健侃系控制上海休玛之合伙人及实际控制人。
    
    根据三房巷、三房巷集团、上海休玛及其全体合伙人的确认,上海休玛及其全体合伙人与三房巷、三房巷集团不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系和其他应当说明的关系和利益安排。
    
    综上所述,上海优常及上海休玛与三房巷、三房巷集团不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、其他应当说明的关系或利益安排。
    
    3、上海优常、上海休玛的资金来源情况,是否存在代持股权的情形
    
    根据上海优常及上海休玛出具的《关于资金来源事宜的确认函》,上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规;其受让的海伦石化股权系其真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
    
    根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于资金来源事宜的确认函》,其用于认购上海优常/上海休玛合伙份额的资金系来源于其自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规;其所持上海优常/上海休玛之合伙份额系其本人真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
    
    综上所述,上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金,不存在代持股权的情形。
    
    4、本次重组前,由上海优常、上海休玛突击受让标的公司股份的主要考虑
    
    根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认,三房巷集团向上海优常及上海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排,具体情况如下:
    
    (1)上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据上海优常及上海休玛的确认,上海优常及上海休玛看好 PTA、瓶级聚酯切片行业的发展前景及标的公司的市场地位与经营情况,认同海伦石化未来发展战略及投资价值,适逢三房巷集团拟转让部分标的公司股权,因此经双方协商一致,三房巷集团将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。
    
    (2)本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。目前,三房巷集团及其下属企业存在对海伦石化的资金占用情形;三房巷集团已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》,承诺在三房巷董事会审议本次交易正式方案前,三房巷集团及其关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。三房巷集团因此拟通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措资金以尽快清理前述资金占用情形。
    
    (3)本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至2019年3月31日,三房巷集团及其一致行动人合计持有三房巷54.72%股份;经交易各方审慎判断,本次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预计将显著提高。为优化三房巷股权结构、增强三房巷股票流动性,三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式引入投资者并适当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。
    
    综上所述,上海优常、上海休玛突击受让标的公司股权主要系为解决三房巷集团资金需求、优化三房巷股权结构并经各方协商一致所达成的商业安排。
    
    (五)标的公司业绩大幅波动的原因及合理性
    
    1、近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况
    
    标的公司所处行业及产业链情况如下:
    
    标的公司专注于从事PTA、瓶级聚酯切片的生产销售,业务结构调整完成后形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链,瓶级聚酯切片直接供应予下游消费市场。
    
    近年来,标的公司所处的化工行业整体运行良好,市场延续景气趋势,行业格局持续向好,终端需求保持增长。2018年我国聚酯产业链总体延续着良好发展势头,前三季度保持高负荷、低库存、高价差运行,产品价格区间持续上行,行业整体盈利稳步提升,进入四季度之后,尽管景气度由于非行业经营性因素出现下行,但各龙头企业的全年业绩仍保持相对稳定。未来,在国内消费市场发展保持平稳发展的基础上,瓶级聚酯切片需求有望趋稳增长。
    
    在瓶级聚酯切片这一细分行业,暂无单一生产该产品的可比上市公司,在化工行业,具备较大规模并从事聚酯切片行业的上市公司情况如下:
    
            公司名称            证券代码                  主营产品名称
                                            涤纶低弹丝(DTY)、涤纶牵伸丝(FDY)、
            恒逸石化           000703.SZ    涤纶预取向丝(POY)、短纤、精对苯二甲酸
                                            (PTA)、聚酯瓶片、聚酯切片
                                            涤纶低弹丝(包括网络丝)—DTY、涤纶牵伸
            荣盛石化           002493.SZ    丝—FDY、涤纶预取向丝—POY、精对苯二甲
                                            酸—PTA、聚对苯二甲酸乙二醇酯—PET
                                            精对苯二甲酸—PTA、工程塑料、工业涤纶长
            恒力股份           600346.SH    丝、聚酯薄膜、聚酯切片、民用涤纶长丝、热
                                            电、蒸汽
                                            涤纶DTY油剂、涤纶FDY油剂、涤纶POY油剂、
            桐昆股份           601233.SH    涤纶长丝DTY系列、涤纶长丝FDY系列、涤纶
                                            长丝POY系列、涤纶长丝复合丝系列、聚酯切
                                            片
             新凤鸣            603225.SH    DTY、FDY、POY、复合丝、聚酯切片、平牵丝、
                                            再生聚酯
    
    
    注:上表数据来自wind数据库
    
    同行业可比公司收入利润变动情况如下:
    
    (1)营业收入变动情况
    
    单位:亿元
    
      公司名称   2016年度    2017年度    2017年增长率    2018年度    2018年增长率
      恒逸石化       324.19      642.84           98.29%      849.48           32.14%
      荣盛石化       455.01      705.31           55.01%      914.25           29.62%
      公司名称   2016年度    2017年度    2017年增长率    2018年度    2018年增长率
      恒力股份       192.40      222.88           15.84%      600.67          169.50%
      桐昆股份       255.82      328.14           28.27%      416.01           26.78%
       新凤鸣        174.77      229.63           31.39%      326.59           42.22%
      行业平均       280.44      425.76           51.82%      621.40           45.95%
      标的公司       167.32      184.19           10.08%      251.01           36.28%
    
    
    注:上表数据同行业可比公司为经审计数据,标的公司为未经审计数。
    
    (2)净利润变动情况
    
    单位:亿元
    
      公司名称   2016年度    2017年度    2017年增长率    2018年度    2018年增长率
      恒逸石化         8.89       18.44          107.42%       22.43           21.64%
      荣盛石化        19.57       20.71            5.83%       19.68           -4.97%
      恒力股份        11.45       17.45           52.40%       34.02           94.96%
      桐昆股份        11.43       17.69           54.77%       21.31           20.46%
       新凤鸣          7.46       15.12          102.68%       14.23           -5.89%
      行业平均        11.76       17.88           52.06%       22.33           24.90%
     标的公司净      -10.06       -0.20     增长9.86亿元        8.24     增长8.44亿元
        利润
    
    
    注:上表数据同行业可比公司为经审计数据,标的公司为未经审计数。
    
    总体来看,标的公司营业收入、净利润均呈现增长趋势,与同行业上市公司趋势基本一致。
    
    2、与同行业上市公司相比,标的公司业绩大幅波动的原因及合理性
    
    总体来看,标的公司与同行业上市公司在营业收入、净利润上均有较大幅度的增长。但是由于标的公司与同行业上市公司的产品结构存在差异;同行业上市公司依托资本市场,已经形成规模优势;同行业上市公司已经按照上市公司标准规范运作,不存在资金占用的财务压力,所以标的公司相比同行业上市公司业绩波动更大。
    
    标的公司业绩大幅波动主要由产品、原材料市场价格波动及汇率波动、利息支出变动导致。
    
    (1)公司产品、原材料价格差情况如下:
    
                          项目                       2017年度   2018年度    增长率
            PTA产品、材料平均价格差(每吨)             603.36      848.06   40.56%
        瓶级聚酯切片产品、材料平均价格差(每吨)        643.05    1,102.80   71.50%
    
    
    标的公司2018年产品、材料价差较2017年大幅上升;同时,2018年聚酯瓶片终端需求增长,标的公司2018年新增瓶片销售22.51万吨,2018年度标的公司营业收入较2017年度增长66.82亿元;在营业收入及毛利率均有大幅增长的情况下,标的公司毛利额增长14.21亿元。
    
    (2)标的公司2018年财务费用-利息支出较2017年增长1.18亿元,因汇率波动2018年财务费用-汇兑损益较2017年增长5.35亿元。
    
    综上分析,在标的公司2018年较2017年毛利额、财务费用均有大幅增长的情况下,业绩出现大幅波动。
    
    (六)标的公司与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异
    
    近三年标的公司与同行业可比公司的主要财务指标情况如下表所示:
    
    1、2016年度
    
    单位:亿元
    
       公司名称    销售收入  息税前收益 销售净利率 净资产收益率  PTA产量   瓶片产量
                                                                (万吨)  (万吨)
       恒逸石化       324.19      13.68      2.74%       11.41%    467.36          -
       荣盛石化       455.01      30.05      4.30%       16.36%         -          -
       恒力股份       192.40      17.27      5.95%       22.76%         -          -
       桐昆股份       255.82      16.13      4.47%       12.61%         -          -
        新凤鸣        174.77      11.25      4.27%       26.66%         -          -
       行业平均       280.44      17.68      4.35%       17.96%         -          -
       标的公司       167.32      -4.54     -5.99%            -    265.57     161.53
    
    
    注:上表数据同行业可比公司为经审计数据,部分同行业可比公司产能数据公开渠道无法获得,标的公司为未经审计数。
    
    2、2017年度
    
    单位:亿元
    
       公司名称    销售收入  息税前收益 销售净利率 净资产收益率  PTA产量   瓶片产量
                                                                (万吨)  (万吨)
       恒逸石化       642.84      23.16      2.87%       14.21%    491.49          -
       荣盛石化       705.31      32.10      2.94%       14.09%         -          -
       恒力股份       222.88      23.54      7.83%       26.71%         -          -
       桐昆股份       328.14      25.05      5.39%       14.97%         -          -
        新凤鸣        229.63      20.87      6.58%       29.04%         -          -
       行业平均       425.76      24.94      5.12%       19.80%         -          -
       标的公司       184.19       5.02     -0.09%            -    286.55     157.13
    
    
    注:上表数据同行业可比公司为经审计数据,部分同行业可比公司产能数据公开渠道无法获得,标的公司为未经审计数。
    
    3、2018年度
    
    单位:亿元
    
       公司名称    销售收入  息税前收益 销售净利率 净资产收益率  PTA产量   瓶片产量
                                                                (万吨)  (万吨)
       恒逸石化       849.48      35.35      2.64%       13.41%    496.33          -
       荣盛石化       914.25      33.74      2.15%        9.06%         -          -
       恒力股份       600.67      56.95      5.66%       13.29%    697.72          -
       桐昆股份       416.01      32.15      5.12%       14.73%         -          -
       公司名称    销售收入  息税前收益 销售净利率 净资产收益率  PTA产量   瓶片产量
                                                                (万吨)  (万吨)
        新凤鸣        326.59      19.19      4.36%       19.24%         -          -
       行业平均       621.40      35.48      3.99%       13.95%         -          -
       标的公司       251.01     15.492      3.30%      111.25%    288.90     182.36
    
    
    注:上表数据同行业可比公司为经审计数据,部分同行业可比公司产能数据公开渠道无法获得,标的公司为未经审计数。
    
    标的公司专业于从事PTA、瓶级聚酯切片的生产销售,瓶级聚酯切片直接供应予下游消费市场。根据恒天览秀网络科技有限公司出具的《2019化纤年度报告-聚酯产业链年报》,截至2018年年底,全球聚酯瓶片总产能约3,147万吨/年,中国产能以1,166万吨/年位居首位,占比37%,标的公司年生产规模已达到200万吨,系目前国内瓶级聚酯切片行业产能最高的企业;如前述对同行业上市公司的有关介绍,同行业上市公司与标的公司的产品结构存在差异,根据公开信息同行业上市公司无资金占用形成的财务费用,因此,标的公司与同行业可比公司的盈利能力存在一定的差异。标的公司产业整合完成并及时解决资金占用等问题后,持续盈利能力将进一步提升。
    
    (七)对原材料和主要产品价格变化带来标的公司业绩变化进行敏感性分析
    
    1、不考虑原材料及产品价格联动关系,原材料和主要产品价格变化对公司业绩变化的敏感性分析如下:
    
    在其他变量不变的情况下,原材料PX价格变动对标的公司业绩的影响
    
                                 PX价格变动的敏感性分析
      PX价格变动率       -3%      -2%      -1%       0%       1%       2%       3%
       毛利变动率     24.90%   16.60%    8.30%       0%   -8.30%  -16.60%  -24.90%
    
    
    在其他变量不变的情况下,原材料MEG价格变动对标的公司业绩的影响
    
                                MEG价格变动的敏感性分析
     MEG价格变动率       -3%      -2%      -1%       0%       1%       2%       3%
       毛利变动率      5.31%    3.54%    1.77%       0%   -1.77%   -3.54%   -5.31%
    
    
    在其他变量不变的情况下,产品PTA价格变动对标的公司业绩的影响
    
                                PTA价格变动的敏感性分析
     PTA价格变动率       -3%      -2%      -1%       0%       1%       2%       3%
       毛利变动率    -16.57%  -11.05%   -5.52%       0%    5.52%   11.05%   16.57%
    
    
    在其他变量不变的情况下,产品瓶级聚酯切片价格变动对标的公司业绩的影响
    
                            瓶级聚酯切片价格变动的敏感性分析
     瓶级聚酯切片价      -3%      -2%      -1%       0%       1%       2%       3%
        格变动率
       毛利变动率    -22.51%  -15.01%   -7.50%       0%    7.50%   15.01%   22.51%
    
    
    2、结合行业因素考虑原材料和主要产品价格变化给标的公司带来的影响
    
    结合标的公司所处行业的实际情况,标的公司为化工行业,原材料PX、原材料MEG、产品PTA、产品瓶级聚酯切片均有市场公开价格,且大宗商品的价格波动具有联动传递效应。
    
    标的公司主要原材料、主要产品价格波动如下图情况:
    
    单位:元/吨
    
    如图所示,标的公司原材料PX、原材料MEG、产品PTA、产品瓶级聚酯切片的价格波动趋势大致相同,标的公司可以将原材料价格上涨等因素向下游传导。
    
    在其他变量不变的情况下,PX、PTA、MEG及瓶级聚酯切片价格同时变动对标的公司业绩的影响
    
                   PX、PTA、MEG及瓶级聚酯切片价格同时变动的敏感性分析
    PX、PTA、MEG及瓶
     级聚酯切片价格      -3%      -2%      -1%       0%       1%       2%       3%
         变动率
       毛利变动率     -8.86%   -5.91%   -2.95%       0%    2.95%    5.91%    8.86%
    
    
    根据标的公司提供的相关文件资料及说明,标的公司通过使用套期保值等手段,进一步降低了大宗原材料价格波动给标的公司带来的业绩影响。
    
    (八)标的公司负债情况分析
    
    1、标的公司债务金额、到期时间、有无担保等情况
    
    标的公司2018年末主要债务金额、到期时间、有无担保等情况如下:
    
    单位:万元
    
            报表项目            债务金额       到期时间            有无担保
            短期借款             787,841.61    1年以内      有担保,担保方式见下表
            应付票据             415,510.84    半年以内     有担保,担保方式见下表
            应付账款             477,011.15   根据信用期              无
            预收款项              46,083.96   根据交货期              无
      一年内到期的长期借款        65,652.39    1年以内            抵押、质押
            长期借款             141,004.64  2020年到期          抵押、质押
            长期借款              27,000.00  2021年到期             抵押
           长期应付款             10,284.00  2021年到期     融资租赁款,设备抵押
    
    
    注:以上财务数据未经审计。
    
    标的公司2018年末短期借款担保方式、借款金额如下:
    
    单位:万元
    
                担保方式                                借款金额
                保证借款                               365,783.31
                质押借款                               72,873.40
                抵押借款                               48,605.20
             保证及抵押借款                            241,681.09
          保证、质押及抵押借款                         58,898.62
                  合计                                 787,841.61
    
    
    注:以上财务数据未经审计。
    
    标的公司2018年末应付票据担保方式、借款金额如下:
    
    单位:万元
    
               分类                   担保方式                   借款金额
           银行承兑汇票              部分保证金                 174,458.00
              信用证              全部或部分保证金              232,729.53
           商业承兑汇票                 信用                     8,323.31
                           合计                                 415,510.84
    
    
    注:以上财务数据未经审计。
    
    2、标的公司的偿债资金安排
    
    标的公司将主要通过以下四种方式偿还债务:
    
    (1)截至2018年12月31日,标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形,标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者为准)前将彻底清理其对标的公司资金、资产等非经营性资金的占用,三房巷集团拟通过与银行协商承接标的公司银行债务的方式清理对标的公司的非经营性资金占用;
    
    (2)通过公司日常经营活动,获取经营性现金流用于偿还经营性债务;
    
    (3)三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资。其中,三房巷集团的增资的金额为25.86亿元;三房巷国贸的增资金额为2.14亿元,前述增资提高了标的公司的偿债能力;
    
    (4)标的公司将充分运用银行授信,对到期的银行借款进行续贷。
    
    3、此次重组是否需要取得标的公司债权人的同意,及截至目前的情况
    
    本次重组的标的为分立和增资完成后的存续公司海伦石化,由于标的资产为海伦石化100%股权,海伦石化的主体资格仍然存续,海伦石化的债权债务仍继续由海伦石化享有和承担,其债权债务不发生转移,本次重组不需要取得标的公司债权人的同意
    
    4、分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响,是否会给上市公司带来较大偿付压力
    
    本次重组对上市公司资产负债率与流动性的具体影响正在梳理。本次重组中三房巷集团将积极筹措资金以尽快清理占用标的资产的资金,同时三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化增资,资金占用问题的解决及增资将显著降低标的公司的资产负债率,并提高标的资产的流动性。
    
    (九)标的公司生产经营情况及合规性
    
    1、标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚,是否存在停工或生产受限的情况
    
    (1)标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚
    
    根据标的公司提供的相关文件资料及说明,标的公司自成立以来受到过环保方面的处罚、未受到安全生产方面的处罚,截至本预案签署日,标的公司自成立以来受到的环保、安全生产方面的主要行政处罚如下:
    
    1)环保方面
    
         单位        处罚单        文件号         日期         事项           罚款
                       位
     江苏海伦石化    江阴市      澄环罚书字     2018/9/    未按照规定设
       有限公司      环境保    (2018)督041   10           置排污口        5万元
                      护局          号
                    江阴市     澄环罚书字               超过重点水污
     江苏海伦石化    环境保    (2018)督073   2018/9/    染物排放总量     60万元
       有限公司       护局           号         10         控制指标排放
                                                         水污染物
                    无锡市                              厂区未采取相
     江苏海伦石化    环境保       锡环罚决      2018/8/    应污染防治措      警告
       有限公司       护局      [2018]57号     10        施,且无危废识
                                                          别标志
     江苏兴业塑化    江阴市      澄环罚书字     2016/8/   大气污染物超
       有限公司      环境保    (2016)第207       3         标排放        10万元
                      护局          号
     江苏海伦石化    江阴市      澄环罚书字     2015/7/   废气治理设施
       有限公司      环境保    (2015)第160       3       不正常使用       5万元
                      护局          号
     江苏海伦石化    江阴市      澄环罚书字     2015/5/   配套的环境保     12万元
       有限公司      环境保    (2015)第098       7      护设施未经验
         单位        处罚单        文件号         日期         事项           罚款
                       位
                      护局          号                   收,擅自投产
     江苏海伦石化    江阴市      澄环罚书字     2015/4/   大气污染物超
       有限公司      环境保    (2015)第099      30         标排放         5万元
                      护局          号
                                                       未填写危险废
     江苏海伦石化    江阴市      澄环罚书字     2014/3/   物转移联单、未
       有限公司      环境保    (2014)第033      24      经环保部门批      3万元
                      护局          号                   准,擅自转移处
                                                        置危险废物
                                                       项目生产工艺
     江苏海伦石化    江阴市      澄环罚书字     2011/9/   发生重大变化,
       有限公司      环境保    (2011)第267       2      未经环保部门      7万元
                      护局          号                   审批同意,擅自
                                                         开工建设
     江阴兴佳塑化    江阴市      澄环罚书字     2007/8/   大气污染物超
       有限公司      环境保    (2007)第333      13         标排放        2.5万元
                      护局          号
    
    
    2)安全生产方面
    
    根据标的公司提供的相关文件资料及说明,截至本预案签署日,标的公司自成立以来未受到安全生产方面的行政处罚。
    
    (2)是否存在停工或生产受限的情况
    
    1)环保方面
    
    根据标的公司提供的相关文件资料及说明,澄环罚书字(2011)第267号行政处罚决定书中要求海伦石化因项目生产工艺发生变化立即停止PTA生产项目的建设,重新进行环境影响评价;澄环罚书字(2015)第098号行政处罚决定书中要求海伦石化因配套的环境保护设施未经验收立即停止精对苯二甲酸项目的生产,尽快完善相关环保验收手续;澄环责改字(2018)第03595号《责令改正违法行为决定书》要求海伦石化立即停止超总量排污行为,限制生产,海伦石化进行相关申诉,江阴市环境保护局认为海伦石化申诉内容属实,江阴市环境保护局澄环罚书字(2018)第073号行政处罚决定书对海伦石化处以60万元罚款,未要求海伦石化停止生产或限制生产。海伦石化及时完善了相关手续。近些年来,国内环保核查趋严,环保领域成为标的公司重点受监管的领域之一。在此大背景下,标的公司按照法律法规的要求以及生产经营的实际情况建立了相应的环保管理制度并对此不断进行完善、修订,加强相应的环保制度更新、宣传、教育,避免往后再次出现类似的违规情形。
    
    2)安全生产方面
    
    根据标的公司提供的相关文件资料及说明,近年来,标的公司通过不断的安全文化建设、加大安全管理领域人力、资金和时间投入、安全管理宣传培训工作的开展以及严格的奖惩考核体系的实施,引导员工逐步养成自觉践行安全生产的良好习惯,形成了全员参与的安全文化,以此来推动安全管理体系的有效运行。截至本预案签署日,标的公司自成立以来未受到安全生产方面的行政处罚,亦未因安全生产方面的事项造成标的公司出现停工或生产受限的情况。
    
    根据江苏省委办公厅、江苏省政府办公厅颁发的《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》(苏办〔2019〕96号)中的相关规定:“沿长江干支流两侧1公里范围内且在化工园区外的化工生产企业原则上2020年底前全部退出或搬迁。”根据标的公司提供的相关文件资料及说明,海伦石化位于江阴市临港经济开发区利港园区内,江阴市临港经济开发区利港园区系成熟的工业园区,因此标的公司不属于前述规定要求的需退出或搬迁的化工生产企业范畴。
    
    2、参照上交所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求,补充披露相关行业经营性信息
    
    (1)最近两年标的公司主要产品的产量、销量及收入实现情况
    
     主要产品          产量(吨)                  销量(吨)               营业收入(万元)
                 2017年度      2018年度      2017年度      2018年度      2017年度      2018年度
     精对苯二
     甲酸(PTA 2,655,414.62  2,567,172.96  2,654,937.15  2,485,529.97  1,171,248.79  1,375,105.96
     产成品)
     精对苯二
     甲酸(PTA   210,123.38    321,805.14    210,123.38    321,805.14     12,571.48     22,026.01
      加工服
       务)
     主要产品          产量(吨)                  销量(吨)               营业收入(万元)
                 2017年度      2018年度      2017年度      2018年度      2017年度      2018年度
     瓶级聚酯
     切片(产  1,571,323.29  1,823,595.44  1,558,293.11  1,783,434.78  1,013,703.80  1,431,744.75
      成品)
     瓶级聚酯
     切片(加             -     57,241.60             -     57,241.60             -      2,532.96
     工服务)
    
    
    注:上表生产经营数据来自标的公司内部统计,该等数据未经审计。其中PTA产成品部分产量用于标的公司生产瓶级聚酯切片。
    
    (2)最近两年标的公司主要产品和原材料的价格变动情况
    
    1)主要产品价格变动情况(不含税)
    
                                   2017年度平均销售    2018年度平均销售    变动比率
               主要产品            单价或加工服务单    单价或加工服务单     (%)
                                      价(元/吨)        价(元/吨)
      精对苯二甲酸(PTA产成品)             4,411.59            5,532.45       25.41
     精对苯二甲酸(PTA加工服务)              598.29              684.45       14.40
        瓶级聚酯切片(产成品)              6,505.22            8,028.02       23.41
       瓶级聚酯切片(加工服务)                    -              442.50           -
    
    
    注:以上生产经营数据来自标的公司内部统计,该等数据未经审计。
    
    2)主要原材料价格变动情况(不含税)
    
          主要原材料        2017年度平均采购   2018年度平均采购        变动比率
                              单价(元/吨)       单价(元/吨)          (%)
        对二甲苯(PX)               5,762.80           6,918.80              20.06
         乙二醇(MEG)               5,725.71           6,176.20               7.87
    
    
    注:以上生产经营数据来自标的公司内部统计,该等数据未经审计。
    
    第五节 非现金支付方式情况
    
    一、本次交易发行股份情况
    
    (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点
    
    本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。
    
    (二)发行价格及定价原则
    
    根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为3.12元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%(3.09元/股)。
    
    2019年5月30日,上市公司2018年年度权益分派实施,每股发放现金红利0.025元。本次交易的股份发行价格相应调整为3.095元/股。
    
    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。
    
    (三)发行方式、发行对象及发行数量
    
    本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票,根据《发行股份购买资产协议》,本次发行股份的发行对象为三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛。
    
    本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
    
    截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
    
    (四)股份锁定期安排
    
    交易对方三房巷集团承诺:
    
    “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份,自本次交易完成之日起12个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    交易对方三房巷国贸承诺:
    
    “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    交易对方上海优常、上海休玛承诺:
    
    “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有海伦石化股权的时间不足12个月的,则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有海伦石化股权的时间已满12个月,则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    (五)业绩承诺及补偿安排
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露。届时,交易对方将根据《重组办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。
    
    (六)标的公司过渡期损益及分红安排
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
    
    自《发行股份购买资产协议》签署之日起,未经上市公司书面同意,标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
    
    同时,上市公司和交易对方进一步确认并同意,自确定标的资产作价的补充协议签订之日起,标的公司不得向交易对方宣布或实施任何形式的利润分配。
    
    (七)滚存未分配利润安排
    
    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    二、募集配套资金情况
    
    (一)发行价格及定价原则
    
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日及定价原则将在上市公司董事会审议本次交易正式方案时依据届时有效的相关法律、行政法规确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照届时相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。
    
    (二)发行数量
    
    上市公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过159,448,846股。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整,发行股份数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
    
    本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
    
    (三)股份锁定期安排
    
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
    
    本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。
    
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    (四)募集配套资金的规模和用途
    
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。
    
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。
    
    (五)标的公司现有PTA生产线的产能、使用时间、成新率、生产工艺和技术水平等情况,并说明进行技改是否具有必要性
    
    1、产能、使用时间、成新率、生产工艺和技术水平
    
    根据标的公司提供的相关文件资料及说明,标的公司现有PTA生产线的产能、使用时间、成新率如下:
    
           项目               产能             使用时间            成新率
           一期              60万吨           2011年9月            38.15%
           二期              120万吨          2014年10月            63.28%
    
    
    目前,海伦石化PTA的主要生产工艺与技术为中国纺织科学研究院的工艺与技术,核心设备空压机组采用沈阳鼓风机集团生产的空压机组,催化氧化技术采用美国杜尔化工的先进工艺。海伦石化工艺与技术较为成熟,装置运行稳定,在行业已较为领先,保证其生产安全及产品质量的稳定性,但由于装置建设较早,原辅料及能源的消耗量与国内PTA行业的先进水平存在一定差距,如进行技术性改造,盈利能力有进一步上升的空间。
    
    2、进行技改是否具有必要性
    
    本次PTA技改项目在海伦石化厂区内,主要技改内容包括对原有PTA装置进行节能降耗技术改造。本次技改项目的必要性如下:
    
    (1)主装置实现节能降耗,提升企业竞争力
    
    海伦石化在江阴市临港经济开发区利港园区投资建设的一期和二期PTA生产装置分别于2011年、2014年开车投入试生产,装置运行稳定,产品质量优良。但装置建设较早,原辅料及能耗较大。近几年PTA技术不断更新换代,吨产品PX消耗从655kg降至648kg左右,综合能耗从120-200kg标油降至50-60kg标油。为提高标的公司的市场竞争力,必须进行节能降耗的改造。通过节能降耗改造,可降低产品的运行成本和财务成本,增强标的公司的市场竞争力,为标的公司长期生存发展奠定一定的基础。
    
    (2)氧化残渣实现回收利用,提升企业竞争力
    
    PTA氧化残渣是PTA装置氧化工段排出的残渣,残渣中含有苯甲酸、对苯二甲酸与间苯二甲酸混合物以及钴、锰等金属催化剂,折合PX单耗为4~6kg/吨PTA。目前,标的公司的处置方法是将氧化残渣销售至当地有相关业务资质的公司。氧化残渣回收综合利用项目建设目的是回收氧化残渣中的有用组分,回用的钴、锰等金属催化剂可返回至PTA装置中使用,从而减少催化剂的消耗量;回收的苯甲酸可以作为副产品对外销售。经济效益较为明显,有利于提高标的公司的市场竞争力。
    
    (3)新形势下我国PTA行业亟待转型升级
    
    2019年4月29日,江苏省委办公厅印发了《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》(苏办【2019】96号文)。其中在优化提升化工产业布局中明确提出:“对安全环保规范、符合产业规划的重点骨干企业,在环境容量许可、不新增规划用地的前提下,支持技术改造,支持发展符合产业链要求的绿色高端化工项目。支持配套产业,支持完善产业链”。江苏省委常委在讨论《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》的会议时也指出:“化工是重要基础性产业,也是我省的支柱产业。要历史全面辩证地看待化工产业,坚持实事求是、分类施策,系统推进我省化工产业整治提升工作。对不符合安全生产标准的企业、园区必须关闭,对环保不达标的企业、园区必须关停,对落后低端企业必须淘汰。对符合安全生产、环保标准的企业要支持技术改造、支持配套产业、支持完善产业链”。未来2-3年PTA市场发展迅速,预期约有1,000多万吨产能释放。另外近几年来PTA技术更新换代较快,吨产品运行成本显著降低,VOCs和废水及CODcr排放量显著降低。污水近零排放技术在煤化工等行业已有成熟的运行业绩。在新的竞争形势下,对我国PTA行业的转型升级提出了新的迫切要求。
    
    (六)募投项目的可行性分析
    
    1、项目建设符合国家及地区战略规划
    
    PTA技改项目通过对原有一期精制母液回用改造及污水站新增中水回用装置来达到废水排放减少的目标。PTA技改项目可以达到节能减排的效果,并有效减少三废排放量,符合《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》(苏发〔2018〕24号)的要求。
    
    2、人才保障
    
    海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历,行业经验丰富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制,这为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束,建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系,实现了精细化的管理模式,为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。海伦石化积极启用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的境内外高级管理及技术人才,目前已建立起全面完善、符合跨境产业管理需求的人力资源管理体系,将有效支撑公司持续发展,也为本次募投项目的建设做好了战略储备。
    
    3、项目实施地点周边存在配套设施优势
    
    PTA技改项目地位于成熟的经济技术开发区,海伦石化拥有多年的项目建设经验,可以有效地组织施工,缩短施工周期,确保工程顺利实施。江苏是我国PTA、聚酯产品的主要生产地,优越的地理位置为产品购销提供有利保障;同时,江阴紧邻长江,航运发达,生产厂区北侧配套建设了完善的液体化工码头和储罐区,为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。
    
    4、补充流动资金满足业务开展需求
    
    随着标的公司经营规模的不断扩大,标的公司营运资金需求也相应增加,为了保障标的公司具备充足的资金以满足核心业务增长所带来的营运资金需求,本次募集配套资金拟部分用于补充标的公司流动资金。
    
    截至本预案签署日,相关实施主体无后续变更募集资金用途的计划或安排。
    
    第六节 本次交易协议的主要内容
    
    2019年5月7日,上市公司与交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛签署《江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议》;2019年7月18日,上市公司与交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛签署《江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议之补充协议》。《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容如下:
    
    一、标的资产内容与作价
    
    (一)三房巷同意按发行股份购买资产协议之约定受让交易对方合计持有的标的公司增资及股权转让完成后100%的股权(以下简称“标的资产”),且交易对方同意按发行股份购买资产协议之约定向三房巷转让标的资产。
    
    (二)各方同意,三房巷将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。各方同意,待标的资产评估价值确定后,各方将另行签署发行股份购买资产协议之补充协议对标的资产的作价予以约定。
    
    二、标的资产对价的支付
    
    (一)各方确认,标的资产的对价将通过三房巷向交易对方发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)的方式支付(三房巷在股份支付项下向交易对方发行的股份简称“新增股份”)。
    
    (二)各方确认,三房巷向交易对方发行的新增股份之定价方式如下:定价基准日为三房巷第九届董事会第六次会议决议公告日,发行价格是为人民币3.12元/股,不低于定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价(该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前一百二十个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前一百二十个交易日的甲方股票交易总量)的90%(即人民币3.09元/股)。
    
    (三)各方同意,三房巷按上述约定的价格向交易对方发行新增股份,新增股份的具体数量以标的资产作价除以新增股份发行价格进行确定。若发行价格根据上述的约定发生调整的,则新增股份的具体数量应相应进行调整。各方将就标的资产作价及新增股份的具体数量另行签署发行股份购买资产协议之补充协议。
    
    (四)标的资产本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后由三房巷享有。
    
    三、三房巷保证及承诺
    
    (一)三房巷保证:
    
    1、三房巷是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人;
    
    2、三房巷签署并履行发行股份购买资产协议均:
    
    (1)在三房巷权力和营业范围之中;
    
    (2)已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权;
    
    (3)不违反对三房巷有约束力或有影响的法律或合同的限制。
    
    (二)三房巷保证,在为发行股份购买资产协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,三房巷向交易对方提供的所有资料均是真实、准确、完整的,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
    
    (三)三房巷承诺其将遵守发行股份购买资产协议的各项条款。
    
    (四)三房巷将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给交易对方造成的损失。
    
    四、交易对方保证及承诺
    
    (一)交易对方向三房巷保证:
    
    1、其是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人、合伙
    
    企业;
    
    2、其签署并履行发行股份购买资产协议在其权力之中,不违反对其有约
    
    束力或有影响的法律或合同的限制;
    
    3、三房巷集团已与上海优常及上海休玛签订《股权转让协议》,约定三房
    
    巷集团将其持有的海伦石化分立及增资完成后2.5%股权转让予上海优常,并将
    
    其持有的海伦石化分立及增资完成后2%股权转让予上海休玛,前述股权转让尚
    
    待办理相应的工商变更登记手续,相关工商变更登记手续的办理不存在法律障
    
    碍。除前述事宜外,交易对方对其持有的标的资产具有合法、完整的所有权,已
    
    获得有效的占有、使用、收益及处分权,有权签署发行股份购买资产协议并转让
    
    该等标的资产;该等标的资产不存在委托持股、信托安排;不存在司法冻结或为
    
    任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将标的资产转让给
    
    三房巷或使三房巷行使所有权受到限制的情形;三房巷于标的资产交割日将享有
    
    作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、
    
    收益和处分标的资产的权利);标的资产并不会因适用法律或第三人的权利主张
    
    而被没收或扣押,未被查封、冻结或设置担保权利(经三房巷认可的担保除外),
    
    亦不存在其他法律纠纷。同时,保证上述状况持续至交割日。
    
    (二)交易对方保证,海伦石化自2017年1月1日以来不存在重大违法违规行为。同时,保证上述状况持续至交割日。
    
    (三)交易对方向三房巷保证,在为发行股份购买资产协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,其已经或将向三房巷充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料,并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的,客观地反映了标的资产的状况,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒,且并未保留任何一经披露便会影响发行股份购买资产协议签署或履行的信息。
    
    (四)交易对方同意并承诺将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见对取得的新增股份设置锁定期,并出具相应的锁定期承诺函。
    
    (五)交易对方同意并承诺,为促进本次交易的顺利完成,将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见提供相应的资料,出具其他相关承诺或确认。
    
    (六)交易对方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给三房巷造成的损失。
    
    五、违约责任
    
    (一)发行股份购买资产协议项下任何一方因违反发行股份购买资产协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使发行股份购买资产协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。
    
    (二)若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照发行股份购买资产协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
    
    第七节 风险因素
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)本次交易的审批风险
    
    本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括:
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
    
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
    
    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;
    
    3、在本次交易审核的过程中,交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案,而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致,本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易;
    
    4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (三)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
    
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,不足部分公司将通过自筹资金的方式解决,可能对公司的资金使用安排产生影响。因此,公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
    
    (四)标的资产的估值风险
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定,业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者注意相关风险。
    
    (五)标的资产财务数据调整的风险
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    (六)标的资产基本情况待补充披露的风险
    
    本次交易由于客观原因存在未披露事项,本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
    
    (七)本次交易可能摊薄即期回报的风险
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险,本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施(如适用)将在重大资产报告书中予以披露,提请投资者注意相关风险。
    
    (八)标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用风险
    
    截至本预案签署日,海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形,为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来,海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺如下:
    
    “在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者为准)前,本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
    
    虽然海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才已出具相关承诺,但前述资金占用问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性,若标的公司控股股东在上市公司董事会审议本次交易正式方案前不能彻底清理非经营性资金占用,预期将会对本次重组产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
    
    (九)有关业绩承诺无法实现的风险
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,上市公司与交易对方尚未签订业绩补偿协议。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在重大资产重组报告书中予以披露,届时,交易对方将根据《重组办法》等相关规定,与上市公司签订业绩补偿协议。但鉴于标的公司所从事的行业的周期性波动的风险,标的公司业绩受原材料PX、原材料MEG、产品PTA、产品瓶级聚酯切片价格波动影响,仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此,本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险,提请投资者注意相关风险。
    
    二、与标的公司经营相关的风险
    
    (一)政策因素的风险
    
    标的公司属于化工行业,我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来,国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件,对化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整,将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化,并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
    
    (二)行业周期性波动的风险
    
    本次交易的标的资产主要从事PTA的生产、销售与瓶级聚酯切片的生产、销售,本次交易完成后,将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—瓶级聚酯切片、纺织印染”产业链及相关配套的一体化和规模化的经营格局,产生显著的协同效应,有助于提升上市公司的盈利能力。
    
    标的公司所属行业的发展因受上游化工行业供给、下游纺织行业和(瓶类包装容器)消费行业供需关系以及自身发展状况的影响,历史上呈现一定的周期性特征。除此之外,国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动,或宏观经济持续下行,将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
    
    (三)原材料价格波动的风险
    
    标的资产产品的生产原料主要来自原油,原料价格受石油价格波动影响较大,且原料采购成本占主营业务成本比重较高,因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨,而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响,将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。另外,如果未来原料价格大幅下跌,则可能造成存货跌价风险。
    
    (四)安全生产的风险
    
    标的公司作为化工企业,生产过程存在一定的安全风险。第一,标的公司的生产过程涉及大量化工产品,原辅料等化工产品如存储或使用不当,可能导致安全事故;第二,设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入,不断提高生产设备和作业环境的安全度,持续改进和完善各种安全预防措施,保证企业安全稳定运行,但未来仍可能发生安全生产事故,有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
    
    为降低化工行业安全生产风险,上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施,进一步落实安全生产责任制,做好安全生产预防管理,及时清除安全隐患。
    
    (五)环保政策风险
    
    近年来,我国政府对化工的环保要求日趋严格,并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范,则标的公司有可能需要追加环保投入,从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外,化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣,若得不到有效的处理,将会对环境造成污染,甚至会威胁到人们的健康、生命安全。
    
    为加强和规范环境保护工作,标的公司未来将建立和完善环保制度。但因管理不当而发生环境事故,标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。
    
    (六)资金被关联方非经营性占用的风险
    
    由于三房巷集团集中调拨资金的需要,截至本预案签署日,标的公司存在资金被三房巷集团及其控制的关联方非经营性占用的情形。三房巷集团及卞兴才作为海伦石化的控股股东和实际控制人已出具承诺,在本次交易正式方案提交上市公司董事会审议前,将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形,若标的公司控股股东在上市公司董事会审议本次交易正式方案前不能彻底清理非经营性资金占用,预期将会对本次重组产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
    
    (七)人力资源短缺的风险
    
    标的公司已经建立了完善的人员培养机制,并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失,则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响,提请投资者注意相关风险。
    
    三、其他风险
    
    (一)股票价格波动风险
    
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
    
    (二)上市公司原有业务经营风险
    
    本次交易前,上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。上市公司原有业务经营的主要风险包括:原材料价格波动风险、汇率变动风险、环境保护风险等。本次交易后,上市公司原有业务经营仍存在该等风险,提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件,注意上述风险。
    
    (三)前瞻性陈述具有不确定性的风险
    
    本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
    
    (四)其他不可控风险
    
    上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    第八节 其他重要事项
    
    一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    
    上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下:
    
    “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本公司认为,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益,本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易顺利进行。”
    
    二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
    
    自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》,承诺如下:
    
    “1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。
    
    2、若违反上述承诺,由此给三房巷或者其他投资者造成损失的,本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。
    
    如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员,则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
    
    三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
    
    根据《重组管理办法》,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
    
    上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下:
    
    (一)出售公司及控股子公司部分纺织设备
    
    2018年10月16日,上市公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于出售公司及控股子公司部分纺织设备的议案》,决定将公司拥有的部分纺织生产设备和控股子公司江阴兴仁纺织有限公司(以下简称“兴仁公司”)拥有的紧密纺生产设备出售。
    
    2018年12月3日,公司与柳爱华签订了《设备销售合同》,将上述部分纺织生产设备中的45台织布机以446万元出售给柳爱华。
    
    2019年1月16日,公司、兴仁公司分别与江阴市天一毛纺织有限公司(以下简称“天一公司”)签订了《设备销售合同》,将本公司拥有的部分纺织生产设备,其中有并条机、空调除尘设备、清梳联、粗纱机、细纱机及自动络筒机等,兴仁公司拥有的紧密纺生产设备,其中有自动络筒机、细纱机、精梳联、清梳联及并条机等,出售给天一公司,本公司设备出售金额为415万元,兴仁公司设备出售金额为540万元,合计为955万元。
    
    上述出售纺织设备不构成关联交易,也未构成重大资产重组。
    
    截至本预案出具之日,除上述交易外,上市公司在本次交易前12个月内未发生其他资产交易行为。
    
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响
    
    本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
    
    本次重组完成后,本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》,进一步规范运作,完善公司治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
    
    五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
    
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文,以下简称“《128号文》”)的相关规定,本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况,以及与同期上证A股指数及申万纺织服装指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下:
    
             日期          上市公司A股股     上证A指(点)    申万纺织服装指数(点)
                             价(元/股)        (000002)           (801130)
      2019/3/21(开盘价)               3.48           3,240.77                2,203.28
      2019/4/18(收盘价)               3.85           3,404.30                2,312.92
            涨跌幅                  10.63%             5.05%                  4.98%
    
    
    三房巷A股股价在上述期间内上涨幅度为10.63%,扣除上证A指上涨5.05%因素后,波动幅度为5.58%;扣除申万纺织服装指数上涨4.98%因素后,波动幅度为5.65%。
    
    综上,经核查,剔除上证 A 指、申万纺织服装指数影响后,三房巷本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。
    
    六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
    
    市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
    
    得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    
    上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员,上市公司实际控制人,全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员,标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员,标的公司实际控制人均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”,而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    
    七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
    
    截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险,本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施(如适用)将在重大资产报告书中予以披露。
    
    八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
    
    本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行,重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展,实行连续和稳定的利润分配。
    
    九、保护投资者合法权益的相关安排
    
    本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
    
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
    
    (二)确保本次交易的定价公平、公允
    
    上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
    
    (三)严格执行关联交易等批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    
    (四)网络投票安排
    
    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
    
    (五)业绩补偿安排
    
    标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定,最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。
    
    (六)锁定期安排
    
    本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“(四)股份锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、发行股份募集配套资金的简要情况”之“(三)股份锁定期安排”。
    
    (七)其他保护投资者权益的措施
    
    本次重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    第九节 独立董事意见
    
    上市公司独立董事认为:
    
    “1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案,在提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,表决结果合法有效。
    
    2、本次交易的交易对方三房巷集团有限公司系本公司控股股东,交易对方江苏三房巷国际贸易有限公司系公司控股股东控制的企业,均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事已回避表决,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
    
    3、本次《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要内容真实、准确、完整,该预案及其摘要已经详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示,有效保护了公司及投资者的利益。
    
    4、本次交易方案以及与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理,具备可行性和可操作性。
    
    5、本次交易符合相关法律法规的要求,有利于提升公司竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。
    
    6、本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    
    7、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
    
    8、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
    
    综上所述,本次交易符合有关法律、法规的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次资产重组事项的总体安排。”
    
    第十节 声明与承诺
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    本公司全体董事签名:
    
    卞惠良 卞江峰 薛凤娟
    
    孙志明 刘斌 王志琴
    
    蒋玲本公司全体监事签名:
    
    薛进良 卞永洪 杨进本公司全体高级管理人员签名:
    
    卞江峰 薛凤娟 俞红霞
    
    江苏三房巷实业股份有限公司
    
    2019年8月16日
    
    (本页无正文,为《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》之签章页)
    
    江苏三房巷实业股份有限公司
    
    2019年8月16日

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